Direito Empresarial 2

As Sociedades Annimas
tera-feira, 2 de agosto de 2011

07:55
As sociedades annimas so de extrema importncia no sistema econmico mundial, visto que

praticamente todas as grandes empresas adotam tal modelo de sociedade.
O grande volume de sociedades neste modelo se deve ao fato da facilidade de captao de recursos,
feita atravs da emisso e venda de ttulos a pessoas que acreditem no sucesso do
empreendimento. As aes atribuem a quem as possui uma srie de direitos e expectativa de
direitos sobre a sociedade. O termo 'ao' tem sua origem do direito de acionar judicialmente a
sociedade que o proprietrio do ttulo tinha, por a ter adquirido.
O proprietrio das aes que integralizarem completamente sua quotas e ttulos, subscritos ou
adquiridos, no tero responsabilidade subsidiria, que se limitar aos administradores, alm da
prpria sociedade. Mesmo os acionistas que ainda no integralizaram suas quotas, s tero
responsabilidade subsidiria limitada ao valor de suas quotas no integralizadas (o preo e emisso
da aes).
Pgina 1 de Empresarial II
Caractersticas e Natureza Jurdica

quarta-feira, 3 de agosto de 2011
07:49
Sociedade de Pessoas ou Capitais?

As Sociedades Annimas, como modelo jurdico societrio, favorecem a constituio de sociedades
de capitais (que diferentemente da pessoal, apenas se importam com a quantidade de capital
investida pelo scio, nem mesmo primando pela concordncia entre os scios). vlido notar que
existem sociedades annimas de pessoas e a prpria lei de S.A, em seu artigo 36, d legitimidade a
esse pensamento (estabelecendo os requisitos do prprio artigo*).
*Requisitos para a S.A personificada:
S.A Fechada (no promove negociao de seus valores mobilirios fundamentais no mercado de
capitais - bolsa de valores ou mercado de balco -, mas o faz de forma privada).
Estatuto com limitaes circulao de aes. (o que contraria o princpio da liberdade de circulao
de aes nas S.A de capitais, j que nessas geralmente no se v a necessidade de controle de
acionistas.)
Sociedade Institucional:
A sociedade institucional tem sua existncia desatrelada da pessoa dos scios, possuindo carter de
permanncia no tempo. So relativamente despersonificadas, no que tange percepo de esse
tipo de sociedade possuir "vida prpria" .
As Sociedades Annimas Institucionais exercem grande influncia nas sociedades onde esto
instaladas, tornando as pessoas sob sua influncia "StakeHolder's", a quem a sociedade deve voltar
suas atenes.
Alm dos scios, os consumidores, empregados e quaisquer pessoas submetidas influncia da S.A
so os StakeHolder's e as deliberaes sociais devero ser em prol dos interesses dessas pessoas,
sob pena de ilicitude da deliberao do scio (administrador ou no) que age em funo de seu
interesse pessoal, se esquecendo de cumprir a funo social da empresa.
Poder Privado Econmico

O Poder privado econmico decorre da capacidade de aglutinao de recursos financeiros que a
sociedade possui. Geralmente empresas grandes lidam com grande volume pecunirio que atribui a
elas um poder econmico muito expressivo. Pra isso, a lei estabelece normas de controle desse
poder, para evitar a dominao de mercados pelas empresas com maior poder. Dessa forma,
natural que surjam normas que tm como objetivo proteger a livre concorrncia e assegurar um
mercado justo e garantidor de boas condies aos StakeHolder's.
O Objeto Social
As sociedades annimas, independentemente de seu objeto social, SEMPRE sero empresrias. A
natureza mercantil definida em lei.
O Art. 2 da lei de S.A tambm exige que seja o objeto social descrito de forma precisa e completa,
porm isso no significa detalhar e exibir todas as formas de atuao daquela sociedade. Uma
sociedade onde o estatuto social descreve amplamente as reas de atuao limitam as
possibilidades de terceirizao (pois aquelas descritas so entendidas como atividades essenciais,
proibidas portanto de serem terceirizadas) e atrai obrigaes tributrias.
proibidas portanto de serem terceirizadas) e atrai obrigaes tributrias.
Nome empresarial
As Sociedades Annimas SEMPRE utilizaro de denominao como nome empresarial, nunca firma
ou razo social.
necessrio que a denominao contenha a expresso S.A, de acordo com o princpio da veracidade
e transparncia.
Espcies de S.A (aberta e fechada)

08:02
Basicamente, a diferena entre as Sociedades Annimas abertas e fechadas se d na disponibilidade ou no de

valores mobilirios no Mercado de Capitais. (mediante autorizao da CVM)
Existem S.A com carter personalista. Essa exceo se d se a sociedade cumprir os requisitos do Art. 36 da LSA:
- S.A fechada
- Limitao circulao de aes. (que relativa, pois no pode impedir o scio de se desassociar).
Valores Mobilirios:
- Aes
- Debntures
- Bnus de subscrio
Objetivam mobilizao de capitais e a negociao em massa (pois todas as

aes atribuem os mesmos direitos.
So os principais Valores Mobilirios, porm existem mais tipos, como os contratos, mas estes so derivativos dos
principais.
*Os negcios do mercado de capitais so basicamente regidos pela lei natural do mercado (oferta e procura),
porm existem leis formais que regulamentam e disciplinam o mercado. (6.385/76; 4.595/64; 4.728/65; 6.404/76)
Tambm existem rgos e instituies financeiras que regulam a atividade mercantil de capitais. (Conselho
Monetrio Nacional, Comisso Valores Mobilirios, Banco central).
Sistema de Distribuio de ttulos (valores mobilirios)
-
Bolsas de valores
Mercado de balco
Instituies financeiras*
Sociedades corretoras*
Sociedades simples de Direito Privado (sem fins lucrativos) ou S.A's

Fundaes de Direito Privado autorizadas a negociar ttulos.
Bolsa de Valores
- Autonomia: administrativa, financeira e patrimonial
- Objetivo: intermediao, distribuio, compra e venda de ttulos e valores mobilirios emitidos pelas
sociedades annimas.
Mercado de balco
- Desorganizado: composto pelas instituies financeiras, mas com existncia muito restrita atualmente
- Organizado: realizado por meio de um rgo (regulamentado pela CVM e regido pela Sociedade Operadora
do Mercado de Ativos [ Mega bolsa da BOVESPA ])
O Capital Social e Aes

07:54
O capital social uma clusula no estatuto societrio e define o valor do capital social que, de
acordo com a legislao, dever ser fixado em moeda corrente nacional.
a) Art. 5 a 10 - Fixao e formao.

b) Art. 166 a 174 - Modificao do capital social
*O nico do Art. 5 trata da correo monetria do capital social, porm foi derrogado pela
lei 9.249/95 (que instituiu o plano real e impossibilitou a aplicao de ndices sobre capital de
pessoas jurdicas)
Formao do Capital Social

- Dinheiro ou bens suscetveis de avaliao em dinheiro - (Art 7)
- Bens corpreos ou incorpreos
- Bens mveis ou imveis.
Subscrio = assumir a obrigao de pagar (integralizar)
Integralizao = pagar o preo pelas aes.
Se a integralizao das aes for por meio de bens avaliveis, estes devero ser avaliados por 3
peritos ou empresa especializada contratados pelos subscritores, que sero ilimitadamente
responsveis pela sub ou sobreavaliao do bem.
Os bens usados para integralizao de aes devero ser transferidos sociedade em regime
de propriedade.
As aes
O Capital Social das S.A dividido em aes.
A ao representa o conjunto de direitos e expectativas de direitos perante a S.A. Quando
algum compra uma ao de determinada sociedade, est comprando uma parcela do capital
social e todos os direitos que ela atribui.
Normalmente os acionistas no administram a Companhia. Geralmente ele apenas um
investidor, principalmente nas S.A abertas.
As aes so consideradas bens mveis, apesar de no se encaixarem perfeitamente no
conceito do Art. 82 do Cdigo Civil de 2002.
- Trplice Aspecto da ao
1- Faz parte do capital social
2- Fundamenta condio de scio
3- Ttulo de crdito (natureza eventual; permite circulao de crdito mas o exerccio do direito
de crdito existe apenas quando h lucro.)
Aes com e sem valor nominal

(Perdeu sua lgica ao ser extintas as aes ao portador)
Art 11 Lei de S.A
As aes com valor nominal so expressas em um valor fixo (que deve ser corrigido com a
variao na companhia)
As aes sem valor nominal so as aes por proporo. O certificado de aes expressa uma
porcentagem do capital social, onde o lucro pelo crescimento da cia j incorporado
automaticamente a ele.
As aes so indivisveis e infracionveis, porm existe o condomnio de aes, onde para a S.A
existe apenas um dono, que por sua vez tem contrato paralelo com outros e divide com eles
os dividendos.
um recurso interessante estrategicamente, j que o regime tributrio dos condminos
idntico ao scio que no participa de condomnio: dividendos livres e no tributveis. Isso
facilita e propicia que o condomnio de aes seja uma opo para se associar sem aparecer
como scio.
Valores das aes

Valor Nominal
Valor monetrio da ao, ou resultado da operao 'capital social' 'n de aes'
Preo de emisso
Preo fixado pela CIA no momento de emisso da ao. o primeiro preo da ao. Parmetro
de mercado primrio (primeira venda de aes da CIA com o 1 acionista) - Emitido levando-se
em considerao a perspectiva de crescimento da CIA, valor de mercado , valor patrimonial,
etc.
Valor patrimonial
Resultado da operao "patrimnio lquido ('ativo' - 'passivo')" "n total de aes".
O Patrimnio lquido o 'saldo' da sociedade. O valor patrimonial parmetro exterior ao
mercado, porm que influencia o mercado.
Valor de mercado
o valor de negociao da ao no mercado de capitais. O preo que a ao adquire no
mercado secundrio. (definido basicamente pela lei da oferta e procura)
Aes de Gozo ou de Fruio

07:49
As aes de Fruio podem ser tanto aes ordinrias quanto preferenciais que foram objeto de
amortizao.
Aps a amortizao, as aes podem ser transformadas em aes ordinrias de fruio ou
preferenciais de fruio.
Amortizao (Art. 44. 2 LSA)
2 A amortizao consiste na distribuio aos acionistas,
a ttulo de antecipao e sem reduo do capital social, de quantias
que lhes poderiam tocar em caso de liquidao da companhia.
uma espcie de liquidao antecipada e virtual das aes que so objeto dela. O acionista recebe
previamente o valor patrimonial e tem sua ao transformada em ao de fruio (que chamada
pelos autores de 'despida de capital'.
Consiste numa estratgia de 'Marketing', com vistas a captar mais capital atravs da satisfao do
acionista. A ao amortizada atribui os mesmos direitos, exceto o de receber a frao do capital em
caso de liquidao no primeiro rateio (que iguala a todos os scios no que receberam), mas apenas
no segundo rateio (que liquidar o restante da sociedade)
Forma das Aes

08:27
A alterao introduzida ao Art. 20 pela lei 8.021/1990 extinguiu as aes ao portador e as aes
endossveis, estabelecendo que as aes devem ser Nominativas. Houve inclusive a converso das
aes ao portador e endossveis em nominativas.
O documento ou crtula no tem natureza constitutiva de direitos, justamente pela ilicitude das
aes ao portador.
Aes nominativas escriturais = so as aes nominativas cuja propriedade decorre apenas da
inscrio do nome do acionista em conta de depsito (extrato fornecido pela instituio custodiria
autorizada pela CVM) no possui certificado de acionista.
Aes nominativas registradas = so as aes que admitem a emisso de certificado representativo
da ao.
Certificado, requisitos, propriedade e circulao das aes.
Ao = documento formal, requisitos Art. 24 LSA
Certificado - Ab-rogado pelo desuso.
Ao indivisvel, mas possvel o condomnio de aes.
S.A Fechada Com Carter Personalista

07:44
comum a existncia de Sociedades Annimas Abertas Institucionais com controle absolutamente

personalista, considerando a existncia de um bloco de controle que assina um acordo de acionistas.
O Art. 36 tambm autoriza a existncia de S.A Fechada com carter personalista, onde os scios
estabelecem no estatuto social uma clusula de preferncia que limita a liberdade de negociao de
aes relativamente, no proibindo o scio de desassociar-se mas garantindo o 'afectio societatis'.
Constituio de Direitos Reais e de outros nus sobre as aes

Ao considerada pela lei um bem mvel, apesar de no o ser originariamente.
- Direito Real de garantia sobre aes: vinculao do bem do devedor ao cumprimento de uma
obrigao.
O penhor, usufruto, alienao fiduciria em garantia podem recair sobre as aes, por serem
considerados bens mveis. (limitao do direito de propriedade at o cumprimento da
obrigao principal)
Atribui inclusive o direito de sequela (direito de buscar a coisa nas mos de terceiros)
- Penhor de Aes (Art. 39 LSA)
No transfere direito a votos ou dividendos em princpio (a no ser que estabelecido em
clusula expressa)
Custdia de Aes Fungveis

A fungibilidade da ao determinada pela lei, para efeito do contrato de aes fungveis (Art.
85 Cdigo Civil de 2002) - Em natureza as aes so bens 'sui generis'
O servio de custdia de aes oneroso - transfere-se a propriedade fiduciria para uma
instituio financeira autorizada pela CVM.
O Mandato Legal transfere depositria o direito de receber dividendos e bonificaes, de
preferncia, etc.
Mas para transferir o direito a voto dever existir mandato especfico. A Responsabilidade da
depositria ser ilimitada para garantir o mximo de diligncia e zelo.
Operaes com ADR, BDR e GDR

Mercado de Capitais Internacional
ADR (American Depositary Receipt)
Basicamente a emisso de certificados de contrato de custdia (que representa aes
emitidas pela CIA) em nvel internacional. Isso possibilita que as alteraes de mercado
externo possam repercutir nas aes da CIA. A emisso de ADR's em mercado internacional na
Bolsa de New York garante uma segurana maior pela confiabilidade do mercado de capitais
americano. Alm disso, a bolsa NYSE a mais ativa do mundo e que possui a maior quantidade
de capital a ser captado.
Alm disso existem vantagens tributrias para o investidor internacional:

Iseno tributria sobre ganhos de capital.
15% de IR sobre dividendos.
GDR (Global Depositary Receipt)

Estrutura jurdica semelhante ao de ADR, porm para emisso de GDR no necessrio se
submeter legislao do pas. ( o ADR de qualquer outro pas).
BDR (Brazilian Depositary Receipt)
o inverso do GDR, onde as CIAs internacionais emitem certificados por instituies

financeiras brasileiras. O submetimento legislao brasileira relativa e s acontece
eventualmente e em algumas matrias.
Resgate, Amortizao e Reembolso

07:46
So trs operaes onde a CIA poder negociar com suas prprias aes, utilizando-se de reservas,
para extingui-las ou mant-las em tesouraria.
Resgate
Art. 44, 1 Lei de SA
Determinao = Assembleia Geral Extraordinria; Estatuto Social
uma exceo regra do Art. 30, com carter compulsrio, apesar de ser diferente da compra
de aes pela prpria companhia por no pressupor acordo de vontades entre a sociedade e
os scios.
O Resgate de aes se dar para uma ou mais classes de aes e aps Assembleia Geral
Extraordinria, onde todos os scios deliberaro para o resgate da classe x (50% +1), aps isso,
necessria a realizao da Assembleia Geral Especial, onde os proprietrios das aes da
classe alvo do resgate deliberaro sobre a sua realizao ou no (50% +1).
Pode existir uma classe de ao resgatvel (prevista pelo Estatuto Social) e dever existir
reserva especfica para a operao de resgate.
Apenas as aes totalmente integralizada podero ser alvo de resgate.
Valor do Resgate
uma questo controversa, pois a lei no precisa como calculado o valor.

-
Valor nominal (Fran Martins)

Critrio do Art. 170, 1, Lei de AS (Modesto Carvalhosa)
Valor Patrimonial
Valor de Mercado
Para resolver essa controvrsia necessrio observncia aos seguintes princpios:
a) Princpio que veda enriquecimento sem causa

b) Princpio de proteo aos minoritrios
Pagamento apenas em dinheiro.
Amortizao
Art. 44, 2 em diante, Lei de S.A.
Amortizao o pagamento antecipado do valor patrimonial da ao ao scio antes da
liquidao da CIA.
Explicado em: Aes de Gozo ou de Fruio
Geralmente realizada com o valor nominal, para garantir a possibilidade de pagamento
igualitrio aos demais scios no momento da liquidao. Quando nem todas as aes sero
amortizadas necessrio o sorteio para determinar quais scios tero suas aes amortizadas.
Reembolso
a operao pela qual, nos casos previstos em lei, a CIA paga aos acionistas dissidentes de
deliberao da assembleia geral o valor de suas aes. (apenas as deliberaes definidas
taxativamente em lei)
(Art. 136, 137, 221, 223, 225, 230, 256, 2, 264, 3, 265, 270 nico, 298, III) Art. 5, XX,
CF.88.
direito teoricamente essencial e proteo dos acionistas minoritrios.
- Tem direito de retirada com reembolso o acionista da data do dia do edital de convocao
AGE, ou do dia do fato relevante que leva convocao da AGE, ou ainda sim, se no houver
edital, da data da AGE legtima.
Aps a publicao da Ata da AGE, o acionista tem 30 dias para se manifestar se tem ou no
interesse no reembolso.
O valor do reembolso , no mnimo, o valor patrimonial, exceto a hiptese de pagamento pelo
valor econmico (Art. 45 5)
Partes Beneficirias
08:08
As partes beneficirias so valores mobilirios negociveis, assim como as aes.

Apenas as S.A fechadas podem emitir, em observncia aos Art. 46-51 da Lei de S.A.
As Partes Beneficirias foram criadas com o objetivo de compensar o esforo dos fundadores da S.A
(principalmente na hiptese onde o fundador no acionista)
- No possuem valor nominal
- So estranhas ao capital social
- Direito de crdito eventual. (o Estatuto estabelecer qual a porcentagem do lucro lquido
poder ser destinado aos proprietrios de Partes Beneficirias, at o limite legal de 10%.
Funes:
a) Meio de pagamento de negcios jurdicos (dado em participao pelo uso de uma marca, por
exemplo)
b) Atribuio aos fundadores
c) Atribuio aos acionistas (vantagem adicional)
Conversibilidade em aes:
Art. 48 2.
- Clusula de conversibilidade.
- Criao de reserva no estatuto social para a converso.
- Preferncia aos atuais acionistas no momento da emisso para venda da parte beneficiria.
Caractersticas das partes beneficirias
Nominativa
Escritural ou registrada
No h classe de partes beneficirias (todas atribuem as mesmas vantagens e direitos)
Pode ser objeto de depsito
Debntures
08:49
Art. 52 a 74 da Lei de S.A.

Valores mobilirios negociveis, que podem ser emitidos por companhias abertas ou fechadas e
representam uma parcela de um emprstimo.
uma espcie de emprstimo onde a cia se compromete a pagar juros para quem adquire as
debntures, geralmente com prazo longo de pagamento.
Para a companhia, funciona como um emprstimo e para o debenturista como uma aplicao.
As debntures podem ser conversveis em aes ou no.

A natureza jurdica da debnture : contrato de mtuo, emprstimo.
Emprstimo unitrio, o que faz com que as vantagens para todos os debenturistas daquela mesma
srie sejam iguais.
Vantagens para a CIA

123456-
Capital de giro
Pagamento de obrigaes anteriores
Liquidao de sries de debntures antigas
Pagamento de taxas inferiores s dos bancos para esse emprstimo
Dedutibilidade dos juros: IRPJ
Equilbrio do controle acionrio (debnture simples no gera desequilbrio de poder entre os
scios)
Vantagens para os investidores

1- Remunerao do capital (juros fixos/variveis)
2- Participao nos lucros (exceo)
3- Prmio de reembolso (debnture paga por valor maior do que foi emitida)
Emisso
- Pblica - Bolsa de valores, mercado de balco, SND (atravs de autorizao da CVM para a S.A
aberta)
Particular - Alienao privada, similar emisso de ao para S.A fechadas)

A debnture um direito de crdito certo contra a sociedade, gerado pelo "contrato de
emprstimo", sendo um ttulo executivo extra judicial.
As debntures podem ser resgatadas ou amortizadas total ou parcialmente, a critrio da CIA.
No h mais limite de emisso, aps a revogao do Art. 60 da LSA.

A escritura de emisso, que de adeso e indiscutvel por parte do debenturista, dispor
sobre os seguintes termos:
- Correo monetria (permite-se a incidncia de ndices de correo sobre as debntures)
- Garantias (real, flutuante, sem garantia ou at mesmo subordinadas, abaixo do credores
- Garantias (real, flutuante, sem garantia ou at mesmo subordinadas, abaixo do credores

quirografrios)
- Participao nos lucros
- Premio no pagamento do reembolso
- Conversibilidade em ao
- Prazo de vencimento (que pode ser indeterminado enquanto se pagar juros)
- Amortizao ou resgate
- Etc.
Bnus de Subscrio
tera-feira, 13 de setembro de 2011
07:53
Os bnus de subscrio conferem aos seus proprietrios o direito de subscrever aes do capital
social.
Os bnus de subscrio so uma espcie de pr-contrato celebrado entre a Companhia e o

proprietrio dos bnus de subscrio. Ele atribui, por exemplo, o direito de aquisio de uma
determinada ao do capital social da companhia por um determinado preo a uma determinada
data.
Para a emisso dos Bnus, necessrio que exista uma sociedade annima de capital autorizado
(permite aumento do capital social sem modificao estatutria) e estes so geralmente a preo e
prazo determinados.
Os bnus de subscrio sempre possuem a forma nominativa, podendo ser registrados ou escriturais
e posteriormente negociados no mercado secundrio de capitais.
Vantagens:
a) Assegurar a colocao de capitais junto a interessados, acionistas ou no
b) Estabelecer critrio diferente no preo de subscrio para investidores iniciais (principal
atrativo)
c) Incentivo a pessoas comprarem aes ou debntures com a concesso gratuita dos bnus de
subscrio como vantagem adicional na emisso desses outros ttulos.
Constituio das Sociedades Annimas

08:16
A constituio das S.A bastante diferente das demais sociedades.

Nas outras sociedades, o fundador scio e a criao delas decorre de um contrato de vontades.
J a constituio das S.A se d por um contrato ou por meio de instituio (respeitados os requisitos
formais do Art. 80 da LSA):
Art. 80. A constituio da companhia depende do cumprimento dos
seguintes requisitos preliminares:
I - subscrio, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as
aes em que se divide o capital social fixado no estatuto;
II - realizao, como entrada, de 10% (dez por cento), no
mnimo, do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro;
III - depsito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro
estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores
Mobilirios, da parte do capital realizado em dinheiro.
Pargrafo nico. O disposto no nmero II no se aplica s
companhias para as quais a lei exige realizao inicial de parte
maior do capital social.
- Formao Contratualista
A subscrio Particular:
A subscrio particular no elimina a obrigatoriedade de cumprimento aos requisitos do Art.
80, mudando apenas a forma da subscrio, que ocorrer:
- Por meio de Assemblia Geral dos Subscritores (mesmas regras da subscrio pblica, porm
entre conhecidos e com afectio societatis , geralmente)
- Por meio de Escritura pblica
- Formao institucionalista
A Subscrio Pblica:
uma espcie de apelo pblico aos investidores, que se d mediante as regras dos Arts. 82 a
87 e a tutela do Estado.
- Autorizao prvia da CVM (aps analisar o projeto de estatuto social, o estudo de viabilidade
do empreendimento e o prospecto - Art. 84.)
Prospecto uma oferta pblica de constituio da S.A que contm todos os pressupostos para
a subscrio pelos futuros acionistas.
TODAS as aes atribuiro direito a voto na assemblia geral de constituio da companhia
(at mesmo as que, depois de constituda a sociedade, no atribuiro direito a voto.) e esta
dever ter ao menos a metade dos subscritores do capital social.
Para alterar-se o Estatuto Social, dever existir deliberao unnime de TODOS os acionistas.
Os livros sociais da S.A

quarta-feira, 14 de setembro de 2011
07:58
Livros comerciais obrigatrios: Dirio e Registro de Duplicatas (quando h emisso de duplicatas)

Outros Livros obrigatrios: (natureza tributria, previdenciria, trabalhista)
Livros comerciais especiais: Obrigatrios para alguns empresrios/comerciantes
A falta de quaisquer livros obrigatrios gerar a irregularidade da sociedade. Porm, como a s.a em
geral de capitais e institucional, a responsabilidade subsidiria ilimitada recair sobre os
administradores e no sobre os scios. (existem tambm aplices de seguros e caues por parte
dos administradores, para garantir uma boa gesto ou reparar os prejuzos causados por esta.)
Os Acionistas
08:29
Os acionistas so os proprietrios das aes em que dividido o capital social. Os Scios.

Os acionistas podero ser capazes ou incapazes, pessoas fsicas ou jurdicas, mas os administradores
apenas pessoas fsicas capazes.
Ao adquirir uma ao, o scio assume a obrigao de pagar o preo da emisso da ao (realizar as
aes subscritas). Cria-se ento um vnculo irretratvel entre o acionista e a companhia. Cria-se a
obrigao de pagar e a companhia ter a obrigao de cobrar, para garantir que o capital social seja
integralizado.
Direitos dos Acionistas

Aps a subscrio / integralizao, o acionista passa a possuir diversos direitos:
Alguns dos direitos podem ser restringidos at a total integralizao das aes subscritas, porm
alguns desses direitos so reconhecidos como essenciais, no podendo sofrer restries.
Exemplos de direitos essenciais (Art. 109)
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidao;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gesto dos negcios
sociais;
IV - preferncia para a subscrio de aes, partes beneficirias
conversveis em aes, debntures conversveis em aes e bnus de
subscrio, observado o disposto nos artigos 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
Ainda sim, existem diversos outros direitos que no os descritos no Art. 109, como:
Participar de assembleias gerais, convocar assembleias gerais, requerer certides de
esclarecimentos prestados por administradores, propor aes de indenizao ou anulao de atos
constitutivos, etc.
O direito a voto no essencial, j que o Art. 111 prev que as aes preferenciais podem no
possuir direito a voto, rompendo o princpio de proporcionalidade entre o capital e o direito de voto.
H a hiptese de reaquisio do direito a voto pelo acionista proprietrio de aes preferenciais
quando a companhia no pagar (pelo prazo previsto no Estatuto) os dividendos mnimos (sejam o
previsto no estatuto ou o do Art. 202).
Acionista controlador
07:52
Para ser considerado acionista controlador efetivo, necessrio que a pessoa tenha:
Direitos de scio que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberaes da assemblia geral e o
poder de eleger a maioria dos administradores e usa efetivamente esse poder para dirigir as
atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da companhia.
Se o acionista majoritrio no usar efetivamente seu poder para controlar a sociedade, se
descaracteriza como acionista controlador efetivo, passando a ser apenas nominal.
O controle da companhia deve ser usado para que a companhia cumpra sua funo social,
atendendo aos interesses dos demais acionistas, funcionrios e pessoas da comunidade onde a
companhia atua.
O uso regular do poder de controle no atribui responsabilidade pessoal ao acionista controlador,
mas se este comete abuso de poder, ter responsabilidade pessoal ilimitada pelos atos cometidos.
(O Art. 117 1 da Lei de S.A contm relao exemplificativa das modalidades de exerccio abusivo
do poder de controle.)
O insider trading o uso de informao privilegiada indevidamente. E faz parte do rol de
modalidades de exerccio irregular do poder. (inclusive tipificada no Art. 27 - D da lei 6385/76 como
crime)
Acordo de Acionistas
08:42
uma espcie de contrato celebrado entre acionistas, com objetivos diversos que podem ser:
a)
b)
c)
d)
Compra de aes.
Preferncia.
Exerccio de direito de voto.
Outros assuntos de interesse social ou pessoal dos acionistas.
uma espcie de contrato paralelo e acessrio, que depende do principal (contrato social)
A Administrao Social
07:55
Nas Sociedades Annimas, a administrao social feita de forma diferente da maior parte das
sociedades contratuais, pois nessas a administrao geralmente feita pelos prprios scios, que se
dedicam organizao das atividades da companhia.
Enquanto isso, a Administrao nas sociedades annimas, em regra, feita de forma indireta,
impessoal, profissionalizada.
Tambm usual que a administrao seja organizacional, e no pessoal, onde a responsabilidade e
as funes so das pessoas, sendo, porm, do rgo criado pela lei ou pelo estatuto.
Tais rgos, teoricamente, tm funes definidas: Deliberar, executar e fiscalizar os atos em vista da
vontade social. (assembleia geral, conselho de administrao, diretoria, conselho fiscal)
As deliberaes so, na teoria, baseadas no voto e democrticas, porm, na prtica as deliberaes
so fortemente influenciadas pelos acordos de acionistas que usualmente violam a obrigatoriedade
de cumprimento da "vontade social" em virtude de maior direcionamento aos interesses pessoais
dos scios.
Assembleia Geral
- Ordinria (AGO)
uma assembleia geral de realizao obrigatria. Ao menos uma vez por exerccio social (1 ao
ano no mnimo) nos 4 meses seguintes ao trmino do exerccio social, obrigatria sua
realizao. Porm o que define se a assembleia ordinria ou extraordinria no a poca de
realizao e sim as matrias tratadas por estas. (Regulamentado pelo Art. 132 LSA - derrogado
inciso IV)
A no realizao de AGO no prazo necessrio gera a irregularidade da sociedade e a
responsabilidade pessoal ilimitada aos administradores (pode recair sobre os scios se a
sociedade for, em essncia, de pessoas e outro modelo jurdico que no a Sociedade Annima)
Qualquer irregularidade nas S.A abertas podem ser motivo de penalidades pela CVM.
Nas AGO, obrigatria a presena dos administradores, membros do conselho fiscal e
auditores independentes (se houver), conforme o Art. 134 LSA. Porm o 2 autoriza que os
scios dispensem a presena dessas pessoas.
Nos casos de boicote de administradores possvel a AGO seguir para propor ao de
responsabilidade do mesmo.
Necessidade de apresentao prvia dos documentos 1 ms antes da AGO, para garantir o
direito de informao.
A destituio dos administradores automtica se suas contas no forem aprovadas.
- Extraordinria (AGE)
uma assembleia geral de realizao facultativa. Suas competncias so residuais, apenas o
que no for tratado em AGO dever ser tratado nas Extraordinrias. (Ex: reforma do estatuto,
emisso de valores mobilirios)
Qurum normal de instalao (AGO e AGE) = do capital social com direito a voto na
primeira convocao e qualquer nmero na segunda, desde que respeitado o intervalo de
tempo de do 1 do Art. 124 (15 dias para a aberta e 5 dias para a fechada)
Qurum Especial de instalao (AGE) = das aes com direito a voto na 1 convocao e
segundo a regra para a 2.
Qurum normal de deliberao = Maioria das aes com direto a voto presentes, exceto
votos em branco.
Qurum especial de deliberao = Art. 136 LSA (quando h relao com matrias das bases
essenciais da companhia)
Conselho de Administrao
quarta-feira, 5 de outubro de 2011
08:56
Conselho de Administrao
O Art. 138 estabelece a duplicidade possvel da administrao da sociedade, tornando o
conselho dispensvel em regra, tendo como exceo os Art.s 138 2 e 239 da LSA.
Obrigatoriedade :
- S/A Abertas
- S/A de capital autorizado
- S/A de economia mista
Fundamentos para a existncia do conselho de administrao:

a) Conciliao de interesses: controladores x minoritrios na S/A Aberta.
b) Profissionalizao dos diretores; participao dos controladores apenas no conselho.
c) Permitir que no se confundam as funes do Poder Pblico e as do empresrio privado nas
S/A Mistas.
d) Desinteresse dos acionistas na participao na AG.
e) Execuo e fiscalizao dos acordos de acionistas.
f) Permite participao de minoritrios na administrao social.
g) Exerccio do poder de veto.
Caractersticas do conselho administrativo:

O conselho de administrao um rgo deliberativo colegiado, no tendo o conselheiro
individual poder de decidir. O Estatuto social poder e dever estabelecer as regras e limites
atuao do Conselho.
A partir de Junho de 2011, o conselho de administrao pode ser formado de conselheiros no
acionistas tambm, ao passo que antes dessa lei s acionistas podem participar do conselho.
As deliberaes em regra so pela regra da maioria simples, podendo o estatuto delimitar
matrias com qurum qualificado, tendo tambm cada conselheiro direito a um voto.
O conselho no tem poder de representao social, no age pela sociedade. Ele apenas define
o que fazer.
proibida a participao de conselheiros de administrao no conselho fiscal, mas diretores
podem integrar o conselho administrativo.
Os conselheiros so demissveis AD NUTUM (a qualquer tempo, sem explicitao de motivos)
O conselho tem nmero mnimo legal de 3 integrantes (podendo o estatuto delimitar mnimo
e mximo)
Voto plural vs Voto Mltiplo
Voto plural implica desproporo do nmero de votos entre aes de mesma espcie da
mesma companhia.
Voto mltiplo um sistema de votao que pode ser utilizado e estabelece que todos os
acionistas tero seus votos multiplicados pelo nmero de cadeiras na AG ou no conselho de
administrao, para proteger o acionista minoritrio e permitir que este escolha seus
representantes. Pressupe a capacidade de organizao dos minoritrios.
representantes. Pressupe a capacidade de organizao dos minoritrios.

Nessa hiptese, a destituio de um conselheiro implica na destituio de todos. (para impedir
que a destituio retire a finalidade protetiva dos minoritrios, destituindo o insider que os
representa, sem a destituio de todo o conselho)
Diretoria
08:57
Definida pelo Estatuto social, que regulamentar as atribuies de cada diretor, bem como o
nmero de diretores.
Em regra, todos os diretores tm amplos poderes de representao social, porm o estatuto poder
estabelecer hipteses de deliberaes por reunio, apesar de no se tratar de rgo colegiado.
Quando os diretores praticam ato ilcito, ou abusam do direito, segundo a teoria dos atos ultra vires
estes seriam responsabilizados, porm a jurisprudncia decide pela responsabilizao da companhia,
j que esta teria maior facilidade em fiscalizar os atos do diretor do que o prprio mercado.
Conselho Fiscal
tera-feira, 18 de outubro de 2011
07:48
O conselho fiscal previsto nos Arts. 161 a 165 da LSA e o rgo responsvel pela fiscalizao de
todo e qualquer ato de ordem econmica ou financeira praticado pelos administradores.
Na sociedade annima, a fiscalizao espordica e individualizada como ocorre nos outros modelos
de sociedade no comum. Na sociedade annima, essa modalidade fiscal excepcional, sendo a
regra como o conselho fiscal.
O conselho fiscal obrigatoriamente previsto no estatuto social (mesmo que o funcionamento
permanente no seja). Os rgos de auditoria interna e externa (independente) so opcionais,
porm sendo obrigatria a auditoria externa nas sociedades annimas abertas. A CVM ser
responsvel, tambm, por fiscalizar as S.A abertas, bem como as empresas de auditoria externa (que
muitas vezes no so independentes, pois comumente a empresa de auditoria presta tambm
consultoria, por vrios anos, criando vnculos de dependncia).
O conselho fiscal poder ser convocado a participar de qualquer assemblia geral, ordinria ou
extraordinria, mesmo que sem constar na matria do dia, visando a atender aos interesses de
fiscalizao dos acionistas.
Em regra, o conselho fiscal delibera pela maioria absoluta dos presentes, porm o Estatuto poder
estabelecer os critrios de convocao, instalao e funcionamento do conselho.
O conselho fiscal que desaprovar os atos de verdade (balano, fatos ocorridos de fato, etc) destituir
os administradores, porm o conselho pode emitir pareceres sobre atos de vontade, o que no
vincular demisso de administradores. J a auditoria externa no tem poder para destituir
administradores, mas seu parecer contrrio a atos de verdade poder gerar a responsabilizao dos
administradores perante a CVM e perante os scios.
Deveres dos Administradores

07:52
Arts. 153 a 160 da Lei de S/A.

So deveres e responsabilidades que devero ser observados por todos os administradores de sociedades annimas,
bem como pelos titulares de cargos equiparados. Podem ser concentrados em trs deveres principiolgicos bsicos:
a) Dever de Diligncia (Art. 153)
O administrador da companhia deve empregar, no exerccio de suas funes, o cuidado e diligncia que todo homem
ativo e probo costuma empregar na administrao dos seus prprios negcios.
a) Dever de Lealdade (Art. 155)

O administrador deve exercer as atribuies que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da
companhia, satisfeitas as exigncias do bem pblico e da funo social da empresa.
a) Dever de Informao (Art. 157)

O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o nmero de aes, bnus de
subscrio, opes de compra de aes e debntures conversveis em aes, de emisso da companhia e de
sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.
Da Responsabilidade
importante notar que os administradores (lato sensu) no respondem pelo resultado produzido, sendo esse negativo
ou produtivo. Os administradores respondero pela violao de deveres, sejam eles legais ou principiolgicos, como o
princpio da boa-f, que dever iluminar a interpretao dos atos sociais. Eles respondero pelo dano ou risco de dano
em decorrncia da violao aos deveres legais. (A obrigao de meio, no de resultado)
A teoria da responsabilidade objetiva ser aplicada aos administradores das companhias, que sero responsveis
independente da prova de culpa ou dolo, basta apenas a violao aos deveres e responsabilidades.
- Proibies aos administradores, em razo do cargo ao qual se submetem:

2 vedado ao administrador:
a) praticar ato de liberalidade custa da companhia;
b) sem prvia autorizao da assemblia-geral ou do conselho de
administrao, tomar por emprstimo recursos ou bens da companhia, ou usar,
em proveito prprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os
seus bens, servios ou crdito;
c) receber de terceiros, sem autorizao estatutria ou da
assemblia-geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou
indireta, em razo do exerccio de seu cargo.
3 As importncias recebidas com infrao ao disposto na alnea c
do 2 pertencero companhia.
Qualquer dessas violaes pode gerar a responsabilizao civil e inclusive penal (atravs do Art. 177 1 inciso III)
Essa relao de vedaes exemplificativa, existem outras vedaes como a do insider trading.
Insider Trading = Aproveitamento indevido pelos administradores e principais acionistas, de informaes
confidenciais ou reservadas sobre o estado e os negcios da companhia, para negociao de valores mobilirios.
Modificao do Capital Social

tera-feira, 25 de outubro de 2011
07:54
O capital social nas S/A, assim como nas outras sociedades, no esttico.
O valor do capital social no corresponde mais necessariamente todas as entradas de capitais da companhia, j que
podem existir entradas financeiras pelos scios em forma de emprstimos, por exemplo. Por essa razo, os credores
fundamentam seus crditos nas contas do patrimnio social e no diretamente ao valor do capital social.
Dessa maneira, possvel a modificao do capital social sem alterao alguma no patrimnio social (e vice versa).
Somente haver aumento do patrimnio lquido (eximido de obrigaes) quando h ingresso de novos capitais
(emisso de aes) ou transformao de capital de terceiros em capital prprio (converso de debntures em aes).
Fundamentos econmicos que justificam a modificao do capital social:
a)
b)
c)
d)
e)
Perda do valor da moeda

Necessidade de Capitalizao da sociedade
Necessidade de incorporao de reservas
Necessidade de converso de capital de terceiro em capital prprio
Necessidade de reavaliao de ativo, etc.
Tal aumento , em regra, facultativo, porm existe a obrigatoriedade do aumento na hiptese de a reserva de lucros
ultrapassar o valor do capital social e a assemblia no deliberar sobre a sua distribuio como dividendos.
Aumento devido correo monetria
Foi derrogado pela lei 9249/95 que probe a aplicao de ndices sobre o capital social.
Aumento devido ao capital autorizado
A S/A de capital autorizado tem finalidade de facilitar o autofinanciamento da sociedade, que pode emitir novos
valores mobilirios sem as formalidades da assemblia geral. Tal aumento previsto no Art. 168 da LSA.
Aumento por converso de valores mobilirios
Converso de debntures, bnus de subscrio e partes beneficirias em aes, segundo os termos da lei.
Contratos de opes de compra ou venda de aes.
Aumento mediante subscrio de novas aes
Com a integralizao mnima de 75% do capital social anterior, a cia poder emitir novas aes, obtendo novos
crditos ou para pagar credores com aes.
Reduo do capital social
Arts. 173 e 174.
a) Hiptese de perda ou prejuzo de acordo com o balano. (Apenas reduzir o capital social se o prejuzo for
maior do que as reservas legal e facultativa.)
b) Capital excessivo (quando a cia entende que o capital excessivo, poder reduzir o capital social e devolver aos
acionistas o excesso - devoluo essa que no tributvel)
Dividendos
tera-feira, 1 de novembro de 2011
07:56
Os dividendos correspondem, a grosso modo, ao resultado da operao (Lucro lquido Nmero de

aes). uma parte do lucro lquido que pode ser distribudo para os acionistas (j que h ressalva
aos valores utilizados para constituio das reservas).
vedada a distribuio de dividendos fictcios ou fundados em expectativa de lucro futuro (Art. 201).
A no observncia do previsto nesse artigo gerar a responsabilidade solidria pelos
administradores. (o que no afasta a responsabilizao penal).
S possvel a distribuio de dividendos quando h lucro durante o exerccio social, exceto para as
aes preferenciais com direito a lucro mnimo ou fixo, que recebero em qualquer hiptese. Na
hiptese de lucro, existe a possibilidade de distribuir dividendos, bem como aumento de reservas e
capitalizao ao capital social.
Os acionistas que tenham recebido de m f os dividendos ilegais devero devolv-los companhia.
A lei presume a m-f quando existe a distribuio sem a apresentao de balano anteriormente.
Dividendo Obrigatrio
Dever ser a parcela dos lucros estabelecida no Estatuto ou, se omisso:
I - metade do lucro lquido do exerccio diminudo ou acrescido dos seguintes valores:
a) importncia destinada constituio da reserva legal (art. 193); e
b) importncia destinada formao da reserva para contingncias (art. 195) e reverso da
mesma reserva formada em exerccios anteriores;
Ser menos de 50% quando necessria a constituio de reservas de contingncia.

Ser mais de 50% quando a contingncia que justifica a constituio de reservas deixa de existir.
2o Quando o estatuto for omisso e a assemblia-geral deliberar alter-lo para introduzir norma
sobre a matria, o dividendo obrigatrio no poder ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro lquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo.
Ou seja, nessa hiptese, os 25% de dividendo mnimo, poder-se- promover a distribuio inferior
ou superior aos 25%, nos termos do inciso I. Alm disso, a assemblia poder deliberar (desde que
no obstada por nenhum acionista) a reteno total do lucro lquido, se se tratar das seguintes
sociedades:
3o A assemblia-geral pode, desde que no haja oposio de qualquer acionista presente,
deliberar a distribuio de dividendo inferior ao obrigatrio, nos termos deste artigo, ou a reteno de
todo o lucro lquido, nas seguintes sociedades:
I - companhias abertas exclusivamente para a captao de recursos por debntures no
conversveis em aes;
II - companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que no se
enquadrem na condio prevista no inciso I.
Juros sobre o Capital prprio

08:33
Lei 9.249/95 (Art. 9)

Os juros de capital prprio pode ser uma medida interessante para a companhia, pois uma espcie
de pagamento de dividendos 'mascarada' em forma de juros sobre capital prprio, j que os
dividendos, por no serem considerados despesas operacionais, no entram no clculo da base de
clculo o IRPJ (receitas - despesas operacionais), diminuindo significativamente os impostos pagos
pela companhia, j que os juros sobre capital prprio diminuiro a base de clculo sobre a qual
incidir a alquota tributria. Em resumo, o 'desvio' de distribuio dos dividendos para o pagamento
de JCP diminui o imposto pago pela companhia, porm prejudica em tese o acionista, j que ele
pagar imposto sobre os JCP, que no pagaria se recebesse tudo em forma de dividendos.
O Estatuto pode estabelecer se os Dividendos so Cumulativos ou no: (se forem, os dividendos no
pagos em determinado exerccio por falta de lucros distribuveis, acumulam-se para pagamento nos
exerccios seguintes, com ou sem juros e correo monetria estabelecida pelo estatuto).
Os dividendos sero pagos na proporo da integralizao das aes e s pessoas que estiverem
registradas como acionistas na data da diviso dos dividendos e no na data do pagamento destes.
(deve ser previsto expressamente no Estatuto Social, para que no gere dvidas)
Dissoluo, liquidao e Extino de S/A

07:49
Os Arts. 206 a 219 da lei de S.A devero, por ter as sociedades annimas um carter institucional, ser interpretados luz do
princpio da preservao da empresa, j que somente com esta ativa poder-se- verificar a maior circulao de capitais,
empregos, consumo e desenvolvimento. Tal princpio tem como comando normativo o Art. 47 da 1101/2005, chamada de lei de
falncias, que dispe sobre a recuperao judicial das empresas, preservando a fonte produtora e o cumprimento da funo
social da empresa.
Fases
(causa motivadora de dissoluo, liquidao, partilha, dissoluo ou extino)
Causas de Dissoluo:
-
De pleno direito (so as chamadas causas naturais, como o trmino do prazo de durao que determinado)
Consensuais (vontade dos scios - distrato)
Judicial (deciso judiciria que determina extino ou iniciao do processo de dissoluo - Ex: Falncia)
Deciso de autoridade administrativa - (companhias que necessitam de autorizao, que revogada)
Note que, mesmo que iniciado o procedimento de dissoluo, no significa que vai ocorrer, j que se orienta pelo princpio
da preservao da empresa.
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
a) pelo trmino do prazo de durao;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberao da assemblia-geral (art. 136, X);
d) pela existncia de 1 (um) nico acionista, verificada em assemblia-geral ordinria, se o mnimo de 2 (dois) no for
reconstitudo at do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;
e) pela extino, na forma da lei, da autorizao para funcionar.
II - por deciso judicial:
a) quando anulada a sua constituio, em ao proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que no pode preencher o seu fim, em ao proposta por acionistas que representem 5% (cinco por
cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falncia, na forma prevista na respectiva lei;
III - por deciso de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.
Liquidao
a fase em que a sociedade realiza seu ativo e liquida o passivo, por meio da gesto de um liquidante (que tem os mesmos
deveres do Administrador e chamado tambm de Administrador judicial ou sndico da massa falida) indicado pelo juiz ou
pelos prprios scios (AGE ou estatuo).
O liquidante dever prestar contas semestralmente atravs de AGE, seja ao juiz ou aos scios.
Deveres do Liquidante = Art. 210 (em regra possui os mesmos poderes dos Administradores)
Poderes do Liquidante = Art. 211 (representa a sociedade e usa a denominao social seguida das palavras "em liquidao".
Nesse momento, a sociedade transforma seu ativo e patrimnio em dinheiro e paga as dvidas.
Partilha
Ocorre quando o ativo maior do que o passivo, amparado pelo plano de partilha. O liquidante paga o passivo, respeitadas
as preferncias dos credores, e descontando o valor das dvidas vincendas pelas taxas de juros bancrias (Art. 214). Aps o
pagamento, feita a diviso do remanescente e a prestao final de contas.
- Culpa ou dolo do liquidante - passvel de ao de perdas e danos proposta pelos credores no satisfeitos ou at pelos
acionistas, desde que se prove a culpa ou dolo.
Extino
Encerra-se a liquidao, extingue-se a responsabilidade da sociedade annima. (pode ocorrer aps incorporao, fuso,
ciso com transferncia patrimonial total) Aps a extino, acaba a personalidade jurdica da companhia.
ciso com transferncia patrimonial total) Aps a extino, acaba a personalidade jurdica da companhia.
Transformao
08:40
Art. 220. A transformao a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de

dissoluo e liquidao, de um tipo para outro.
Pargrafo nico. A transformao obedecer aos preceitos que regulam a constituio e o
registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
em regra um negcio jurdico de natureza voluntria (pode ser prevista em lei ou no Estatuto)
Exige a deliberao unnime dos scios para a transformao, se no for previsto no Estatuto social
(nesse caso apenas maioria basta)
A transformao no poder, em nenhuma hiptese, prejudicar as garantias dos credores, que se

possuir a companhia a responsabilidade solidria para os scios, continuar assim sendo, mesmo
que a transformao seja para um tipo legal de responsabilidade limitada a zero.
Incorporao, Ciso e Fuso

quarta-feira, 9 de novembro de 2011
08:16
As operaes de Incorporao, ciso e fuso, por terem repercusso no mercado, so regulados,

alm de pelas leis do Direito Empresarial, pelas leis do Direito Econmico, em especial a chamada
'Lei de Defesa Livre Concorrncia' (lei 8.884/94) e fiscalizadas pelo SDE e pelo CADE, como medida
antitruste que proteja a livre concorrncia.
O Protocolo um pr contrato sem efeito vinculante (memorando de entendimentos) que
estabelece as bases das operaes (de Incorporao, ciso e fuso).
Incorporao:
Art. 227 - A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes.
Nem sempre a idia de que a sociedade menor incorporada pela maior prevalece. A
incorporao uma operao estratgica que deve ser analisada caso a caso.
realizada, em geral, por 3 assemblias gerais:
- Uma na sociedade incorporada, para deliberao sobre o protocolo e a justificao da

incorporao, alm da apreciao do laudo de seu prprio patrimnio.
Duas na Incorporadora:
- Uma para aprovar o protocolo e autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela
incorporada, mediante laudo patrimonial (que ter seus peritos avaliadores definidos nesta
AG).
- Uma para aprovar o laudo de avaliao e incorporao, extinguir a incorporada e promover o
arquivamento e publicao dos atos de incorporao.
Fuso
Art. 228. A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes.
A fuso tem a particularidade da criao de uma nova sociedade, que receber as estruturas e
patrimnios das sociedades fundidas. a chamada Fuso Direta.
A fuso indireta a fuso entre duas sociedades que no extinguem as fundidas, porm
transfere-se a participao societria para outra sociedade (e parte da estrutura) para que a
sociedade C seja scia das fundidas A e B. ( um mtodo no previsto em lei)
Ciso
Art. 229. A ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu
patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes,
extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindose o seu capital, se parcial a verso.
Ciso Total = A sociedade transfere parte de seu patrimnio para outras sociedades,
extinguindo-se.
Ciso Parcial = A sociedade transfere uma parte de seu patrimnio para outras sociedades,
Ciso Parcial = A sociedade transfere uma parte de seu patrimnio para outras sociedades,
porm mantendo sua atividade.
A sucesso universal, como nas operaes anteriores, fazendo com que a transferncia seja
total, dos nus e dos bnus sucedidos, NA PROPORO DA TRANSFERNCIA.
Grupos de Sociedades
07:55
Arts. 243 a 253 e 265 a 279 Lei de S.A

Os grupos de sociedades so estabelecidos para, fundamentalmente, disciplinar
organizacionalmente a concentrao das empresas. A lei estabelece dois critrios distintos para a
formao de grupos de sociedades:
- Grupos de Fato (no convencionais) = So grupos de sociedades constitudos pela relao de
sociedades juridicamente independentes que , por meio de negcios jurdicos e participao
societria mtua, atuam em conjunto. Podem ser pblicos ou ocultos.
- Grupos Formais (convencionais) = So os grupos de sociedades (tambm independentes) que
se renem atravs de um contrato chamado de conveno de grupo, assumindo obrigaes de
agir em conjunto. A documentao visa dar publicidade ao grupo de sociedades.
a) Obrigatoriedade de consolidao das demonstraes financeiras (das sociedades integrantes
em conjunto)
b) Vedao da participao recproca nas aes das sociedades individuais.
c) Proibio de favorecimento de outra sociedade do grupo em prejuzo da individual.
d) Sociedade controladora tem os mesmos deveres e responsabilidades do acionista controlador.
Sociedades Holdings - so as sociedades cujo objeto social a participao em outras
sociedades e administrao de seu patrimnio.
Pura - Sociedade no operacional (apenas administra sociedades)
Mista - Admite atividades operacionais suplementares atividade de holding. ( til quando a
atividade principal a transferncia de imveis, fazendo com que a atividade suplementar
gere mais receita que a principal, isentando a sociedade do pagamento do ITBI)
Sociedades coligadas - Quando uma delas participa de mais de 10% do capital da outra, mas
sem control-la.
Sociedades controladas - so as controladas por outra sociedade, que titular dos direitos de
scio que lhe assegurem poder efetivo de controle (e eleio de administradores).
Sociedades controladoras - titulares dos direitos de controle das controladas.
Subsidirias integrais - a exceo norma que permite apenas um scio na sociedade,
permanentemente. obrigatoriamente uma S/A que tem como scio outra sociedade
brasileira (de qualquer tipo jurdico).
Consrcio um contrato firmado por sociedades com personalidades jurdicas distintas para
um determinado fim. Pode ser operacional ou no operacional.
Grupo Formal (Convencional)

Documento fundamental = conveno de grupo. Deve ser averbada junto ao registro de todas
as sociedades do grupo e deve indicar: qual sociedade controladora, identificao de todas
as filiadas, designao do grupo, prazo de durao deste, rgos e cargos de administrao do
grupo, etc.
A Administrao do grupo no se confunde com a administrao das sociedades, j que esta
uma administrao macro que define as linhas mestras da administrao do grupo, que
devero ser seguidas pelas sociedades filiadas.
Sociedades de Economia Mista

quarta-feira, 23 de novembro de 2011
08:01
Prevista nos Arts. 235 a 242 da LSA e no Art. 173 da Constituio da Repblica de 1988.
um instrumento do Estado para que interfira na atividade econmica privada. uma pessoa
jurdica de direito privado cujo controle do Estado (como a Empresa pblica que, entretanto,
pessoa jurdica de direito pblico).
Segundo o Art. 173 da Constituio da Repblica de 1988, a existncia de interveno e explorao
de atividade econmica pelo Estado deveria ser excepcionalssima.
Art. 173. Ressalvados os casos previstos nesta Constituio, a explorao direta de atividade
econmica pelo Estado s ser permitida quando necessria aos imperativos da segurana nacional
ou a relevante interesse coletivo, conforme definidos em lei.
- Caracterizao doutrinria:
a)
b)
c)
d)
e)
Reunio de capital pblico e privado.

Gesto sob responsabilidade do poder pblico.
Interesse pblico e o objetivo social estabelecido em seu estatuto como prioridades.
Criao legislativa.
Controle Estatal.
Apesar de ser uma sociedade de economia mista e ser pessoa jurdica de direito privado,
tendo teoricamente a sociedade de submeter-se s normas da Lei de S/A integralmente, na
prtica isso no acontece, j que o controle Estatal amparado por jurisprudncias e decises
dos tribunais.
As sociedades annimas de economia mista, por exemplo, no se sujeita a falncia
(entendimento pendular), apesar de seus bens serem penhorveis. Alm disso no existe
responsabilidade subsidiria dos controladores. (Revogao do Art. 242 LSA pela lei
10.303/01)
Alienao e aquisio do controle

08:01
Alienao do Controle
Transferncia de forma direta ou indireta de aes integrantes do bloco de controle ou acordos de
acionistas, valores mobilirios conversveis em aes com direito a voto, cesso de direitos de
subscrio, etc.
Para se integrar no novo mercado, o estatuto garantir um tag along no valor de 100%, ou seja, as
aes dos minoritrios valem o mesmo que as aes do bloco de controle. Dessa forma, as S/A
integrantes do novo mercado s possuem aes com direito a voto, no havendo mais desproporo
no valor das aes.
Existe clusula que garante aos minoritrios de Companhia que tem o controle alienado que quem
compra obrigado a comprar as aes de todos os outros acionistas. o chamado poison pill.
Aquisio de controle mediante oferta pblica

Operao rara no Brasil.
o oferecimento de compra apenas das aes necessrias para exercer o controle. Depende da
participao de instituio financeira para garantir o cumprimento da oferta. A oferta irrevogvel e
pode ter por objeto as aes faltantes para exercer o controle.
- Oferta amigvel - conta com a anuncia tcita dos controladores.
- Oferta hostil - no depende da anuncia dos controladores.
A existncia de oferta em curso no impede oferta concorrente.
Sociedades em comandita por aes

08:38
Art. 280 a 284 Lei de S.A

uma sociedade mista (quanto responsabilidade), de capital e Institucional, cujo capital social
dividido em aes.
Admite scios incapazes, desde que no sejam diretores.
Os acionistas em regra possuem responsabilidade limitada a 0 (respondem apenas pela
integralizao das aes subscritas), porm os diretores, enquanto o so, possuem responsabilidade
subsidiria ilimitada.
Todos os acionistas possuem direito a voto e no existem os comanditrios e comanditados.
A diretoria (no permitido conselho de administrao) tem responsabilidade subsidiaria, solidria e
ilimitada.
No existem bnus de subscrio por no haver capital autorizado.
possvel a emisso de debntures e partes beneficirias, mas depende da anuncia da diretoria.
Tem a mesma constituio e livros sociais da S/A (em regra).
O nome comercial pode ser firma (contendo a expresso 'comandita por aes') ou Denominao.

Direito Empresarial 2

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Direito Empresarial 2

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

As Sociedades Annimas

tera-feira, 2 de agosto de 2011

As sociedades annimas so de extrema importncia no sistema econmico mundial, visto que

Caractersticas e Natureza Jurdica

Sociedade de Pessoas ou Capitais?

Poder Privado Econmico

proibidas portanto de serem terceirizadas) e atrai obrigaes tributrias.

Espcies de S.A (aberta e fechada)

Basicamente, a diferena entre as Sociedades Annimas abertas e fechadas se d na disponibilidade ou no de

Objetivam mobilizao de capitais e a negociao em massa (pois todas as

Sociedades simples de Direito Privado (sem fins lucrativos) ou S.A's

O Capital Social e Aes

a) Art. 5 a 10 - Fixao e formao.

Formao do Capital Social

Aes com e sem valor nominal

Valores das aes

Aes de Gozo ou de Fruio

Forma das Aes

S.A Fechada Com Carter Personalista

comum a existncia de Sociedades Annimas Abertas Institucionais com controle absolutamente

Constituio de Direitos Reais e de outros nus sobre as aes

Custdia de Aes Fungveis

Operaes com ADR, BDR e GDR

Alm disso existem vantagens tributrias para o investidor internacional:

GDR (Global Depositary Receipt)

o inverso do GDR, onde as CIAs internacionais emitem certificados por instituies

Resgate, Amortizao e Reembolso

uma questo controversa, pois a lei no precisa como calculado o valor.

Valor nominal (Fran Martins)

a) Princpio que veda enriquecimento sem causa

As partes beneficirias so valores mobilirios negociveis, assim como as aes.

Art. 52 a 74 da Lei de S.A.

As debntures podem ser conversveis em aes ou no.

Vantagens para a CIA

Vantagens para os investidores

Particular - Alienao privada, similar emisso de ao para S.A fechadas)

No h mais limite de emisso, aps a revogao do Art. 60 da LSA.

- Garantias (real, flutuante, sem garantia ou at mesmo subordinadas, abaixo do credores

Os bnus de subscrio so uma espcie de pr-contrato celebrado entre a Companhia e o

Constituio das Sociedades Annimas

A constituio das S.A bastante diferente das demais sociedades.

Os livros sociais da S.A

Livros comerciais obrigatrios: Dirio e Registro de Duplicatas (quando h emisso de duplicatas)

Os acionistas so os proprietrios das aes em que dividido o capital social. Os Scios.

Direitos dos Acionistas

Fundamentos para a existncia do conselho de administrao:

Caractersticas do conselho administrativo:

representantes. Pressupe a capacidade de organizao dos minoritrios.

Deveres dos Administradores

Arts. 153 a 160 da Lei de S/A.

a) Dever de Lealdade (Art. 155)

a) Dever de Informao (Art. 157)

- Proibies aos administradores, em razo do cargo ao qual se submetem:

Modificao do Capital Social

Perda do valor da moeda

Os dividendos correspondem, a grosso modo, ao resultado da operao (Lucro lquido Nmero de

Ser menos de 50% quando necessria a constituio de reservas de contingncia.

Juros sobre o Capital prprio

Lei 9.249/95 (Art. 9)

Dissoluo, liquidao e Extino de S/A

Art. 220. A transformao a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de

A transformao no poder, em nenhuma hiptese, prejudicar as garantias dos credores, que se

Incorporao, Ciso e Fuso

As operaes de Incorporao, ciso e fuso, por terem repercusso no mercado, so regulados,