PROYECTO DE FUSIN POR ABSORCIN

De
Telefnica del Per S.A.A. y
Telefnica Mviles S.A.
I. INTRODUCCIN
El presente Proyecto de Fusin (en adelante, el Proyecto) ha sido elaborado en forma coordinada por TELEFNICA
DEL PERU S.A.A. (en adelante, TDP) y TELEFONICA MOVILES S.A. (en adelante, Mviles) con el objeto de
presentar a los respectivos directorios y juntas generales de accionistas de ambas la justificacin que subyace a la fusin
propuesta. Este Proyecto, de conformidad con lo establecido en el artculo 351 de la Ley General de Sociedades ser
sometido a la consideracin de los directorios y juntas generales de accionistas de TDP y Mviles.
II. RACIONALIDAD DE LA OPERACIN
Razones de la fusin.-La situacin en los mercados de telecomunicaciones en general y de las telecomunicaciones
mviles, en particular, ha variado significativamente en los ltimos aos. Esta modificacin del entorno competitivo,
tecnolgico y de las necesidades de los clientes aconseja un cambio del modelo estratgico sobre el que se debe basar
el crecimiento de las actividades hasta la fecha desarrolladas por dos personas jurdicas independientes del Grupo
Telefnica en el Pas: TDP y Mviles. Sintticamente, este cambio se refleja en los siguientes elementos:
(a) Se han producido cambios decisivos en el mercado y en la competencia, orientados a permitir la comercializacin de
ofertas combinadas de telefona fija y mvil, banda ancha y servicios audiovisuales y que incluyen (i) la aparicin de
grandes operadores mviles que disfrutan de los beneficios de notables economas de escala y alcance, (ii) la
competencia de operadores que combinan beneficios de escala con una oferta integrada de servicios fijos y mviles, y,
(iii) la aparicin de prestadores de servicios variados sin distinguir la red o el dispositivo por el que se conectan.
(b) Cambios tecnolgicos muy relevantes que pueden resumirse en: (i) la tendencia al desarrollo de redes de
telecomunicaciones - fijas y mviles - basadas en el denominado Protocolo IP, de forma que tanto la construccin de
redes de comunicaciones como el desarrollo de los servicios asociados se desarrollarn en este entorno IP, eliminando
gran parte de las fronteras entre los servicios mviles y los servicios de redes fijas, posibilitando grandes economas de
escala en la inversin futura de estas redes; (ii) el desarrollo de nuevos terminales capaces de conectarse
Indistintamente a redes fijas y mviles y de acceder a todo tipo de contenidos multimedia; y (iii) el desarrollo de redes
mviles de tercera generacin que soportan voz, datos, internet y contenidos multimedia.
(c) Finalmente, desde la perspectiva de la demanda, el cliente considera el mvil como un elemento indispensable en
sus comunicaciones de voz y ya no slo para aquellas situaciones vinculadas a la movilidad. Asimismo, la rpida
penetracin del uso de internet est produciendo un notable crecimiento de la banda ancha y una creciente demanda
para que estos accesos sean posibles desde terminales fijas o mviles de manera indistinta. En definitiva, cada vez ms
clientes demandan servicios y soluciones de comunicaciones, informacin y entretenimiento en su acceso en banda
ancha fija y a su vez son demandantes de servicios y soluciones equivalentes a travs de las telecomunicaciones
mviles. Los anteriores cambios han tenido un impacto fundamental en los operadores fijos y mviles, obligando a
evolucionar sus modelos de negocio y sus estrategias con el fin de dotarse de una mayor flexibilidad que permita una
ms rpida adaptacin al mercado y, con ello, una mayor competitividad y crecimiento futuro.
En este contexto, los Directorios de TDP y Mviles consideran que una estrategia de mayor orientacin a las
necesidades de servicios de comunicacin, ocio e informacin del cliente en su conjunto y, de forma especfica, para
cada segmento determinado de clientes, combinando de forma ptima las plataformas de comunicaciones de que se
disponga en cada mercado, producir un efecto muy positivo, asegurando el crecimiento de la penetracin de los
servicios mviles y de banda ancha fija, y una mayor fidelizacin de los clientes mediante el desarrollo de una ms
amplia oferta de nuevos servicios y soluciones, reforzando la posicin competitiva y permitiendo una mayor aceleracin
del ritmo de crecimiento, fundamental en especial en los mercados de ms elevada penetracin. Asimismo, posibilitar el
aumento de la eficiencia en el uso de las infraestructuras, especialmente en el desarrollo de las redes de banda ancha
fija y mvil, generando as una ptima propuesta de valor a nuestros clientes y, por tanto, mayor valor a los accionistas
facilitando la consecucin de crecimientos rentables y sostenibles.
La propuesta de fusin de TDP y Mviles obedece a estas necesidades de adaptar su estrategia de negocio al nuevo
entorno competitivo descrito. Los Directorios de ambas compaas consideran que la fusin propuesta es el mecanismo
ms eficaz para afrontar las nuevas demandas de los clientes, el cambio tecnolgico y el nuevo entorno de competencia
en el mercado, permitiendo una mayor creacin de valor para los accionistas de TDP y Mviles y facilitando que los
accionistas de la segunda pasen a serlo de la primera, consolidndose as las bases accionariales de ambas compaas.
El Per est creciendo y queremos acompaarlo en tal crecimiento; queremos ser parte de los esfuerzos por incluir cada
vez a ms peruanos a travs de los beneficios de las tecnologas de la informacin. En esa lnea, esta fusin contribuir
a que podamos satisfacer en forma ptima las mayores necesidades de comunicacin de nuestros clientes, con
soluciones integrales.

III. EMPRESAS PARTICIPANTES

III.1 SOCIEDAD ABSORBENTE: TDP
IDENTIFICACIN DE LA COMPAA
TDP es una sociedad annima abierta con Registro nico de Contribuyente No.20100017491, debidamente inscrita en la
partida electrnica No. 11015766 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral del Lima.
El domicilio de TDP se encuentra ubicado en la Avenida Arequipa 1155, Urbanizacin Santa Beatriz, distrito de Lima,
provincia y departamento de Lima.
Capital social y composicin accionaria TDP cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 2 878 642 696.14
(Dos mil ochocientos setenta y ocho millones seiscientos cuarenta y dos mil seiscientos noventa y seis y 14/100 Nuevos
Soles), representado por 3 347 258 949 (Tres mil trescientas cuarenta y siete millones doscientas cincuenta y ocho mil
novecientas cuarenta y nueve) acciones de un valor nominal de S/. 0.86 por accin, ntegramente suscritas y totalmente
pagadas, distribuidas en acciones de Clase B y Clase C.
Las acciones de las Clases B y C representativas del capital de TDP se encuentran inscritas en el Registro de Valores de
la Bolsa de Valores de Lima con el Nemotcnico TELEFBC1 y TELEFCC1, respectivamente, as como en el Registro
Pblico del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores.
TDP pertenece al Grupo Telefnica y al 31 de diciembre de 2012 tiene como principales accionistas a los siguientes:
Telefnica Latinoamrica Holding S.L., que es titular de 1,679,667,042 (Un mil seiscientas setenta y nueve millones
seiscientas sesenta y siete mil cuarenta y dos) acciones de Clase B, que representan el 50.180% del capital social de
TDP; y, Latin America Cellular Holdings B.V., que es titular de 1 616 989 235 (Un mil seiscientos diecisis millones
novecientas ochenta y nueve mil doscientas treinta y cinco) acciones de Clase B, que representan el 48.308% del capital
social de TDP.
Objeto social
El estatuto de TDP dispone que sta tiene como objeto social dedicarse a la prestacin de toda clase de servicios de
telecomunicaciones, pudiendo a tal efecto dedicarse al diseo, instalacin, conservacin, refaccin, mejora, adquisicin,
enajenacin, interconexin, gestin, administracin y cualquier otra actividad vinculada a lneas, satlites, equipos,
sistemas, incluyendo base de datos, software e infraestructuras tcnicas de telecomunicaciones, actuales o futuras.
III.2 SOCIEDAD ABSORBIDA: MVILES
Identificacin de la compaa Mviles es una sociedad annima constituida mediante escritura pblica de fecha 14 de
julio 1989 otorgada ante el Notario Pblico de Lima Manuel Noya de la Piedra, con Registro nico de Contribuyentes No
20100177774 e inscrita en la partida electrnica No. 11007045 del Registro de Personas Jurdicas de Lima. Las oficinas
de Mviles se encuentran ubicadas en la Av. Juan de Arona N 786, distrito de San Isidro, provincia y departamento de
Lima.
Capital social y composicin accionaria
Mviles cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 172867,620.34 (ciento setenta y dos millones
ochocientos sesenta y siete mil seiscientos veinte y 34/100 Nuevos Soles), el mismo que se encuentra representado por
17,286762,034 acciones con derecho a voto de un valor nominal de S/. 0.01. Mviles pertenece al Grupo Telefnica y a
la fecha de aprobacin del Proyecto tiene como su principal accionista a TDP, que es titular de 17 286 018 798
(Diecisiete mil doscientos ochenta y seis millones dieciocho mil setecientos noventa y ocho) acciones comunes, que
representan el 99.99% de su capital social.
Las acciones representativas del capital social de Mviles se encuentran inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa
de Valores de Lima con el Nemotcnico TELMOVC1, as como en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la
Superintendencia del Mercado de Valores.
Objeto social
El estatuto de Mviles dispone que tiene como objeto social dedicarse a la prestacin de servicios de telefona mvil,
troncalizado, buscapersonas, servicios mviles por satlite, y en general, toda clase de servicios de telecomunicaciones;
pudiendo para tal efecto dedicarse al diseo, instalacin, conservacin, refaccin, mejora, adquisicin, enajenacin,
interconexin, gestin, administracin y cualquier otra actividad vinculada a lneas, satlites, sistemas, incluyendo base
de datos, software e infraestructuras tcnicas de telecomunicaciones; participar en la operacin y explotacin de
servicios de telecomunicaciones internacionales a travs de satlites y otros medios que ofrezca el desarrollo
tecnolgico; comercializar toda clase de bienes y servicios; as como realizar la edicin impresin y comercializacin de
directorios telefnicos.
IV. LA FORMA PROPUESTA PARA LA FUSIN
Se propone una fusin por absorcin prevista en el numeral 2 del Artculo 344 de la Ley General de Sociedades. De esta
forma, TDP absorber en va de fusin por absorcin a Mviles, extinguindose la personalidad jurdica de esta
ltima, sin necesidad de liquidarse. En virtud de la fusin, TDP asumir a ttulo universal y en bloque el patrimonio de
Mviles comprendindose en la operacin la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida y, en

particular, las concesiones de telecomunicaciones y, en general, todos los ttulos habilitantes que le hubieran sido
otorgados por el Estado peruano, as como los que estuvieran en trmite de otorgamiento, previa conformidad del
Ministerio de Transportes y Comunicaciones, conforme se seala a continuacin.
En efecto, al amparo de lo establecido en el artculo 117 del Reglamento de la Ley de Telecomunicaciones del Per,
Mviles solicitar al Ministerio de Transportes y comunicaciones la autorizacin de la transferencia de las concesiones,
autorizaciones, licencias, asignaciones de espectro y dems ttulos habilitantes que le han sido otorgados por el Estado
peruano para la prestacin de sus servicios pblicos de telecomunicaciones. Considerando que la transferencia de tales
ttulos habilitantes se encuentra sujeta a la previa autorizacin del Ministerio de Transportes y
Comunicaciones, la fusin no podr entrar en vigencia sino una vez que dicha autorizacin haya sido conferida en
trminos satisfactorios para ambas empresas.
V. EFECTOS DE LA FUSIN
Aumento de capital en TDP Como consecuencia de la fusin propuesta los patrimonios de TDP y Mviles se reunirn en
la primera, extinguindose la personalidad jurdica de esta ltima sin necesidad de adoptar un acuerdo de disolucin, ni
de someterse a un procedimiento de liquidacin. TDP aumentar su capital social en los siguientes trminos: TDP es
titular de 17 286 018 798 (Diecisiete mil doscientos ochenta y seis millones dieciocho mil setecientas noventa y ocho)
acciones comunes representativas del capital social de Mviles que representan el 99.99% del capital social de sta.
Siendo ello as, el aumento del capital social en TDP por efecto de la absorcin de Mviles no considerar la
participacin que TDP mantiene en el capital social de Mviles.
El capital social de TDP se incrementar en el importe necesario para emitir el nmero de acciones de la Clase B que
se requiere entregar a los accionistas de Mviles, distintos a TDP, para que stos alcancen la participacin que les
corresponde en el capital social de la primera en funcin a la valorizacin de las sociedades participantes en la fusin
establecida en el Proyecto.
Transmisin a ttulo universal TDP asumir a ttulo universal, y en bloque, todos los derechos, obligaciones y dems
relaciones jurdicas que le correspondan a Mviles sin reserva ni limitacin alguna. Como parte de la transferencia a
ttulo universal, TDP se convertir en titular de los derechos, obligaciones y de las relaciones jurdicas que correspondan
a Mviles, tales como contratos, procesos judiciales, procesos administrativos, registros administrativos, entre otras. Lo
anterior aplicar para lo sealado respecto de la transferencia de las concesiones, autorizaciones para la utilizacin del
espectro y dems ttulos habilitantes conferidos por el Estado peruano para la prestacin de los servicios pblicos de
telecomunicaciones por parte de Mviles.
Participacin de los accionistas
Como consecuencia de la fusin, TDP emitir acciones de la Clase B a fin de entregarlas a los accionistas de Mviles,
distintos de TDP, en el nmero necesario para que dichos accionistas alcancen la participacin que les corresponde en el
capital de TDP en funcin a la valorizacin de Mviles, respetando estrictamente la participacin accionaria que poseen
en el capital de sta y en funcin a la relacin de canje que se establece en este Proyecto.
Listado de las acciones de TDP
Despus de la vigencia de la fusin, las acciones de la Clase B y de la Clase C representativas del capital de TDP
continuarn inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, as como en el Registro Pblico del
Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores. Asimismo, toda vez que la personalidad jurdica de
Mviles se extinguir como consecuencia de la fusin, oportunamente se solicitar el deslistado de las acciones
representativas de su capital social del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, as como su exclusin del
Registro Pblico del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores.
VI. ASPECTOS SOCIETARIOS, LABORALES Y TRIBUTARIOS A CONSIDERAR
VI.1 ASPECTOS SOCIETARIOS
- Aprobacin del acuerdo de fusin: Las juntas generales de accionistas de las sociedades involucradas en la operacin
adoptarn los acuerdos que correspondan para la aprobacin del Proyecto, cumpliendo con el qurum y las mayoras
calificadas detalladas en la Ley General de Sociedades.
- Prohibicin de realizar actos significativos: De conformidad con el artculo 348 de la Ley General de Sociedades, luego
de la aprobacin del Proyecto por los directorios de las sociedades involucradas en la operacin, stas no podrn
realizar ningn tipo de acto o celebrar ningn tipo de contrato que pueda comprometer su aprobacin por las juntas
generales de accionistas o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones.
- Formulacin de balances generales: De conformidad con lo establecido en el artculo 354 de la Ley General de
Sociedades, Mviles formular un balance general al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. Por su
parte, TDP formular un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin.
- Publicaciones: Todos los acuerdos que forman parte de la fusin que requieren difusin se publicarn conjuntamente
por tres veces, con intervalos de cinco das entre cada aviso, de conformidad con lo establecido en la Ley General de
Sociedades. Las publicaciones se realizarn en el diario oficial El Peruano y, cuando menos, en otro diario de amplia

circulacin nacional. El aviso podr incluir informacin sobre otras fusiones que lleve a cabo el Grupo Telefnica en
forma paralela.
- Derecho de separacin: Realizada la ltima de las publicaciones indicadas en el prrafo anterior, los accionistas que
cumplan con los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades, previo cumplimiento de las formalidades de
ley, podrn ejercer su derecho a separarse de sus respectivas sociedades. Para tal efecto, debern remitir a sus
sociedades dentro de los diez das calendario siguientes a la ltima de las publicaciones sealadas, una carta notarial
informando sobre el ejercicio del referido derecho. Se proceder al reembolso del valor de las acciones de quienes
hayan ejercido el derecho de separacin en la forma y plazo de ley, de conformidad con lo establecido en el artculo 200
de la Ley General de Sociedades.
- Derecho de oposicin: Realizada la ltima de las publicaciones indicadas anteriormente, los acreedores cuentan con un
plazo de treinta das calendario para oponerse a la realizacin de la fusin si consideran que sta perjudicar el pago de
sus crditos y siempre que los mismos no se encuentren debidamente garantizados.
- Fecha de entrada en vigencia: Se delega en los directorios de ambas empresas la determinacin de la fecha de entrada
en vigencia de la fusin, la misma que se encuentra condicionada a que el Ministerio de Transportes y Comunicaciones
autorice la transferencia de las concesiones, asignaciones de espectro y dems ttulos habilitantes de los que es titular
Mviles a favor de TDP en trminos satisfactorios para ambas empresas. A tal efecto, las juntas delegan facultades en
los directorios para la evaluacin correspondiente y la determinacin final respecto de la viabilidad de la operacin o, en
su caso, determinen no ejecutar la operacin sin que al efecto se requiera la aprobacin de la junta general de
accionistas.
- Otorgamiento de la escritura pblica: La escritura pblica de fusin se inscribir en las correspondientes partidas
registrales de las sociedades participantes.
VI.2 ASPECTOS LABORALES
- En la fecha de entrada en vigencia de la fusin, TDP asumir los activos y/o pasivos que le sean transferidos por
Mviles y, como consecuencia de ello, se convertir en titular de los derechos, bienes, obligaciones y relaciones que
mantena Mviles. Lo anterior implica una transmisin de empresa, de forma tal que no se requiere del consentimiento
de las personas ni de los terceros involucrados en la medida debido a que se mantendrn los contratos, beneficios,
obligaciones y relaciones que se trasladen como parte del mismo.
- A partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin los pasivos laborales y cualquier otra contingencia vinculada a
stos, que no fueran canceladas por Mviles antes de la fecha de entrada en vigencia de la fusin, sern asumidos por
TDP.
- TDP declara que presenta solvencia suficiente para asumir los compromisos laborales que se originen como
consecuencia de la fusin.
- TDP se compromete a respetar la continuidad del vnculo laboral de los trabajadores involucrados en la fusin, salvo
casos en los que se presente una causa legal que justifique la conclusin de tales vnculos.
- Conforme a lo previsto por la Ley sobre Participacin de los Trabajadores en las Utilidades de las Empresas, TDP y
Mviles debern efectuar un corte al da anterior a la entrada en vigencia de la fusin para determinar los montos que
por dicho concepto correspondera pagar a los trabajadores de cada una de las citadas empresas. A partir de la vigencia
de la fusin, la participacin de los trabajadores se calcular sobre la base de los estados financieros consolidados en
TDP.
VI.3 ASPECTOS TRIBUTARIOS
- Fecha de entrada en vigencia para efectos tributarios: La fusin surtir efecto tributario en la fecha de entrada en
vigencia establecida en el acuerdo de fusin siempre que se comunique la mencionada fecha a la SUNAT dentro de los
diez das hbiles siguientes a su entrada en vigencia.
- Impuesto a la Renta: la transferencia de todos los activos, corrientes y no corrientes, de Mviles se efectuar por su
valor en libros. Por consiguiente, en TDP dichos bienes mantendrn el mismo costo computable que tenan antes de
realizar la fusin que se propone en el Proyecto. En razn de lo expuesto, la transferencia de activos que se efecte con
motivo de la fusin no originar renta gravable. En TDP el valor depreciable y la vida til de los bienes del activo fijo que
se transfieran por efecto de la fusin, sern los mismos que tendran si stos se hubieran mantenido en poder de
Mviles. Mviles determinar el Impuesto a la Renta tomando en cuenta el balance formulado al da anterior al de la
entrada en vigencia de la fusin. El impuesto resultante ser pagado conjuntamente con la declaracin jurada
correspondiente, la cual deber presentarse dentro de los tres meses siguientes de la entrada en vigencia de la fusin.
- Impuesto General a las Ventas: la transferencia de bienes que se efecte como consecuencia de la fusin propuesta en
el Proyecto, no se encontrar gravada con este tributo. La fusin permitir que, conforme a ley, Mviles transfiera sus
crditos fiscales acumulados (derivados de la adquisicin de bienes y servicios) en favor de TDP. Luego de la fusin,
TDP podr aplicar dichos crditos fiscales acumulados contra el Impuesto General a las Ventas a su cargo.

- Impuesto de Alcabala: como consecuencia de la fusin, TDP adquirir la propiedad de los inmuebles de Mviles, lo que
estar gravado con el Impuesto de Alcabala.
VII. CRITERIO DE VALORIZACIN Y RELACIN DE CANJE
Para el establecimiento de la participacin que corresponde a los accionistas de TDP y de Mviles en el capital de la
primera como consecuencia de la fusin, as como la relacin de canje de las acciones que ser aplicable a los
accionistas de Mviles se ha procedido a valorizar a dichas empresas aplicando el mtodo de Valorizacin por Flujo de
Caja Libre Descontado. Los resultados obtenidos de dicha valorizacin, determinan que Mviles representa 0.655 veces
el valor de TDP.
Tomando en consideracin las valorizaciones y que los accionistas de TDP mantendrn el mismo nmero de acciones
que poseen actualmente, el nmero de acciones de TDP que recibir cada accionista de Mviles, distinto a TDP, se
determinar mediante la aplicacin de la siguiente relacin de canje:
Los accionistas de Mviles, distintos a TDP, recibirn por cada accin de Mviles de la que fueran titulares a la fecha de
registro 0.1268291633 acciones de la Clase B de TDP.
Las acciones que TDP emitir sern distribuidas entre los accionistas de Mviles, distintos a TDP, a prorrata de su
participacin en el capital social.
Simultneamente al proceso de fusin materia del Proyecto, TDP llevar a cabo un proceso de fusin simple con las
empresas Telefnica Multimedia S.A.C. y Star Global Com S.A.C., mediante el cual TDP absorber a Telefnica
Multimedia S.A.C. y a Star Global Com S.A.C., extinguindose la personalidad jurdica de estas ltimas, sin necesidad de
liquidarse (los Procesos de Fusin Simple). Los Procesos de Fusin Simple no implicarn para TDP un incremento en
su capital social, ni la emisin o canje de acciones a favor de terceros, toda vez que conforme a lo previsto en el artculo
363 de la Ley General de Sociedades, la fusin simple implica que la sociedad absorbente (TDP) sea propietaria del cien
por ciento (100%) de las acciones representativas del capital social de las absorbidas (Telefnica Multimedia S.A.C. y
Star Global Com S.A.C.), como as ocurre en los Procesos de Fusin Simple.
Consecuentemente, la aprobacin e implementacin de los Procesos de Fusin Simple no implicarn una modificacin
en la relacin de canje indicada precedentemente.
VII. CAPITAL DE LA ABSORBENTE
El capital social de TDP luego de la fusin quedar incrementado en el importe necesario para emitir el nmero de
acciones de la Clase B que se requiere entregar a los accionistas de Mviles, distintos a TDP, para que stos alcancen
la participacin que les corresponde en el capital social de sta en funcin a la valorizacin de ambas sociedades. Como
resultado de ello, el capital de TDP aumentar de la suma de S/.2 878 642 696.14 (Dos mil ochocientos setenta y ocho
millones seiscientos cuarenta y dos mil seiscientos noventa y seis y 14/100 Nuevos Soles) a la de S/. 2 878 723 763.18
(Dos mil ochocientos setenta y ocho millones setecientos veintitrs mil setecientos sesenta y tres y 18/100 Nuevos
Soles) es decir en S/. 81,067.04 (Ochenta y un mil sesenta y siete con 04/100 Nuevos Soles), lo que se materializar a
travs de la emisin de 94,264 (Noventa y cuatro mil doscientos sesenta y cuatro) nuevas acciones que sern
distribuidas a los accionistas de Mviles distintos a TDP.
Ello, como consecuencia de:
Sumar el capital social de TDP con el de Mviles, de lo cual se obtiene un resultado de S/. 3 051 510 316.48 (Tres
mil cincuenta y un millones quinientos diez mil trescientos diecisis y 48/00 Nuevos Soles).
Restar de la sumatoria antes indicada el monto de la participacin accionaria que TDP mantiene en el capital social
de Mviles, ascendente a S/. 172 860 187.98 (Ciento setenta y dos millones ochocientos sesenta mil ciento ochenta y
siete y 98/100 Nuevos Soles). De dicha resta se obtiene un resultado de S/. 2 878 650 128.50 (Dos mil ochocientos
setenta y ocho millones seiscientos cincuenta mil ciento veintiocho y 50/100 Nuevos Soles).
Sumar al importe resultante de la resta indicada en el punto anterior, el monto de S/. 73,634.68 (Setenta y tres mil
seiscientos treinta y cuatro y 68/100 Nuevos Soles) proveniente de los resultados acumulados de Mviles al 31 de
diciembre de 2012, que seran capitalizados. Como consecuencia de dicha sumatoria, se obtiene el capital social final de
TDP, que ascender a S/. 2 878 723 763.18 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones setecientos veintitrs mil
setecientos sesenta y tres y 18/100 Nuevos Soles) representado por 3 347 353 213 acciones de un valor nominal de S/.
0.86 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, distribuidas en acciones de la Clases B y C.
Luego de la fusin, el capital de TDP estar dividido de la siguiente manera:
Accionistas N de acciones Capital social Porcentaje del Capital Actuales de TDP 3 347 258 949
2 878 642 696.14
99.99718%
Actuales de Mviles 94 264
81,067.04
0.002816%
TOTAL 3 347 353 213

2 878 723 763.18 100.000000 %

IX. COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS
No existirn compensaciones complementarias en la presente fusin.
X. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TTULOS
El canje de los certificados de acciones de los accionistas de Mviles deberefectuarse al amparo de lo dispuesto por la
Ley General de Sociedades y la Ley del Mercado de Valores y sus reglamentos y, en especial, por el Reglamento Interno
de CAVALI ICVL S.A. La fecha de registro y canje de las nuevas acciones que se emitan que sern atribuidas a los
accionistas de Mviles distintos a TDP, ser determinada una vez que se haya inscrito registralmente el acuerdo
societario.
XI. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA
Se delega en los Directorios de TDP y Mviles la determinacin de la fecha prevista para la entrada en vigencia de la
fusin, la misma que sin embargo se encuentra condicionada a que el Ministerio de Transportes y Comunicaciones
autorice la transferencia a TDP de las concesiones, las asignaciones de espectro y dems ttulos habilitantes de los que
es titular Mviles en trminos satisfactorios para los Directorios de las empresas participantes. En el supuesto que no se
obtengan las autorizaciones antes referidas en trminos satisfactorios para los Directorios de ambas empresas, se
delegan facultades en dichos rganos para que en su caso, determinen no ejecutar la operacin sin que al efecto se
requiera la aprobacin de la junta general de accionistas.
En la fecha de entrada en vigencia cesarn las operaciones, los derechos y obligaciones
de Mviles, que sern asumidos por TDP.
XII. OTROS TTULOS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES
No existen derechos derivados de otros ttulos emitidos por las sociedades participantes en la fusin, distintos a las
acciones, que se vean afectados por la misma.
XIII. OTRA INFORMACIN PERTINENTE
Anexo N 1 : Propuesta de modificacin del Estatuto Social de Telefnica del Per S.A.A. en lo que respecta a la cifra de
su capital social y nmero de acciones emitidas.
Anexo N 2 : Relacin de los principales accionistas, directores y administradores de TDP y de Mviles.
Anexo N 3 : Determinacin de la relacin de canje.
ANEXO N 1: MODIFICACIONES AL PRIMER PARRAFO DEL ARTCULO 5 DEL
ESTATUTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE
Artculo 5.- El capital de la Sociedad es de S/. 2 878 723 763.18 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones
setecientos veintitrs mil setecientos sesenta y tres y 18/100 Nuevos Soles) y estar representado por 3 347 353 213
acciones de un valor nominal de S/. 0.86 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, y divididas en dos
clases de la siguiente forma:
(i) 3 347 157 965 acciones de Clase B (ii) 195,248 acciones de Clase C ()
ANEXO N 2: RELACIN DE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS, DIRECTORES Y
ADMINISTRADORES DE TDP Y DE MVILES
TDP
Principales accionistas
Telefnica Latinoamrica Holding S.L., titular de 1,679,667,042 acciones de Clase B, que representan el 50.180% del
capital social y, Latin America Cellular Holdings B.V., que es titular de 1 616 989 235 acciones de Clase B, que
representan el 48.308% del capital social.
Directorio
Javier Manzanares Gutirrez
Eduardo Caride
Gonzalo Hinojosa Fernndez de Angulo
Alfonso Ferrari Herrero
Luis Javier Bastida Ibargen
Principal administrador
Csar Augusto Linares Rosas
Mviles
Principal accionista
Telefnica del Per S.A.A., que es titular de 17 286 018 798 acciones comunes, que
representan el 99.99% del capital social.
Directores Principal administrador
Javier Manzanares Gutirrez Alex Miguel Nolte Alva

Eduardo Caride
Csar Linares Rosas
ANEXO N 3: DETERMINACIN DE LA RELACIN DE CANJE
DETERMINACIN
DE
LA
TASA
DE
INTERCAMBIO
Proceso
de
fusin
entre
Telefnica
del
Per
S.A.A.
("Telefnica")
y
Telefnica
Mviles
S.A.
("Mviles")
Premisas
Telefnica
Mviles
Valor
Patrimonial
14,833.00
9,712.00
Mltiplo
de
valor
de
Mviles
versus
Telefnica
0.655
Capital
social
2,878,642,696.14
172,867,620.34
Valor
nominal
de
cada
accin
0.86
0.01
Acciones
emitidas
3,347,258,949.00
17,286,762,034.00
Acciones
emitidas
por

Mviles
a
favor
de
Telefnica
n/a
17,286,018,798.00
Acciones
emitidas
por
Mviles
a
favor
de
terceros
n/a
743,236.00
Determinacin
de
la
contribucin
de
valor
Nmero
de
acciones
como
mltiplo
de
valor
(a)
2,192,454,612.00
Nmero
de
acciones
correspondiente
a
la
participacin
de
Telefnica
en
Mviles
(b)
2,192,360,348.00
Distribucin
de
las
acciones
en
base
al
mltiplo
de
valor
(c)

3,347,258,949.00
94,264.00
Contribucin
de
valor
(d)
99.997184%
0.002816%
Determinacin
de
incremento
de
capital
en
Telfonica
Acciones
emitidas
a
la
fecha
del
acuerdo
de
fusin
3,347,258,949.00
Nmero
de
acciones
correspondiente
al
nuevo
capital
social
(e)
3,347,353,213.00
Acciones
a
emitirse
por
efecto
de
la
fusin
(f)
94,264.00
Incremento
del
capital
social
en
Telefnica
(g)
81,067.04
Aumento
por
efecto

de
la
unif
ica
cin
de
los
capitales
de
Telefnica
y
Mviles
(h)
7,432.36
Aumento
de
capital
por
c
apita
liz
acin
de
resultados
acumulados
de
Mviles
(i)
73,634.68
Determinacin
de
la
tasa
de
intercambio
Distribucin
de
las
Acciones
Acciones
Emitidas
Factor
de
Canje
Accionistas
de
Telefnica
3,347,258,949
3,347,258,949.00
(j)
n/a
Accionistas
de
Mviles
distintos
a

Telefnica
94,264
743,236.00
(k)
0.1268291633
Notas
(a)
Es
el
resultado
de
multiplicar
el
nmero
de
acciones
representativa
del
capital
social
de
Telefnica
entre
el
mltiplo
de
valor
de
Mviles
versus
Telefnica.
(b)
Es
el
resultado
de
multiplicar
el
monto
obtenido
en
(a)
por
la
participacin
de
Telefnica
en
el
capital
social
de
Mviles
(2,192,454,612.00

[17,286,018,798.00


17,286,762,034.00]).
(c)
En
el
caso
de
Telefnica
corresponde
al
100%
de
las
acciones
representativas
de
su
capital
social.
Tratndose
de
Mviles
el
importe
resultante
de
restar
el
monto
obtenido
en
(a)
menos
el
resultante
en
(b)
[2,192,454,612.00
--
2,192,360,348.00].
(d)
Es
el
importe
resultante
de
relacionar
cada
uno
de
los
importes
obtenidos
en
(c).
(e)

Es
la
suma
de
los
importes
obtenidos
en
(c)
[3,347,258,949.00
+
94,264.00].
(f)
Es
el
resultado
de
restar
el
importe
obtenido
en
(e)
menos
el
capital
social
actual
de
Telefnica
(3,347,353,213.00
--
3,347,258,949.00).
(g)
Es
el
importe
resultante
de
multiplicar
el
importe
obtenidos
en
(f)
por
el
valor
nominal
de
las
acciones
de
Telefnica
(94,264.00

.86).
(h)
Corresponde
al
100%
de
las
acciones
de
Mviles
emitidas
a
favor
de
terceros
distintos
a
Telefnica
multiplicado
por
el
valor
valor
nominal
de
las
mismas
(743,236.00

.01).
(i)
Es
el
importe
resultante
de
restar
el
monto
obtenido
en
(g)
menos
el
resultante
en
(h)
[81,067.04
--
7,432.36].
(j)
Conforme
se
establece
en
el

Proyecto
de
Fusin,
los
accionistas
de
Telefnica
conservarn
el
100%
de
sus
acciones.
Por
lo
que,
no
corresponde
determinar
un
factor
de
canje
para
estos.
(k)
Es
el
resultado
de
dividir
el
nmero
de
acciones
a
emitirse
por
efecto
de
la
fusin
entre
el
100%
de
las
acciones
de
Mviles
emitidas
a
favor
de
terceros
distintos

a
Telefnica
(94,264.00

743,236.00).