SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

QU ES UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?

Es una manera de constituir una persona moral en la que la responsabilidad de
los socios se limita al monto de sus aportaciones. Las caractersticas
personales de los socios se conservan, los socios pueden aportar tanto bienes
como capital. Al aportar un bien, no se debe pagar diferencia en caso de que
este se deprecie.
QU LEY MEXICANA LA REGULA?
Ley General de Sociedades Mercantiles.
CULES SON SUS CARACTERSTICAS ESENCIALES?
Las aportaciones slo pueden ser en dinero o bienes.
Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciacin de los bienes
aportados.
Los socios responden nicamente por el monto de su aportacin por las deudas
que llegase a contraer la sociedad.
Requiere un mnimo de dos socios y puede tener un mximo de cincuenta.
La denominacin o razn social debe ir seguida de las palabras "sociedad de
responsabilidad limitada" o sus siglas "S. de R.L."
En caso de tener razn social esta se compondr por los nombres de uno o ms
socios, si no figuran los de todos se agregarn las palabras y compaa u otras
equivalentes. Siempre debe figurar el nombre de los administradores.
Asimismo si uno de los socios se retira se deber agregar la palabra y
"sucesores" a la razn social.
Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un
administrador
ajeno
a
la
sociedad.
El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayora de los
socios.
El administrador deber rendir cuentas cada seis meses salvo que se haya
pactado
otra
periodicidad.
En los estatutos se puede establecer una limitacin temporal para que los
socios puedan percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre
sus aportaciones; pero solamente por el perodo de tiempo necesario para la
ejecucin de los trabajos que segn el objeto de la sociedad deban preceder al
comienzo de sus operaciones, sin que en ningn caso dicho perodo exceda de
tres aos.
Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones
adicionales a su aportacin inicial.
Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportacin.
Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro
socio.
Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad
o su capital social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los
socios o disposiciones legales, por cometer actos fraudulentos o dolosos contra
la compaa, por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio.
CMO SE COMPONE EL CAPITAL?

Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios en dinero o
en bienes. No son negociables. No hay aportacin mnima de capital.
CMO SE DIFERENCIA QUINES SON LOS SOCIOS?
Los socios pueden demostrar su participacin con el acta constitutiva, con una
constancia del Registro Pblico de la Propiedad y Comercio o con su registro en
el Libro de Registro de Socios.
Quien no figure en estos documentos no se considera socio.
CMO SE ADMINISTRA?
De manera unipersonal o colegiada, puede haber un gerente (unipersonal) o un
consejo de gerentes (colegiada).
Cuando los socios pertenecen a la administracin pueden tener una
remuneracin. Los miembros de la administracin que no sean socios sern
considerados como empleados de confianza y recibirn un salario.
Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por todos los
daos y perjuicios que lleguen a derivarse de una mala gestin.
Es posible exigir a los gerentes que den una garanta para respaldar su gestin.
Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad.
QU ES LA ASAMBLEA DE SOCIOS?
Es la mxima autoridad de la sociedad y se conforma por todos los socios. Es
quien toma las decisiones. Se encarga de:
La revisin y aprobacin del Balance General (econmico).
Decidir sobre la forma cmo se repartirn las utilidades.
Nombrar o remover a los gerentes.
Exigir a los gerentes una rendicin de cuentas.
Iniciar alguna accin de responsabilidad en contra de los gerentes.
Designar un consejo de vigilancia.
Modificar el contrato social.
Aprobar el ingreso de nuevos socios.
TIENE ALGUNA RESTRICCIN?
Solo puede tener hasta 50 socios.
Las partes sociales pueden tener diversos montos, pero un socio slo podr
tener una parte social.
Se requiere el consentimiento de todos los socios para admitir nuevos socios o
para que uno ceda su parte social.
CMO SE VIGILA LA SOCIEDAD?
Si se indica en el acta constitutiva, se proceder a la formacin de un consejo
de vigilancia, formado de socios o de personas extraas a la sociedad.
QU MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA?
No
Siglas
.

Nombre

Ley que
regula

la

S. de R.L.

Sociedad
de LGSM arts. 58responsabilidad limitada 86.

S. de R.L. de C.V.

Sociedad
de
LGSM arts. 1,
responsabilidad limitada
58-86.
de capital variable

S. de R.L. de I.P.

Ley
de
Sociedades de
Sociedad
de
Responsabilid
responsabilidad limitada
ad Limitada de
de inters pblico
Inters Pblico
arts. 1-13.

LGSM art. 1
Ley
de
Sociedad
de
Sociedades de
S. de R.L. de I.P. responsabilidad limitada
Responsabilid
de C.V.
de inters pblico de
ad Limitada de
capital variable
Inters Pblico
arts. 1-13.

CULES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECEN STAS SOCIEDADES?

Se basa en las caractersticas de las personas.
Las aportaciones nicamente son en dinero o en bienes.
En las aportaciones de bienes no es necesario pagar la diferencia de los
mismos en caso de depreciacin.
Los socios tienen ms control en las decisiones segn su aportacin.
Se busca que la administracin y vigilancia la realicen los socios, de ser
personas extraas a stos deben ser de confianza.
Los socios nicamente pueden tener una parte social.
Las partes sociales pueden ser de diferentes valores y categoras.
Los pasos a seguir para constituir una S. de R.L.:
Seleccionar una denominacin o razn social.
Definir quines sern los socios.
Reunir la informacin necesaria para la redaccin de los estatutos sociales.
Acudir ante el notario o corredor pblico de su eleccin para formalizar la
constitucin.
Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.
QU DEBO HACER?
Elegir al menos tres opciones de nombres y solicite la autorizacin de uso que
expide la Secretara de Economa.
Reunir la informacin necesaria para la elaboracin de los estatutos sociales en
los cual se incluir quines son los socios, el nmero de partes sociales y su
valor, las facultades de la asamblea, condiciones para la validez de las
decisiones de la asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre
otros.

Una vez obtenidos la autorizacin y los estatutos sociales, se debe seleccionar

un notario o corredor pblico para formalizar la constitucin.
Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Pblico que
corresponda segn la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente
lo hace el notario pblico seleccionado.
La importancia de esta inscripcin radica en que las sociedades se hacen
pblicas y se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como
persona moral.
Si una sociedad acta frente a terceros sin haberse inscrito en el Registro
Pblico, la responsabilidad de los socios/accionistas que realicen actos a
nombre de esta sociedad no se limitar al monto de sus aportaciones, sino que
contraern responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.
Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes.
Siempre y cuando tenga trabajadores debe tramitar el registro como patrn en
el Instituto Mexicano del Seguro Social.
Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio.
Ejemplo:
Sofa estaba a punto de arrancar formalmente con su negocio de confeccin de
ropa: "La Realeza. Ya tena un local, su plan de negocio y el capital inicial, sin
embargo, haba hecho un clculo errneo y se dio cuenta que no le alcanzara
el dinero para comprar la otra mquina de coser que necesitaba.
Sofa descubri que una S. de R.L. (sociedad de responsabilidad limitada) le
permita tener socios que aportaran bienes a "La Realeza". Se reuni con
personas a quienes les podra interesar ser socios de "La Realeza". De esta
manera contact a los costureros Carlos y Roco. A ambos les gust la
propuesta y cada uno decidi aportar una mquina de coser para ser socios.
Sofa, Carlos y Roco constituyeron "La Realeza S. de R.L." y en Asamblea de
Socios decidieron que la proporcin en que se repartirn las utilidades
anualmente para los socios ser en funcin de las aportaciones iniciales de
cada uno.