SOCIEDADES COOPERATIVAS

Introduccin
El siguiente material didctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien las
carreras de Licenciado en Administracin de Empresas y Licenciado en Contadura Pblica.
Los Objetivos que se persiguen con este material son que el alumno:
1.Conozca que es una Sociedad Cooperativa
1.Conozca sus Principales caractersticas.
1.Identifique las diferentes formas de constitucin y elija la mejor alternativa
2.Identifique como se integra la asamblea de socios
3.Conozca cuales son los derechos y obligaciones de los socios
4.Conozca como se reparten los rendimientos
PALABRAS CLAVES
Sociedad Cooperativa, Cooperativista, Cooperativa de consumo, cooperativa de produccin
DESARROLLO
1 Referencias histricas
Las sociedades cooperativas talvez hallan su origen remoto en la forma de realizar la industria
agrcola o el comercio martimo por grupos interesados en ello; pero el florecimiento de esta
clase de sociedades en todos los ramos de la industria y el comercio cristalizo propiamente en
las postrimeras del siglo XIX, cuando los grandes progresos en la manufactura y la industria
provocaron el inters econ6mico de las clases trabajadoras coma mas necesitadas, a
Circulaci6n, segn que sean al portador, a la orden o no negociables.
2 Concepto
Es una sociedad mercantil, con denominacin, de capital variable fundacional, representado
por certificados de aportacin nominativos, suscritas por cooperativistas que responden
limitadamente, salvo responsabilidad suplementada, cuya actividad se desarrolla en su
beneficio. Cabe mencionar que la Sociedad Cooperativa se rige por su propia ley. LGSC (Ley
General de Sociedades Cooperativas.)
ANLISIS
Sociedad, en virtud de que el contrato social es plurilateral, es decir, intervienen como mnimo
5 personas.
Mercantil, por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el Artculo
1o. de la LGSM, ahora bien, los cooperativistas al ingresar a la sociedad, persiguen fines

econmicos; la sociedad por disposicin de la citada ley, no ha de tener obtencin de

beneficios o utilidades, sino a la satisfaccin directa de las necesidades econmicas de los
cooperativistas.
Denominacin, en virtud de que el nombre de las cooperativas, se forma con el nombre de
alguna cosa, fin u objetivo, seguidas de las palabras o iniciales S.C.L. (cooperativa limitada) o
bien, S.C.S. (cooperativa suplementada). Ejemplo:
Comercial de Puebla, S.C.L.
Industrias mexicanas, S.C.S.
Capital variable fundacional, supuesto que el capital social siempre deber ser variable, ahora
bien, a la fecha de constitucin, deber exhibirse cuando menos el 10% del valor de los
certificados de aportacin suscritos; luego entonces, el capital fundacional, ser igual al 10%
del importe del capital suscrito, siempre y cuando sea la exhibicin en numerario.
Certificados de aportacin nominativos, o partes en que se ha dividido el importe del capital
social. Estos ttulos-valor, representan el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un
cooperativista, frente a la sociedad; sus caractersticas son:
Nominativos;
Individuales;
De igual valor.
(su importe ser de cien pesos o mltiplos de cien pesos.)
Cooperativistas, es decir, personas fsicas consumidoras o productoras que han suscrito un
certificado de aportacin.
Responsabilidad limitada, supuesto que los cooperativistas consumidores o productores
responden hasta el monto del certificado de aportacin suscrito; salvo:
Responsabilidad suplementada, cuando pactan en el contrato social, que habrn de aportar
un porcentaje adicional, independiente de la aportacin de capital.
"La sociedad cooperativa es una forma de organizacin social integrada por personas fsicas
con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda
mutua, con el propsito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a travs de la
realizacin de actividades econmicas de produccin y consumo de bienes y servicios. "
LGSM
En su artculo 6. La misma ley seala los principios que debern observar las cooperativas,
siendo los que a continuacin se mencionan:
1.Libertad de asociacin y retiro voluntario de los socios.
2.Administracin democrtica.
3.Limitacin de intereses a algunas aportaciones de los socios si as se pactara.
4.Distribucin de los rendimientos en proporcin a la participacin de los socios.
5.Fomento de la educacin cooperativa y de la educacin en la economa solidaria.
6.Participacin en la integracin cooperativa.
7.Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer a cualquier partido poltico o
asociado religioso.
8.Promocin de la cultura ecolgica.

3 Proceso constitutivo
Asamblea constitutiva de cooperativistas
Levantar acta de asamblea constitutiva
Solicitar y obtener el certificado de registro.
Inscribir el acta en el RPC. (Trmite a cargo del Notario Pblico)
El notario pblico slo interviene para certificar, si as se desea, la autenticidad de las firmas
de los cooperativistas.
4 Clasificacin de las sociedades cooperativas
Sociedades cooperativas de consumo.
Aquellas en las cuales intervienen personas que adquieren o se aprovisionan de mercancas,
bienes o servicios para ellas, sus hogares o sus actividades comerciales. Independientemente
de la obligacin de de distribuir artculos o bienes de los socios, podrn realizar operaciones
con el pblico en general, siempre que se permita a los consumidores afiliarse a las mismas,
en el plazo que establezcan sus bases constitutivas. Estas cooperativas no requerirn ms
autorizaciones que las vigentes para la actividad econmica especfica. Art. 23 LGSM
Sociedades cooperativas de produccin.
Son sociedades cooperativas de productores, aquellas cuyos miembros se asocien para
trabajar en comn en la produccin de bienes y/o servicios, aportando su trabajo personal,
fsico o intelectual. Independientemente del tipo de produccin a las que estn dedicadas,
estas sociedades podrn almacenar, conservar, transportar y comercializar sus productos. Art.
27 LGSM
Aquellas que han obtenido una Concesin federal, estatal o municipal para su explotacin.
a. De intervencin estatal
Aquellas que han obtenido y explotan una empresa o los bienes que el estado les entrega
para tales funciones.
b.De participacin estatal
c.De explotacin directa
Aquellas dedicadas a cualquier actividad autorizada por las autoridades correspondientes.
Sociedades cooperativas escolares.
Aquellas formadas por alumnos y maestros, con fines exclusivamente escolares.
Sociedades cooperativas de crdito

Son aquellas uniones de crdito que encuentran su lugar en la Ley de Instituciones de Crdito.
5 rganos de la sociedad
a.rgano Supremo- Asamblea de Cooperativistas
Es la autoridad suprema, y sus acuerdos obligan a todos los socios, presentes o ausentes,
siempre que se haya procedido conforme a las bases constitutivas, a la ley y su reglamento.
Las asambleas generales se clasifican en:
Ordinarias: Se celebran peridicamente, y cuando menos una vez al ao, en la fecha que
sealen las bases constitutivas.
Extraordinarias: Deben celebrarse cuando las circunstancias lo requieran
Corresponde el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas, decide en la administracin y
representacin de la sociedad.
a. rgano ejecutivo- Consejo de Administracin
El consejo de vigilancia ejercer la supervisin de todas las actividades de la sociedad y tiene
derecho de veto para que el consejo de administracin reconsidere las resoluciones objetadas,
por tanto, toda la resolucin del consejo de administracin debe ser comunicada por escrito al
consejo de vigilancia.
b.rgano de Control-Consejo de Vigilancia
c.rganos o Comisiones Especiales
a.Comisin de Asuntos Laborales
b.Comisin de Seguridad Social
c.Comisin de Investigacin y Desarrollo. Etc.
Se permite a la organizacin de tantas comisiones como sean necesarias para atender mejor
la administracin y vigilancia de la sociedad.
6 Constitucin de la sociedad
En la constitucin de la sociedad cooperativa se observar lo siguiente:
I.Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones
II.Sern de capital variable
III.Habr igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de
condiciones para las mujeres
IV.Tendrn duracin indefinida, y
V.Se integrarn con un mnimo de cinco socios.
La constitucin de la sociedad deber realizarse en asamblea general que celebren los
interesados, y en la que se levantar acta que contendr:
I.Datos generales de los fundadores

II.Nombre de las personas que hayan resultado electas para integrar por primera vez consejos
y comisiones, y
III.Las bases constitutivas
Bases constitutivas
Denominacin y domicilio social.
Objeto social, expresando concretamente cada una de las actividades a desarrollar
Los regmenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus socios debiendo expresar
en su denominacin el rgimen adoptado.
Forma de constituir o incrementar el capital social, expresin del valor de los certificados de
aportacin, forma de pago y devolucin de su valor, as como la valuacin de los bienes y
derechos en caso de que se aporten.
Requisitos y procedimientos para la admisin, exclusin y separacin voluntaria de los socios.
Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y reglas para su aplicacin.
reas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su funcionamiento y en particular de la
educacin cooperativa, la cual ser obligatoria y para tal efecto se definir en la asamblea
general los programas y estrategias a desarrollar.
Duracin del ejercicio social que podr coincidir con el ao de calendario, as como el tipo de
libros de actas y de contabilidad a llevarse.
Forma en que deber cuidar su manejo personal, que tenga fondos y bienes a su cargo.
El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales ordinarias que se
realizan por lo menos una vez al ao, as como las extraordinarias que se realizarn en
cualquier momento a solicitud de la asamblea general, del consejo de administracin, del de
vigilancia o del 20% del total de los miembros.
Derechos y obligaciones de los socios, as como mecanismos de conciliacin y arbitraje en
caso de conflicto sobre el particular.
Formas de direccin y administracin interna, as como sus contribuciones y
responsabilidades, y
Las dems disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la sociedad cooperativa
siempre que no se opongan a lo establecido en la LGSC.
Las clusulas de las bases constitutivas que no se apeguen a lo expuesto por la Ley General
de Sociedades Cooperativas, sern nulas de pleno derecho para todos los efectos legales
correspondientes. Art. 16 LGSC.
7 De los derechos y obligaciones de los socios
Son derechos y obligaciones de los socios:
a.Liquidar el valor del o de los certificados de aportacin que hubieren suscrito, dentro de los
plazos sealados en las bases constitutivas o en el acuerdo de la asamblea general que haya
decretado un aumento de capital.
b.Concurrir a las asambleas generales.
c.Obtener prstamos de emergencia cuando en la cooperativa se organice una seccin de

ahorro.
d.Percibir la cuota proporcional que les corresponda, en la parte distribuible de los
rendimientos que se otorgan en cada periodo contable, de acuerdo con lo establecido en la
Ley y su Reglamento, as como lo que dispongan las bases constitutivas y los acuerdos de la
asamblea general.
e.Solicitar y obtener de los consejos de administracin y de vigilancia, as como de las
comisiones especiales y de los gerentes, toda clase de informes respecto a las actividades y
operaciones de la sociedad.
8 Reservas y fondos de las sociedades cooperativas
Las reservas de capital, son separaciones de rendimiento, y forman parte del supervit de la
empresa.
Los fondos son separaciones de numerario o efectivo, forman parte del activo circulante de la
empresa.
Las sociedades cooperativas debern crear e incrementar tanto la reserva legal, como la
reserva de previsin; asimismo, debern establecer el fondo de reserva legal y el fondo de
previsin social; el fondo de reserva legal, deber depositarse en el Banco Nacional de
Fomento Cooperativo.
Cooperativas de consumo
Cooperativas de produccin

Reserva legal
Del 10 al 20% de los rendimientos del ejercicio.
No ser menor del 10% del importe del capital social de la sociedad
Del 10 al 20% de los rendimientos del ejercicio. No ser menor del 20% del importe del capital
social. Se depositar en el Banco Nacional de Fomento Cooperativo.

Fondo legal
IGUAL QUE EL ANTERIOR
IGUAL QUE EL ANTERIOR

Reserva de previsin social

Mnimo el 2 % al millar sobre los ingresos de la sociedad cooperativa
Mnimo el 2% al millar sobre los ingresos de la sociedad cooperativa

Fondo de previsin social

IGUAL QUE EL ANTERIOR
IGUAL QUE EL ANTERIOR

9 Aplicacin de rendimientos
Supuesto que las cooperativas no persiguen fines de lucro, de hecho no tienen utilidades; sin
embargo la diferencia entre precio de ventas y el costo total, recibe el nombre de rendimientos,
mismos que debern reintegrarse a los cooperativistas, despus de deducir el importe de las
Reservas de Capital.
Bases:
Las cooperativas de consumo toman como base las compras realizadas por cada
cooperativista.
Las cooperativas de produccin toman como base el importe de los salarios devengados o el
tiempo empleado en la produccin por cada cooperativista.
10 Disolucin y liquidacin de sociedades cooperativas
De acuerdo con la Ley, las sociedades cooperativas se disolvern en los siguientes casos:
1.Por voluntad de las 2/3 partes de los cooperativistas.
2.que el nmero de cooperativistas se reduzca a menos de cinco.
3.Porque la situacin econmica de la cooperativa le impida continuar sus operaciones
4.Porque concluya el objeto social.
5.Por resolucin ejecutoria por los tribunales civiles, tanto federales como los del fuero comn.
Cuando las sociedades cooperativas pretenden adoptar otro tipo de sociedad, previamente
debern disolverse y liquidarse.

La disolucin deber acordarse en asamblea general extraordinaria por decisin de las 2/3
partes de los cooperativistas, notificndose al juez de distrito, o al juez de primera instancia del
orden comn de la jurisdiccin
Libros sociales
Libro de Actas de Asamblea de Cooperativistas
Libro de Actas del Consejo de Administracin
Libro de Actas del Consejo de vigilancia
Libro de Actas de Comisiones Especiales
Libro Registro de Cooperativistas
Libro Talonario de Certificados de Aportacin
LIBROS CONTABLES
Los mismos que en las sociedades mercantiles anteriores
CUESTIONARIO
1.- Cul es la diferencia fundamental de las Sociedades Cooperativas con respecto a las
otras Sociedades?
2.- Cuando fue la ltima reforma de la Ley de Sociedades Cooperativas?
3.- Defina qu es una Sociedad Cooperativa?
4.- Cul es la naturaleza jurdica de la Sociedad Cooperativa?
5.- Cules son las Sociedades Cooperativas de Consumo?
6.- Cules son las Sociedades Cooperativas de produccin?
7.- Cul es la duracin de la Sociedad Cooperativa?
8.- Mencione el mnimo de reserva legal que debe tener la Cooperativa de Produccin
9.- Mencione algunas causas de exclusin de los socios.
10.- Cul es el mnimo de socios de una Sociedad Cooperativa?
Sociedad en comandita por acciones
La sociedad Comanditaria es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la
coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y
participan en la gestin de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestin

y cuya responsabilidad se limita al capital o comprometido con la comandita.

Tipos de sociedades
Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por
acciones:
Las sociedades comanditarias simples no estn obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a
depositarlas en el Registro Mercantil, salvo en el caso de que, en la fecha de cierre del
ejercicio, todos sus socios colectivos sean sociedades nacionales o extranjeras.
Las sociedades comanditarias por acciones estn obligadas a auditar sus cuentas y
depositarlas en el Registro Mercantil, cuando superen los lmites fijados en el artculo 257 de
la Ley de Sociedades de Capital, aplicndoseles las mismas normas que a las sociedades
annimas, con especialidades. Las sociedades comanditarias por acciones estn
consideradas sociedades de capital.[1]
La constitucin de las sociedades comanditarias se formaliza en escritura pblica que deber
ser inscrita en el Registro Mercantil. En la escritura se expresarn los mismos datos que en la
situacin de las sociedades colectivista.
EscrituraEditar
En la escritura de constitucin de la sociedad comandita simple se deber expresar:
El nombre, apellidos y domicilio de los socios.
La razn social.
El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestin de la compaa y el
uso de la firma social.
El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o efectos, con expresin del valor
que se d a stos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoracin.
La duracin de la sociedad.
Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares.
Los dems pactos lcitos que los socios estimen convenientes.
Nmeros de socios que componen
SociosEditar
La responsabilidad de los socios comanditarios frente a las deudas sociales est limitada a la
aportacin efectuada o, en su caso, comprometida, en caso de ser mayor que aqulla.
Los nombres de los socios comanditarios no podrn figurar en el nombre de la sociedad; en
caso de incumplimiento respondern de igual forma que los socios colectivos, sin poder
aprovecharse de las ventajas de stos.
Derechos de los socios
No pueden participar en la gestin de la sociedad (artculo 148 del Cdigo de Comercio) slo
los socios colectivos, salvo que en el contrato social se estipule otro rgimen de gestin.
No pueden examinar el estado de la administracin y la contabilidad (artculo 150 del Cdigo
de Comercio).
Participar en los beneficios.
FiscalidadEditar

Las sociedades comanditarias tributan en Espaa a travs del Impuesto de Sociedades y no

pueden acogerse al Rgimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto
sobre el Valor Aadido. El tipo impositivo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 30 por
100. Existe un rgimen fiscal especial, dentro del Impuesto sobre Sociedades, para las
empresas de reducida dimensin, quedando reducido al 25 por ciento el tipo impositivo para
los primeros 120.202,41 euros de beneficios.
Ventajas e InconvenientesEditar
Como ventajas se pueden sealar:
La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de
atraer inversores capitalistas, ms probable que en la comanditaria simple.
Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que stos interfieran en la gestin
de la empresa.
Responsabilidad limitada de los socios comanditarios.
Como inconvenientes se pueden sealar:
La necesidad de contar con un capital mnimo de 50000 pesos fuertes (slo las sociedades
comanditarias por acciones).
Trmites complicados en la vida social similares a los de las sociedades annimas.
Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores.

SOCIEDADES MERCANTILES
DE LAS SOCIEDADES EN GENERAL.
El comercio no solo se ejerce por los individuos, sino tambin por organizaciones creadas por
ello, las sociedades.
Una sociedad es un sujeto de derecho dotado de una personalidad jurdica distinta de las
personas fsicas que la forman, es decir constituyen una entidad jurdica independiente de los
socios para todos sus actos y contratos, de tal manera que la sociedad ejercita sus derechos y
contrae obligaciones a travs de sus legtimos representantes.
Sociedad.- Grupo de personas o individuos que se unen para perseguir un fin comn. Los
cuales tienen que estar integrados en un acta constitutiva y donde respondern ante terceros
segn su forma de constitucin.
En vista de que la sociedad representa a una persona moral distinta de cada una de los
socios, puede ser deudora o acreedora de ellos, con derechos y obligaciones independientes,
por lo tanto los bienes que pertenecen a la sociedad integran su patrimonio, el cual esta
formado con los diversos bienes aportados por cada socio y por los que adquiera la sociedad
posteriormente a su formacin, todo ello pertenece exclusivamente a la sociedad y bajo
ninguna circunstancia se podr destinar para cumplir obligaciones personales de los socios.

Por todo lo anterior se desprende que ninguna sociedad podr funcionar tan solo con el
nombre de uno de los socios, pues requiere un nombre especial con el que se de a conocer y
se designe a si misma en los diferentes actos que celebre, de manera que si se trata de una
razn social y en esta se menciona nicamente el nombre de un socio debe agregarse
indiscutiblemente las palabras y compaa.
SOCIEDADES CIVILES Y MERCANTILES.
Dos son los criterios para determinar cuando una sociedad es civil o mercantil, el formal y el
objetivo:
Formal.- determina la naturaleza civil o mercantil de la forma con que se reviste la sociedad,
de manera que si la sociedad ha adoptado una de las formas que se menciona en el artculo
1 de la L.G.S.M., la sociedad ser mercantil.
Objetivo.- toma en cuenta la naturaleza de los actos que persigue la sociedad, de manera
que si los actos son mercantiles la sociedad ser mercantil, en caso contrario ser civil, y si la
sociedad se constituye para efectuar actos civiles y mercantiles se dice que es una sociedad
mixta.
REGULACIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
La Ley General de Sociedades Mercantiles es la que regula los diversos tipos de sociedades
mercantiles, aunque las disposiciones que establece esta ley son preceptivas es decir, la Ley
precepta el cumplimiento de requisitos necesarios para la constitucin y funcionamiento de
toda sociedad mercantil buena parte de sus normas son de las llamadas permisivas, esto
quiere decir que pueden ser modificadas por la voluntad de las partes.
DIFERENTES FORMAS DE SOCIEDADES MERCANTILES.
La ley reconoce un nmero limitado de formas que pueden revestir las sociedades
mercantiles, por lo tanto, la voluntad de los contrayentes no pueden crear nuevos tipos
sociales, es decir, como la ley menciona la existencia y establece la organizacin de seis
formas sociales, se deduce que cualquier otra forma diversa de las previstas carecer de toda
fuerza legal.
La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce en su artculo 1 a las siguientes
sociedades:
1.- Sociedad en nombre colectivo.
2.- Sociedad en comandita simple.
3.- Sociedad de responsabilidad limitada.
4.- Sociedad annima.

5.- Sociedad en comandita por acciones.

6.- Sociedad cooperativa.
Cualquiera de las sociedades anteriores podrn constituirse como sociedades de capital
variable (excepto la Sociedad cooperativa) siempre y cuando se observen las disposiciones
del capitulo VII de la L.G.S.M.
Lo que distingue esencialmente a los varios tipos de sociedades estriba principalmente en el
grado de responsabilidad de los socios con respecto a terceros, por lo tanto las facultades de
los socios, su mayor o menor participacin en los resultados etc. no son determinantes para
diferenciar una sociedad de otra.
Las diversas especies de sociedades estn a disposicin de las personas que pretendan
constituir una sociedad, pudiendo adoptar una u otra segn convenga a sus intereses, ya que
cada forma se ha establecido para satisfacer las variadas exigencias, ya que cada tipo social
esta regulada en forma particular.
Ejemplo.- si los socios son pocos y todos quieren intervenir en la gestin, la forma social mas
adecuada ser la colectiva.
Si algunas personas desean formar parte del grupo de socios sin quererse ver envueltos por
la suerte de la sociedad mas all de los lmites de su aportacin, siempre que la gestin de la
misma se encuentre en manos de personas determinadas, se recurre a la comandita.
Si el objeto del negocio es de cierta magnitud y requiere la aportacin de capitales
importantes, los cuales solo pueden obtenerse recorriendo a una gran cantidad de personas,
concediendo a las mismas una responsabilidad limitada, la forma mas adecuada ser la
sociedad annima, etc.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.
Cuando los socios responden nicamente con su aportacin social se dice que su
responsabilidad es limitada. Por tanto los socios se obligan con la sociedad a cubrir su
aportacin sin que tengan alguna responsabilidad adicional ante los acreedores de la propia
sociedad cuando su aportacin ha quedado ntegramente exhibida.
Cuando los socios responden con todos sus bienes presentes y futuros de las deudas sociales
se dice que su responsabilidad es ilimitada de manera que los acreedores sociales tienen
como garanta adems del capital social el patrimonio personal de todos y cada uno de los
socios.
CONSTITUCIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
La Ley General de Sociedades Mercantiles exige que el contrato de sociedad necesariamente
deba celebrarse en escritura pblica otorgadas con las solemnidades de derecho (ante notario

pblico), quedando inscrita dicha escritura en el Registro Pblico de Comercio dentro de los
quince das siguientes.
Es pues la escritura pblica la norma y base para los acreedores y para cuantos de una
manera directa o indirecta o indirecta hayan de entenderse con la sociedad, ya que cualquier
persona puede informarse en dicho registro sobre las condiciones y duracin de la sociedad.
La escritura pblica no solo es indispensable para que el contrato exista, sino que con su
contenido los socios no podrn alegar pacto ni cosa alguna que se oponga o vaya ms all de
lo estipulado en dicho documento, y que si alguna modificacin quisieran incluir en ella, es
preciso que se haga constar en otra escritura pblica llenando las mismas formalidades que
para la primera.
El reglamento de la Ley Orgnica de la fraccin I del artculo 27 constitucional establece que
antes de que legalmente quede constituida una sociedad deber solicitarse de la S.R.E. el
permiso relativo.
CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD (TRAMITES LEGALES)
1.- Solicitud de permiso a la S.R.E. y pago de derecho.
2.- Acta o escritura constitutiva ante notario pblico.
3.- Alta en la SHCP. Formato R-1.
4.- Registro en el Registro Pblico de Comercio.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.
Captulo 1.
De la constitucin y funcionamiento de las sociedades en general.
A que se refiere cada uno de los artculos:
Articulo 1
Articulo 2
Articulo 3
Articulo 4
Artculo 5
Articulo 6

ARTICULO 6
Contenido de la escritura constitutiva.
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constipan la
sociedad.
II.- El objeto de la sociedad.
III.- Su razn social o denominacin.
IV.- Su duracin.
V.- El importe del capital social.
VI.- La expresin de lo que cada uno de los socios aporte en dinero o en otros bienes.
VII.- El domicilio de la sociedad.
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores.
IX.- El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma
social.
X.- La manera de hacer la distribucin de utilidades y prdidas entre los miembros de la
sociedad.
XI.- El importe del fondo reserva.
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
XIII.- Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la
eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido asignados anticipadamente.
ARTCULO 89.
Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere:
I.- Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo
menos.
II.- Que el capital social no sea menor de $50,000.00 y que este ntegramente suscrito.
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos, el veinte porciento del valor de cada
accin pagadera en numerario.

IV.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en
parte, con bienes distintos del numerario.
ARTCULO 91.
La escritura constitutiva de una sociedad annima deber contener adems de los datos
requeridos por el artculo 6, los siguientes:
I.- La parte exhibida del capital social.
II.- El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.
III.- La forma y trminos en que debe pagarse la parte insoluta de las acciones.
IV.- La participacin en las utilidades concebida a los fundadores.
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios.
VI.- Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, as como para al ejercicio del derecho de voto.
TIPOS DE SOCIEDADES
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
CARACTERSTICAS DE LAS SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO
En este tipo de sociedad las personas que la integran estn subsidiaria, ilimitad ay
solidariamente obligadas de todas las operaciones legalmente celebradas por la sociedad bajo
la razn social con que exista.
En la razn social pueden mencionarse los nombres de todos los socios, de algunos de ellos o
de uno slo debiendo aadir al nombre o nombres que se expresen, cuando n osean todos,
las palabras: Y COMPAA.
La palabra subsidiaria, significa que no puede exigirse a los socios individualmente
considerando ninguna responsabilidad sin antes haber ejercido contra la pe3rsona moral.
La responsabilidad ilimitada, consiste en que todos los socios responden con todos los bienes
personales del pago de las deudas y el cumplimiento de las obligaciones sociales.
La palabra solidaria, significa que los acreedores del a sociedad pueden requerir el
cumplimiento de todas y cada una del as obligaciones sociales a cualquiera de los socios,
siendo estos individualmente responsables de ellas.

De manera que, en estas condiciones puede llegare l caso de que una sociedad colectiva no
cumpla una obligacin contrada, lo cual de margen a que su acreedor entable un juicio en su
contra, obteniendo una sentencia favorable.
DE LOS SOCIOS
La categora de los socios se determina segn la naturaleza del a aportacin de manera que
sern socios capitalistas los que aportan numerario u otros valores realizables.
Los socios capitalistas reportan una obligacin de dar por lo tanto los socios industriales una
obligacin de hacer, la cual dura todo el tiempo estipulado para la existencia de la sociedad.
La finalidad del os socios capitalistas y socios industriales es obtener mayores inutilidades.
Esto explica dos factores que son tiempo y capital para el capitalista y tiempo y trabajo para el
socio industrial.
APERTURA EN LIBROS
APORTACIONES MIXTAS CAPITALES IGUALES
Se constituye la sociedad en nombre colectivo Flores y Garca con un capital social de
$80,000.00 el cual esa portado en partes iguales y exhibidos al constituirse la sociedad en un
50% en la siguiente forma:
El seor H. Flores cede sus derechos sobre una patente de invencin valuada en $10,000.00
y entrega maquinaria por valor de $10,000.00.
El seor J. Garca entrega $15,000.00 en efectivo y $5,000.00 en mercanca.
Por el registro del as aportaciones
H. Flores - Cuenta de Aportacin $40,000.00
J. Garca - Cuenta de Aportacin $ 40,000.00
Capital Social $80,000.00
Por las exhibiciones
Patentes $10,000.00
Maquinaria y Equipo $10,000.00
Caja $15,000.00
Mercancas $5,000.00

H. Flores - Cuenta de Aportacin $20,000.00

J Garca - Cuenta de Aportacin $20,000.00
ARTICULOS DE LA L.G.S.M. APLICABLES A LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
ART. 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social y en la
que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitad ay solidariamente de las
obligaciones sociales.
ART. 27.- La razn social se formar con el nombre de uno o ms socios, y cuando en ella no
figuren los de todos, se les aadirn las palabras Y COMPAA u otras equivalentes.
ART. 28.- Cualquier persona que haga figurar o permita que figures u nombre en la razn
social, quedar sujeta a la responsabilidad ilimitad ay solidaria que establece el Art. 25.
ART. 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos sen la compaas in el consentimiento de
todos los dems y si l tampoco pueden admitirse otros nuevos salvo que en uno u otros el
caso del contrato social disponga que ser bastante el consentimiento de la mayora.
ART. 34.- El contrato social no podr modificarse sin o por consentimiento unnime del os
socio sal menos que el mismos e pacte que pueda acordarse la modificacin por la mayora
de ello sen este caso la minora tendr el derecho de separarse del a sociedad.
ART. 35.- Los socios, ni por cuenta propia ni por ajena, podrn dedicarse al negocio del
mismo genero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de las
sociedades que lo realicen salvo con el consentimiento del os dems socios. Estos derechos
se extinguirn en el caso de 3 meses, contados desde el da en que la sociedad tenga
conocimiento del a infraccin.
ART. 36.- La administracin del a sociedad estar a cargo de uno ovarios administradores, se
harn libremente por la mayora de votos del os socios.
ART. 40.- Siempre que no se haga designacin del os administradores, todos los socios
concurrirn en la administracin.
ART. 47.- Los socios no administradores podrn nombrar un interventor que vigile los actos
del os administradores, y tendr derecho a examinar el estado de administracin. Y la
contabilidad y papeles de la compaa, haciendo las reclamaciones que estimen
convenientes.
ART. 48.- El capital social no podr repartirse despus de la disolucin de la compaa y
previa la liquidacin respectiva, salvo pacto contrario que no perjudique el inters de terceros.
ART. 50.- El contrato de sociedad podr rescindirse respecto a un socio:
Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;

Por infraccin al pacto social;

Por infraccin a las disposiciones legales que rijan al contrato social;
Por comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa;
Por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.
CONCEPTO.
En este tipo de sociedad no se busca en el socio capitalista habilidad en los negocios ni
crdito personal. Aqu nada ms el capital, y esto se une con los elementos personales para
lograr el fin social.
CARACTERISTICAS.
Esta sociedad se caracteriza por que se divide en dos clases. Que son la simple y la por
acciones. La simple es la desviacin de la colectiva; una mezcla entre la colectiva y la
Sociedad Annima. Las de acciones las constituyen los socios que responden solidaria e
ilimitadamente de sus obligaciones sociales y los socios industriales.
LOS SOCIOS.
En esta sociedad existen dos clases de socios que son los siguientes:

Socios comanditados.- Estos responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente

con su patrimonio particular por el pago de las deudas y el cumplimiento de las
obligaciones.

Socios comanditarios.- Estos no son responsables solidarios, no se obliga

personalmente ni con sus bienes, sino sus nicas responsabilidades son solamente
sus importes de sus aportaciones. Su nica obligacin es entregar el capital
convenido. Si en caso de falta de cumplimiento con lo ltimo mencionado este
deber pagar un inters, daos o perjuicios si los existiera.
CARACTERISTICAS DEL CAPITAL SOCIAL.
El capital se divide segn la responsabilidad de los socios, por lo que es de recomendarse que
la cuenta de capital social se substituya por la de capital comanditado y capital comanditario.
APERTURA DE LIBROS.
La nica diferencia que existe en la apertura de libros para la Sociedad en Comandita Simple
y la Sociedad en Nombre Colectivo, es que en la primera existen dos clases de socios y por lo
tanto dan origen a que se haga la distincin correspondiente.

APLICACIN DE RESULTADOS.
En vista de que el socio comanditario no esta obligado ms que al pago de sus aportaciones,
no responden de las prdidas ms all de dicha aportacin. Una vez agotada esta no participa
ms en aquellas, quedando sin obligacin alguna de aportar ms capital.
EJEMPLO:
Supngase que Prez Dvila y Cia. S. En C., se constituye el 1 de Enero de 2004, con un
capital social de $150,000 el cual se suscribe de la forma siguiente:
Sandra Azucena Prez Dvila-comanditado$50,000
Leonardo de la Cruz Prez-comanditado.$40,000
Jorge Rubn Sandoval Nez-comanditario...$20,000
Miguel ngel Mayorga vila-comanditario...$40,000
Total..$150,000
Quedando el asiento de apertura de la siguiente forma:
Sandra Azucena Prez Dvila-Cta. de aportacin.... $50,000
Leonardo de la Cruz Prez-Cta. de aportacin..$40,000
Jorge Rubn Sandoval Nez-Cta. de aportacin $20,000
Miguel ngel Mayorga vila-Cta. de aportacin $40,000
Sandra Azucena Prez Dvila-capital comanditado.... $50,000
Leonardo de la Cruz Prez-capital comanditado..$40,000
Jorge Rubn Sandoval Nez-capital comanditario $20,000
Miguel ngel Mayorga vila-capital comanditario $40,000
ARTCULOS QUE RIGEN ESTA SOCIEDAD.
ART. 51.- Sociedad en Comandita Simple es la que existe bajo una razn social y se compone
de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que nicamente
estn obligados al pago de sus aportaciones.

ART. 52.- La razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados, seguidos
de las palabras y compaa u otras equivalentes, cuando en ella no figuren todos los socios.
A la razn social se le agregarn las palabras sociedad en comandita o su abreviatura S. en
C.
ART. 53.- Cualquier persona, ya sea socio comanditario o extrao a la sociedad, que haga
figurar su nombre o permita que figure su nombre en la razn social, quedar sujeto a las
responsabilidades de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirn los
comanditarios cuando se omita la expresin Sociedad en Comandita o su abreviatura.
ART. 54.- El socio o socios comanditario no pueden ejercer acto alguno de administracin, ni
an con carcter de apoderados de la administracin; pero las autorizaciones y vigilancias
dadas o ejercidas por los comanditarios, en los trminos del contrato social, no se reputan
actos de administracin.
ART. 55.- El comanditario quedar obligado solidariamente para con los terceros, por todas
las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravencin a lo dispuesto en
el artculo anterior. Tambin ser responsable solidariamente para con los terceros, an en las
operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente no administra los negocios de la
sociedad.
ART. 56.- Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere
determinado en la escritura social la manera de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar,
podr interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempear los actos
urgentes o de mera administracin durante el trmino de un mes, contando el da en que la
muerte o la incapacidad se hubiere efectuado.
En estos casos el socio comanditario no es responsable ms que de la ejecucin de su
mando.
ART. 57.- Son aplicables a la sociedad en comandita los artculos del 30 al 39, del 40 al 44 y
del 46 al 50, los artculos 26, 29, 40 y 45 solo se aplicarn con referencia a los socios
comanditarios.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CONCEPTO
La Sociedad de Responsabilidad limitada es aquella en la que los socios no responden
personalmente de las deudas sociales, y en la que las partes sociales estn representadas
por ttulos no negociables, y asean a la orden o al portador. La Sociedad de Responsabilidad
Limitada es un tipo intermedio entre la sociedades de personas y las sociedades de capitales,
pues participa de las caractersticas de ambas.
CARACTERSTICAS JURDICAS DE LA SOCIEDAD
1.- La responsabilidad del os socios se limita al monto de sus aportaciones.

2.- El capital social se divide en partes sociales, las que podrn ser de valor o de categora.
3.- La sociedad puede girar bajo una denominacin o razn social.
4.- No pueden figurare n ella ms de 50 socios. Al comparar algunas legislaciones extranjeras
se observan que en Cuba, el mximo des ocios es de 10; en Guatemala, 20; en Francia el
nmero de socios es ilimitado.
5.- El capital social no podr ser inferior a $3,000.00. Esto con el objeto de garantizar los
derechos de tercero sen vista de que los socios limitan su responsabilidad al monto de sus
aportaciones.
6.- Se considerar constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada cuando el capital
social se encuentre ntegramente suscrito ye l capital exhibido represente cuando menos el
50% de aquel.
7.- El voto que represente la mayora del capital social podr decidir la cesin de partes
sociales ye l ingreso de nuevos socios, salvo que los estatutos sealen una proporcin mayor.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Los socios tienen la obligacin fundamental de exhibir la aportacin a la que se hayan
comprometido ene l contrato social, y asea numerario en bienes, ya sean muebles o
inmuebles o derechos, debindose tomar en cuenta la prohibicin de los socios industriales.
En caso de no cumplirse el pago del total de la aportacin en numerario la ley permite en el
articulo 64 que se exhiba por lo menos el 50% del valor de cada parte social, y en el supuesto
de no ser numerario, en aplicacin analgica de lo que se dispone en el articulo 89 fraccin IV,
deber ser cubierta la totalidad del importe de dicha parte social.
Independientemente del a aportacin principal, en el contrato social podr pactarse la
obligacin de los socios de hacer aportaciones suplementarias en proporcin de las
aportaciones originales llevadas acabo en el momento de constitucin de la respectiva
sociedad.
Tambin se puede pactar la obligacin de los socios de realizar prestaciones accesorias, pero
es pertinente apuntar que dichas prestaciones accesorias no deben consistir en trabajos o
servicios personales de los socios, por prohibicin contenida en el segundo prrafo del artculo
70 de la ley.
Los socios tienen adems al obligacin de lealtad a la que ya nos hemos referido al hablar
sobre la sociedad en nombre colectivo.
Otra obligacin es la de subordinar su voluntad a la de las mayoras, salvo cuando la misma
ley otorgue el derecho de separacin, como en el caso en el que el nombramiento de gerente
o gerentes recarga en personas extraas a la sociedad, en contra del voto del socio que
solicite su separacin.

Por ltimo cabe mencionar que resulta obligacin del os socios la de soportar de manera
proporciona la sus aportaciones las perdidas, como establece la regla general del articulo 16
fraccin I de la ley.
DERECHOS DE LOS SOCIOS
El derecho fundamental consiste en la participacin proporcional del os socio sen las
utilidades, luego que hayan sido o quedado establecidos en los estados contables aprobados
en la asamblea respectiva, y que se haya tomado en acuerdo correspondiente as u
contribucin.
Tambin existe el derecho a participar en l haber social, de acuerdo con l oque dispone el
artculo 48 que es aplicable a este tipo de sociedades por remisin expresa contenida en el
articulo 86 de la misma ley. Tanto ene l derecho de participar en la sutilidades como en el
haber social deber tomarse en cuenta que pueden no ser iguales las partes sociales, y no
ser obstculo legal que la participacin pueda tambin ser desigual, en razn de que
mencionada participacin ser proporcional a la categora que corresponda la participacin
social.
Tambin tienen derechos los socios a ceder las partes sociales, no obstante que se deba de
obtener el consentimiento de quienes representen la mayora del capital social, y cuando la
cesin se autorice a favor de personas ajenas a la sociedad, tendrn los socios restantes el
derecho de preferencia, mismo que deber ser ejercitado en el plazo de 15 das a partir de la
fecha de la asamblea que conceda la autorizacin.
Entre los derechos de consecucin. Tambin resulta fundamental en este tipo de sociedades
el derecho de voto, teniendo la particularidad de que en la Sociedad de Responsabilidad
Limitada, el articulo 79 de la ley respectiva, otorga un voto por cada mil pesos de la
aportacin, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes privilegiadas (Art. 79), ya
que debemos mencionar en este momento, que el capital social mnimo es de 3,000.00 y que
las partes sociales pueden ser de valor y de categoras desiguales pero que en todo caso
deben ser de un peso o de un mltiplo de esa cantidad, segn establece el articulo 62 de la
ley correspondiente, que habla de un capital de 3 millones de pesos y parte social de mil
pesos, y que con reforma de la ley monetaria se traducen a las cantidades referidas
anteriormente.
ARTICULOS DE LA LEY APLICABLES A LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
ART. 58.- Sociedad de Responsabilidad Limitada es la que se constituye entres ocios que
solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan
estar representadas por ttulos negociables, a la ordeno al portador, pues slo sern cesible
sen los casos y con los requisitos que establezca esta ley.
ART. 59.- La Sociedad de Responsabilidad Limitada existir bajo una denominacin o bajo
una razn social que se formar con el nombre de uno o ms socios. La denominacin ola
razn social ir inmediatamente seguida del as palabras Sociedad de Responsabilidad

Limitada o des u abreviatura S. de R.L. La omisin de este requisito sujetar al os socios a

la responsabilidad que establezca el Art. 25.
ART. 60.- Cualquier persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figures u
nombre en la razn social, responder del a operaciones sociales hasta por el monto del a
mayor aportaciones.
ART. 61.- Ninguna Sociedad de Responsabilidad no tendr ms de 50 socios.
ART. 62.- El capital social nunca ser inferior a tres mil pesos, se dividir en tres partes
sociales que podrn ser de valor y categora desiguales, pero que en todo caso sern de mil
pesos o de mltiplos de esa cantidad.
ART. 63.- Al constituirse la sociedad o el aumento de su capital social no podr llevarse acabo
mediante suscripcin pblica.
ART. 64.- Al constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido
por lo menos el 50% del valor de cada parte social.
ART. 73.- La sociedad llevara un libro especial del os socios, ene l cual se inscribirn el
nombre ye l domicilio de cada uno, con indicacin de sus aportaciones y la transmisin del as
partes sociales. Esta no surtir efectos respecto de terceros sino despus del a inscripcin.
Cualquier persona que compruebe un inters legitimo tendr la facultad de consulta reste
libro, que estar al cuidado de los administradores, quienes respondern personal y
solidariamente des u existencia regular y del a exactitud de sus datos.
ART. 77.- La asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones
se tomaran por mayora de votos de los socios que representes, por lo menos, la mitad del
capital social, a no ser que el contrato social exija una mayora ms elevada. Salvo
estipulacin del contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios sern
convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que
sea la porcin del capital representado.
ART. 81.- Las asambleas sern convocadas por los gerentes; Si lo hicieren, por el consejo de
vigilancia, y a falta u omisin de este, por los socios que representen ms de la tercera parte
del capital social. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harn por medio de cartas
certificadas con acuse de recibo, que debern contener la orden del da y dirigirse a cada
socio por lo menos, con 8 das de anticipacin a la celebracin de la asambleas.
ART. 84.- Si el contrato social as lo establece, se proceder a la constitucin de un consejo de
vigilancia, formado de socios o de personas ajenas a la sociedad.
SOCIEDAD COOPERATIVA.
Las sociedades cooperativas en cuanto a su forma son semejantes a las sociedades
mercantiles, sin embargo, atendiendo a su contenido, la finalidad de ambas es totalmente
diferente. La funcin de las sociedades cooperativas es la supresin del lucro del intermediario

en provecho de quienes trabajan en la sociedad, o de quienes reciben de ella bienes o

servicios.
La sociedad cooperativa es una organizacin social formada por personas naturales que
conjugando intereses comunes y principios de solidaridad, a travs de su esfuerzo propio y
ayuda mutua, logran satisfacer necesidades individuales y colectivas mediante la realizacin
de actividades de produccin y consumo.
La Ley establece que las sociedades cooperativas estarn integradas en forma mayoritaria
por socios mexicanos, permitindose la participacin extranjera, bajo la condicin de que sus
aportaciones no superen el porcentaje mximo establecido por la Ley de Inversin Extranjera.
CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS.

Los derechos y obligaciones de todos los cooperativistas son iguales por lo tanto,
influye en nada su condicin econmica., cada socio vale solamente por su
condicin de persona.

El nmero de socios nunca podr ser menos de cinco, no se establece un nmero

mximo de socios en consecuencia, su nmero es ilimitado.

Operan con un capital variable, el capital aumenta o disminuye en relacin al

movimiento de socios. Las sociedades mercantiles tambin pueden adoptar la
modalidad de capital variable pero siempre estar sujeta a un capital mnimo, el
cual no se fija en las sociedades cooperativas.

La duracin de la sociedad ser indefinida. En las sociedades mercantiles es

requisito indispensable mencionar la duracin de la sociedad; sin embargo en estas
sociedades no se requiere que se mencione la duracin, ya que estas no persiguen
un fondo individual.

La regla es un miembro un voto, independientemente de sus aportaciones.

CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS.
El procedimiento de constitucin legal de una Sociedad Cooperativa se inicia mediante la
celebracin de la Asamblea General Constitutiva en la que participan todos los socios
fundadores. De dicha Asamblea se levantara acta en la cual, adems de los generales de los
socios, se inscriben los nombres de las personas que hayan resultado electas para integrar
por primera vez el consejo de administracin, el de vigilancia y las comisiones de la sociedad.
As mismo deber insertarse el texto de las bases constitutivas.
Inmediatamente despus de que el acta constitutiva es rubricada, la cooperativa adquiere su
personalidad jurdica, por lo que al tener ya patrimonio propio, podr celebrar actos y
contratos. El acta constitutiva deber inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.

Las bases constitutivas contendrn entre otros, los siguientes datos: denominacin y domicilio
social; objeto social; regmenes de responsabilidad ilimitada o suplementada de los socios;
forma de integrar e incrementar el capital social, precisando el valor de los certificadores de
aportacin, la forma de paga y la devolucin de su valor; requisitos para la administracin,
exclusin y separacin de los socios; forma de constituir e incrementar los fondos sociales y
las reglas para su aplicacin; procedimientos para convocar y formalizar asambleas generales
ordinarias o extraordinarias, a adems disposiciones necesarias para el buen funcionamiento
de la sociedad, siempre que no se opongan a lo establecido por la Ley General de Sociedades
Cooperativas.
Cuando las cooperativas consideren conveniente modificar las bases constitutivas, se deber
cumplir con su procedimiento igual al seguido por el otorgamiento del acta constitutiva,
inscribiendo en el Registro Pblico de Comercio el acta correspondiente.
El Registro Pblico de Comercio turnar a la Secretaria de Desarrollo Social copia certificada
de toda la documentacin objeto de inscripcin proveniente de la sociedad cooperativa, con el
propsito de integrar y mantener actualizada la estadstica nacional de este tipo de
sociedades.
RESPONSABILIDAD DE LOS COOPERATIVISTAS.
La responsabilidad de los socios puede ser limitada y suplementada.
*Limitada.- despus de la denominacin social debern agregarse las siglas SLC, la
responsabilidad de los se circunscribe a la exhibicin total de los certificados de aportacin
suscritos.
*Suplementada.- despus de la denominacin social debern agregarse las siglas SCS, la
responsabilidad es mayor a la propia aportacin encontrndose sta expresamente sealada
en el acta constitutiva.
CLASES Y CATEGORIAS DE SOCIEDADES COOPERATIVAS.
Forman parte del sistema cooperativo las siguientes clases de sociedades cooperativas:
* De consumidores de bienes y/o servicios.Las cooperativas de consumidores son aquellas que se constituyen con el objeto de vender a
sus asociados bienes o servicios en condiciones ventajosas.
Podrn realizar operaciones con personas extraas a los socios siempre que se les permita
afiliarse como tales en el plazo que sealen las bases constitutivas.
Podrn dedicarse a la actividad de ahorro o prstamo, as como a la prestacin de servicios
relacionados con la educacin y a la obtencin de vivienda; se regirn por los preceptos de la
Ley General de Sociedades Cooperativas y por las disposiciones que para ellas emita la
Secretaria de Hacienda y Crdito Pblico.

*De productores de bienes y/o servicios.Son las constituidas para producir bienes y/o servicios a fin de venderlos al pblico y en las
que los socios aporten su trabajo fsico o intelectual.
Las sociedades cooperativas pueden ser de dos categoras:
*Ordinarias.- las que requieren para su operacin solamente su constitucin legal.
*De participacin estatal.-las que se asocian con las autoridades gubernamentales para la
explotacin en administracin de unidades productoras o de servicios pblicos.
ORGANOS DE DIRECCION EN LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS.
*Asamblea general.Es la autoridad suprema correspondindole resolver todas las situaciones de mxima
trascendencia en la vida de la sociedad; las cuales son:
-Ordinarias.- se realizan por lo menos una vez al ao.
-Extraordinarias.- sern en cualquier momento a peticin de la asamblea general.
Debern de ser convocadas por lo menos con 7 das naturales de anticipacin.
*Consejo de administracin.- Es el ejecutivo de la asamblea general y ser quien tenga la
representacin de la sociedad y la firma social; son integrados por un presidente, un secretario
y un vocal; tiene la facultad para nombrar gerentes as como a los comisionados.
*Consejo de vigilancia.- Es quien ejerce la supervisin de las actividades de la sociedad, el
cual es nombrado por la asamblea general.
*Comisiones especiales.- Son las establecidas conforme lo sealado a la Ley y las que
distingue la asamblea general. Las comisiones de mayor relevancia son: Comisin Tcnica,
Comisin de Conciliacin y Arbitraje, Comisin de Previsin Social.
SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE.
En las sociedades de capital variable el capital social ser susceptible de aumento por
aportaciones posteriores de los socios o por la admisin de nuevos socios, y de disminucin
de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin ms formalidades que las
establecidas por este captulo.
El contrato constitutivo de toda sociedad de Capital Variable, deber contener, adems de las
estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad las condiciones que se fijen
para el aumento y la disminucin del capital social.

En las sociedades por acciones el contrato social o la asamblea general extraordinaria fijaran
los aumentos del capital y la forma y trminos en que deban hacerse las correspondientes
emisiones de acciones, en su caso, se conservan en poder de la sociedad para entregarse a
medida que vaya a realizarse la suscripcin.
CAPITAL VARIBLE
Es el que puede ser aumentado o disminuido en cualquier poca, siempre y cuando se llenen
los requisitos que establece el contrato social. Esta es una caracterstica de las sociedades en
las que el capital puede aumentar por aportaciones posteriores de los socios o admisin de
nuevos socios; o bien disminuir por retiro parcial o total de las aportaciones. Despus del
nombre de la sociedad, sea cual sea, se aadirn las palabras capital variable o la
abreviacin C.V.
El acta constitutiva de toda sociedad de capital variable deber contener, adems de las
estipulaciones que correspondan, las condiciones que se fijen para el aumento o disminucin
de capital.
SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE.
En esta el capital ser susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o
por admisin de nuevos socios, y de disminucin de dicho capital por retiro parcial o total de
las aportaciones.
CAPITULO VII DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE (ART. APLICABLES)
Art. 213.- en las sociedades de capital variable el capital ser susceptible de aumento por
aportaciones posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios, y de disminucin de
dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin ms formalidades que las
establecidas en este captulo.
Art. 214.- las sociedades de capital variable se regirn por las disposiciones que correspondan
a la especie de sociedad de que se trate, y por las de las mismas que la sociedad annima
relativas a balances y responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones que
se establecen en el presente capitulo.
Art. 215.- a la razn social o denominacin propia se le aadir siempre de Capital Variable.
Art. 216.- el contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable deber contener,
adems de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las
condiciones que se fijen para el aumento y la disminucin del capital social.
En las sociedades por acciones, el contrato social o la asamblea general extraordinaria fijarn
los aumentos del capital y la forma y trminos en que deban hacerse las correspondientes
emisiones de acciones. Las acciones emitidas y no suscritas o los certificados provisionales,
en su caso, se conservarn en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya
realizndose la suscripcin.

Art. 217.- en la sociedad annima, en la de responsabilidad limitada y en la comandita por

acciones, se indicar un capital mnimo que no podr ser inferior al que fijen los Arts. 60 y 89.
En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple el capital no podr ser inferior a
la quinta parte del capital inicial.
Quedando prohibido a las sociedades por acciones anunciar el capital cuyo aumento este
autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mnimo. Los administradores o cualquier
otro funcionario de la sociedad que infrinja este precepto sern responsables por los daos y
prejuicios que se acusen.
Art. 218.- derogado.
Art. 219.- todo aumento o disminucin del capital social deber incluirse en un libro de registro
que al efecto llevar la sociedad.
Art. 220.- el retiro parcial o total de aportaciones de un socio deber notificarse a la sociedad
de manera fehaciente y no surtir efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la
notificacin se hace antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del otro ejercicio
siguiente, si se hiciere despus.
Art. 221.- no podr ejercitarse el derecho de separacin cuando tenga como consecuencia
reducir a menos del mnimo del capital variable.
SOCIEDAD ANNIMA.
Este tipo de sociedad mercantil opera con una denominacin social que se forma con socios
cuya obligacin se limita al pago de las acciones que han suscrito.
La sociedad annima est situada en el campo de las sociedades por acciones y la
responsabilidad de los socios con dinero respecto a la sociedad o frente a terceros se reduce
al importe de las acciones que haya suscrito.
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD
* Los socios no responden ms all del valor que representan las acciones de que son
titulares.
* La sociedad annima es una persona jurdica que existe bajo una denominacin social. Esto
es en vista de que la responsabilidad limitada de los socios, pues no podra incluirse en una
denominacin social nombre alguno para ofrecer garantas, toda vez que no hay socios
solidarios en esta clase de sociedades.
* El capital social correspondiente tiene que estar dividido en acciones, por lo tanto las
acciones son ttulos de crdito que representan las fracciones en que se encuentra dividido el
capital social.

* Al decir annima no significa que esta sociedad carezca de un nombre comercial, sino que
da a entender que no ejerce el comercio con el nombre propio de los socios.
REQUISITOS PARA LA CONSTITUIR DE LA SOCIEDAD.
Art. 89.- Para proceder a la constitucin de la sociedad se requiere;
I.- Que haya dos o ms socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por
lo menos,
II.- Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que este ntegramente
suscrito,
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos, el veinte porciento del valor de cada
accin pagadera en numerario,
IV.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en
parte, con bienes distintos del numrico.
Art. 6.- La escritura constitutiva de una sociedad deber contener:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la
sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razn social o denominacin;
IV.- Su duracin;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
estos y el criterio seguido para su valorizacin.
VII.- El domicilio de la sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma
social;
X.- La manera de hacer la distribucin de utilidades y prdidas entre los miembros de la
sociedad.
XI.- El importe del fondo de reserva;

XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; y

XII.- Las bases para practicar la disolucin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin
de los liquidadores, cuando no se hayan designado anticipadamente. Todos los requisitos al
que se refieren este artculo y las dems reglas que se establezcan en la escritura sobre
organizacin y funcionamiento de la sociedad constituirn los estatutos de la misma.
ESTUDIO DE LAS ACCIONES.
*Acciones en numerario.- son las acciones de tipo comn y se llaman numerario por que
indica que han sido a van a ser cubiertas ntegramente con dinero en efectivo. La Ley exige
que al constituirse la sociedad en numerario se pague cuando menos el 20% de su valor
nominal.
*Acciones en especie.- son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del numerario.
Las acciones debern quedar ntegramente exhibidas al momento de constituirse la sociedad.
Por lo tanto siempre sern liberadas, por otra parte en la escritura constitutiva deber
especificar los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su
valorizacin. La ley establece que las acciones en especie durante y que si durante ese plazo
los bienes aportados bajan el valor en ms de 25% el accionista esta obligado a pagar la
diferencia quedando la sociedad en una situacin preferente para el cobro de la misma, con
respecto a cualquier acreedor del accionista en cuestin.
*Acciones nominativas.- Cuando no se encuentre totalmente exhibido el valor nominal de las
mismas. Por lo tanto, en una misma sociedad pueden existir estas dos clases de acciones.
Las nominativas son las expedidas a favor de una persona, pudiendo cambiar de dueo
cuantas veces lo desee el tenedor, previo endoso, se exige un registro de acciones y solo se
considera como legtimo poseedor aquel que aparezca como tal en dicho registro.
*Acciones al portador.- Son las emitidas con esta clusula y su titular es innominado; es decir,
no se extiende a nombre de una persona determinada. Su transmisin se realiza por simple
tradicin de documentos sin necesidad de endoso, sin embargo quedan facultados los
accionistas para hacer registrar sus ttulos. Los accionistas registrados tendrn la ventaja de
que para en caso de extravo de ttulos podrn pedir al Consejo de Administracin se les de un
duplicado.
*Acciones ordinarias.- Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los mismo
deberes, es decir, sus tenedores tendrn derecho al capital y utilidades.
ARTCULOS APLICABLES A ESTA SOCIEDAD.
Art. 111.- Las acciones en que se dividen el capital social de una sociedad annima estarn
representadas por ttulos nominativos que servirn para acreditar y trasmitir la calidad y los
derechos de socio, y se regirn por las disposiciones relativas a valores literarios, en los que
sea compatible con su naturaleza y no se ha modificado por la presente ley.

Art. 112.- Las acciones sern de igual valor conferirn iguales derechos, sin embargo, en el
contrato social podr estipularse que el capital se dividir en varias clases de acciones con
derechos especiales para cada clase.
Art. 113.- Cada accin solo tendr derecho a un voto.
Art. 117.- La distribucin de las utilidades y el capital se har en proporcin al importe exhibido
de las acciones.
Art. 125.- Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales debern expresar:
- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
- La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad.
- La fecha de constitucin de la sociedad, los datos de su inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio.
- El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones.
Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones las menciones del
importe del capital social y el nmero de acciones se concretarn en cada emisin, a los
totales que alcance cada una de dichas series.
Cuando as lo prevenga el contrato social, podr omitirse el valor nominal de las acciones en
cuyo caso sentir tambin el importe del capital social.
- Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista o la indicacin de
ser liberado.
- Los derechos concebidos y las obligaciones compuestas al tenedor de la accin, y en su
caso, las limitaciones del derecho de voto.
- La firma autgrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el
documento, o bien la firma impresa en facsmile de dichos administradores a condicin, en
este ltimo caso de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Pblico
de Comercio en el que se haya registrado la sociedad.
ADMINISTRACIN Y CONTROL DE LA SOCIEDAD ANNIMA.
Para el funcionamiento de toda sociedad annima se requieren los siguientes rganos
responsables:
*Asamblea General de Accionistas.- es el poder supremo de la sociedad y sus facultades no
tienen ms lmites que los que establezca la ley y los estatutos. Es un rgano deliberante y no
de representacin.

Consejo de Administracin.- es un rgano obligatorio, de ejecucin que tiene las ms amplias

facultades de administracin; por lo tanto, es quien debe lograr el fin social y representar a la
sociedad jurdica y extrajurdicamente.
Consejo de Vigilancia.- es un rgano necesario de control y vigilancia quien fiscaliza la
actuacin de los administradores y regulariza la marcha de la sociedad.
La vigilancia estar a cargo de uno o varios comisarios temporales y revocables, quienes
pueden ser socios o personas extraas a la sociedad. Su actuacin es remunerada y la
asamblea general de accionistas es el rgano facultado para nombrarlos.
El comisario tiene un derecho ilimitado de vigilancia sobre todas las operaciones de la
sociedad, debiendo poner en conocimiento a la asamblea general de accionistas todas las
irregularidades y faltas que observe.
Art. 142.- La administracin de la sociedad annima estar cargo de uno o varios comisarios
temporales y revocables quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad.
Art. 161.- La responsabilidad de los administradores solo podr ser exigida por acuerdo de la
Asamblea General de Accionistas, la cual designar la persona que haya de ejercitar la accin
correspondiente, salvo lo dispuesto en el Artculo 163.
Art. 179.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias, unas y
otras se reunirn en el domicilio social, y sin estos requisitos sern nulas, salvo caso fortuito o
de fuerza mayor.
Art. 180.- Son asambleas ordinarias las que se renen para tratar de cualquier asunto que no
sean de los enumerados en el artculo 182.
Art. 181.- La asamblea ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro
meses que sigan a la clusula del ejercicio social y se ocupara, adems de los asuntos
incluidos en la orden del da de los siguientes:
I.- discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores al que se refiere el enunciado
general del artculo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios y tomar las medidas
que juzgue oportunas.
DE LA INFORMACIN FINANCIERA.
Art. 172.- Las sociedades annimas, bajo responsabilidad de sus administradores,
presentarn a la asamblea de accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos:
-Un informe de los administradores sobre la marche de la sociedad en el ejercicio, as como
sobre las polticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales
proyectos existentes.
-Un estado que muestre el estado financiero de la sociedad a la fecha del cierre del ejercicio.

- Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad

durante el ejercicio.
- Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social,
acaecidos durante el ejercicio.
- Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la informacin que suministre los
estados anteriores.
A la informacin anterior se le agregar el informe de los comisarios a que se refiere la
fraccin IV del artculo 166.
Art. 173.- El informe del que habla el anunciado general del artculo anterior, el informe de los
comisarios, deber quedar terminado y ponerse a disposicin de los accionistas por lo menos
15 das antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas tendrn
derecho a que se les entregue una copia del informe correspondiente.
Art. 176.- La falta de presentacin oportuna del informe a que se refiere el enunciado general
del Art. 172, ser motivo para que la asamblea general de accionistas acuerde la remocin del
administrador, o de los comisarios, sin prejuicio de que se les exijan las responsabilidades en
que posiblemente hubieran incurrido.
APLICACIN DE RESULTADOS.
Art. 16
Art. 19
Art. 20
Artculos aplicables a la sociedad annima del Art. 87 al 206 de la L.G.S.M.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden a manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios
comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones.
Esta sociedad participa de las caractersticas propias de las sociedades llamadas de personas
y las de capitales, pues se componen de uno o varios socios comanditados que responden a
manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios
comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones
RAZN SOCIAL.

Se formara con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos de las palabras y
compaa o bajo una denominacin social agregndose las palabras Sociedad en Comandita
por Acciones, o bien S. en C. por A.
CAPITAL SOCIAL.
Estar dividido en acciones, las pertenecientes a los socios comanditados sean nominativas y
no pueden cederse sin el total consentimiento de los comanditados y las dos terceras partes
de los comanditarios.
ADMINISTRACIN.
La administracin de la sociedad estar a cargo de los socios comanditados.
REQUISITOS DE FUNCIONAMIENTO.
A su razn social se le agregarn las palabras Sociedad en Comandita por Acciones o las
siglas S. en C. por A. Su capital dividido en acciones, las pertenecientes a los socios
comanditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total consentimiento de los
comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.
RGANO SOCIAL.
Se aplican las disposiciones en lo que se refiere a los socios comanditados.
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracin, ni an con
el carcter de apoderados de los administradores, quedando el comanditario obligado
solidariamente para con los terceros por las obligaciones en que haya tomado parte; los
comanditados ni por cuenta propia o ajena pueden dedicarse a negocios del mismo gnero de
los que constituyan el objeto de la sociedad ni formar parte de las sociedades que las realicen,
salvo que cuente con el consentimiento de los dems socios y cuando el administrador sea
uno de los socios, solamente ser removido jurdicamente por dolo, culpa o inhabilidad si el
contrato social hubiera pactado su inmovilidad.
ARTCULOS APLICABLES DE LA L.G.S.M.
Art. 207.- (concepto) Sociedad en Comandita por Acciones es la que se compone de uno o
varios socios comanditados que responden a manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de
las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al
pago de sus acciones.
Art. 208.- (reglas que rigen esta sociedad) La Sociedad en Comandita por Acciones se regir
por las reglas relativas a la Sociedad Annima, salvo lo dispuesto en los Arts. Siguientes.
Art. 209.- (el capital social) el capital social Estar dividido en acciones, las pertenecientes a
los socios comanditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total consentimiento de
los comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.

Art. 210.- (razn social de la sociedad) la razn social Se formara con los nombres de uno o
varios socios comanditados seguidos de las palabras y compaa o bajo una denominacin
social agregndose las palabras Sociedad en Comandita por Acciones, o bien S. en C. por A.
Art. 111.- (lo que se refiere a los ocios) Es aplicable a la Sociedad en Comandita por Acciones
lo dispuesto en los artculos 28, 29,30,53,54 y 55 y en lo que se refiere solamente a los socios
comanditados en los Artculos 26,32,35,39 y 50.
TITULOS DE CRDITO.
DEFINICION.
Los ttulos de crdito son los documentos para ejercitar el derecho liberal y autnomo que en
ellos se consiga y que estn destinados a circular.
DOCUMENTOS.
Los ttulos de crdito son una especie dentro del gnero de documentos, por lo que puede
decirse que todo ttulo de crdito es un documento. Las obligaciones pueden contraerse
verbalmente o bien hacerse constar por escrito; en este ltimo caso, el documento, papel o
escrito es un medio probatorio de la existencia de la obligacin. Un contrato privado, una
escritura Pblica, un recibo, son documentos, tambin lo son una letra de cambio, un pagar,
un cheque, pero estos tres ltimos son, adems, ttulos de crdito.
LITERALIDAD.
El derecho que se consigna en el ttulo de crdito es literal; esto significa que el deudor se
obliga en los trminos del documento, es decir, las palabras escritas en el ttulo fijan el
alcance, contenido y modalidades de la obligacin.
AUTONOMIA.
El derecho consignado en el ttulo es autnomo en cuanto que a cada uno de los tenedores
del documento tiene un derecho propio, independientemente del de lo anteriores tenedores. El
deudor no puede oponer al ltimo tenedor las excepciones que pueda tener contra los
poseedores anteriores.
CIRCULACIN.
Los ttulos de crdito estn destinados a circular, a trasmitirse de una persona a otra.
LEY QUE LA REGULA.
La Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
TTULOS AL PORTADOR.

Son ttulos al portador los que no estn expedidos a una persona determinada, contengan o
no la clusula al portador. En la generalidad de los casos estos ttulos llevan expresa la
clusula al portador, sin embargo an faltando esta expresin, el ttulo es al portador si en el
documento no consta el nombre del beneficiario. Hay ttulos de crdito que necesariamente
son al portador como los billetes de banco.
CIRCULACIN.
Los ttulos al portador se trasmiten por simple tradicin, es decir, por la entrega material del
documento. En consecuencia en los ttulos al portador, la simple posesin del documento es
suficiente para ejercitar el derecho en el consignado y la adquisicin del documento determina
la adquisicin del derecho. La Ley establece que la suscripcin de un ttulo al portador obliga a
quien la hace a cubrirlo a cualquiera que se lo presente, aun que el ttulo haya entrado a la
circulacin contra la voluntad del suscriptor o despus que sobrevenga su muerte o su
incapacidad.
LIMITES PARA SU EMISION.
La Ley limita severamente la emisin de ttulos al portador cuando contienen la obligacin de
pagar una suma de dinero, pues solo permite ponerlos en circulacin en los casos y conforme
a las reglas que expresamente establece la Ley.
Los ttulos que se emitan en casos distintos a los autorizados, no producen efecto como ttulos
de crdito, y el emisor es castigado con una multa igual al importe de los ttulos emitidos (Art.
72). La ley prohbe la emisin o expedicin de ttulos de crdito pagaderos en dinero, a la vista
y al portador exceptuando solamente la emisin de billetes y la expedicin de cheques (Art.
143 de la Ley de Instituciones de Crdito). Estas disposiciones tienen por objeto evitar la
posibilidad de que se aumente los modos circulantes de pago fuera del control del Banco de
Mxico, a quien corresponde la funcin de regular la circulacin monetaria.
PERDIDA DE TTULOS AL PORTADOR.
La Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito ampara al dueo de un ttulo de crdito al portador
que lo pierde; pero para seguridad de las transacciones mercantiles limita esta proteccin solo
en los casos en que la posesin se pierde por robo o extravo. La ley concede dos derechos al
propietario del ttulo: la reivindicacin del ttulo y la notificacin al deudor.
La accin reivindicatoria tiene por objeto, que el propietario tenga la restitucin de lo que le
pertenece y en el caso de que tratemos solo estn obligados a restituir el ttulo o a devolver la
cantidad percibida por su cobro o transmisin, quienes lo hubieran hallado o sustrado y las
personas que lo adquieren, conociendo o debiendo conocer las causas viciosas de la
posesin de quien les transfiri el ttulo. Naturalmente que el que adquiri de buena fe un ttulo
extraviado o robado no esta obligado a devolverlo y esto es una garanta para la fcil
transmisin de estos ttulos.
TITULOS NOMINATIVOS.

* Definicin.- Son ttulos nominativos, los expedidos a favor de una persona cuyo nombre se
consigna en el texto mismo del documento.
* Clasificacin.- Los ttulos nominativos pueden ser de dos especies:
A) Ttulos nominativos a la orden.- Tambin se llaman ttulos negociables. En estos ttulos el
derecho puede ejercitarse por la persona a cuyo favor se expide el ttulo o por la persona a
quien ella ordene en virtud de endoso.
B) Ttulos nominativos no a la orden.- Tambin se les denomina ttulos no negociables. Son
aquellos que en su texto llevan insertas las clusulas no a la orden o no negociables y solo
la persona designada en el documento puede ejercitar el derecho; si esa persona quiere
transmitirle el ttulo, solo puede hacerlo en forma y con los efectos de una cesin ordinaria.
*Registro.- Los ttulos nominativos a la orden se transmiten por endoso; los no negociables,
por cesin; pero en ambos casos necesitan entregarse el ttulo mismo, ya que para ejercitar el
derecho se necesita estar en posesin del ttulo.
ENDOSO.
Podemos definir el endoso como el medio de transmitir los ttulos a la orden. El termino
endoso quiere decir al dorso.
a) El nombre del endosario c) El lugar
b) La firma del endosante d) La fecha.
CLASES DE ENDOSO.
* Endoso en propiedad.- Transfiere la propiedad del ttulo y todos derechos a l inherentes.
* Endoso en procuracin a al cobro.- En este no transmite la propiedad del ttulo sino que solo
atribuye al endosario los derechos y obligaciones de un mandatario.
* Endoso en garanta o en prenda.- atribuye al endosario los derechos y obligaciones de un
acreedor prendario respecto del ttulo y derechos inherentes a este.
PERDIDA DE TITULOS NOMINATIVOS.La Ley establece un sistema de proteccin para los casos de extravo o robo de los ttulos
nominativos; la perdida por otra causa solo da derecho a las acciones personales que se
deriven del negocio jurdico o del hecho ilcito que la haya producido.
PERDIDA DE TTULOS A LA ORDEN.
La persona que sufre el robo o extravo de un ttulo de esta clase tiene dos caminos:

1.- Reivindicar el ttulo

2.- Pedir la cancelacin del ttulo a si como su pago, reposicin o restitucin.
PRDIDA O DESTRUCCION DE TITULOS NO NEGOCIABLES.
En los casos de robo, extravo, destruccin total, mutilacin o deterioro grave de un ttulo
nominativo no negociable, el que compruebe ser su propietario tiene derecho a exigir que los
suscriptores del documento le expidan un duplicado, sin que haya necesidad de cancelarlo
previamente.
ARTCULOS DE LA LEY GENERAL DE TITULO Y OPERACIONES DE CRDITO.
Art. 1.- Son cosas mercantiles los ttulos de crdito. Su emisin, expedicin, endoso, aval o
aceptacin y las dems operaciones que en ellos se designe, son actos de comercio Los
derechos y obligaciones derivados de los actos y contratos que hayan dado lugar a la emisin
o transmisin de ttulos de crdito, o se hayan practicado con estos, se rigen por las normas
enumeradas actos y contratos, en los dems casos.
Art. 2.- Cuando no se puedan ejercitar o cumplir separadamente del ttulo, y por la Ley que
corresponda a la naturaleza civil o mercantil de tales.
Art. 5.- Son ttulos de crdito, los documentos necesarios para ejercitar el derecho literal que
en ellos se consigna.
Art. 6.- Las disposiciones de este capitulo no son aplicables a los boletos, contraseas, fichas
u otros documentos que no estn destinados a circular y sirvan exclusivamente para identificar
a quien tiene derecho a exigir la prestacin que en ellos se consigna.
Art. 7.- Los ttulos de crdito dados en pago, se presumen recibidos bajo la condicin]salvo
buen cobro.
Art. 21.- Los ttulos de crdito podrn ser, segn la forma de circulacin nominativos o al
portador.
El tenedor del ttulo no puede cambiar la forma de su circulacin sin consentimiento del
emisor, salvo disposicin legal expresa en contrario.
Art. 23.- Son ttulos nominativos los expedidos a favor de una persona cuyo nombre se
consigna en el texto mismo del documento.
En el caso de ttulos nominativos que llevan adheridos cupones, se considera que son
cupones nominativos, cuando los mismos estn identificados o vinculados por su nmero o
serie y dems datos con el ttulo correspondiente.

nicamente el legtimo propietario del ttulo nominativo o su representante legal podrn

ejercer, contra la entrega de los cupones correspondientes, los derechos patrimoniales que
otorgue el ttulo el cual estn adheridos.
Art. 69.- Son ttulos al portador los que no estn expedidos a favor de personas
determinadas, contengan o no la clusula al portador.
Art. 70.- Los ttulos al portador se transmiten por simple tradicin.
LETRA DE CAMBIO
La letra de cambio es un ttulo de crdito que contiene la orden incondicional que una persona
llamada girador da a otra llamada girado, de pagar una suma de dinero a un tercero que se
llama beneficiario, en poca y lugar determinado.
REQUISISTOS DE LA LETRA DE CAMBIO.
* La mencin de ser una letra de cambio inserta en el texto del documento.
* La expresin del lugar y del da, mes y ao en que se suscribe.
* La orden incondicional al girado de pagar una suma determinada de dinero.
* El nombre del girado.
* El lugar y poca de pago.
* Nombre de la persona a la que ha de hacerse el pago.
* La firma del girador.
CIRCULACION DE LA LETRA DE CAMBIO.
La letra de cambio, como todo ttulo nominativo, se entiende expedida a la orden y
generalmente se trasmite por endoso.
El endoso en propiedad de una letra de cambio, obliga al endosante solidariamente con los
dems responsables del valor de la letra.
El endosante puede liberarse de la responsabilidad solidaria inscribiendo en el endoso la
clusula sin mi responsabilidad o alguna equivalente.
Dentro de la circulacin, si en el texto de la letra de cambio se inserta las clusulas no a la
orden o no negociable, el ttulo se trasmite nicamente por sesin ordinaria.
ACEPTACION.

Es el acto por el cual el girado se compromete a pagar la letra de cambio girada a su cargo,
una vez que el girado acepta toma el nombre de aceptante y se convierte en el principal
obligado a pagar el titulo.
La letra debe presentarse para su aceptacin, en el lugar y direccin sealada en el
documento, en su defecto la presentacin se hace en el domicilio girado.
Si se mencionan varios lugares para la aceptacin, el tenedor puede presentar la letra en
cualquiera de ellos.
La aceptacin debe constar en la letra misma y expresarse por la palabra acepto u otra
equivalente y la firma del girado.
La sola firma del girado puesta en la letra, basta para que se tenga por hecha la aceptacin.
Debe la aceptacin ser incondicional, pero puede limitarse a menor cantidad del monto de la
letra; cualquier otra modalidad introducida por el aceptante, equivale a una negativa de
aceptacin.
PAGO DE LA LETRA.
El da de su vencimiento, la letra debe ser presentada para su pago en el lugar y direccin
sealados en ella.
Falta de direccin, la letra debe presentarse en el domicilio o la residencia del girado o del
aceptante.
ARTCULOS DE LA L.G.T.O.M. APLICABLES.
Artculos 76 al 169.
Art. 76.- La letra de cambio debe contener:
* La mencin de ser una letra de cambio inserta en el texto del documento.
* La expresin del lugar y del da, mes y ao en que se suscribe.
* La orden incondicional al girado de pagar una suma determinada de dinero.
* El nombre del girado.
* El lugar y poca de pago.
* Nombre de la persona a la que ha de hacerse el pago.
* La firma del girador.

Art. 77.- Si la letra no tuviere la designacin del lugar en que ha de pagarse, tendr como tal el
domicilio del girado, y si este tuviera varios domicilios la letra ser exigible en cualquiera de
ellos, a eleccin del tenedor.
Si en la letra se consignan varios lugares para la aceptacin, el tenedor puede presentar la
letra en cualquiera de ellos.
Art. 78.- En la letra de cambio se tendr por no escrita estipulacin de inters o clusula penal.
Art.79.- La letra de cambio puede ser girada:
* Ala vista.
* A cierto tiempo vista.
* A cierto tiempo fecha
* A da fijo.
Las letras de cambio con otra de vencimiento, o con vencimiento sucesivos, se entendern
siempre pagaderas a la vista por la totalidad de la suma que expresen. Tambin se
considerar pagadera a la vista la letra cuyo vencimiento no este indicado en el documento.
Art. 80.- Una de letra de cambio girada a uno o varios meses fecha vista, vence el da
correspondiente al de su otorgamiento o presentacin del mes en que debe efectuase el pago.
Si ste no tuviere da correspondiente al del otorgamiento o presentacin vencer el ltimo del
mes.
Si se fijar el vencimiento para principio para principio, mediado o fines de mes, se
entender los das primero, quince y ltimo del mes que corresponda.
Art. 88.- La letra de cambio expendida al portador no producir efectos de letra de cambio,
estndose a la regla del artculo 14. Si se emitiere alternativamente al portador o a favor de
persona determinada, la expresin al portador se entender por no puesta.
PAGAR
* Definicin.- E pagar es en ttulo de crdito que contiene la promesa incondicional del
suscriptor de pagar una suma de dinero en lugar y poca determinados a la orden del
tomador.
* Regulacin.- Se regula por la ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
REQUISITOS DEL PAGAR.
La Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito exige que el pagar contenga los siguientes
requisitos:

-La mencin de ser pagar, inserta en el texto del documento.

-La promesa incondicional de pagar una suma de dinero.
-El nombre de la persona a quien ha de hacerse el pago.
-La poca y el lugar del pago.
-La fecha y el lugar en que se suscribe el documento.
-La firma del suscriptor o de la persona que firme a su ruego o en su nombre.
ESTIPULACIN DE INTERESES.
A diferencia de la letra de cambio, en el pagar puede haber estipulacin de intereses o
clusula penal. En el primer caso, el suscriptor se obliga a pagar intereses al tipo legal, o al
tipo que se consigne en el ttulo, desde la fecha de suscripcin al da en que se haga el pago;
en el segundo caso, si venci el ttulo no se paga, el suscriptor se obliga a pagar determinada
cantidad como pena en proporcin al tiempo que transcurra para el pago del ttulo, adems de
los intereses moratorios.
PRESENTACION
Como el pagar contiene la promesa de pago del suscriptor, este ttulo no esta sujeto a
aceptacin, ya que tal acto sera redundante, y no hay obligacin de presentarlo sino hasta su
vencimiento. Sin embargo en los pagars a cierto tiempo vista, la presentacin es obligatoria
para fijar la fecha de su vencimiento. La presentacin se comprueba por visa que firme el
suscriptor del pagar o, en su defecto, por acta ante notario o corredor; si el suscritor omite la
fecha de presentacin, puede consignarla al tenedor, la presentacin debe hacerse dentro de
los seis meses que sigan a la fecha del ttulo.
PAGO DEL PAGAR.
El pagar domiciliado debe presentarse para su pago al domiciliario, si no hay domiciliario
designado, al suscriptor mismo en el lugar sealado como domicilio. Si el pagar no es
pagado, debe levantarse el protesto en el domicilio fijado en el documento. La falta de protesto
produce la caducidad de las acciones cambiarias del tenedor contra los endosantes, pero el
tenedor no esta obligado a protestar el pagar por falta de pago para conservar sus acciones
contra el suscriptor, con una excepcin: cuando el pagar es domiciliado y el pago debe
hacerse por persona diversa del suscriptor, el tenedor si est obligado a levantar el protesto.
ARTCULOS DE LA L.G.T.O.C. APLICABLES AL PAGAR.
ARTCULOS 170-174.
(Solo veremos los siguientes)

Art. 170.- requisitos del pagar:

-La mencin de ser pagar, inserta en el texto del documento.
-La promesa incondicional de pagar una suma de dinero.
-El nombre de la persona a quien ha de hacerse el pago.
-La poca y el lugar del pago.
-La fecha y el lugar en que se suscribe el documento.
-La firma del suscriptor o de la persona que firme a su ruego o en su nombre.
Art. 171.- si el pagar no menciona la fecha de su vencimiento, se considerar pagadero a la
vista; si no indica lugar de su pago, se tendr como tal el domicilio del que lo suscribe.
Art. 174.- son aplicables al pagar, en lo conducente, los artculos 77, prrafo final; 79, 80, 81,
85, 86, 88, 90, 109, al 116; 126 al 132, 139, 140, 142, 143, prrafos segundo, tercero y cuarto;
144 prrafos segundo y tercero; 148, 149, 150, frac. II y III; 151 al 162, y 164 al 169.
Para los efectos del artculo 152, el importe del pagar comprender los rditos cados, el
descuento del pagar no vencido se calcular al tipo de inters pactado en ste, o en su
defecto el tipo legal, y los intereses moratorios se computarn al tipo estipulado para ellos; a
falta de esta estipulacin, al tipo de rdito fijado en el documento, y en efecto de ambas, al
tipo legal.
El suscriptor del pagar se considerar como aceptante para todos efectos de estas
disposiciones enumeradas antes, salvo el caso de los Arts. 168 y 169, en que se equipar el
girador.
EL CHEQUE.
DEFINICION
El cheque es un ttulo de crdito en virtud del cual, una persona llamada librador, ordena
incondicionalmente a una institucin de crdito, que es el librado, el pago de una suma de
dinero a favor de una tercera persona llamada beneficiario. Para que se puedan expedir
cheques son indispensables dos requisitos: tener fondos disponibles en la institucin de
crdito y que la institucin haya autorizado al librador para expedir cheques a cargo de ella.
NATURALEZA DEL CHEQUE.
Este ttulo se caracteriza principalmente por ser un instrumento de pago y de compensacin.

El cheque tiene por objeto retirar en forma inmediata fondos disponibles que se encuentran
depositados en la institucin de crdito y por eso decimos que es un instrumento de pago,
como tambin de compensacin.
LEY QUE LO REGULA
Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
REQUISITOS DEL CHEQUE
*Mencin de ser cheque inserta en el texto del documento.
*Lugar y fecha en que se expide.
*Orden incondicional de pagar una suma determinada de dinero
*Nombre del librado.
*Lugar de pago.
*Firma del librador
BENEFICIOS.
*La persona en cuyo favor se expide el cheque es el beneficiario.
*El cheque puede ser nominativo o al portador.
*El cheque en que no se indique a favor de quien se expide se considera al portador.
Tambin se entiende al portador el cheque emitido a favor de una persona determinada y que
adems, contenga la clusula al portador.
*Cuando el cheque nominativo lleva implcita la Clusula a la orden, se transmite por endoso.
*El endoso en propiedad de un cheque obliga solidariamente al endosante con el librador, que
es el principal responsable del pago del cheque.
*El cheque nominativo puede ser expedido a favor de un tercero, del mismo librador o del
librado.
*El cheque que se expida o se endosa al favor del librador no es negociable.
*Los cheques por ms de $5,000.00 cinco mil pesos 00/100, deben ser nominativos.
PRESENTACION

*El cheque debe presentarse para su pago en la direccin que en el se indique, y a falta de
esa indicacin, debe hacerlo en el principal establecimiento que el librador tenga en el lugar
del pago.
*La ley establece ciertos plazos para la presentacin.
*El cheque debe pagarse en el momento en que se presente al librador.
*Como ttulo de crdito que es, el pago del cheque debe hacerse precisamente contra su
entrega.
TIPOS DE CHEQUES.
CHEQUES ESPECIALES.
Al lado del cheque ordinario existen las siguientes formas especiales del cheque: cheque
cruzado, cheque para abono en cuenta, cheque certificado o de caja y cheque de viajero.
CHEQUE CRUZADO.
Es el cheque que el librador o el tenedor cruzan con dos lneas paralelas en el anverso y solo
y solo puede es cobrado en una institucin de crdito. El cruzado puedes ser general o
especial; es general si entre las dos lneas paralelas no aparece el nombre de la institucin en
que debe ser cobrado, y es especial si entre las lneas se consigna el nombre de la institucin
determinada. En el segundo caso, el cheque solo puede pagarse en la institucin
especialmente designada o en la que este el cheque para su cobro.
CHEQUE PARA ABONO EN CUENTA.
De las formas especiales del cheque. El librado o el tenedor pueden prohibir que el cheque
sea pagado en efectivo mediante la insercin en documento de la expresin para abono en
cuenta.
En este caso el cheque se podr depositar en cualquier institucin bancaria, la cual solo podr
abonar el importe del mismo en la cuenta que lleve o abra a favor del beneficiario.
El cheque no es negociable a partir de la insercin para abono en cuenta.
CHEQUE CERTIFICADO.
Recibe este nombre el cheque en que el librador declara que existen en sus fondos bastantes
para pagarlo, el librado esta obligado a hacer la certificacin cuando lo solicite el librador antes
de la emisin del cheque.
La insercin en el cheque de las palabras acepto, visto, bueno u otras equivalentes,
suscritas por el librado, o de la simple firma de este, equivalen a una certificacin.

CHEQUE DE CAJA.
Los cheques que las instituciones de crdito expiden de sus propias dependencias se llaman
cheques de caja. Estos cheques deben ser nominativos y no negociables y se expiden para
pagar sueldos de empleados de la institucin y toda clase de obligaciones, cuando no se
quiere hacer el pago en efectivo.
CHEQUES DE VIAJERO.
Estos cheques son los que expiden las instituciones de crdito a su propio y son pagaderos
por su establecimiento principal o por las sucursales o corresponsales autorizados.
Los cheques de viajero son precisamente nominativos y el que pague el cheque debe
certificar la firma del tomador, cotejndola con la firma de este que aparezca certificada por el
que haya puesto los cheques en circulacin.
IMPORTE DE LOS CHEQUES AL PORTADOR Y NOMINATIVOS.
La Ley de Operaciones de Crdito Bancaria lo permitido para un cheque al portador o
nominativo es por la cantidad de $28,000.00.
COMISIN POR CHEQUES SIN FONDOS O CHEQUES DEVUELTOS.
El banco hace un cargo por los cheques sin fondo en dos circunstancias:
*Si el beneficiario va al banco y cobra el che sin fondos se le cargar al librador en su cuenta
$800.00 + IVA.
*Si el beneficiario deposita a su cuenta un cheque sin fondos se le cobrar a el un importe de
$100.00 + IVA.
ARTCULOS APLICABLES.
Art. 175.- El cheque solo puedes ser expedido a cargo de una institucin de crdito. El
documento que en forma de cheque se libre a cargo de otra persona, no producir efectos de
ttulo de crdito.
El cheque solo puede ser expedido por quien, teniendo fondos disponibles en una institucin
de crdito, sea autorizado por esta para librar cheques a su cargo.
La autorizacin se entender por el hecho de que la institucin de crdito proporcione al
librador esqueletos especiales para la expedicin de cheques, o le acredite la suma disponible
en cuenta de depsitos a la vista.
Art. 176.- El cheque debe contener:
*Mencin de ser cheque, inserta en el texto del documento;

*Lugar y fecha en que se expide;

*Orden incondicional de pagar una suma determinada de dinero;
*Nombre del librado;
*Lugar de pago; y
*Firma del librador
Art. 179.- El cheque puede ser nominativo o al portador.
El cheque expedido por cantidades superiores a cinco mil pesos, siempre deber ser
nominativo. Dicha cantidad, as como la establecida por el Art. 32 de esta Ley, se actualizar
el 1 de enero de cada ao en los trminos del Art. 17-A del Cdigo Fiscal de la Federacin,
por el periodo transcurrido desde el mes de diciembre del penltimo ao hasta el mes de
diciembre del ltimo ao inmediato anterior a aquel en que se actualiza.
El cheque que no indique a favor de quien se expide, as como el emitido a favor de persona
determinada y que, adems, contenga la clusula al portador se reputar al portador.
El cheque nominativo puedes ser expedido o endosado a favor de un tercero, del mismo
librador o del librado. El cheque expedido o endosado a favor del librado no ser negociable.
Art. 197.- El cheque que el librador o el tenedor crucen con dos lneas paralelas en el anverso,
solo podr ser cobrado en una institucin financiera.
Si entre las lneas del cruzamiento de un cheque no aparece el nombre de la institucin donde
se debe cobrar, el cruzamiento es general, y especial, si entre las lneas se consigna el
nombre de una institucin determinada. En este ltimo caso, el cheque solo podr ser pagado
a la. Institucin especialmente designada o a la que este hubiere endosado el cheque para su
cobre.
El cruzamiento general puede transformarse en cruzamiento especial; pero el segundo no
puede transformarse en el primero. Tampoco puede borrarse el cruzamiento de un cheque ni
el nombre de la institucin en l designada. Los cambios o supresiones que se hicieren contra
lo dispuesto en este Art. Se tendrn como no efectuados.
El librado que pague un cheque cruzado en trminos distinto de los que este artculo seala,
es responsable del pago irregularmente hecho.
ART. 198.- El librado o el tenedor puede prohibir que un cheque sea pagado en efectivo,
mediante la insercin en el documento de la expresin para abono en cuenta. En este caso
el cheque se podr depositar en cualquier institucin de Crdito, la cual solo podr abonar el
importe del mismo a la cuenta que lleva o abra a favor del beneficiario. El cheque no es
negociable a partir de la insercin de la clusula para abono en cuenta. La clusula no
puede ser borrada.

El librado que pague en otra forma, es responsable del pago irregularmente hecho.
ART. 199.- Antes de la emisin del cheque, el librador puede exigir que el librado lo certifique,
declarando que existen en su poder fondos bastantes para pagarlo.
La certificacin no puede ser parcial ni extenderse en cheques al portador.
El cheque certificado no es negociable.
La certificacin produce los mismos efectos que la aceptacin de la Letra de Cambio.
La insercin en el cheque de las palabras acepto, visto, bueno u otras equivalentes
suscritas por el librado, o de la simple firma de este, equivalen a una certificacin.
El librador puede revocar el cheque certificado, siempre que lo devuelva al librado para su
cancelacin.
ART. 200.- Solo en las instituciones de Crdito se pueden expedir cheques de caja a cargo de
sus propias dependencias. Para su validez estos cheques debern ser nominativos y no
negociables.
ART: 202.- Los cheques de viajero son expedidos por el librador a su propio cargo, y
pagaderos por su establecimiento principal o por sus sucursales o los corresponsales que
tengan en la Repblica o en el extranjero. Los cheques de viajero pueden ser puestos en
circulacin por el librador, o por sus sucursales o corresponsales autorizados por el al efecto.
La sociedad annima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una
participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden
diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a
stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden
con su patrimonio personal, sino nicamente con el capital aportado.
La sociedad annima est regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en
los artculos 87 al 206
CaractersticasEditar
Al igual que en la mayora de las legislaciones, en Mxico se reconoce como principales
caractersticas de las sociedades annimas a las siguientes:
La limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros;
La divisin del capital social en acciones;
La negociabilidad de las acciones;
La estructura orgnica impersonal;
La Existencia bajo una denominacin particular.
ConstitucinEditar

Requisitos
El artculo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles seala como requisitos de
constitucin de las Sociedades Annimas los siguientes:
Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo
menos;
Que el contrato social establezca el monto mnimo de capital social;
Que se exhiba dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin
pagadera en numerario,
Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte,
con bienes distintos del numerario.
Cada socio suscriba una accin por lo menos, no importa cuantas acciones se emitan , pero
los socios deben suscribir acciones.
El capital social no sea menor del exigido por la ley($50 000.00 en Mxico)
El capital fundacional este integramente suscrito,es decir que los socios hayan asumido la
obligacin de pagar, aunque no lo hagan en ese momento, el importe total de las acciones que
presentan el capital social con el que se constituye la sociedad (fundacional).
Procedimientos de Constitucin
En Mxico, las sociedades annimas se pueden constituir por cualquiera de los dos
procedimientos establecidos en la ley regulatoria, siendo la nica que puede constituirse de
forma pblica o sucesiva:
Instantneo o simultneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o
corredor pblico a realizar el acto de constitucin y en l se destaca el hecho de que el capital
social se integra con la aportacin de los socios comparecientes y no necesita de participacin
del pblico (artculo 5 de la LGSM).
Pblica o sucesiva: para la integracin del capital social se requiere atraer socios o
inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participacin
pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesin mediante el pago de
sus aportaciones (artculo 92-102 de la LGSM). LFSM
Derechos y obligaciones de los sociosEditar
Obligaciones
La nica obligacin que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el monto de su
aportacin en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad podr reclamarla
judicialmente, o incluso venderla.
Derechos
Los derechos de los socios se pueden clasificar de la siguiente forma:
Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades
obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportacin. Y de participar tambin
en la cuota final de liquidacin.

Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las
deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera proporcional a su participacin
accionaria, tambin se puede considerar el derecho que tienen los socios de ocupar cargos en
la administracin o vigilancia de la sociedad.
La accinEditar
Las acciones constituyen ttulos de crditos que representan la participacin de los socios en
una parte alcuota del capital social de la sociedad, otorgando, por ende, derechos de orden
patrimonial y corporativo en ella, y que son, adems, ttulos de inversin burstil,
eminentemente especulativos.
Valor nominal y valor real
Las acciones tienen dos valores, el nominal que se calcula mediante la divisin del capital neto
por el nmero de acciones, y el real que se calcula por su valor de mercado o cotizacin que
se obtiene en relacin con la oferta y demanda del mercado y desde luego por el valor de los
activos sociales.
La accin como elemento esencial de la sociedad annimaEditar
Al referirnos a los elementos fundamentales de caracterizacin de la sociedad annima ya
expusimos que, entre ellos, destaca la accin como parte alcuota del capital social. La Ley de
Sociedades Annimas, al sealar en su artculo 1. que el capital est dividido en acciones,
indica que alrededor de este concepto giran cuestiones importantes, no slo en su mbito,
sino en el del Mercado de Valores, al que se refiere la Ley de Sociedades Annimas de 1989,
en sus artculos 5 a 12 de aqulla al regular la representacin de las acciones mediante
anotaciones en cuenta. Pero junto a esa faceta importante, hay otras de inters como la
incorporacin por la accin de un haz de derechos que configuran, junto a la obligacin de
aportacin, la condicin jurdica de socio (de accionistas). Finalmente, la accin es objeto de
trfico jurdico, ya que pueden constituirse sobre ella derechos reales de copropiedad,
usufructo, prenda y embargo (este ltimo, novedad en la Ley de 1989, frente a la regulacin de
la derogada de 1951). Junto a esto, su representacin mediante ttulos negociables o a travs
de anotaciones en cuenta, pone de relieve su condicin de valor transmisible, con las
limitaciones, en su caso, estatutarias que puedan establecerse. Son aspectos de la accin que
sern objeto de estudio individualizado en este captulo, en el que se abordar igualmente la
problemtica de la adquisicin por la sociedad de sus propias acciones, la llamada atucartera.
Contenido de los ttulos de las acciones
Segn el artculo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los ttulos de las acciones
y los certificados provisionales debern expresar:
El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;
La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad;
La fecha de la constitucin de la sociedad y los datos de su inscripcin en el Registro Pblico

de Comercio;
El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones.
Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista, o la indicacin de
ser liberada;
La serie y nmero de la accin o del certificado provisional, con indicacin del nmero total de
acciones que corresponda a la serie;
Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin, y en su caso, a
las limitaciones al derecho de voto;
La firma autgrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el
documento, o bien la firma impresa en facsmil de dichos administradores a condicin, en este
ltimo caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Pblico de
Comercio en que se haya registrado la Sociedad.
Bono del fundadorEditar
Los bonos del fundador son ttulos de crdito que representan un beneficio especial y temporal
para los socios fundadores que se traduce en la obtencin de la participacin concedida en las
utilidades anuales que no debera exceder del diez por ciento, ni podr abarcar un perodo
superior a diez aos a partir de la constitucin de la sociedad y tal participacin no deber
cubrirse sino despus de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor
exhibido de sus acciones.
rganos socialesEditar
La Asamblea
La Asamblea constituye el rgano de decisin de la sociedad, cuyos acuerdos deben ser
cumplidos y ejecutados por la administracin. La asamblea define, a travs del voto, el rumbo
de la sociedad, debiendo enmarcar su actividad en los estatutos o en la propia ley.
Tipos de honores
A continuacin distinguiremos los distintos tipos de Asamblea:
Asamblea constitutiva: se celebra una sola vez en la vida de la sociedad.
Asamblea ordinaria: son aquellas que se renen cuando menos una vez al ao para deliberar
y en su caso aprobar el informe financiero que se someta a su consideracin por la
administracin; adems de la designacin y la remuneracin de los rganos de la
administracin y la vigilancia, de las que tambin se debe ocupar (artculo 181).
Asamblea extraordinaria: se lleva a cabo cuando, previa convocatoria, se deba tratar en ella
cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente social y que la justifique, pero en
especial lo relativo a la modificacin de los estatutos sociales, o bien realizar deliberaciones en
relacin con asuntos diversos de la sociedad, que no se encuentren reservados a la asamblea
ordinaria (artculo 182).
Asamblea especial: son aquellas en las que participan determinados grupos de accionistas de
carcter minoritario. Est prevista para los casos en donde se requiere contar con el

consentimiento de los titulares de una participacin accionara diferente a la comn, como en

el caso de las acciones de voto limitado o las de trabajo (artculo 175).
Asamblea mixta: son aquellas en donde se deliberan asuntos que normalmente tienen que ver
con los aspectos reservados para las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias, segn
el caso.
Asamblea totalitaria: Es aquella que puede reunirse sin previa convocatoria, siendo las
decisiones que se adoptan vlidas, siempre que se encuentre representada la totalidad del
capital social (artculo 178).
Procedimiento para la celebracin de la asamblea
En referencia al procedimiento que se sigue para la celebracin de las asambleas, se debe
destacar lo siguiente:
Convocatoria: debe ser realizada por el administrador nico o bien por el consejo de
administracin o bien por los comisarios, y en defecto de unos y otros, por el juez a solicitud
de los socios que representen el 33% del capital social.
Publicacin: debe realizarse en el peridico oficial de la entidad o en uno de circulacin segn
lo fijen los estatutos
Orden del Da: debe estar contenida en la publicacin referida en el inciso anterior, y se refiere
a los asuntos que sern materia de deliberacin por parte de la asamblea.
Celebracin de la Asamblea: iniciar con la designacin de la persona que la presidir, y
comprender la composicin del qurum o mayora, se elaborar la lista de asistencia y
emitirn el correspondiente dictamen al presidente de la asamblea, quien de ser as
procedente declarar legalmente constituida la misma.
La Administracin
La Administracin de la sociedad constituye un rgano que debiendo ser desempeado de
manera personal, es revocable y remunerado, y al mismo corresponde, como ejecutivo que es,
por un lado llevar la direccin de los negocios sociales; la administracin de la propia
sociedad, en donde destaca la necesidad de que se lleve y mantenga un sistema de
contabilidad adecuado a las necesidades de la empresa; les corresponde, por otro lado, tener
la representacin de la sociedad, adems de que es su responsabilidad hacer que su cumplan
los acuerdos de las asambleas, tomados de conformidad con la Ley y los estatutos sociales.
mbitos de Administracin
Administracin interna (administracin stricto sensu): la funcin de gestin que se encuentra
encomendada a los administradores requiere de la existencia de facultades de decisin y
ejecucin de todos los actos relativos a la consecucin del fin social, y que son realizados al
interior de la propia sociedad de manera permanente por los propios administradores, quienes
se pueden auxiliar de otros rganos gestores y tambin directivos que apoyen sus labores
como en el caso de los gerentes.
Administracin externa (representacin): las funciones de los administradores no se agotan en
las actividades realizadas al interior de la sociedad, sino que son complementadas al exterior
de ella, para lo cual requieren ser detentadores de facultades de representacin que les

permitan actuar a nombre del ente social, obligndolo en negocios diversos.

Gerencia
La Gerencia en la Sociedad Annima, constituye un cargo de carcter secundario (no como en
la Sociedad de Responsabilidad Limitada, dnde es el rgano administrativo), que en apoyo a
las funciones de la administracin, auxilia a este rgano en la conduccin de los negocios
sociales, investido de facultades de representacin, cuya designacin corresponde a la
asamblea general ordinaria, o bien al rgano de administracin, y como stos ltimos pueden
o no ser socios de la sociedad.
La Vigilancia
La Vigilancia constituye una actividad de carcter permanente al interior del ente social y es
realizada por un rgano que puede ser individual o colegial (comisario o consejo), designado
por la asamblea que tiene como misin genrica la de supervisar las actividades de gestin y
representacin que en forma permanente realiza la administracin, y cuenta, adems, con
facultades y obligaciones especficas establecidas en la ley o bien los estatutos sociales, tales
como la revisin del informe que anualmente deben presentar la administracin a la asamblea
general ordinaria, en relacin con el cual deben rendir un informe complementario que los
propios miembros de la vigilancia deben realizar.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Introduccin
El siguiente material didctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien las
carreras de Licenciado en Administracin de Empresas y Licenciado en Contadura Pblica.
Los Objetivos que se persiguen con este material son que el alumno:
Conozca en que consiste una Sociedad de Responsabilidad Limitada
Conozca sus Principales caractersticas.
Conozca el proceso constitutivo
Identifique como se integra la asamblea de socios
Conozca cuales son los derechos y obligaciones de los socios
Conozca que son las partes sociales y como se clasifican
PALABRAS CLAVES
Sociedad de Responsabilidad Limitada, Partes sociales
1 Referencias histricas
La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Annima de facilitar el
empleo de pequeos capitales y de ejecucin de grandes obras, as como de evitar sus
desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro de quiebra, con esos cabos de
grandes intereses y la comisin de grandes delitos contra la propiedad ha dado origen a la
concepcin de la sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamente reciente.
Histricamente naci en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de

"sociedad de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29
de abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de
Sociedad An6nima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de 1925, en que fue
reglamentada con las caractersticas que ahora tiene. El sistema legal Italiano no la conoce,
an existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la prctica comercial espaola ya la ha
admitido aunque sin una reglamentaci6n legal.
2 Concepto
Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razn social o denominacin, con
capital fundacional representado por partes sociales nominativas, no negociables, suscritas
por socios que responden limitadamente, salvo aportaciones suplementarias o prestaciones
accesorias.
ANLISIS
Sociedad, en virtud de que el contrato social podr ser bilateral, cuando intervengan dos
socios, o bien contrato plurilateral, cuando intervengan ms de dos socios, fijando la LGSM un
mximo de 50 socios.
Mercantil, por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el Artculo 1o.
de la LGSM. Como consecuencia de la personalidad jurdica de la sociedad, asume la calidad
de comerciante.
Personalista-capitalista, supuesto que esta sociedad se encuentra en el punto de unin entre
las personalistas y las capitalistas, es decir, se encuentra en trmino medio; an cuando en
realidad predomina en el contrato social el elemento personal.
Razn social o denominacin, en virtud de que esta especie de sociedad podr optar por que
el nombre de la misma sea razn social o denominacin, pero siempre seguidas de las
palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada, o de sus abreviaturas S. de R. L. Ejemplo:
Manuel Lara Rojas y Ca., S. de R. L.
Refacciones de Puebla, S. de R. L.
Capital fundacional al efecto, la LGSM, establece que esta especie de sociedad, al momento
de la constitucin, cuente con un capital suscrito de cuando menos tres mil pesos y si ha de
exhibirse en efectivo, cuando menos habr de exhibirse o pagarse el 50%. Luego entonces, el
capital fundacional ser igual al 50% del capital suscrito.
Partes sociales nominativas, o porciones en que se ha dividido el importe del capital social. La
caracterstica fundamental de estos documentos, es la de no ser negociable, es decir, no
pueden venderse, cederse, etc., sin la debida autorizacin de todos los socios. Cada socio no
podr tener ms de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportacin o adquiera
la totalidad o una fraccin de la parte de un co-asociado se aumentar en la cantidad
respectiva el valor de una parte social, a no ser de que se trate de partes que tengan derechos
diversos, pues entonces no conservar la individualidad de las partes sociales
Responsabilidad limitada, es decir, los socios responden de las obligaciones sociales hasta
por el monto de sus aportaciones; salvo aportaciones suplementarias o prestaciones
accesorias.
3 Clasificacin de las partes sociales

Atendiendo a su contenido:
De capital numerario
Son aquellas que habrn de exhibirse en efectivo, de acuerdo con la LGSM debern quedar
suscritas totalmente y exhibirse cuando menos en un 50% a la fecha de la constitucin de la
sociedad.
De capital de especie
Son aquellas que habrn de exhibirse en todo o en parte con bienes distintos al efectivo, estas
debern suscribirse y exhibirse totalmente a la fecha de constitucin
Atendiendo a los derechos que confiere
Ordinarias
Son aquellas que confieren a sus poseedores derechos y obligaciones estipulados en la
escritura social.
Privilegiadas preferentes
Son aquellas que al finalizar un ejercicio debern pagarse las utilidades en primer trmino a
los socios privilegiados y en segundo trmino a los socios ordinarios.
Privilegiadas con utilidad acumulativa
En los ejercicios en que exista perdida no se distribuirn utilidades a los socios poseedores de
partes sociales privilegiadas, pero en aquellos ejercicios en que exista utilidad se les
distribuirn utilidades a los preferentes, no slo por el ejercicio que obtuvo utilidades, sino por
aquel o aquellos que reportaron prdidas.
Privilegiadas con voto limitado
Esta clase de partes sociales privilegiadas limitan a sus poseedores a votar en las asambleas,
es decir, no podrn hacerlo salvo en los casos que se trate de:
Cambio de nacionalidad de la sociedad
Cambio de domicilio
Cambio de objeto
Cambio de estructura jurdica
Fusin con otras sociedades.
c) Atendiendo a su forma de pago:
Liberadas: Son aquellas que han sido exhibidas totalmente
Pagaderas: Son aquellas que han sido exhibidas parcialmente
4 Aumentos de capital social
Los aumentos de capital social en una S. de R. L se pueden presentar por las siguientes
razones:
a) Cesin de partes sociales o admisin de nuevos socios.
Si los estatutos no disponen una proporcin mayor, bastar la aprobacin de los socios que
representen la mayora del capital social. De igual forma, si la cesin se hiciere a persona
ajena a la sociedad, los dems socios pueden ejercer su derecho de tanto en los15 das de
plazo, contados desde la fecha de la junta que se hubiere autorizado la cesin. Si son varios
los socios que tengan inters, les corresponder a todos en proporcin a sus aportaciones.
b) Transmisin por herencia.

No requiere del consentimiento de los socios, a menos que se prevea la disolucin de la

sociedad por muerte de un socio o la liquidacin de la parte social respectiva.
Indivisibilidad de las partes sociales.
Cada socio no podr tener ms de una parte social, y cuando se realice una nueva aportacin
se incrementar en la proporcin respectiva de una parte social, a menos de que se trate de
partes con derechos diversos, en cuyo caso se conserva la individualidad.
Capital social
Se establece como requisito de constitucin un mnimo en el capital social de tres mil pesos,
representado en partes sociales, que podrn ser de valor y categora desiguales, pero dicho
valor siempre tendr que ser de mil o mltiplos de mil.
Al constituirse el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50%
del valor de cada parte social. No se puede constituir, ni aumentar su capital por suscripcin
pblica.
Partes privilegiadas
Las partes privilegiadas tienen semejanza con las acciones preferentes en las sociedades
annimas, en cuanto a la preferencia en la aplicacin de utilidades y su acumulacin.
Aunque no se explica en la ley, se supone que al crear unas partes sociales privilegiadas, el
legislador tuvo en mente la preferencia en la distribucin de las utilidades que deberan
corresponder a estas parte sociales, por medio de cuentas de orden, para que quede
asentado en libros el pasivo contingente que tiene la empresa para con los poseedores de las
partes privilegiadas.
Aportaciones suplementarias
Para el registro contable de las aportaciones suplementarias, se necesita abrir dos cuentas de
orden, cuya nomenclatura ya qued asentada en prrafos anteriores.
La cuenta de Aportaciones Suplementarias Decretadas, es una cuenta de activo circulante; el
saldo nos representa el importe de las aportaciones suplementarias decretadas en asamblea
de socios y an no exhibidas o pagadas.
La cuenta Capital Suplementario, puede ser de Pasivo, cuando la intencin de los socios al
pagar el capital suplementario, sea la de solventar alguna obligacin o compromiso a cargo de
la sociedad; ahora bien, si la sociedad posteriormente reintegrar el importe a los socios, cabe
determinar si dicho reintegro se har dentro del plazo de un ao, entonces ser de Pasivo
Circulante; por el contrario, si el plazo es mayor de un ao, entonces ser de Pasivo fijo.
Cuando la intencin de los socios al pagar el capital suplementario sea la de aumentar
posteriormente el capital social, en tal caso, ser de Capital Contable, pudindose presentar
aumentando el importe del capital social.
Prestaciones accesorias
Independientemente de las aportaciones de capital y suplementarias puede presentarse el
caso de que en el contrato se establezca la obligacin para alguno o algunos de los socios de
prestaciones accesorias, como puede ser: Suministro de tecnologa, marcas registradas,

materias primas, productos terminados, partes de productos, alquiler de bienes muebles e

inmuebles, etctera.
Partes en mora
Cuando las partes sociales que estaban pendientes de cubrir en su totalidad, no sean
cubiertas oportunamente se declararn en mora.
Si ste fuera el caso, podran presentarse las siguientes situaciones:
Que las partes en mora sean vendidas
Que por el importe de las partes en mora, se disminuya el capital social
En el caso de la primera situacin, que las partes en mora sean vendidas, se debern cubrir
los requisitos que establece la ley, respecto a que debe existir el consenso de todos los dems
socios o cuando menos que representen la mayora del capital social, cuando se quiera
vender estas partes en mora a nuevos socios.
Vencido el plazo para el pago de la exhibicin, las partes sociales que no la hayan cubierto, se
declararn en mora.
Amortizacin del capital
Como se dej establecido antes, el capital social en este tipo de sociedades puede ser
amortizado en la medida y forma que establezca el contrato social por medio de las utilidades
lquidas de las que conforme a la ley disponerse para el pago de dividendos.
Puede estipularse en la escritura social, el importe en que van a ser amortizadas las partes
sociales afectadas o bien puede fijarse al trmino del plazo de la amortizacin por la asamblea
general de socios.
5 rganos de la sociedad
La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres rganos:
rgano Supremo
rgano Representativo
rgano de Control
rgano Supremo.
La Asamblea de socios legalmente instalada constituye el rgano supremo de la sociedad.
Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo
menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social, exija una mayora ms
elevada, salvo estipulacin en contrario si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los
socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos,
cualquiera que sea la porcin de capital representado.
Las asambleas tendrn las facultades siguientes:
Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social
clausurado y tomar, con estos motivos las medidas que juzguen oportunas.
Proceder al reparto de utilidades.
Nombrar y remover a los gerentes.

Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.

Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales.
Exigir en su caso las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para
exigirles daos y perjuicios.
Modificar el contrato social.
Consentir en las sesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios.
Decidir sobre los aumentos y reducciones de capital social.
Decidir sobre la disolucin de la sociedad.
Y las dems que les correspondan conforme a la ley o al contrato social (Art. 78 LGSM)
Las asambleas se reunirn por lo menos una vez al ao en su domicilio social. Salvo pacto en
contrario, la modificacin del contrato social se decidir por la mayora de los socios que
representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social, con excepcin de los
casos de cambio de objeto de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de
los socios, en los cuales se requiera la unanimidad de votos (Art. 83 LGSM)
rgano Representativo.
El consejo de administracin lo constituye este rgano. La administracin de las sociedades
de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes que podrn ser socios o
personas extraas a la sociedad designados temporalmente o por tiempo indeterminado, salvo
pacto en contrario la sociedad tendr el derecho para revocar tiempo a sus administradores.
(Art. 74).
rgano de Vigilancia
Si el contrato social as lo establece, se proceder a la constitucin de un consejo de vigilancia
formado de socios o personas extraas a la sociedad. (Art. 84).
6 Proceso constitutivo
Acudir a la Secretara de Relaciones Exteriores, presentando formato de solicitud de permiso
para el uso de la denominacin o razn social. (El tramite queda en verificacin tres das
hbiles para la resolucin final de dicho secretara.)
Una vez obtenido el nombre de la sociedad se va con un notario pblico para dar la debida
formalizacin del acta constitutiva.
Deber ser inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad. (Trmite a cargo del Notario
Pblico).
LIBROS SOCIALES
Libro de Actas de Asamblea de Socios
Libro de Actas del Consejo de Administracin
Libro de Actas del Consejo de Vigilancia
LIBROS CONTABLES

Tambin es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo; sin

embargo es conveniente hacer mencin que al referirnos al trmino libros, lo hacemos desde
el punto de vista formal; de tal manera que el aspecto material del trmino libros puede ser:
Libro empastado.
Tarjetas.
Hojas sueltas.
Cinta magntica; etc.
Desde luego que en el aspecto fiscal, ser necesario observar lo que al respecto establezca la
Ley. (LISR)
Las sociedades mercantiles irregulares
A. Concepto
La irregularidad de las sociedades mercantiles puede derivar del incumplimiento del mandato
legal que exige que la constitucin de las mismas se haga constar en escritura pblica o del
hecho de que, aun constando en esa forma, la escritura no haya sido debidamente inscrita en
el Registro de Comercio.
Las sociedades mercantiles con esos defectos se conocen con el nombre de sociedades
irregulares.
"La multiplicidad de exigencias legales para la creacin de una sociedad mercantil tiene como
resultado que, en muchas ocasiones, se descuide satisfacer algunas de ellas, lo que provoca
la irregularidad de la sociedad"[10].
Son pues, de acuerdo con la legislacin mercantil mexicana, irregulares, aquellas sociedades
mercantiles en que el acto de constitucin no se haya hecho constar en escritura pblica y
aquellas otras en que dicha escritura no haya sido inscrita en el Registro de Comercio[11]
B. Modificacin irregular del contrato de sociedad
Las modificaciones del contrato social deben hacerse constar tambin en escritura pblica
(art. 5 de la Ley General de Sociedades Mercantiles) e inscribirse en el Registro de Comercio
(art. 21, frac. V, del Cdigo de Comercio).
Cuando no se cumplan los requisitos mencionados se estar frente a un caso de modificacin
irregular del contrato social, con los siguientes efectos segn el artculo 26 del Cdigo de
Comercio:
La modificacin produce plenamente sus efectos entre los socios;
La modificacin no podr oponerse a los terceros de buena fe ni les causar perjuicio;
Los terceros podrn aprovecharse de dichas modificaciones en cuanto les favorezcan.

C. Irregularidad por conversin de la sociedad civil en sociedad mercantil

Aquellas sociedades que se constituyen como civiles, pero con una finalidad especulativa, o
bien, que se digan civiles, pero que adopten cualquiera de la tipos de sociedad mercantil,
automticamente se convierten en stas, segn lo disponen los artculos 2695 del Cdigo Civil
y 4 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Al convertirse, una sociedad civil en mercantil, el tipo de sociedad comercial en que se
constituira, segn lo dispone el artculo 1858 del Cdigo Civil, ser el tipo que resulte ms
prximo a la intencin de las partes, de los esquemas regulados en el artculo 1 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
Una vez que una sociedad civil se convierte en mercantil, cualquiera que sea su tipo, se le
aplica el sistema y la reglamentacin de la legislacin mercantil, aunque siempre es posible
aplicar supletoriamente el Cdigo Civil para el Distrito Federal, a falta de disposiciones del
Cdigo de Comercio y las dems leyes mercantiles. Y puesto que dicha Ley General da
carcter de sociedad mercantil irregular a la que no se inscriba en el Registro de Comercio,
pero que se manifieste ante terceros; esa sociedad civil convertida a mercantil, no inscrita en
el Registro de Comercio, y que se manifieste ante terceros ser una sociedad mercantil
irregular sujeta a los dispuesto en el artculo 2 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
C. Efectos de la irregularidad
La sociedades mercantiles irregulares estn sujetas a un rgimen distinto al de las regulares.
Esto es, la irregularidad de las sociedades mercantiles produce ciertos efectos especiales que
a continuacin se examinan:
1. Responsabilidad de los representantes. Los representantes de la sociedades mercantiles,
como regla general, no quedan obligados por los actos que realizan en nombre de sus
representadas. En cambio, tratndose de los representantes de sociedades irregulares, stos
responden solidaria e ilimitadamente, aunque de modo subsidiario, frente a terceros, del
cumplimiento de los actos jurdicos que realicen con tal carcter, sin perjuicio de la
responsabilidad penal en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.
Adems, los representantes de las sociedades irregulares son responsables de los daos y
perjuicios que la irregularidad hubiere ocasionado a los socios no culpables de ella (art. 2 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles);
2. Efectos en relacin a terceros. El contrato de sociedad no inscrito no puede oponerse ni
causar perjuicio a terceros de buena fe, los cuales si podrn aprovecharlo en los que les fuere
favorable (art. 26 del Cdigo de Comercio);
3. Efectos en materia de quiebra. El artculo 4 de la Ley de Quiebras y Suspensin de Pagos
dispone que las sociedades irregulares podrn ser declaradas en quiebra. As en efecto, el
citado artculo establece que la quiebra de la sociedad irregular provocar la de los socios
ilimitadamente responsables y la de aquellos contra los que se pruebe que sin fundamento

objetivo se tenan por limitadamente responsables. Adems, la irregularidad de las sociedades

impide que puedan acogerse a los beneficios de la suspensin de pagos (arts. 396, frac. VI, y
397 de la Ley de Quiebras y Suspensin de Pagos) y terminar su quiebra por medio de
convenio con los acreedores (art. 301de la Ley de Quiebras y Suspensin de Pagos);
4. Efectos entre los socios. La falta de inscripcin del contrato social no afecta las relaciones
de los socios entre s. Es decir, el contrato social, aunque no sea inscrito, produce todos sus
efectos entre los socios y los obliga recprocamente.
5. Las sociedades annimas irregulares no podrn emitir bonos u obligaciones.
D. Regularizacin
Ya se expuso que la irregularidad de las sociedades mercantiles puede derivar del
incumplimiento del mandato legal que exige que la constitucin de las mismas se haga constar
en escritura pblica o del hecho de que, aun constando en esa forma, la escritura no haya sido
debidamente inscrita en el Registro de Comercio.
Cuando la irregularidad deriva de que el contrato social no se otorg en escritura pblica, pero
contiene los requisitos esenciales que la ley exige, cualquier persona que figure como socio
podr demandar el otorgamiento de la escritura correspondiente segn lo dispone el artculo
7 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Cuando la irregularidad deriva de que la escritura no fue inscrita en el Registro de Comercio,
cualquier socio podr exigir la regularizacin de la sociedad. As, el prrafo segundo del
artculo 7 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que, en el caso de que la
escritura social no se presentare para su inscripcin en el Registro de Comercio dentro del
trmino de quince das, a partir de su fecha, cualquier socio podr demandar dicho registro.
Adems, los socios culpables de irregularidad responden frente a los no culpables, de los
daos y perjuicios que dicha irregularidad ocasione a estos ltimos (art. 2, in fine, de la Ley
General de Sociedades Mercantiles).
Al declarar, en su segundo prrafo, el artculo 2 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
que, "no podrn ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro Pblico del
Comercio", se debe comprender que la omisin de la inscripcin tiene un efecto sanatorio
absoluto[12]Por lo tanto, valdr aunque el consentimiento de alguno de los socios haya sido
dado por error, arrancado por violencia u obtenido con dolo; valdr tambin, aunque alguna de
las partes fuese menor de edad o hubiese sido declarada en estado de interdiccin.
Esto ltimo se justifica porque los terceros que contratan con la sociedad confan en la
legitimidad de su existencia en virtud de estar inscrita en el Registro Pblico, y podrn resentir
serios perjuicios si la sociedad desapareciera como consecuencia de un vicio constitutivo, que
no estaban en aptitud de conocer.

Si la irregularidad se debi a la falta de documento, esto es, si la constitucin de la sociedad

fue puramente verbal, en tal caso, las dificultades de la prueba crecen enormemente. Sin
embargo, la existencia de la sociedad, y las clusulas esenciales que la rigen, pueden
demostrarse de diversas maneras.
Si allega tales elementos probatorios, un socio puede exigir de los dems el otorgamiento de
la escritura pblica, pues el artculo 7 no supedita la accin respectiva a la celebracin por
escrito del negocio social.
En cuanto a personalidad, responsabilidad de los socios y de los administradores, etc., vale
para la sociedad verbal lo dicho anteriormente.
En consecuencia, las sociedades irregulares, en efecto, no son nulas, tanto porque la ley les
atribuye personalidad jurdica (art. 2, prrafo tercero, LGSM) como porque reconoce los
efectos que ellas producen, tanto internamente, respecto a los socios (art. 2, prrafo cuarto,
LGSM) como externamente respecto a terceros (art. 2, prrafo quinto, LGSM).
Conclusiones
Es importante conocer tanto las caractersticas de la sociedad civil, como las de la sociedad
mercantil, as como la diferencia entre ambos tipos de sociedad, para la correcta aplicacin de
la ley en un caso concreto:
El Cdigo Civil define la sociedad civil como el "contrato mediante el cual los socios se obligan
mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realizacin de un fin comn, de
carcter preponderantemente econmico, pero que no constituya una especulacin
comercial".
La legislacin mercantil no define el contrato de sociedad comercial, por lo que se debe, pues,
buscar tal concepto en el derecho comn. As, el artculo 2688 del Cdigo Civil para el Distrito
Federal establece que: "por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a
combinar sus recursos o esfuerzos para la realizacin de un fin comn". Esta definicin
puede aplicarse al contrato de sociedad mercantil.
Es tambin necesario, conocer las diferencias entre la disolucin y liquidacin, la irregularidad,
y la nulidad de las sociedades mercantiles, y los efectos que producen y los casos en que se
presentan:
La disolucin de la sociedad no es sino un fenmeno previo a su extincin, a lograr la cual va
encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolucin, es decir, la
liquidacin.
Disuelta la sociedad se pondr en liquidacin. La liquidacin constituye la fase final del estado
de disolucin y tiene por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se

adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los muebles sociales y practicar el
reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidacin culmina con la
cancelacin de la inscripcin del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida
La irregularidad de las sociedades mercantiles deriva del incumplimiento del mandato legal
que exige que la constitucin de las mismas se haga constar en escritura pblica o del hecho
de que, aun constando en esa forma, la escritura no haya sido debidamente inscrita en el
Registro de Comercio.
Al declarar, en su segundo prrafo, el artculo 2 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
que, "no podrn ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro Pblico del
Comercio", se debe comprender que la omisin de la inscripcin tiene un efecto sanatorio
absoluto. La nica excepcin que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles al
efecto sanatorio de la inscripcin en el Registro es la relativa a la sociedad de fin ilcito, la
nulidad de la cual puede ser declarada, en cualquier tiempo, a peticin del Ministerio Pblico o
de cualquier otra persona. Una vez declarada la nulidad, la sociedad ser puesta en
liquidacin, y una vez pagadas las deudas sociales, incluso la responsabilidad civil, el
remanente ser entregado a la Beneficencia Pblica
Parte Segunda Sociedades Mercantiles
Captulo I
Las Sociedades Mercantiles. Definicin, Antecedentes y Clasificacin.
1. Sociedad
El trmino sociedad tiene muchsimas acepciones, sobretodo si tomamos en cuenta que
distintas ciencias y disciplinas las estudian de un modo especial. Incluso como objeto del
derecho hay distintas sociedades, como las laborales, las civiles y la del presente estudio: las
Sociedades Mercantiles.
Para el derecho, la sociedad en sentido amplio, es considerada como una organizacin de
esfuerzos para un fin comn, con una individualidad o personalidad jurdica que le permite
desenvolverse con independencia de las actividades de las personas que las forman.
Las Sociedades Civiles son un contrato que se concreta en la voluntad de los socios de
obligarse a combinar sus esfuerzos o recursos para la realizacin de un fin comn de carcter
preponderantemente econmico, pero que no constituya una especulacin mercantil.
Las Sociedades Mercantiles, por tanto, sern aquellas cuyo fin sea precisamente una
especulacin comercial.
Castrilln y Luna las define como los entes a los que la ley reconoce personalidad jurdica
propia y distinta de sus miembros, y que contando tambin con patrimonio propio, canalizan
sus esfuerzos a la realizacin de una finalidad lucrativa que es comn, con vocacin tal que
los beneficios que de las actividades realizadas resulten, solamente sern percibidos por los
socios.
Un elemento indispensable de la sociedad mercantil es el conocido como affectio societatis, el
cual es definido como la voluntad de los socios de formar parte de una sociedad, de constituir
dentro de ella una relacin permanente y de adquirir el status de socio, o sea, el conjunto de

derechos y de obligaciones que les es propio.

2. Antecedentes y Legislacin
Cervantes Ahumada dice que el antiguo derecho no conoci la institucin de sociedad
mercantil con personalidad jurdica, la que es creacin del mundo moderno.
Por lo que a Mxico se refiere, en las Ordenanzas de Bilbao slo se regulaban las sociedades
colectivas y las comanditas; En el Cdigo Lares (1854) se incluy la annima.
En el artculo tercero Cdigo de Comercio de 1889, todava vigente, se reconoce la calidad de
comerciantes de las sociedades mercantiles. En este mismo cdigo se aadi a las ya
mencionadas: la sociedad en comandita por acciones.
El 28 de Junio de 1934 se emiti la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES (LGSM
en adelante) que abrog las disposiciones que sobre la materia regulaba el Cdigo de
Comercio. Esta incluyo a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
3. Elementos:
Elementos de las Sociedades Mercantiles, Puente y Calvo sealan que en las Sociedades
Mercantiles hay tres elementos fundamentales: los sociales, los patrimoniales y los formales:
Elemento Personal: Est constituido por los socios, personas que aportan y renen sus
esfuerzos (bienes, capitales o trabajos)
Elemento Patrimonial: Est formado por el conjunto de bienes que se aportan para formar el
capital social, los bienes, trabajo, etc.
Elemento Formal: Es el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad de que se debe
revestir al contrato que da origen a la sociedad como una individualidad de derecho.
4. Clasificacin:
Las Sociedades se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que destacan los
siguientes:
Segn el predominio de los elementos:
Sociedades de Personas: son las sociedades en las cuales predomina el elemento personal.
Son las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple.
Sociedades Intermedias: En estas sociedades no est muy claro el elemento predominante.
Son la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Comandita por Acciones.
Sociedades Capitalistas: En estas sociedades domina el capital social. En esta clasificacin se
incluyen las Sociedades Annimas y las Cooperativas.
Segn su Tipo de Capital:
Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado.
Capital Variable: El capital social puede disminuir y aumentar
Clasificacin Legal (art. 1):
Sociedad en Nombre Colectivo.
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad Annima
Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedad Cooperativa:
Captulo II
Constitucin de las Sociedades Mercantiles.

1. Requisitos de la Constitucin
La Constitucin es el acto por medio del cual una sociedad mercantil adquiere personalidad
jurdica. Castrilln seala que en este acto jurdico sobresalen dos aspectos de cuyo
cumplimiento depende la regularidad de la sociedad: a) La constitucin ante fedatario pblico
y b) su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
Otro aspecto importante, que es un requisito para la inscripcin del Registro Pblico de
Comercio: es la autorizacin del Estado por parte de la Secretara de Relaciones Exteriores.
2. Clusulas de la escritura constitutiva:
En la escritura constitutiva, que como vimos deber ser realizada ante notario pblico, la ley
marca en su artculo sexto, que debern contener ciertas clusulas, las cuales la doctrina ha
clasificado de la siguiente forma: esenciales, naturales y accidentales.
2.1 Clusulas Esenciales:
Son de contenido esencial, porque en su ausencia, se produce la nulidad del acto, ya que se
refieren aspectos que determinan la identidad y caractersticas especiales de cada ente
jurdico, que lo diferencian los dems, y que no pueden ser suplidos por la ley.
Las clusulas esenciales son las mencionadas en las primeras siete fracciones del artculo
sexto, a saber:
Artculo 6o.- La escritura constitutiva de una sociedad deber contener:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la
sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razn social o denominacin;
IV.- Su duracin;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
stos y el criterio seguido para su valorizacin. Cuando el capital sea variable, as se
expresar indicndose el mnimo que se fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
2.2 Clusulas Naturales:
A este grupo pertenecen las clusulas que si bien, pueden y deben ser incorporadas en los
estatutos, en caso de omisin, la laguna es llenada por el propio texto de la ley que establece
de manera imperativa los aspectos que no obstante no haber sido considerados, debern sin
embargo, atenderse puntualmente, y son las fracciones VIII al XIII del mismo artculo sexto.
Las clusulas en cuestin son:
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma
social;
X.- La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de la
sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la

eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

2.3 Clusulas Accidentales:
Son las estipulaciones otorgadas por los socios que sin estar previstas en la ley, siendo lcitas
y no contrarias al contenido normativo que de orden imperativo e irrenunciable se contiene en
la ley, tambin son vlidas.
Clusula Calvo:
Al constituirse la sociedad deber definir su posicin sobre la admisin o exclusin de socios
extranjeros; en caso afirmativo, y siempre que la Ley de Inversin Extranjera y la normatividad
complementaria as lo autorice, deber incorporarse en los estatutos la clusula Calvo de
admisin de extranjeros, es decir, sealar expresamente que los extranjeros que llegue a tener
participacin en la sociedad, al momento de su constitucin o en cualquier tiempo ulterior,
conviene en considerarse como nacional respecto de dicha inversin y de no invocar por lo
mismo la proteccin de su gobierno por lo que se refiere a aqulla; bajo la pena de perder su
inversin o participacin en beneficio de la Nacin.
3 Procedimientos de Constitucin:
El Derechos Societario Mercantil ha reconocido dos procedimientos diversos para constituir
una sociedad mercantil, a saber:
Instantneo o Simultneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o
corredor pblico a realizar el acto de constitucin y en l se destaca el hecho de que el capital
social se integra con la aportacin de los socios comparecientes y no necesita de participacin
del pblico. (Art. 5 LGSM)
Pblica o Sucesiva: La integracin del capital social se requiere atraer socios o inversionistas
que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participacin pecuniaria de modo
que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesin mediante el pago de sus aportaciones.
(Art. 92-102 LGSM)