Companhia de Saneamento de Minas Gerais

ESTATUTO SOCIAL
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS
COPASA MG

BELO HORIZONTE MINAS GERAIS - BRASIL

Aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 10/07/2015

COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG

NIRE 31.300.036.375
CNPJ/MF n 17.281.106/0001-03

ESTATUTO SOCIAL
CAPTULO I
Denominao, Sede, Prazo e Objeto

Artigo 1 A Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG, sociedade de

economia mista por aes, de capital autorizado, sob controle acionrio do Estado de
Minas Gerais, constituda nos termos da Lei n 2.842, de 5 de julho de 1963, compete
planejar, executar, ampliar, remodelar e explorar servios pblicos de saneamento
bsico.
Pargrafo nico Para os efeitos deste Estatuto considera-se saneamento bsico o
conjunto de servios, infraestrutura e instalaes operacionais de:
a) abastecimento de gua potvel, constitudo pelas atividades necessrias ao
abastecimento pblico de gua potvel, desde a captao at as ligaes prediais e
respectivos instrumentos de medio;
b) esgotamento sanitrio, constitudo pelas atividades de coleta, transporte,
tratamento e disposio final adequada dos esgotos sanitrios, desde as ligaes
prediais at o seu lanamento final no meio ambiente;
c) limpeza urbana e manejo de resduos slidos, constitudos pelas atividades de
coleta, transporte, transbordo, tratamento e destino final do lixo domstico e do lixo
originrio da varrio e da limpeza de logradouros e vias pblicas.
Artigo 2 A Companhia tem sede e foro na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais e ter prazo de durao indeterminado.
Pargrafo nico Mediante deliberao do Conselho de Administrao, a Companhia
poder abrir ou fechar filiais, agncias, escritrios e representaes e quaisquer outros
estabelecimentos para a realizao de suas atividades em qualquer parte do territrio
nacional ou no exterior.
Artigo 3 Para realizao de seu objeto social a COPASA MG dever investir em
projetos de sistemas de abastecimento de gua, esgotamento sanitrio, resduos
slidos e desenvolvimento empresarial, que em seu conjunto garantam Companhia
retorno real superior ou igual ao seu custo de capital.
Artigo 4 Para o cumprimento de suas finalidades institucionais, poder a COPASA
MG:
a) contrair emprstimo ou financiamento com instituio financeira ou agncia de
fomento nacional ou internacional, obrigando-se contrapartida, se for o caso,
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observadas as condies estabelecidas na Poltica de Endividamento da Companhia,

conforme segue:
1. o endividamento lquido consolidado da COPASA MG deve ser igual ou inferior a
3 vezes o LAJIDA (lucro antes de juros, impostos, depreciao e amortizao);
2. as Exigibilidades Totais da COPASA MG devem ser iguais ou inferiores ao
Patrimnio Lquido; e
3. o LAJIDA da COPASA MG deve ser superior a 1,2 vezes o Servio da Dvida.
b) propor desapropriaes;
c) promover encampao de servios;
d) receber doaes e subvenes;
e) atuar no Brasil e no exterior;
f) firmar convnio e formar consrcio ou qualquer outra forma de parceria com
pessoas de direito pblico ou privado;
g) celebrar contratos, inclusive de programa, de concesso e de permisso de servio
pblico;
h) subcontratar parte de suas atividades, observado o disposto no art. 72 da Lei
Federal n 8.666, de 21 de junho de 1993, e no 1 do art. 25 da Lei Federal n 8.987,
de 13 de fevereiro de 1995;
i) contratar empresa prestadora de servio ou executora de obras que no tenha
como objeto social a prestao de servios de saneamento bsico;
j) executar servios de montagem, recuperao e ensaios inerentes verificao
inicial e aps reparo de medidores de gua e esgoto, vedada em qualquer hiptese a
sua comercializao.
Pargrafo Primeiro Para a realizao de atividades de seu objeto social, fica a
COPASA MG autorizada a participar, majoritria ou minoritariamente, de sociedades
que tenham objetivos sociais relacionados com a prestao de servios de
abastecimento de gua e de esgotamento sanitrio.
Pargrafo Segundo As metas estabelecidas na alnea a deste artigo 4 podero ser
ultrapassadas por motivos conjunturais, mediante justificativa e especfica aprovao
do Conselho de Administrao, at os seguintes limites:
a) endividamento lquido consolidado da Companhia poder atingir, no mximo, 4
vezes o LAJIDA (lucro antes de juros, impostos, depreciaes e amortizao) da
Companhia;
b) as exigibilidades totais da COPASA MG podero atingir, no mximo, 1,2 vezes o
Patrimnio Lquido;

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c) o LAJIDA da COPASA MG dever ser, no mnimo, superior a 1,2 vezes o Servio da

Dvida.
Artigo 5 A Companhia se reger pelo presente Estatuto e pelas disposies legais
aplicveis s sociedades por aes, incluindo a Lei n 6.404/76 (a Lei das Sociedades
por Aes), conforme alterada.
Pargrafo Primeiro Com a admisso da Companhia no Novo Mercado da Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA S.A., sujeitam-se a Companhia,
seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal s disposies do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (o Regulamento do
Novo Mercado).
Pargrafo Segundo As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero
sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos
destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto.
Pargrafo Terceiro A Companhia, seus administradores e acionistas devero observar
o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso Negociao de
Valores Imobilirios, incluindo as regras referentes retirada e excluso de negociao
de valores mobilirios admitidos negociao nos Mercados Organizados
administrados pela BM&FBOVESPA.
CAPTULO II
Capital Social e Aes
Artigo 6 O capital social da Companhia de R$2.773.985.614,66 (dois bilhes,
setecentos e setenta e trs milhes, novecentos e oitenta e cinco mil, seiscentos e
quatorze reais e sessenta e seis centavos), totalmente subscrito e integralizado,
representado por 119.684.430 (cento e dezenove milhes, seiscentas e oitenta e
quatro mil, quatrocentas e trinta) aes ordinrias, todas nominativas e sem valor
nominal.
Pargrafo Primeiro O capital social ser representado exclusivamente por aes
ordinrias.
Pargrafo Segundo Cada ao ordinria dar direito a um voto nas deliberaes das
Assembleias Gerais da Companhia.
Pargrafo Terceiro As aes sero indivisveis em relao Companhia. Quando a
ao pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos sero exercidos pelo
representante do condomnio.
Pargrafo Quarto As aes so escriturais e sero mantidas em conta de depsito em
instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, em nome
de seus titulares, sem emisso de certificados, podendo o custo de transferncia e

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averbao, assim como o servio relativo s aes custodiadas, ser cobrado do

acionista.
Pargrafo Quinto

Fica vedada a emisso de partes beneficirias pela Companhia.

Artigo 7 A Companhia est autorizada a aumentar o capital social at o limite de

R$3.000.000.000,00 (trs bilhes de reais), independentemente de reforma estatutria,
por deliberao do Conselho de Administrao, a quem competir, tambm,
estabelecer as condies da emisso, inclusive preo, prazo e forma de sua
integralizao. Ocorrendo subscrio com integralizao em bens, a competncia para
o aumento de capital ser da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal.
Pargrafo Primeiro A Companhia poder emitir aes ordinrias, debntures
conversveis em aes ordinrias e bnus de subscrio dentro do limite do capital
autorizado.
Pargrafo Segundo A critrio da Assembleia Geral, poder ser excludo o direito de
preferncia, ou reduzido o prazo para o seu exerccio, nas emisses de aes,
debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita
mediante venda em bolsa de valores ou subscrio pblica, nos termos da lei, e dentro
do limite do capital autorizado.
Artigo 8 A Companhia poder, por deliberao do Conselho de Administrao,
adquirir as prprias aes para permanncia em tesouraria e posterior alienao ou
cancelamento, at o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a legal, sem
diminuio do capital social, observadas as disposies legais e regulamentares
aplicveis.
Artigo 9 A Companhia poder, por deliberao da Assembleia Geral, outorgar opo
de compra de aes em favor dos administradores, empregados e colaboradores,
podendo essa opo ser estendida aos administradores e empregados das sociedades
controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.
CAPTULO III
Assembleias Gerais
Artigo 10 Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses
seguintes ao trmino de cada exerccio social e, extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocao, instalao e
deliberao as prescries legais pertinentes e as disposies do presente Estatuto.
Pargrafo nico As reunies das Assembleias Gerais sero convocadas com, no
mnimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedncia, e presididas pelo Presidente do
Conselho de Administrao ou, na sua ausncia, por seu substituto, e secretariadas
por um acionista escolhido pelo Presidente da Assembleia dentre os presentes
reunio.
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Artigo 11 Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista dever depositar na

Companhia, com antecedncia mnima de 3 (trs) dias corridos, contados da data da
realizao da respectiva assembleia: (i) comprovante expedido pela instituio
financeira depositria das aes escriturais de sua titularidade ou em custdia, na
forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Aes; e (ii) instrumento de mandato,
devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hiptese de
representao do acionista. O acionista ou seu representante legal dever comparecer
Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.
Pargrafo nico O acionista poder ser representado na Assembleia Geral por
procurador constitudo h menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da
Companhia, advogado, instituio financeira ou administrador de fundos de
investimento que represente os condminos.
Artigo 12 As deliberaes da Assembleia Geral, ressalvadas as hipteses especiais
previstas em lei e observado o disposto neste Estatuto, sero tomadas por maioria
absoluta de votos, no se computando os votos em branco.
CAPTULO IV
Da Administrao
Artigo 13 A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao e por
uma Diretoria Executiva, com os poderes conferidos pela lei aplicvel e de acordo com
o presente Estatuto.
Pargrafo nico A posse dos administradores estar condicionada prvia
subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores previsto no Regulamento do
Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicveis.
Conselho de Administrao
Artigo 14 O Conselho de Administrao ser composto por no mnimo 05 (cinco) e no
mximo 09 (nove) membros, dos quais um ser o seu Presidente e outro o seu VicePresidente, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituveis a qualquer tempo.
Pargrafo Primeiro A Assembleia Geral determinar, pelo voto da maioria absoluta,
no se computando os votos em branco, previamente sua eleio, o nmero de
cargos do Conselho de Administrao da Companhia a serem preenchidos em cada
exerccio, observado o mnimo de 5 (cinco) membros.
Pargrafo Segundo O Conselho de Administrao ser composto por, no mnimo,
20% (vinte por cento) de conselheiros independentes, os quais devem ser
expressamente declarados como tais na Assembleia que os eleger. Considera-se
independente o conselheiro que (i) no tiver qualquer vnculo com a Companhia,
exceto participao no capital social; (ii) no for acionista controlador, cnjuge ou
parente at segundo grau do acionista controlador, no for e no tiver sido nos ltimos
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3 (trs) anos vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador

(excluem-se desta restrio pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou
pesquisa); (iii) no tiver sido nos ltimos 3 (trs) anos empregado ou diretor da
Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv)
no for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios ou produtos da
Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no for
funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou
demandando servios e/ou produtos Companhia; (vi) no for cnjuge ou parente at
segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no receber outra
remunerao da Companhia alm da de conselheiro (excluem-se desta restrio
proventos em dinheiro oriundos de eventual participao no capital); ou (viii) o
conselheiro eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4 e 5 e artigo 239
da Lei 6.404/76.
Pargrafo Terceiro Quando em decorrncia da observncia do percentual definido no
pargrafo acima, resultar em nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao
arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Pargrafo Quarto No poder ser eleito para o Conselho de Administrao, salvo
dispensa da Assembleia, aquele que: (i) for empregado ou ocupar cargo em sociedade
que possa ser considerada concorrente da Companhia; (ii) tiver ou representar
interesse conflitante com a Companhia; ou (iii) tiver no Conselho de Administrao, na
Diretoria Executiva, ou no Conselho Fiscal, parente consanguneo ou afim at 3
(terceiro) grau.
Pargrafo Quinto Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de
Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados
pela mesma pessoa.
Pargrafo Sexto
O mandato dos membros do Conselho de Administrao ser
unificado de 1 (um) ano, salvo destituio, podendo ser reeleitos. Os membros do
Conselho de Administrao permanecero no exerccio de seus cargos at a eleio e
posse de seus sucessores.
Artigo 15 Os membros do Conselho de Administrao tomaro posse mediante
assinatura do respectivo termo nos livros das Atas do Conselho de Administrao,
permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigaes e
responsabilidades previstas nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Aes.
Artigo 16 A remunerao global ou individual do Conselho de Administrao ser
anualmente fixada pela Assembleia Geral.
Pargrafo nico
No caso da Assembleia fixar a remunerao global caber ao
Conselho de Administrao deliberar sobre a respectiva distribuio.

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Artigo 17 O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, mensalmente, e

extraordinariamente, sempre que necessrio.
Artigo 18 As reunies do Conselho de Administrao podero ser convocadas por seu
Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificao escrita entregue com
antecedncia mnima de 5 (cinco) dias corridos, e com apresentao da pauta dos
assuntos a serem tratados. Em carter de urgncia, as reunies do Conselho de
Administrao podero ser convocadas por seu Presidente sem a observncia do
prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do
Conselho.
Pargrafo nico
Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, ser
considerada regular a reunio a que comparecerem todos os Conselheiros por si ou
representados na forma do Pargrafo Segundo do Artigo 19 deste Estatuto.
Artigo 19 As reunies do Conselho de Administrao somente se instalaro com a
presena da maioria de seus membros em exerccio.
Pargrafo Primeiro As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo
Presidente do Conselho de Administrao e secretariadas por quem ele indicar. No
caso de ausncia temporria do Presidente do Conselho de Administrao, essas
reunies sero presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao ou, na
sua ausncia, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros
do Conselho de Administrao, cabendo ao presidente da reunio indicar o secretrio.
Pargrafo Segundo No caso de ausncia temporria de qualquer membro do
Conselho de Administrao, o membro do Conselho de Administrao poder, com
base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio
de carta ou fac-smile entregue ao Presidente do Conselho de Administrao, na data
da reunio, ou ainda, por correio eletrnico digitalmente certificado, com prova de
recebimento pelo Presidente do Conselho de Administrao.
Pargrafo Terceiro Em caso de vacncia do cargo de qualquer membro do Conselho
de Administrao, o substituto ser nomeado, para completar o respectivo mandato,
por Assembleia Geral Extraordinria.
Pargrafo Quarto Os membros do Conselho de Administrao no podero afastarse do exerccio de suas funes por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob
pena de perda de mandato, salvo caso de licena concedida pelo prprio Conselho de
Administrao.
Artigo 20 As deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas mediante o
voto favorvel da maioria dos membros em exerccio, computados os votos proferidos
na forma do Artigo 19, Pargrafo Segundo deste Estatuto, sendo que, no caso de
empate, caber ao Presidente do Conselho de Administrao o voto de qualidade.

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Artigo 21 As reunies do Conselho de Administrao sero realizadas,

preferencialmente, na sede da Companhia. Sero admitidas reunies por meio de
teleconferncia ou videoconferncia, admitida a gravao e a degravao das mesmas.
Tal participao ser considerada presena pessoal em referida reunio. Nesse caso,
os membros do Conselho de Administrao que participarem remotamente da reunio
do Conselho podero expressar seus votos, na data da reunio, por meio de carta ou
fac-smile ou correio eletrnico digitalmente certificado.
Pargrafo Primeiro Ao trmino da reunio, dever ser lavrada ata, a qual dever ser
assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes reunio, e posteriormente
transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administrao da Companhia.
Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunio do
Conselho ou que tenham se manifestado na forma do Artigo 19, Pargrafo Segundo
deste Estatuto, devero igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho
de Administrao, devendo a cpia da carta, fac-smile ou mensagem eletrnica,
conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo aps a
transcrio da ata.
Pargrafo Segundo Devero ser publicadas e arquivadas no registro pblico de
empresas mercantis as atas de reunio do Conselho de Administrao da Companhia
que contiverem deliberao destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Pargrafo Terceiro O Conselho de Administrao poder admitir, em suas reunies
outros participantes, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza,
vedado a estes, entretanto, o direito de voto.
Artigo 22 Compete ao Conselho de Administrao:
a) eleger e destituir os Diretores da Companhia;
b) fixar as atribuies dos Diretores, bem como definir os assuntos, as unidades
organizacionais e as competncias que ficaro sob sua responsabilidade, observadas
as disposies aplicveis deste Estatuto;
c) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;
d) aprovar os planos de negcios e oramentos anuais, e os planos plurianuais,
operacionais e de investimento da Companhia;
e) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar
conveniente;
f) fiscalizar a gesto da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papis da
Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao
pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessrios ao exerccio de suas
funes;
g) manifestar-se sobre o relatrio e as contas da Diretoria, bem como sobre as
demonstraes financeiras do exerccio que devero ser submetidas Assembleia
Geral Ordinria;

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h) aprovar o plano de organizao da Companhia, bem como a emisso e

modificao de quaisquer normas e regulamentos de organizao interna da
Companhia;
i) aprovar a metodologia a ser aplicada nos estudos de viabilidade econmicofinanceira;
j)
aprovar a metodologia do clculo para o custo de capital da Empresa, bem como a
periodicidade para sua reviso;
k) aprovar novas concesses cujo Valor Presente Lquido - VPL, conforme o estudo
de viabilidade econmico-financeira realizado pela Companhia, seja negativo;
l)

aprovar o plano de cargos e salrios da Companhia e seu regulamento;

m) aprovar qualquer investimento ou despesa no prevista no Oramento Anual

aprovado, de valores iguais ou superiores a R$9.000.000,00 (nove milhes de reais),
limitados a R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhes de reais). A aprovao de
investimentos ou despesas, acima desse valor, cabe Assembleia Geral;
n) deliberar, por proposta da Diretoria Executiva, sobre excluso de bens imveis do
ativo permanente da Companhia, por motivo de alienao e inutilidade aos servios;
o) autorizar, mediante proposta da Diretoria Executiva, a instaurao de processo
administrativo de licitao, de dispensa e de inexigibilidade de licitao, bem como os
termos aditivos das respectivas contrataes e as homologaes de processo
administrativo licitatrio, de valor igual ou superior a R$9.000.000,00 (nove milhes de
reais), limitados a R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhes de reais). A
autorizao para instaurao desses processos administrativos, acima desse valor,
cabe Assembleia Geral;
p) deliberar, por proposta da Diretoria Executiva, sobre convnios e contratos no
previstos na alnea o envolvendo emprstimos, financiamentos e demais negcios
jurdicos a serem celebrados pela Companhia, bem como os termos aditivos das
respectivas contrataes, de valor igual ou superior a R$9.000.000,00 (nove milhes de
reais), limitados a R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhes de reais). A
deliberao sobre esses convnios e contratos, acima desse valor, cabe Assembleia
Geral;
q) deliberar, por proposta da Diretoria Executiva, sobre a utilizao de bens mveis
para a prestao de garantias a terceiros, no valor superior a R$1.000.000,00 (hum
milho de reais);
r) deliberar, por proposta da Diretoria Executiva, sobre a aquisio e constituio de
nus reais sobre bens imveis de qualquer valor;
s) autorizar, mediante proposta da Diretoria Executiva, a propositura de aes
judiciais, processos administrativos e a celebrao de acordos judiciais e extrajudiciais
de valor igual ou superior a R$3.000.000,00 (trs milhes de reais), limitados a
R$100.000.000,00 (cem milhes de reais). A autorizao desses procedimentos, acima
desse valor, cabe Assembleia Geral;
t)

escolher e destituir auditores independentes;

Aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 10/07/2015

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u) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria Executiva;
v) propor deliberao da Assembleia Geral a distribuio de dividendos e/ou de
juros sobre o capital prprio e a destinao a ser dada ao saldo remanescente dos
lucros de cada exerccio, incluindo-se neste a participao dos empregados nos lucros;
w) submeter Assembleia Geral propostas de aumento de capital acima do limite do
capital autorizado, ou com integralizao em bens, bem como de reforma do Estatuto
Social;
x) deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e
sem garantia real, e sobre a colocao, preo e condies de integralizao de aes,
debntures conversveis e bnus de subscrio, nos limites do capital autorizado,
inclusive para a outorga de opo de compra de aes nos termos deste Estatuto;
y) deliberar sobre a oportunidade da emisso de debntures, o modo de subscrio
ou colocao e o tipo das debntures a serem emitidas, a poca, as condies de
pagamento dos juros, da participao nos lucros e do prmio de reembolso das
debntures, se houver, bem como a poca e condies de vencimento, amortizao ou
resgate das debntures;
z) deliberar sobre a aquisio de aes de emisso da Companhia para efeito de
cancelamento ou permanncia em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou
recolocao no mercado, observadas as normas expedidas pela Comisso de Valores
Mobilirios - CVM e demais disposies legais aplicveis;
aa) manifestar a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha
por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio
fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta
pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo: (i) a convenincia e
oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes, quanto ao interesse do conjunto
dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as
repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao
Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar
pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas
pela CVM;
bb) aprovar a contratao da instituio depositria prestadora dos servios de aes
escriturais;
cc) propor Assembleia Geral a emisso de ttulos de dvida no mercado internacional
e de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, para
distribuio pblica ou privada, bem como dispor sobre os termos e as condies da
emisso;
dd) propor Assembleia Geral a emisso de notas promissrias (commercial papers)
para distribuio pblica no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e
as condies da emisso;

Aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 10/07/2015

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ee) propor Assembleia Geral a declarao de dividendos intermedirios e

intercalares, bem como juros sobre o capital, nos termos da Lei das Sociedades por
Aes e demais leis aplicveis;
ff) dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais
de seu funcionamento, observadas as disposies deste Estatuto;
gg) definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de
empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos
casos de oferta pblica para cancelamento de registro de companhia aberta ou para
sada do Novo Mercado.
Pargrafo nico Qualquer Conselheiro poder solicitar que a alterao das
atribuies dos Diretores, conforme previsto na alnea b deste artigo, seja submetida
deliberao da Assembleia Geral, que ser convocada na forma estatutria.
Artigo 23 O Conselho de Administrao, para seu assessoramento, poder
estabelecer a formao de Comits tcnicos e consultivos, com objetivos e funes
definidos, sendo integrados por membros dos rgos de administrao da Companhia
ou no.
Pargrafo nico Caber ao Conselho de Administrao estabelecer as normas
aplicveis aos Comits, incluindo regras sobre composio, prazo de gesto,
remunerao e funcionamento.
Diretoria Executiva
Artigo 24 A Diretoria Executiva ser composta por at 11 (onze) membros, acionistas
ou no, residentes no pas, eleitos pelo Conselho de Administrao, que tero as
seguintes designaes, sendo autorizada a acumulao de funes por um mesmo
Diretor: Diretor Presidente; Diretor Vice-Presidente; e at 9 (nove) Diretores, cujas
reas de atuao e atribuies sero definidas pelo Conselho de Administrao.
Pargrafo nico Em caso de eleio de empregado da Companhia, para exercer o
cargo de Diretor, seu contrato de trabalho ficar, obrigatoriamente, suspenso.
Artigo 25 O mandato dos membros da Diretoria Executiva ser de 3 (trs) anos,
podendo ser reconduzidos, e terminar na data de realizao da terceira Assembleia
Geral Ordinria subsequente Reunio do Conselho de Administrao que os tiver
elegido. Os Diretores permanecero no exerccio de seus cargos at a eleio e posse
de seus sucessores.
Pargrafo nico No poder ser eleito para a Diretoria Executiva, salvo dispensa da
Assembleia, aquele que tiver no Conselho de Administrao, na Diretoria Executiva, ou
no Conselho Fiscal, parente consanguneo ou afim at 3 (terceiro) grau.
Artigo 26 A remunerao global ou individual da Diretoria Executiva ser anualmente
fixada pela Assembleia Geral.
Aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 10/07/2015

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Pargrafo nico No caso da Assembleia fixar a remunerao global caber ao

Conselho de Administrao deliberar sobre a respectiva distribuio.
Artigo 27 Os membros da Diretoria Executiva tomaro posse mediante assinatura do
respectivo termo no livro de Atas da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos,
impedimentos, deveres, obrigaes e responsabilidades previstas nos Artigos 145 a
158 da Lei das Sociedades por Aes.
Artigo 28 A Diretoria Executiva reunir-se- ordinariamente pelo menos 1 (uma) vez por
ms e, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os negcios sociais, sendo
convocada pelo Diretor Presidente, com antecedncia mnima de 24 (vinte e quatro)
horas, ou por 2/3 (dois teros) dos Diretores, neste caso, com antecedncia mnima de
48 (quarenta e oito) horas, e a reunio somente ser instalada com a presena da
maioria de seus membros.
Pargrafo Primeiro No caso de ausncia temporria de qualquer Diretor, este poder,
com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por
meio de carta ou fac-smile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio
eletrnico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente.
Pargrafo Segundo Ocorrendo vaga na Diretoria, compete Diretoria Executiva
indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumular, interinamente, as
funes do substitudo, perdurando a substituio interina at o provimento definitivo do
cargo a ser decidido pela primeira reunio do Conselho de Administrao que se
realizar, atuando o substituto ento eleito at o trmino do mandato original.
Pargrafo Terceiro Os Diretores podero usufruir, a cada ano calendrio, de licena
remunerada por at 30 (trinta) dias, consecutivos ou no, concedida pela Diretoria
Executiva no cumulativa com frias remuneradas. Compete Diretoria Executiva
indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumular, interinamente, as
funes do substitudo.
Pargrafo Quarto Os Diretores podero usufruir, durante o seu mandato, de licena
no remunerada por at 90 (noventa dias), consecutivos ou no, concedida pelo
Conselho de Administrao. Compete ao Conselho de Administrao, por indicao do
Diretor Presidente, eleger pessoa, no estranha Companhia, para exercer o cargo
durante o afastamento do seu titular. Findo o prazo da licena concedida, o Diretor
licenciado ser automaticamente reconduzido ao seu cargo, para concluir seu mandato
original.
Pargrafo Quinto Os Diretores no podero afastar-se do exerccio de suas funes
por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, sob pena de perda de mandato, salvo nos
casos previstos nos pargrafos terceiro e quarto.
Pargrafo Sexto As reunies da Diretoria Executiva podero ser realizadas por meio
de teleconferncia, videoconferncia ou outros meios de comunicao. Tal participao

Aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 10/07/2015

13

ser considerada presena pessoal em referida reunio. Nesse caso, os membros da

Diretoria que participarem remotamente da reunio da Diretoria Executiva devero
expressar seus votos por meio de carta, fac-smile ou correio eletrnico digitalmente
certificado.
Pargrafo Stimo Ao trmino da reunio, dever ser lavrada ata, a qual dever ser
assinada por todos os Diretores fisicamente presentes reunio, e posteriormente
transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria da Companhia. Os votos proferidos
por Diretores que participarem remotamente da reunio da Diretoria Executiva ou que
tenham se manifestado na forma Pargrafo Primeiro deste Artigo, devero igualmente
constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cpia da carta, fac-smile ou
mensagem eletrnica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro
logo aps a transcrio da ata.
Artigo 29 As deliberaes nas reunies da Diretoria Executiva sero tomadas por
maioria de votos dos presentes em cada reunio, ou que tenham manifestado seu voto
na forma do Artigo 28, Pargrafo Primeiro deste Estatuto, sendo que, no caso de
empate, caber ao Diretor Presidente o voto de qualidade.
Artigo 30 Compete Diretoria Executiva a administrao dos negcios sociais em geral
e a prtica, para tanto, de todos os atos necessrios ou convenientes, ressalvados
aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuda a competncia
Assembleia Geral ou ao Conselho de Administrao. No exerccio de suas funes, os
Diretores podero realizar todas as operaes e praticar todos os atos de ordinria
administrao necessrios consecuo dos objetivos de seu cargo, observadas as
disposies do presente Estatuto, quanto forma de representao e alada para a
prtica de determinados atos, e a orientao geral dos negcios estabelecida pelo
Conselho de Administrao, incluindo resolver sobre a aplicao de recursos, transigir,
renunciar, ceder direitos, confessar dvidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair
obrigaes, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens mveis e imveis, prestar
cauo, avais e fianas, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar ttulos
em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de
crdito, observadas as restries legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto.
Pargrafo Primeiro Compete ao Diretor Presidente:
a) convocar e presidir as reunies da Diretoria Executiva;
b) exercer a direo da sociedade, diligenciando para que sejam fielmente
observadas as deliberaes e as diretrizes do Conselho de Administrao e da
Assembleia Geral;
c) coordenar o planejamento global da Companhia, inclusive a elaborao dos planos
de negcios e oramentos anuais e os planos plurianuais, operacionais e de
investimento da Companhia a serem submetidos ao Conselho de Administrao, e
dirigir os trabalhos da Companhia;
Aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 10/07/2015

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d) definir as diretrizes bsicas de provimento e administrao de pessoal da

Companhia;
e) elaborar o plano
correspondentes;

de

organizao

da

Companhia

emitir

as

normas

f) propor ao Conselho de Administrao a criao, fixao de vencimentos e a

extino de novo cargo ou funo;
g) prover pessoal adequado s necessidades
disponibilidades oramentrias existentes;

da

Companhia

dentro

das

h) conferir outras atribuies aos Diretores no interesse da Companhia, observado o

disposto neste Estatuto e nas deliberaes do Conselho de Administrao a este
respeito;
i) todos os demais atos necessrios ou convenientes, ressalvados aqueles para os
quais seja pelo presente Estatuto atribuda a competncia Diretoria Executiva.
Pargrafo Segundo Compete ao Diretor Vice-Presidente auxiliar o Diretor Presidente
em suas funes, na gesto da Companhia.
Artigo 31 Compete Diretoria Executiva:
a) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberaes da Assembleia Geral e
do Conselho de Administrao;
b) aprovar os planos de negcios e oramentos anuais, e os planos plurianuais,
operacionais e de investimento da Companhia, a serem submetidos ao Conselho de
Administrao, bem como suas atualizaes e revises, inclusive cronogramas, valor e
alocao de investimentos nele previstos;
c) aprovar novas concesses cujo Valor Presente Lquido - VPL, conforme o estudo
de viabilidade econmico-financeira realizado pela Companhia, calculado de acordo
com a metodologia aprovada pelo Conselho de Administrao, seja positivo. Os casos
de VPL negativo devero ser submetidos ao Conselho Administrao.
d) aprovar qualquer investimento ou despesa no prevista no Oramento Anual
aprovado, de valores iguais ou superiores a R$1.500.000,00 (hum milho e quinhentos
mil reais) e inferiores a R$9.000.000,00 (nove milhes de reais);
e) autorizar a excluso de bens mveis do ativo permanente, no valor de at
R$1.000.000,00 (hum milho de reais), por motivo de alienao, bem como por
destruio, perda e extravio;
f) autorizar a instaurao de processo administrativo de licitao, de dispensa e de
inexigibilidade de licitao, bem como os termos aditivos das respectivas contrataes
e as homologaes de processo administrativo licitatrio, de valores iguais ou
superiores a R$1.500.000,00 (hum milho e quinhentos mil reais) e inferiores a
R$9.000.000,00 (nove milhes de reais);
g) aprovar convnios

contratos no previstos na alnea f envolvendo

Aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 10/07/2015

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emprstimos, financiamentos e demais negcios jurdicos a serem celebrados pela

Companhia, bem como os termos aditivos das respectivas contrataes, que
individualmente ou em conjunto apresentem valores iguais ou superiores a
R$1.500.000,00 (hum milho e quinhentos mil reais) e inferiores a R$9.000.000,00
(nove milhes de reais);
h) autorizar a propositura de aes judiciais, processos administrativos e a celebrao
de acordos judiciais e extrajudiciais, de valor inferior a R$3.000.000,00 (trs milhes de
reais);
i) autorizar as provises contbeis da Companhia, independentemente de seu valor,
mediante proposta do Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores;
j) convocar reunies do Conselho de Administrao na ausncia do seu Presidente
ou de seu Vice-Presidente;
k) autorizar a transferncia de ativos s Concessionrias de Energia Eltrica,
observada a legislao que rege a matria.
Artigo 32 A Companhia considerar-se- obrigada quando representada:
a) pelo Diretor Presidente em conjunto com outro Diretor ou com 1 (um) procurador
com poderes especiais devidamente constitudo;
b) por 2 (dois) Diretores, indistintamente, ou por 1 (um) Diretor em conjunto com 1
(um) procurador devidamente constitudo, para a movimentao de
recursos
financeiros da Companhia, endossos e aceites cambiais;
c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente
constitudos; e
d) por 1 (um) s Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente
constitudo, para a prtica dos seguintes atos:
1. representao da Companhia perante quaisquer rgos pblicos federais,
estaduais e municipais, entidades de classes, bem como nas Assembleias
Gerais de Acionistas das sociedades nas quais a Companhia participe;
2. endosso de cheques para depsito em contas bancrias da Companhia;
3. movimentao de contas bancrias institudas fora da sede da Companhia; e
4. de representao da Companhia perante sindicatos ou Justia do Trabalho, para
matrias de admisso, suspenso ou demisso de empregados, e para acordos
trabalhistas.
e) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) Chefe de Departamento ou 1 (um)
Superintendente, para a prtica dos seguintes atos:

Aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 10/07/2015

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1. firmar convnio para: cooperao tcnica e cientfica que no implicarem em nus

para a Companhia; apadrinhamento de entidade social; repasse de valores
arrecadados pelo Programa CONFIA EM 6%, ou o que vier a substitu-lo;
2. firmar contrato de: fornecimento de energia eltrica; locao; prestao de servios
pela COPASA MG; fixao de subveno a entidades de assistncia social; termo
de acerto ou encontro de contas; termo de cesso, permisso ou concesso de
uso gratuito para a COPASA MG; termo de compromisso e responsabilidade de
uso ou ocupao de faixa de domnio; termo de credenciamento; termo de dao;
e termo de depsito de materiais.
Pargrafo nico
As procuraes sero outorgadas em nome da Companhia pela
assinatura do Diretor Presidente em conjunto com outro Diretor, devendo especificar os
poderes conferidos e, com exceo daquelas para fins judiciais, tero perodo de
validade limitado a, no mximo, 1 (um) ano.
Artigo 33 Compete a cada Diretor:
a) executar as atribuies relativas sua rea de atuao, responsabilizando-se pelo
cumprimento das deliberaes e das diretrizes do Conselho de Administrao e da
Assembleia Geral;
b) participar das reunies da Diretoria Executiva, concorrendo para a definio das
polticas a serem seguidas pela sociedade e relatando os assuntos da sua respectiva
rea de atuao;
c) outras atribuies que lhes forem determinadas pelo Diretor Presidente.
Pargrafo Primeiro Os Diretores, alm dos deveres e responsabilidades prprios,
sero gestores nas reas que lhes forem atribudas pelo Conselho de Administrao.
Pargrafo Segundo Ao Diretor Financeiro e de Relaes com os Investidores
compete, adicionalmente, responsabilizar-se pela prestao de informaes ao pblico
investidor, Comisso de Valores Mobilirios CVM e s Bolsas de Valores ou
mercados de balco, nacionais e internacionais, bem como s entidades de regulao
e fiscalizao correspondentes, e manter atualizados os registros da Companhia
nessas instituies.
CAPTULO V
Do Conselho Fiscal
Artigo 34 A Companhia ter um Conselho Fiscal que funcionar em carter
permanente, e ter de 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos, dos quais um ser o
Presidente e o outro o seu Vice-Presidente, e igual nmero de suplentes, acionistas ou
no, eleitos pela Assembleia Geral Ordinria. O mandato dos membros do Conselho
Fiscal ser unificado de 1 (um) ano, salvo destituio, podendo ser reeleitos. Os
Membros do Conselho Fiscal, permanecero no exerccio de seus cargos at a eleio
Aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 10/07/2015

17

e posse de seus sucessores. O Conselho Fiscal ter as atribuies e os poderes

conferidos por lei.
Pargrafo Primeiro A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada
prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos
do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos
requisitos legais aplicveis.
Pargrafo Segundo A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela
Assembleia Geral que os eleger, respeitados os limites legais.
Pargrafo Terceiro No caso de ausncia temporria de qualquer membro do
Conselho Fiscal, este ser substitudo pelo respectivo suplente.
Pargrafo Quarto Ocorrendo vaga no Conselho Fiscal, este rgo dever convocar
Assembleia Geral Extraordinria, com base na prerrogativa do Artigo 163, V da Lei das
Sociedades Annimas, com o objetivo de eleger um substituto e respectivo suplente
para exercer o cargo at o trmino do mandato do Conselho Fiscal.
Pargrafo Quinto As reunies do Conselho Fiscal podero ser realizadas por meio
de teleconferncia, videoconferncia ou outros meios de comunicao. Tal participao
ser considerada presena pessoal em referida reunio. Nesse caso, os membros do
Conselho Fiscal que participarem remotamente da reunio devero expressar e
formalizar seus votos, ou pareceres por meio de carta, fac-smile ou correio eletrnico
digitalmente certificado. O Conselho Fiscal se reunir ordinariamente, uma vez por ano,
e extraordinariamente, mediante convocao de seu Presidente e em sua ausncia por
seu Vice-Presidente ou pelo Presidente do Conselho de Administrao, mediante
notificao escrita e com a apresentao da pauta dos assuntos a serem tratados.
Pargrafo Sexto
Ao trmino da reunio, dever ser lavrada ata, a qual dever ser
assinada por todos os Conselheiros Fiscais fisicamente presentes reunio, e
posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal da
Companhia. Os votos ou pareceres manifestados pelos Conselheiros que participarem
remotamente da reunio ou que tenham se manifestado na forma do Pargrafo Quinto
in fine deste Artigo, devero igualmente constar no Livro de Registro de Atas do
Conselho Fiscal, devendo a cpia da carta, fac-smile ou mensagem eletrnica,
conforme o caso, contendo o voto ou parecer do Conselheiro Fiscal, ser juntada ao
Livro logo aps a transcrio da ata.
Pargrafo Stimo As reunies do Conselho Fiscal podero ser convocadas por seu
Presidente e em sua ausncia por seu Vice-Presidente ou pelo Presidente do Conselho
de Administrao, mediante notificao escrita entregue com antecedncia mnima de
5 (cinco) dias corridos e com a apresentao da pauta dos assuntos a serem tratados.
Em carter de urgncia, as reunies do Conselho Fiscal podero ser convocadas por
seu Presidente sem a observncia do prazo acima, desde que inequivocamente cientes
todos os demais integrantes do Conselho.
Aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 10/07/2015

18

Pargrafo Oitavo As reunies do Conselho Fiscal somente se instalaro com a

presena da maioria de seus membros, incluindo os suplentes no caso de ausncia de
membros titulares.
Pargrafo Nono As reunies sero presididas pelo Presidente do Conselho Fiscal, e
na sua ausncia, por seu Vice-Presidente ou, na sua ausncia, por Conselheiro
escolhido por maioria dos votos dos demais membros presentes e secretariadas pelo
Chefe do Gabinete da Presidncia e, na sua ausncia, por empregado indicado pelo
Diretor Presidente da Companhia.
CAPTULO VI
Do Exerccio Social, Lucros e Dividendos
Artigo 35 O exerccio social ter incio em 1 de janeiro e encerrar-se- em 31 (trinta e
um) de dezembro de cada ano, quando sero elaboradas as demonstraes
financeiras previstas na legislao aplicvel.
Artigo 36 O lucro lquido apurado no exerccio ter a seguinte destinao:
a) a parcela de 5% (cinco por cento) ser deduzida para a constituio da reserva
legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital social;
b) a parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
lquido, calculado sobre o saldo obtido com as dedues e acrscimos previstos no
Artigo 202, I, II e III da Lei das Sociedades por Aes, ser distribuda aos acionistas
como dividendo anual mnimo obrigatrio;
c) o saldo remanescente, aps atendidas as disposies contidas nos itens anteriores
deste Artigo, ter a destinao determinada pela Assembleia Geral de acionistas com
base na proposta da administrao, conforme o disposto no Artigo 176, Pargrafo
terceiro e 196 da Lei das Sociedades por Aes, observadas as disposies contidas
no Artigo 134, Pargrafo quarto da referida Lei. Caso o saldo das reservas de lucros
ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberar sobre a aplicao do excesso
na integralizao ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de
dividendos adicionais aos acionistas.
Artigo 37 A Companhia poder pagar aos seus acionistas juros sobre o capital prprio,
os quais podero ser imputados ao dividendo mnimo obrigatrio.
Artigo 38 A Companhia poder levantar balanos semestrais e/ou trimestrais, podendo
com base neles declarar, por deliberao do Conselho de Administrao, dividendos
intermedirios e intercalares ou juros sobre o capital prprio. Os dividendos
intermedirios e intercalares e juros sobre o capital prprio previstos neste Artigo
podero ser imputados ao dividendo mnimo obrigatrio.

Aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 10/07/2015

19

Artigo 39 Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital

prprio que no forem reclamados dentro do prazo de 3 (trs) anos aps a data em que
forem colocados disposio dos acionistas.
Artigo 40 A Companhia poder conceder doaes e subvenes a entidades
beneficentes, desde que previamente autorizada pela Assembleia Geral,
justificadamente.
CAPTULO VII
Da Responsabilidade dos Administradores
Artigo 41 Os administradores respondem perante a Companhia e terceiros pelos atos
que praticarem no exerccio de suas funes, nos termos da lei e do presente Estatuto.
Artigo 42 A Companhia, nos casos em que no tomar o plo ativo das aes,
assegurar aos membros do Conselho de Administrao, do Conselho Fiscal e da
Diretoria Executiva, por meio de sua unidade Jurdica ou por terceiros contratados, a
defesa em processos judiciais e administrativos propostos por terceiros contra seus
administradores, durante ou aps os respectivos mandatos, at o final do prazo
prescricional de responsabilidade desses administradores, por atos relacionados com o
exerccio de suas funes prprias.
Pargrafo Primeiro A garantia prevista no caput deste Artigo estende-se aos
empregados da Companhia e a seus mandatrios legalmente constitudos, que
atuarem em nome da Companhia.
Pargrafo Segundo Se o membro do Conselho de Administrao, do Conselho Fiscal,
o Diretor ou o empregado for condenado, com deciso transitada em julgado, baseada
em violao de lei ou deste Estatuto ou em decorrncia de sua culpa ou dolo, este
dever ressarcir a Companhia de todos os custos, despesas e prejuzos a ela
causados.
Pargrafo Terceiro Quando a Companhia no indicar, tempestivamente, um
Advogado para a defesa de membro do Conselho de Administrao, do Conselho
Fiscal, da Diretoria Executiva ou empregado, se este for absolvido, far jus ao
ressarcimento das custas e honorrios advocatcios despendidos na ao.
Pargrafo Quarto A Companhia poder, por deliberao do Conselho de
Administrao, contratar em favor dos membros do seu Conselho de Administrao e
de seus Diretores, seguro para a cobertura de responsabilidade decorrente do
exerccio de seus cargos.

Aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 10/07/2015

20

CAPTULO VIII
Da Alienao do Controle Acionrio
Artigo 43 vedada a alienao, direta ou indireta, por parte do Estado de Minas
Gerais, do controle da Companhia, inclusive por acordo de acionistas que trate do
exerccio de poder de controle, salvo na hiptese prevista no inciso II do 4 do artigo
14 da Constituio do Estado.
Artigo 44 Ocorrendo a hiptese prevista no inciso II do 4 do artigo 14 da
Constituio do Estado ou sua alterao, a alienao, direta ou indireta, do controle da
Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes
sucessivas, dever ser contratada sob a condio suspensiva ou resolutiva de que o
adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos
outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na
legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes
tratamento igualitrio quele dado ao acionista alienante.
Pargrafo Primeiro A oferta pblica referida neste Artigo tambm dever ser realizada
nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de
outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes da
Companhia, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia.
Pargrafo Segundo A oferta pblica de aquisio de aes referida neste Artigo ser
exigida em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o poder de
controle da Companhia para terceiro. Nessa hiptese, o acionista controlador alienante
ficar obrigado a declarar Comisso de Valores Mobilirios - CVM e
BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia pela alienao do seu controle,
anexando documentao que comprove esse valor.
Artigo 45 Aquele que adquirir o poder de controle da Companhia, em razo de
contrato particular celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer
quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar oferta pblica nos termos do Artigo
44 deste Estatuto, e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente
diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente
adquirida em bolsa, nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de
Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever
ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos
preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo
lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a
distribuio, nos termos de seus regulamentos.
Artigo 46 A Companhia no registrar transferncias de aes para o Adquirente ou
para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto este(s) no
subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o
Regulamento do Novo Mercado.

Aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 10/07/2015

21

Pargrafo nico
Da mesma forma, nenhum acordo de acionistas que disponha
sobre o exerccio do poder de controle poder ser registrado na sede da Companhia
sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores
referido no caput deste Artigo.
CAPTULO IX
Da Sada do Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA e do Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
Artigo 47 Deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores
mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo
Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade
resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos
negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias, contados da data
da assembleia geral que aprovou a referida operao, o Acionista Controlador dever
efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas da
Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico, a ser apurado em laudo de
avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos Primeiro e Segundo do Artigo 51,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Pargrafo Primeiro A oferta pblica prevista neste Artigo observar as regras
aplicveis previstas em lei, as regras de oferta pblica de aquisio de aes emitidas
pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, bem como aquelas previstas no
Regulamento do Novo Mercado.
Pargrafo Segundo A sada da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA,
para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao
fora desse segmento especial de listagem, dever ser previamente aprovada em
Assembleia Geral de acionistas da Companhia, devendo a notcia da realizao da
oferta pblica referida no caput deste Artigo ser comunicada BM&FBOVESPA e
divulgada ao mercado, imediatamente aps a realizao dessa Assembleia.
Pargrafo Terceiro Caso a sada da Companhia do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA ocorra em virtude de reorganizao societria na qual a companhia
resultante da reorganizao no seja admitida negociao no Novo Mercado, a
notcia da realizao da oferta pblica referida no caput deste Artigo dever ser
comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado, imediatamente aps a
realizao da assembleia geral que tiver aprovado a referida reorganizao.
Artigo 48 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a
sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos
passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de
operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa
reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo
Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral
que aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta
pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo acima.
Aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 10/07/2015

22

Pargrafo Primeiro A referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is)

pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Pargrafo Segundo Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da
oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria,
na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores
mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que
votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta.
Artigo 49 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de
obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada
efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico
das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 51 deste
Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Pargrafo Primeiro O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de
aquisio de aes prevista no caput desse artigo.
Pargrafo Segundo Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do
Novo Mercado, referida no caput, decorrer de deliberao da assembleia geral, os
acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo
descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no
caput.
Pargrafo Terceiro Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo
Mercado, referida no caput, ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os
Administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja
ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes
constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada
da Companhia do Novo Mercado.
Pargrafo Quarto Caso a assembleia geral mencionada no Pargrafo Terceiro acima
delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral
dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de
aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Artigo 50 No caso de oferta pblica de aquisio de aes realizada pelo acionista
controlador ou pela Companhia com vistas ao cancelamento do registro de companhia
aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor
econmico apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos do Artigo 51,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 51 O laudo de avaliao de que trata este Captulo dever ser elaborado por
empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao
poder de deciso da Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador, alm
Aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 10/07/2015

23

de satisfazer os requisitos do Pargrafo Primeiro do Artigo 8, da Lei das Sociedades

por Aes, e conter a responsabilidade prevista no pargrafo sexto do mesmo Artigo.
Pargrafo Primeiro A escolha da empresa especializada responsvel pela elaborao
do laudo de avaliao de que trata este Captulo de competncia privativa da
Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista
trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser
tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das aes em circulao
presentes naquela assembleia, a qual, se instalada em primeira convocao, dever
contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por
cento) do total de aes em circulao, ou, se instalada em segunda convocao,
poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das
aes em circulao. Consideram-se em circulao todas as aes emitidas pela
Companhia, exceto as detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas,
pelos administradores da Companhia e aquelas mantidas em tesouraria.
Pargrafo Segundo Os custos incorridos com a elaborao do laudo sero
integralmente arcados pelo ofertante.
CAPTULO X
Da Liquidao
Artigo 52 A Companhia ser liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia
Geral o rgo competente para determinar a forma de liquidao e nomear o liquidante
e o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao.
CAPTULO XI
Das Disposies Gerais
Artigo 53 A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem
do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles,
relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia,
interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades
por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho
Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores
Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do
Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanes e do Contrato de
Participao no Novo Mercado.
Anexo Ata da Assembleia Geral Extraordinria realizada em 10 de julho de 2015.
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Marco Antonio de Rezende Teixeira
Presidente da Assembleia

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Patrcia Leo Magalhes Ferreira
Secretria

Aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 10/07/2015

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