GESTÃO PÚBLICA

GOVERNANÇA
CORPORATIVA

APLICABILIDADE
NA
ADMINISTRAÇÃO
PÚBLICA

Prof. M. Sc. Diógenes Lima Neto

 Agenda
• Por que Governança?
• O que é Governança, afinal?
• Governança Corporativa: conceito
• Governança Corporativa: Áreas correlatas
• OECD e a GC
• Princípios de GC da OECD
• OECD: GC na América Latina
• GC no Brasil:
– Evolução normativa e legal
– IBGC
– ABRASCA
• GC no setor público
• Elementos da Governança Governamental
• GG no Brasil
• GCP: suporte legal
• GC: difundida?
• GC: panorama
• Estudo de Caso: Petrobras
 Por que Governança?
Inconformidades criminais levam a prisões e até pena de morte...

Martha Stewart (U.S.) Roland Dumas (France)

Bernie Ebbers (U.S.)
Insider trading Ken Lay (U.S.) Calisto Tanzi (Italy) Former French foreign minister,
Former CEO, Worldcom
Enron Former CEO, Parmalat improper lobbying from
Elf-Aquitaine

Luke Duffy (Australia)

Darleen Druyun (U.S.) Former head of currency trading, Liu Jinbao (China)
Former Air Force procurement official and National Australia Bank — Former vice chairman
former General Manager, took down the CEO and former head of Hong Kong branch,
Missile Defense, Boeing and a number of directors Bank of China —irregular loans,
DEATH SENTENCE

Fonte: “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005
 Por que Governança?

“Porque não existem limites

geográficos às fraudes e isto
acabou levando à nova ênfase
regulatória em transparência,
rastreabilidade e auditoria.”

Fonte: “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005
 O que é Governança, afinal?
• A Governança Corporativa surgiu nos EUA e
Europa, na década de 90, motivada pela
necessidade de restringir os poderes dos
executivos em empresas de controle
pulverizado.

• Conceitualmente, a governança corporativa

surgiu para superar o "conflito de agência”.

• A preocupação da governança corporativa é

criar um conjunto eficiente de mecanismos,
tanto de incentivos quanto de monitoramento,
a fim de assegurar que o comportamento
dos executivos esteja sempre alinhado
com o interesse dos acionistas.

Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC

 Governança Corporativa: Conceito
Conjunto de práticas e relacionamentos entre:

Acionistas ou Cotistas

Conselho de Administração
Com a finalidade de:

Diretoria

Melhorar a gestão da companhia e o seu

Auditoria Independente
desempenho

Conselho Fiscal

Melhorar o processo decisório na alta

Partes interessadas administração

Melhorar a imagem institucional

Facilitar o acesso ao capital a custos mais
baixos

Contribuir para a perenidade da
organização

AA compreensão,
compreensão, aa internalização
internalização ee oo exercício
exercício da
da governança
governança corporativa
corporativa estão
estão
entre
entreos
osmais
maisimportantes
importantesdesafios
desafiosda
damoderna
modernagestão
gestãodas
dasorganizações.
organizações.
 Governança Corporativa:
Áreas correlatas
• Ética
• Responsabilidade Social
• Compliance
• Auditoria (Controle Interno)
• Gestão Estratégica
• Accountability
 OECD
Organisation For Economic Co-operation And Development

• Organismo multilateral, fundado em Paris, em 1961

• Países fundadores:
– Áustria, Bélgica, Canadá, Dinamarca,França, Alemanha, Grécia, Islândia,
Irlanda, Itália, Luxemburgo, Holanda, Noruega, Portugal, Espanha,
Suécia, Suíça, Turquia, Reino Unido e EUA.
• Alguns anos depois:
– Japão, Finlândia, Austrália, Nova Zelândia, México, República Tcheca,
Hungria, Polônia, Coréia e Eslováquia e UE.
• Orçamento: EUR 342.9 milhões (2008)
• Funcionários da Secretaria: 2.500
• Secretário-Geral: Angel Gurría
• Publicações: 250 novos títulos/ano
• Línguas oficiais: Inglês/Francês Angel Gurría, Secretário-Geral da
OECD, desde 01 Jun 06

Fonte: OECD - Organisation For Economic Co-operation And Development em http://www.oecd.org

Princípios de GC da OECD
1. Garantir as bases para uma
estrutura de GC efetiva
2. Os direitos dos acionaistas e
funções-chave dos proprietários
3. Tratamento eqüitativo dos
acionistas
4. O papel dos acionistas na GC
5. Abertura e Transparência
6. Responsabilidades da
Administração

“The Principles focus on publicly traded companies,

both financial and non-financial. However, to the
extent they are deemed applicable, they might also
be a useful tool to improve corporate
governance in non-traded companies, for
example, privately held and stateowned
enterprises.”
 Corporate Governance
in Latin America

Fonte: Paper “OECD Corporate Governance in Latin America – 2003”, disponível no sítio oficial da OECD
 Corporate Governance
in Latin America

05%

25%

Fonte: Paper “OECD Corporate Governance in Latin America – 2003”, disponível no sítio oficial da OECD
 Da Conformidade Regulatória à
Vantagem Competitiva

Segundo o Gartner Group,

regimes regulatórios
efetivos dependem de
três aspectos:
1. Apoio organizacional
2. Metodologia de
controle de
processos
3. Controle documental
(papel e eletrônico)

Fonte: Bace, John – “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005
 GC no Brasil:
Evolução normativa e legal
• Oligopólios, empresas familiares, conselhos de administração
figurativos, etc.
• Pressão do mercado:
– Investidores institucionais(seguradoras, fundos de pensão e fundos
de investimentos, etc.)
– investimentos de estrangeiros no mercado de capitais, com
exigências e padrões internacionais
• 1999:
– 1º Código sobre Governança Corporativa, elaborado pelo IBGC
• 2001:
– reformulada a Lei das Sociedades Anônimas
• 2002:
– a Comissão de Valores Imobiliários (CVM) lança cartilha sobre
Governança.
• BOVESPA: segmentos especiais de listagem destinados a
empresas com padrões superiores de governança corporativa
(Níveis 1 e 2 e Novo Mercado)
• 2007:
– Decreto n. 6021 cria a CGPAR: governança corporativa para as
estatais
 Governança Corporativa no Brasil

“Governança Corporativa é o sistema pelo

qual as sociedades são dirigidas e
monitoradas, envolvendo os
relacionamentos entre Acionistas/Cotistas,
Conselho de Administração, Diretoria,
Auditoria Independente e Conselho Fiscal.

As boas práticas de governança

corporativa têm a finalidade de aumentar
o valor da sociedade, facilitar seu
acesso ao capital e contribuir para a
sua perenidade.”

Fonte: Sítio oficial do IBGC, http://www.ibgc.org

 Governança Corporativa no Brasil

PRINCÍPIOS DA BOA GC

• Transparência (disclosure)
• Eqüidade (fairness)
• Prestação de contas (accountability)
• Responsabilidade corporativa

• Cumprimento das Leis (compliance) Herbert Steinberg

Grupo Estratégico de Governança Corporativa
• Ética (ethics) Da Câmara Americana de Comércio de SP

Fontes:
•Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC – 2004; e
•Steinberg, Herbert; “A dimensão humana da Governança Corporativa”, Ed. Gente, 2006
 Governança Corporativa no Brasil

• As empresas brasileiras predominantemente tem controle

bem definido, ao mesmo tempo que operam em cenário
extremamente competitivo e instável, agravado por
altíssimos custos de capital e excessiva carga tributária.

• Neste contexto não é suficiente reproduzir sistemas e

estilos de gestão existentes no exterior: Nosso modelo de
gestão corporativa deve ser diferenciado para lidar com
tais desafios e complexidade.

• O desenvolvimento da Governança Corporativa no Brasil

tem sido notável nos últimos anos, particularmente no
processo de comunicação com investidores e analistas.

Fonte: Antonio Duarte Carvalho de Castro, Vice-Presidente da ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias de Capital Aberto
 Governança Corporativa no Brasil

Recomendações para as empresas abertas

• Transparência
• Prestação de Contas
• Eqüidade ais valor
M
• Meritocracia
• Sustentabilidade

Fonte: Antonio Duarte Carvalho de Castro, Vice-Presidente da ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias de Capital Aberto
 Mas... E a GC no setor público?

• “ Governança Governamental
faz referência à administração
das agências no setor público
através dos princípios de GC do
setor privado, que são totalmente
aplicáveis no setor geral do
Estado, em que as agências de
serviços não públicos são
agrupadas.”
(Bhatta, 2003, apud Gilmar R. de Mello, Dissertação (Mestrado), USP, 2006)
 Elementos da Governança Governamental

Administração

Responsabilidade
em Prestar Contas

Supervisão Controle

Fonte: TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em
http://www.minfin.nl, em 03 Mai 05
 Elementos da Governança Governamental
• Administração: realizar objetivos por meio da
estruturação e desenvolvimento de processos

• Controle: sistema de medidas e procedimentos

implementado e mantido

• Supervisão: garantindo que os objetivos da

organização são em benefício da sociedade

• Resp. Prestar Contas (Accountability): dever de

prover informações de todas as tarefas e poderes
delegados
Fonte: TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em
http://www.minfin.nl, em 03 Mai 05
 Governança Governamental no Brasil
Gestão Pública para um Brasil de Todos
- Plano de Gestão do Governo Lula -

• Focado em:
- redução do déficit institucional;e
- ampliação da governança,
buscando mais
• eficiência,
• transparência,
• participação e
• alto nível ético

Fonte: Sítio oficial do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão – MPOG

 Governança Governamental no Brasil
Gestão Pública para um Brasil de Todos
- Plano de Gestão do Governo Lula -

“Aumentar a governança é promover a capacidade do

governo em formular e implementar políticas públicas e em
decidir, entre diversas opções, qual a mais adequada. Para
isto, são necessários o fortalecimento da inteligência
estratégica governamental e a adoção de novas práticas de
interlocução e participação. Em especial, a reativação da
função planejamento, conforme expressa no PPA 2004-2007,
demanda estas competências”.

Fonte: Sítio oficial do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão – MPOG

 Governança Governamental no Brasil
Gestão Pública para um Brasil de Todos
- Plano de Gestão do Governo Lula -

“O Plano de Gestão Pública estará contido no

Livro Verde - Modelo de Gestão do PPA e no
Livro Branco - Plano de Gestão Pública para um
Brasil de Todos.
Estes livros propositivos serão agendas
detalhadas que abordarão os três domínios
de ações transformadoras em diferentes
proporções.”
Fonte: Sítio oficial do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão – MPOG
Gestão Pública para um Brasil de Todos

Críticas objetivas ao documento:

- Um “plano de gestão” não pode ser pessoal, pois
correrá sério risco de ser abandonado pelo
Governo seguinte.
- Contém apenas duas vezes a palavra
GOVERNANÇA, denotando ser documento pouco
afeto ao tema.
- Versão disponível no sítio do MPOG é de 2003,
demonstrando que o processo de atualização do
documento não é perene e, pior ainda, que
provavelmente a obra teve apenas conotação
política.
- Este documento (Gestão Pública para um Brasil de
Todos-Plano de Gestão do Governo Lula) afirma
que
- o PLANO DE GESTÃO PÚBLICA estará no LIVRO
VERDE;
- e que GESTÃO PÚBLICA PARA UM BRASIL DE
TODOS estará no LIVRO BRANCO !
 Governança Corporativa
Pública (GCP): suporte legal
• Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007:
» Cria a Comissão Interministerial de Governança
Corporativa e de Administração de Participações
Societárias da União - CGPAR, e dá outras
providências.

Art. 1 º ... “com a finalidade de tratar de matérias

relacionadas com a governança corporativa nas
empresas estatais federais e da administração de
participações societárias da União.”
 Governança Corporativa
Pública (GCP): suporte legal
Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007

Art. 1 º, parágrafo único:

...
IV - governança corporativa:

conjunto de práticas de gestão, envolvendo, entre outros, os relacionamentos

entre

• acionistas ou quotistas,
• conselhos de administração e fiscal, ou órgãos com funções equivalentes,
• diretoria e
• auditoria independente,

com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e proteger os

direitos de todas as partes interessadas, com transparência e eqüidade, com
vistas a maximizar os resultados econômico-sociais da atuação das empresas
estatais federais;
 GOVERNANÇA CORPORATIVA
NA ADM. PÚBLICA
Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007
Art. 1 º, parágrafo único, inciso IV, “Governança Corporativa”

Acionistas/
Quotistas

Desempenho
Transparência da empresa
Conselhos e
Adm/Fiscal
Gestão
Gestão Diretoria
Eqüidade Proteção
dos stakeholders

Auditoria
Independente
 GOVERNANÇA CORPORATIVA
NA ADM. PÚBLICA
Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007

• Composição da CGPAR (Art. 2o.)

CGPAR

Ministro do Ministro da Chefe da

MPOG MF Casa Civil da PR

CGPAR
 Governança Corporativa: difundida?
 Organizações multilaterais, como a Organização para a Cooperação e
Desenvolvimento Econômico (OCDE), o Fundo Monetário Internacional, o Banco
Mundial e o G7 (grupo das 30 mais avançadas nações industriais do mundo) vêem
nos princípios da governança uma base sólida para o crescimento econômico.

 Para a OCDE a governança corporativa é um dos instrumentos determinantes do

desenvolvimento sustentável, em suas três dimensões: econômica, social e
ambiental.

 Apesar de sua reconhecida importância na gestão dos negócios e na promoção do

crescimento econômico, pode-se dizer que a governança corporativa ainda não
está amplamente difundida e internalizada no mundo corporativo por 3 razões:
 Por ser ainda recente: primeiro Código em 1992 (Cadbury Report - Reino
Unido)
 Pela sua abrangência: envolvem questões legais, estratégicas (diretrizes
corporativas de negócios) e financeiras
 Pela diversidade de modelos de gestão: em função da abrangência, dos
processos estabelecidos para atendimento às partes interessadas e das
externalidades produzidas pelas operações e pelos resultados

Fonte: Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências – Adriana Andrade e José Paschoal
 Governança Corporativa: panorama no
Brasil e no mundo

O mercado brasileiro foi considerado, em 2004, pela OCDE, mais avançado do
que a maioria dos países emergentes com relação à governança corporativa.

Entre as principais iniciativas de estímulo e aperfeiçoamento ao modelo de
governança das empresas brasileiras destacam-se a reformulação da Lei das
S.A, a criação dos Níveis de Governança Corporativa da Bovespa, a atuação
do IBGC e as recomendações da CVM.

De acordo com pesquisas realizadas em 2004, a governança corporativa já está
sendo vista por grande parte das empresas brasileiras como um dos seus
temas prioritários.

OO panorama
panorama mundial
mundial dada governança
governança corporativa
corporativa se se transformou
transformou comcom aa
aprovação
aprovação da da Lei Sarbanes-Oxley. Novas
Lei Sarbanes-Oxley. Novas exigências
exigências do do mercado
mercado acionário,
acionário,
associadas
associadas aosaos padrões
padrões mais
mais rígidos
rígidos de
de auditoria,
auditoria, surgiram
surgiram com
com oo objetivo
objetivo de
de
inibir
inibir fraudes
fraudes contábeis
contábeis ee levaram
levaram os os conselhos
conselhos de de administração
administração ee os os
executivos
executivosaaserem
seremmais
maiscuidadosos
cuidadososna naelaboração
elaboraçãoeedivulgação
divulgaçãodos
dosrelatórios
relatórios
financeiros.
financeiros.

Fonte: Revista Razão Contábil – Novembro de 2004 e Pesquisa 2004 sobre Gerenciamento de Riscos e Governança Corporativa realizada pela KPMG
 UM RÁPIDO
ESTUDO DE CASO
 Governança Corporativa na Petrobras: Estrutura

Comitês do CA:
Conselho Fiscal • Auditoria
Conselho de Comitês
• Meio Ambiente
Administração do CA • Remuneração e Sucessão
Definições
estratégicas e Auditorias Relatores Comitês de Gestão:
supervisão
• Abastecimento
• E&P
Presidente • Gás e Energia
Execução da Diretoria Executiva • Recursos Humanos
estratégia e Diretores • SMS
desenvolvimento • Análise de Organização e
das operações Gestão
Comitê de • Tecnologia da Informação
Negócios
• Controles Internos
Comitês • Risco
de Gestão • Tecnologia
• Responsabilidade Social e
Ambiental
 Governança Corporativa na Petrobras:
Instrumentos

Estatuto Regulamenta o objeto, a administração e o funcionamento

EstatutoSocial
Social da Petrobras, bem como o relacionamento entre os
acionistas.
Estabelece diretrizes sobre:
Diretrizes
Diretrizesde
deGovernança
Governança - Princípios de atuação e funcionamento do CA
- Consulta aos preferencialistas em questões relevantes
Trata de políticas corporativas envolvendo:
Código
Códigode
deBoas
BoasPráticas
Práticas - Divulgação de informações sobre ato ou fato relevante
- Negociação com valores mobiliários
- Indicação para cargos de administração de subsidiárias,
coligadas e controladas
- Conduta de administradores e funcionários da
administração superior
- Relacionamento com investidores
Regulamentam as atribuições e a operacionalização das
Regimentos
RegimentosInternos
Internos reuniões dos órgãos:
- Conselho de Administração
- Comitês do Conselho de Administração
- Comitê de Negócios
- Comitês de Gestão
Serve de ligação e base para a utilização dos mecanismos da
Código
Códigode
deÉtica
Ética boa governança corporativa. Considera um Código de
Conduta para empregados e todos que mantêm
relacionamento com a Companhia.
 Governança Corporativa na Petrobras:
Partes Interessadas

ACIONISTAS

INVESTIDORES CLIENTES

FORÇA DE
FORNECEDORES TRABALHO

GOVERNO SOCIEDADE/
COMUNIDADES
 Governança Corporativa na Petrobras: Transparência

Website, webcast, conferências telefônicas, comunicados ao mercado, reuniões

freqüentes, conversas diárias pelo telefone

Outros canais de comunicação como o Serviço de Atendimento ao Cliente
(SAC), o Telefone Verde destinado especificamente a comunicações de caráter
ambiental e serviço 0800 para atendimento aos acionistas

Mala direta para 19.000 integrantes cadastrados

Mais de 350.000 informativos distribuídos trimestralmente pelo mundo

Contato freqüente com 30 analistas de mercado que acompanham a Petrobras

Diversos prêmios como reconhecimento de sua atuação pelo mercado

Prêmios em 2004
 Governança Corporativa na Petrobras:
Lei Sarbanes-Oxley

Como a Petrobras possui ADRs admitidos à negociação pública nos

Estados Unidos, está sujeita ao cumprimento da SOX.

Formalização dos Controles e Procedimentos de Divulgação de

Informação, documento interno que inclui todos os controles criados para
garantir a exatidão das informações divulgadas nos relatórios e fatos relevantes
publicados.

Criação de mecanismo interno visando o envolvimento e responsabilização de
todos os níveis hierárquicos na prestação de informações - Matriz de
responsabilidade.

Certificação das informações divulgadas ao mercado pelo Presidente e
pelo Diretor Financeiro (Form 20-F).

Divulgação no Form 20-F sobre a existência de dois especialistas financeiros no
Conselho de Administração.

AAPetrobras
Petrobrastrabalha
trabalhadesde
desdedede2002
2002para
parase seadequar
adequarààSOX
SOXeevemvemintensificando
intensificando
esforços
esforçosna
na análise
análise de
de seus
seus impactos
impactos ee na
na promoção
promoção dos
dos ajustes
ajustes no
no modelo
modelo de
de
governança
governançadadaCompanhia.
Companhia.Todas
Todasasasexigências
exigênciasem emvigor
vigorforam
foramcumpridas.
cumpridas.
 Muito
obrigado!
Prof. M. Sc. Diógenes Lima Neto
 Referências
1. Bace, John – “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and
Jail” – Gartner Symposium 2005
2. “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”, IBGC, Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa, 2004
3. Steinberg, Herbert; “A dimensão humana da Governança Corporativa”, Ed. Gente,
2006
4. Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007. ”Cria a Comissão Interministerial de
Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União -
CGPAR, e dá outras providências”. 2007
5. Castro, Antonio Duarte Carvalho de;Palestra “Governança Corporativa - Visão da
ABRASCA”, obtida no sítio http://www.abrasca.org.br, em 25 Mai 2008.
6. Bhatta, 2003, apud Gilmar R. de Mello, Dissertação (Mestrado), USP, 2006
7. TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public
sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em
http://www.minfin.nl, em 03 Mai 2008
8. OECD, Paper “OECD Corporate Governance in Latin America”, 2003 – Sítio oficial
da OECD, http://www.oecd.org, acessado em 20 Mai 2008.
9. Brasil. Documento “Gestão Pública para um Brasil de Todos – Plano de Gestão do
Governo Lula”, 2003, Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, disponível
em
http://www.planejamento.gov.br/arquivos_down/seges/gestao_publica_para_uma_br
asil_de_todos.pdf, acessado em 01 Jun 2008.