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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Prezados Acionistas, cujo recebimento ocorre mensalmente. Em 2009, assim como nos anos anteriores, o recebimento ocorreu DIRETORIA ADMINISTRATIVA
A administração da WTorre NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. apresenta o Relatório da na data prevista em contrato, sem qualquer ocorrência de inadimplemento. Está composto, atualmente, por três membros, conforme demonstrado na tabela abaixo. Os mandatos de
Administração e as Demonstrações Contábeis com o parecer dos auditores independentes, referentes A Companhia tem suas receitas e endividamento corrigidos pelo Índice IGP-M/IBGE que até o 4T09, todos os membros são válidos até a Assembléia Geral Ordinária do ano-calendário 2010.
ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009. As Demonstrações Contábeis são elaboradas de encerrado em 31 de dezembro de 2009, apresentou variação negativa de 1,71%, ante uma variação de
acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e normas estabelecidas pela Comissão de Valores 9,81% em igual período do ano anterior. Membros Função
Mobiliários. O Relatório da Administração deve ser lido em conjunto com as Demonstrações Contábeis da A Companhia não contratou ou contratará funcionários, sendo sua a administração exercida pela Diretoria, Solano Magno da Silva Neiva Diretor Superintendente
Companhia e respectivas Notas Explicativas. na forma da Lei e Estatuto Social. Durante o exercício de 2009, não houve remuneração aos diretores. Roberto Bocchino Ferrari Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Nosso Negócio As atividades da Companhia não apresentam riscos ao meio ambiente. Nilton Bertuchi Diretor Jurídico
A WTorre NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. foi constituída com o propósito específico CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
de securitizar os créditos oriundos do contrato de arrendamento mercantil firmado com a Nestlé Brasil OUTRAS INFORMAÇÕES
Está composto, atualmente, por três membros, conforme demonstrado na tabela abaixo. Os mandatos de
Ltda.,referente ao imóvel localizado no Município de São Bernardo do Campo.
todos os membros são válidos por dois anos. Nossos auditores KPMG Auditores Independentes, não prestaram outros serviços que não o de auditoria
Para tanto, a Companhia realizou, em 03 de Novembro de 2002, emissão de Certificados de Recebíveis
Imobiliários no valor de R$51,0 milhões, corrigidos por IGP-M + 12,50% a.a., pelo prazo de 150 meses. Membros Função das Demonstrações Contábeis da Companhia, inclusive para as companhias ligadas.
A operação detém rating br AAA pela Standard and Poor’s e AA(bra) pela Fitch Ratings. Paulo Eduardo Moreira Torre Conselheiro
São Paulo, 19 de fevereiro de 2010.
Informações Operacionais Paulo Remy Gillet Neto Conselheiro
As receitas da Companhia são decorrentes do contrato de arrendamento mercantil acima mencionado, Walter Torre Junior Presidente do Conselho A Administração.

BALANÇOS PATRIMONIAIS – EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Em milhares de Reais) DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS – EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
Ativo Nota 2009 2008 Passivo Nota 2009 2008 DE 2009 E 2008 (Em milhares de Reais, exceto o prejuízo por ação)
Circulante Circulante Nota 2009 2008
Caixa e equivalente de caixa 4 815 261 Certificados de recebíveis imobiliários 8 6.651 6.084 Receita bruta 12.025 10.957
Arrendamentos a receber 5 – 1.004 Fornecedores 4 4 Impostos (331) (90)
Impostos a compensar 1.187 216 Obrigações tributárias 1.322 54 Receita operacional líquida 11.694 10.867
2.002 1.481 7.977 6.142 Custos operacionais (1.254) (1.764)
Não circulante Não circulante Resultado bruto 10.440 9.103
Partes relacionadas – 48 Certificados de recebíveis imobiliários 8 38.376 45.399 Outras receitas e despesas operacionais
Imobilizado 6 83.260 84.514 Provisões de tributos sobre reserva de reavaliação 10 11.632 11.947 Administrativas 11 (355) (405)
Diferido 7 1.027 1.402 50.008 57.346 Amortização (375) (375)
84.287 85.964 Patrimônio líquido Comerciais – (4)
Capital social 9 481 481 Resultado financeiro líquido 12 (5.020) (10.562)
Adiantamento para futuro aumento de capital 626 – Outras despesas e receitas – (12)
Reserva de reavaliação 10 39.777 40.391 Total despesas operacionais (5.750) (11.358)
Prejuízos acumulados (12.580) (16.915) Resultado antes dos impostos 4.690 (2.255)
28.304 23.957 Imposto de renda e contribuição social 13 (969) 448
Total do ativo 86.289 87.445 Total do passivo 86.289 87.445 Lucro (prejuízo) do exercício 3.721 (1.807)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. Lucro (prejuízo) do exercício por ação 7,74 (3,76)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO – EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Em milhares de Reais)
Adiantamento DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO
Capital para futuro Reserva de Prejuízos EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008
Nota social aumento de capital reavaliação acumulados Total
(Em milhares de Reais, exceto o prejuízo por ação)
Saldos em 1º de janeiro de 2008 301 180 41.262 (15.979) 25.764
Aumento do capital social 180 (180) – – – 2009 2008
Reserva de reavaliação – – (871) 871 – Fluxo de caixa das atividades operacionais
Prejuízo do exercício – – – (1.807) (1.807) Lucro (prejuízo) do período 3.721 (1.807)
Saldos em 31 de dezembro de 2008 481 – 40.391 (16.915) 23.957 Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas (aplicadas) pelas
Adiantamento para futuro aumento de capital 9 – 626 – – 626 atividades operacionais:
Reserva de reavaliação 10 – – (614) 614 – Depreciação e amortização 1.629 2.139
Lucro do exercício – – – 3.721 3.721 Apropriação de pagamentos operacionais passados 44 43
Saldos em 31 de dezembro de 2009 481 626 39.777 (12.580) 28.304 Apropriação de encargos sobre certificados de recebíveis imobiliários 4.920 10.594
Resultado operacional 10.314 10.969
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
Variações nos ativos e passivos
Ativos
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Em milhares de Reais)
(Aumento) redução de aluguéis a receber 1.004 (109)
1 CONTEXTO OPERACIONAL i. Imposto de renda e contribuição social (Aumento) redução de impostos a recuperar (971) 25
Para neutralidade nos fins tributários da aplicação inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº (Aumento) redução de partes relacionadas 48 (48)
A WTorre NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. tem como objeto social:
449/08, a Companhia optou pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Medida Provisória Passivos
a. Locação para a Nestlé Brasil Ltda. do imóvel construído em terreno adquirido para esta única finalidade,
nº 449/08, por meio do qual as apurações do imposto sobre a renda (IRPJ), da contribuição social sobre Aumento (redução) de fornecedores – (1)
na forma pactuada no Contrato de Construção e Locação de Imóvel firmado com a Nestlé Brasil Ltda., em
o lucro líquido (CSLL), da contribuição para o PIS e da contribuição para o financiamento da seguridade Aumento (redução) de impostos sobre reserva de reavaliação (315) (448)
29/11/01, e aditado em 27/12/01 (“Contrato de Construção e Locação”);
social (COFINS), para o biênio 2008-2009, continuam a ser determinadas sobre os métodos e critérios Aumento (redução) de obrigações trabalhistas e tributárias 1.268 52
b. Aquisição e securitização de créditos imobiliários oriundos do Contrato de Construção e Locação e a
contábeis definidos pela Lei nº 6.404/76, vigentes em 31 de dezembro de 2007. Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs, nos termos
O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente e diferido, são calculados com base nas Disponibilidades líquidas geradas (aplicadas) nas atividades operacionais 11.348 10.440
da Lei nº 9.514/97, lastreados em tais créditos; e
alíquotas de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para Recursos de Acionistas 626 –
c. Realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização dos créditos imobiliários
imposto de renda, e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido e conside- Pagamento de certificados de recebíveis imobiliários (5.664) (4.539)
referidos no item (b) anterior.
ram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro Juros pagos sobre certificados de recebíveis imobiliários (5.756) (5.751)
Em continuidade ao processo de reestruturação societária implementada pelo Grupo WTorre, a WTorre
tributável em cada exercício fiscal. Disponibilidades líquidas geradas (aplicadas) nas atividades de financiamentos (10.794) (10.290)
Empreendimentos Imobiliários S.A. incorporou em 20 de julho de 2006 a WTorre Empreendimentos S.A.,
Os impostos passivos diferidos decorrem de diferenças temporárias, originadas dos efeitos das diferenças Aumento (redução) nas disponibilidades 554 150
tornando-se a detentora do controle acionário da WTorre NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.
entre práticas contábeis e tributárias para a apuração do resultado do exercício (Reavaliação das Edifica- Caixa e equivalente de caixa no início do período 261 111
2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ções e Instalações) e foram constituídos em conformidade com a NBC T 19.1.2 Imposto Diferido. Caixa e equivalente de caixa no final do período 815 261
As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da Lei das j. Instrumentos financeiros As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/76 alteradas pela Lei nº 11.638/07 e pela Lei 11.941/09, nas São registrados: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações desti-
normas estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e nas interpretações e deliberações nadas à negociação ou disponíveis para venda; (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO – EXERCÍCIOS FINDOS
emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Em milhares de Reais)
moeda de preparação e apresentação das informações. este for inferior, quando se tratar de aplicações que serão mantidas até a data de vencimento; e (iii) pelo
custo amortizado os empréstimos e financiamentos e contas a receber; conforme regulamentado pela 2009 2008
A autorização para a conclusão destas demonstrações financeiras foi dada pela Administração da Compa- Receitas
nhia em 19 de fevereiro de 2010. deliberação CVM Nº566/08 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação.
Essa alteração não gerou efeitos a serem registrados nas demonstrações financeiras referentes ao período Arrendamento mercantil 12.025 10.957
3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS findo em 31 de dezembro de 2009 em decorrência das características e intenções da Companhia em 12.025 10.957
relação aos referidos instrumentos. Insumos adquiridos de terceiros
a. Resultado Serviços prestados por terceiros (306) (68)
As receitas estão registradas, por competência, mensalmente, conforme os contratos de locação do em- k. Resultados por ação
É determinado considerando-se a quantidade de ações existentes nas datas dos balanços. Despesas com serviços por emissão de títulos (44) (223)
preendimento, em base linear, conforme regulamentado pela deliberação CVM nº 554/08, Arrendamentos Outras despesas operacionais (105) (119)
Mercantis. As despesas são representadas basicamente por despesas administrativas e despesas financei- 4 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (455) (410)
ras, as quais estão registradas pelo regime de competência. Valor adicionado bruto 11.570 10.547
b. Uso de estimativas O saldo está representado por:
Descrição 2009 2008 Depreciação, amortização e exaustão (1.629) (2.139)
A elaboração das informações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer Valor adicionado líquido produzido pela entidade 9.941 8.408
que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e Depósitos bancários e outros 815 261
Saldo 815 261 Valor adicionado recebido em transferência
passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem, provisão para crédito de liquida- Variação monetária ativa 5 40
ção duvidosa, provisão para contingências, imposto de renda diferido, valores de mercado dos instrumen- 5 ARRENDAMENTOS A RECEBER Valor adicionado total a distribuir 9.946 8.448
tos financeiros, entre outros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em Distribuição do valor adicionado
valores diferentes dos estimados, em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A O Termo de Aceitação da Obra foi assinado pela Nestlé Brasil Ltda. em 1º de novembro de 2002, dando
início a um período de locação de 150 meses. O arrendamento mensal é de R$ 991 (novecentos e noven- Impostos, taxas e contribuições 1.305 (347)
Companhia revisa as estimativas e premissas trimestralmente. Remuneração de capitais de terceiros 4.920 10.602
c. Caixa e equivalentes de caixa: ta e um mil reais), corrigido anualmente com base na variação percentual acumulada do Índice Geral de
Preços de Mercado, publicado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP-M/FGV) e possui a seguinte composição: Lucro (prejuízo) do exercício 3.721 (1.807)
Incluem caixa, saldos positivos em conta corrente, aplicações financeiras resgatáveis a qualquer prazo e Valor adicionado distribuído 9.946 8.448
com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras são registradas Projeto Vencimento 2009 2008
ao valor de custo, acrescido dos rendimentos proporcionalmente auferidos até as datas de encerramento Nestlé – SBC Mensal Postecipado out/10 – 1.004 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
dos períodos. Saldo – 1.004
d. Custo de transação A parcela do aluguel referente ao mês de dezembro de 2009 foi recebida dentro do próprio mês. 12 RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO
Para possibilitar a colocação dos Certificados de Recebíveis Imobiliários no mercado, foram necessários Os saldos estão representados por: 2009 2008
6 IMOBILIZADO
determinados gastos, que envolveram a contratação de uma instituição para coordenar o processo de Despesas financeiras
divulgação e captação de recursos. Esses gastos estão registrados em conta redutora dos CRI’s (passivo A partir do exercício social de 2007, a depreciação passou a ser calculada pelos prazos de vida útil rema-
Juros s/ empréstimos CRI (5.700) (5.919)
circulante e não circulante). Os custos são apropriados ao resultado em função da fluência do prazo, com nescente em função da reavaliação, vide Nota Explicativo nº 10:
Variação monetária passiva CRI 780 (4.675)
base no método do custo amortizado, considerando-se a taxa interna de retorno da operação. 2009 2008
Outras (105) (9)
e. Imobilizado Taxas anuais Imobilizado Depreciação Imobilizado Imobilizado Depreciação Imobilizado
Total despesas financeiras (5.025) (10.603)
O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção, deduzido das respectivas Imobilizado depreciação % bruto acumulada líquido bruto acumulada líquido
Terreno – 38.241 – 38.241 38.241 – 38.241 Receitas financeiras
depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear à taxas que levam em consideração o tempo de
Edifício 1,85 45.764 (3.460) 42.304 45.764 (2.661) 43.103 Variação monetária 5 41
vida útil estimado dos bens e da provisão para deterioração. Os gastos incorridos com reparos e manuten-
Instalação 11,11 4.095 (1.380) 2.715 4.095 (925) 3.170 Total receitas financeiras 5 41
ção que representem melhoria, aumento da capacidade ou de vida útil são capitalizados, enquanto que
Total 88.100 (4.840) 83.260 88.100 (3.586) 84.514 Resultado financeiro líquido (5.020) (10.562)
os demais são registrados no resultado do período. A recuperação dos ativos imobilizados por meio das
operações futuras é acompanhada periodicamente. 13 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
7 DIFERIDO
Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para as aplicações nas obras em an-
Saldo do diferido corresponde aos gastos que ocorreram na Companhia durante seu período pré-opera- O imposto de renda e a contribuição social são calculados pelo regime de apuração com base no Lucro
damento (imobilizado em andamento), são capitalizados até o momento da entrada em operação dos bens.
cional. Sua realização é feita pelo prazo do contrato ou, se superior, até o limite máximo de dez anos. Real Anual.
Em dezembro de 2006, o imobilizado foi reavaliado conforme Laudo de Reavaliação de ativos elaborado
Descrição 2009 2008 Em 2009, a Companhia apresenta R$ 16.836 de prejuízo fiscal acumulado, resultando em créditos
por empresa especializada Global Consult Consultoria e Serviços Ltda. (vide Nota Explicativa nº 10).
Gastos pré-operacionais 3.750 3.750 tributários no valor de R$ 5.724, os quais não estão registrados nas demonstrações financeiras e só serão
A partir do exercício social de 2007, a depreciação passou a ser calculada pelos prazos de vida útil rema-
nescente em função da reavaliação mencionada acima. (Vide Nota Explicativa nº 10). Amortização acumulada (2.723) (2.348) reconhecidos quando as condições para sua realização se tornarem efetivas.
Conforme faculta o Art. 6º da Lei nº 11.638/07 a Administração da Companhia decidiu manter o Saldo da Saldo liquido 1.027 1.402 Imposto de renda e contribuição social 2009 2008
Reserva de Reavaliação, considerando a amortização até o final do período pré-determinado. Resultado líquido 4.690 –
8 CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – CRIS Ajustes RTT (120) –
f. Diferido
Conforme facultado na Medida Provisória nº 449/08 e deliberado pela CVM Nº565/08, os saldos exis- A empresa executou a emissão de 150 certificados de recebíveis imobiliários – CRIs, nominativo-escri- Adições 1.027 –
tentes devem ser avaliados e classificados, quando aplicável, para outros grupos de contas e os gastos turais, para subscrição pública, em série única, relativa a 1ª emissão da WTorre NSBC Securitizadora Exclusões (97) –
pré-operacionais lançados em lucros ou prejuízos acumulados na data da transição, ou mantidos no ativo de Créditos Imobiliários S.A., com valor nominal unitário de R$ 300 (trezentos mil reais) na data de 3 Base de cálculo 5.500 –
diferido até a sua completa amortização. A Companhia optou por manter os saldos remanescentes do ativo de novembro de 2002, perfazendo o valor total de emissão de R$ 45.000 (quarenta e cinco milhões de Compensação (1.650) –
diferido referente a 31 de dezembro de 2007 até a sua completa amortização. reais). Os CRIs têm prazo de 150 meses, vencendo o último em 3 de maio de 2015 e tem como lastro o Base de cálculo 3.850 –
É demonstrado pelo valor líquido do custo correspondente às despesas pré-operacionais, deduzidos da Contrato de Construção e Locação firmado entre a WTorre NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários IR (576) –
amortização acumulada. S.A. e a Nestlé Brasil Ltda., tendo como garantia: Adicional IR (362) –
A amortização do diferido é realizada pelo prazo de contrato, não ultrapassando o limite máximo permitido • Regime fiduciário e constituição de patrimônio em separado CSLL (346) –
de dez anos. • Garantia flutuante sobre o patrimônio da securitizadora Valor total apurado (1.284) –
g. Avaliação do valor recuperável de ativos • Alienação fiduciária do imóvel Reversão dos impostos sobre realização da reserva de reavaliação 315 448
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou Total dos impostos (969) 448
• Seguro de riscos empresariais do imóvel
mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração
ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido A emissão foi liquidada financeiramente em 5 de fevereiro de 2003. 14 INSTRUMENTOS FINANCEIROS
exceder o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido O PU (preço unitário) líquido das parcelas vincendas não atualizáveis é corrigido mensalmente a partir da a. Gerenciamento de riscos
ao valor recuperável. data de emissão, pela variação percentual acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e A administração da Companhia adota uma política conservadora no gerenciamento dos seus riscos. Essa
h. Outros ativos e passivos (correntes e não correntes) divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGPM/FGV), sendo que para efeito de atualização das parcelas, é política materializa-se pela adoção de procedimentos que envolvem todas as suas áreas críticas, garantin-
Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos considerado o período de novembro de cada ano a outubro (inclusive) do ano subseqüente. Aos CRIs são do que as condições do negócio estejam livres de risco real.
futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. conferidos juros, calculados a partir da data de emissão, correspondentes a 12,50 % ao ano. O principal i. Risco de mercado – relacionado com a possibilidade de perda por oscilação de taxas, descasamento de
Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou e os juros dos CRIs são amortizados mensalmente e sucessivamente sempre no dia 3 de cada mês, sendo prazos ou moedas nas carteiras ativas e passivas. Esse risco é minimizado na Companhia pela compatibili-
constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja re- a primeira amortização no dia 3 de dezembro de 2002 e a última no dia 3 de maio de 2015. Os recursos dade entre os títulos emitidos e os recebíveis que lhes dão lastro. Os indexadores condicionados nos instru-
querido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações para as amortizações virão dos recebimentos do aluguel do imóvel locado à Nestlé Brasil Ltda. A Compa- mentos de arrendamento são semelhantes aos utilizados nas operações estruturadas de emissão de CRI.
monetárias ou cambiais incorridos. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas nhia confere como garantia aos titulares dos CRIs o direito de haver seus créditos contra o patrimônio da ii. Risco de crédito – considerado como a possibilidade de a Companhia incorrer em perdas resultantes
do risco envolvido. Companhia na hipótese de o patrimônio separado tornar-se insuficiente. de problemas financeiros com os arrendatários, que os levem a não honrar os compromissos assumidos
2009 2008 com a Companhia. Para minimizar esse risco, a Companhia celebra instrumentos de arrendamentos com
Encargos Data de Próximo Último Não Não empresas de grande porte, além de serem submetidos à rigorosa análise qualitativa, abrangendo, entre
Projeto Garantias Financeiros a.a. emissão vencimento vencimento Circulante circulante Circulante circulante outros quesitos, a análise histórica da pontualidade na solvência das obrigações e a relação entre saldos
Nestle – SBC Regime Fiduciário e constituição de Patrimônio em Separado; devedores e garantias a eles relacionadas. Adicionalmente, quando aplicável, os instrumentos de arrenda-
Garantia Flutuante sobre o Patrimônio da Securitizadora; mento estão garantidos por possibilidade de alienação do imóvel arrendado.
Alienação Fiduciária do Imóvel; Seguro de riscos empresariais do Imóvel. 12,50 % + IGPM 03/11/2002 03/10/2010 03/05/2015 6.694 38.611 6.127 45.678 iii. Risco de liquidez – considerado pela capacidade de a Companhia gerenciar os prazos de recebimento
Custo de transação (43) (235) (43) (279) dos seus ativos em relação aos pagamentos derivados das obrigações assumidas. Esse risco é eliminado
Total 6.651 38.376 6.084 45.399 pela compatibilidade de prazos e fluxos de amortização entre títulos emitidos e lastros adquiridos.
iv. Pré-pagamentos – o risco derivado dos pré-pagamentos por parte dos devedores dos créditos securiti-
As parcelas classificadas no passivo não circulante têm o seguinte cronograma de pagamento: Brasileira de Normas Técnicas, bem como da mais moderna técnica avaliatória e, para as instalações zados, comum nas operações de securitização, é neutralizado na Companhia pela disposição inserida nos
Valor Períodos foram avaliadas de acordo com o método do custo de reposição a fim de determinar seu valor atual. O títulos emitidos que lhe permite pré-pagar os títulos emitidos na proporção das antecipações efetuadas
2011 7.073 saldo de reserva de reavaliação está líquido da provisão dos impostos e contribuições e foram calculados pelos devedores dos recebíveis utilizados como lastro.
2012 7.957 com base na legislação vigente. b. Análise de sensibilidade
2013 8.951 Em atenção ao disposto na Instrução Normativa CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008, a Companhia
2008 Movimentação 2009
2014 em diante 14.630 confirma não estar exposta a instrumentos financeiros não evidenciados nas suas demonstrações contá-
Saldo Saldo Realização Reversão Saldo
(-) Custos de transação (235) Projeto reavaliação Impostos líquido depreciação impostos reavaliação Impostos líquido beis. Nesse sentido, os instrumentos financeiros representados pelos CRIs – Certificados de Recebíveis
Total 38.376 Nestlé - SBC 52.338 11.947 40.391 (929) (315) 51.409 11.632 39.777 Imobiliários e pelos contratos de recebíveis tomados como lastro para a emissão desses certificados estão
Total 52.338 11.947 40.391 (929) (315) 51.409 11.632 39.777 sujeitos às condições equivalentes de taxas, indexadores e prazos, situação que torna neutro os efeitos
9 CAPITAL SOCIAL E DIVIDENDOS decorrentes de quaisquer cenários econômicos aos quais a Companhia pode estar exposta. Essa condição
a. O capital social atual está representado por 480.842 ações, sendo 480.832 ações ordinárias, nomi- 11 DESPESAS ADMINISTRATIVAS é reforçada por serem instrumentos financeiros cuja negociação é vedada, por estarem segregados do
nativas, sem valor nominal, e com direito a voto, e 10 ações preferenciais de uma única classe, todas Por disposição estatutária, a Companhia não contratou e não contratará funcionários, sendo todos patrimônio comum da securitizadora. Nessa linha, quaisquer variações nos cenários econômicos implicam
nominativas e sem valor nominal. Aos acionistas, está assegurado pelo estatuto social um dividendo mí- os serviços necessários prestados pelos seus administradores ou por empresas especializadas ter- igualmente em efeitos compensáveis para a Companhia.
nimo obrigatório de 0,001% (um milésimo percentual) do lucro líquido apurado em cada exercício social, ceirizadas. c. Demonstrativo de cálculo à valor presente dos Arrendamentos a Receber versus CRI:
ajustado nos termos do artigo 202, da Lei 6.404/76 alteradas pela Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09. Os Certificados de Recebíveis Imobiliários são títulos colocados no mercado com o objetivo de captar
Descrição 2009 2008
Quantidade de recursos que viabilizem a aquisição de recebíveis ou, a quitação dos empréstimos-ponte captados para a
Serviços prestados terceiros (238) (65)
Acionista Participação ações em unidades aquisição dos terrenos e construção dos empreendimentos que darão origem aos recebíveis. As condições
Publicações legais e outras (68) (107)
WTorre Empreendimentos Imobiliários S.A. 99,99% 480.829 estabelecidas para resgates dos títulos são definidas em virtude das taxas, dos indexadores, dos prazos e
Despesas com amortização dos custos de transação (44) (222)
Outros 0,01% 13 do fluxo de amortizações dos recebíveis que lhes dão lastro, gerando compatibilidade entre ativos e passi-
Impostos e taxas e outros (5) (11)
480.842 vos. A captação dos Certificados de Recebíveis Imobiliários não se concretizará se não existirem oportuni-
Total (355) (405)
dades de aquisição ou geração de recebíveis em condições adequadas à garantia dos recursos captados.
b. Em setembro de 2009, a controladora WTorre Empreendimentos Imobiliários S.A. concedeu o Penhor
das 4.410.048 (quatro milhões, quatrocentos e dez mil e quarenta e oito) ações detidas da companhia, Passivo – Certificados de Recebíveis Imobiliários Direitos Creditórios sobre os contratos de arrendamentos
como garantia do Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de 2009 2009
Notas Promissórias Comerciais, sob Regime de Garantia Firme firmado com o Banco do Nordeste do Não Locação Período Valor Saldo a Taxa Taxa Valor
Brasil S.A.
Empresa Corrente corrente Início Término em meses parcela receber contratual mensal presente
10 RESERVA DE REAVALIAÇÃO Nestlé – SBC 6.651 38.376 nov-02 mai-15 65 991 64.415 12,50% 0,99% 47.387
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 18 de dezembro de 2006, os acionistas da Compa- Total 6.651 38.376 64.415 47.387
nhia aprovaram a reavaliação dos bens imóveis do ativo imobilizado, contratando, assim a empresa
Global Consult Consultoria e Serviços Ltda. para promover os trabalhos, sendo parte deles realizados 15 OUTRAS INFORMAÇÕES
em conjunto com a Cushman & Wakefield Semco Consultoria Imobiliária Ltda. e ou Colliers International a. Partes relacionadas b. Provisão para contingências
do Brasil e na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de dezembro de 2006 foram aprovados A companhia não apresentou saldo com partes relacionadas em 2009, em 2008 A Companhia possui A Companhia não possui qualquer provisão para demandas judiciais, tendo em vista que, com
os laudos de reavaliação, com base nos saldos de novembro de 2006. Para determinação do valor saldo a receber de mútuo com a WTorre PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. no montante base em seus assessores legais, não possui contingências judiciais com avaliação de risco de perda
do imóvel, foram utilizadas as metodologias devidamente descritas e recomendadas pela Associação de R$ 48. provável, passível de provisão a que se refere a Deliberação nº 489 da CVM.

CONTINUA
CONTINUAÇÃO

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Em milhares de Reais)
c. Seguros da cobertura e verificação das apólices não fazem parte do escopo dos trabalhos de nossos as demonstrações de 2010 para fins de comparação. A Companhia está em processo de avaliação dos
Conforme, cláusulas contratuais, especificadas no contrato de locação entre a arrendadora e o arrenda- auditores. potenciais efeitos relativos a esses pronunciamentos, interpretações e orientações, os quais poderão ter
tário, o empreendimento está totalmente segurado pelo arrendatário tendo a locadora como beneficiária, 16 EVENTOS SUBSEQUENTES impacto relevante nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
sendo que a cobertura corresponde:
Novos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos e não adotados 2009 a serem apresentadas comparativamente às demonstrações financeiras relativas ao exercício a
Descrição Incêndio e outros Vencimento Dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as normas interna- findar-se em 31 de dezembro de 2010, bem como sobre os próximos exercícios.
Nestlé – SBC 47.596 31/12/2010 cionais de relatórios financeiros (IFRS) diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram
A administração da Companhia julgou as importâncias seguradas e os prazos de vigência sufi- emitidos durante o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de As demonstrações financeiras do próximo exercício serão elaboradas conforme o CPC 37 – Adoção
cientes para cobrir possíveis sinistros. A escolha dos riscos, respectivas coberturas, suficiência dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, conforme Instrução CVM 457 de 13.07.2007.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA CONTADORA


Walter Torre Junior Paulo Eduardo Moreira Torre Paulo Remy Gillet Neto Solano Magno da Silva Neiva Roberto Bocchino Ferrari Nilton Bertuchi Bruna Ceolin
Presidente do Conselho Conselheiro Conselheiro Diretor Superintendente Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Diretor Jurídico CRC 1SP 124.524/O-1

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES


Aos Acionistas e Administradores da Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da WTorre NSBC Securitizadora de Créditos
WTorre NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. – São Paulo – SP compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume Imobiliários S.A. em 31 de dezembro de 2009 e 2008, os resultados de suas operações, as mutações
Examinamos os balanços patrimoniais da WTorre NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes aos
S.A., levantados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, e as respectivas demonstrações de base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas 19 de fevereiro de 2010
correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras
Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações tomadas em conjunto. Auditores Independentes Ricardo Anhesini Souza Ederson Rodrigues de Carvalho
financeiras. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos CRC 2SP014428/O-6 Contador – CRC 1SP152233/O-6 Contador – CRC 1SP199028/O-1