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LIBRO SEGUNDO

SOCIEDAD ANNIMA

SECCIN PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES

TTULO NICO

Artculo 50.- Denominacin

La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe


figurar necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse,
de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de
las siglas es facultativo.

Artculo 51.- Capital y responsabilidad de los socios

En la sociedad annima el capital est representado por acciones


nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en
la sociedad annima.

SECCIN STIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA
TTULO I
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Artculo 234.- Requisitos

La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima


cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas
en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la
inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.

Artculo 235.- Denominacin

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o


las siglas S.A.C.

Artculo 236.- Rgimen


La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y
en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables.

TTULO II
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

Artculo 249.- Definicin

La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las


siguientes condiciones:

1. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles


en acciones;

2. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas;

3. Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento


setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del
capital o exceda del cinco por ciento del capital;

4. Se constituya como tal; o,

5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la


adaptacin a dicho rgimen.

Artculo 250.- Denominacin

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las


siglas "S.A.A.".

Artculo 251.- Rgimen

La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y


en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables.

LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SECCIN PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIVA

Artculo 265.- Responsabilidad

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada


por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra
terceros.

Artculo 266.- Razn social

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se
integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos,
agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".

La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn
social, responde como si lo fuera.

Artculo 267.- Duracin

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere


consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido
con lo establecido en el artculo 275.

Artculo 268.- Modificacin del pacto social

Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime de los
socios y se inscribe
en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.

SECCIN SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA

TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 278.- Responsabilidad

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e


ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios
comanditarios responden slo hasta la parte del capital que se hayan
comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quines son los
socios colectivos y quines los comanditarios.

La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

Artculo 279.- Razn social

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que
se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno
de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en
Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas
"S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su
nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones
sociales como si fuera colectivo.

Artculo 280.- Contenido de la escritura de constitucin

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma


de sociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los
mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a
juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin
y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.

TTULO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Artculo 281.- Sociedad en comandita simple

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la


sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la
presente Seccin.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se


encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable;

2. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes


en especie o en dinero;

3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la


administracin; y,

4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo


unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios
computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de
la mayora absoluta computada por persona de los socios
colectivos y de la mayora absoluta de los comanditarios computada por
capitales.

TTULO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD
EN COMANDITA POR ACCIONES

Artculo 282.- Sociedad en comandita por acciones

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones


relativas a la sociedad annima, siempre que sean compatibles con lo indicado
en la presente Seccin.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los


socios colectivos o a los comanditarios;

2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las


obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades
annimas.

Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se


adopte con el qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se
refiere los artculos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayora se requiere para
nombrar nuevos administradores;

3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la


calidad de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por


las obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en
el Registro de la cesacin en el cargo;

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por


las reglas de los artculos 265 y 273; y,

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse


sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayora
absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de stos
son de libre trasmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su
transferencia establezca el pacto social.

SECCIN TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artculo 283.- Definicin y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est


dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden
ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.

Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por


las obligaciones sociales.

Artculo 284.- Denominacin

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una


denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo
caso debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".
Artculo 285.- Capital social

El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al


constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del
veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria
o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

SECCIN CUARTA
SOCIEDADES CIVILES

Artculo 295.- Definicin, clases y responsabilidad

La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico


que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia,
prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los
socios.

La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la


primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto
distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden
exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

Artculo 296.- Razn social

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada


desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el
nombre de uno o ms socios y con la indicacin "Sociedad Civil" o su expresin
abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su
expresin abreviada "S. Civil de R. L.".

Artculo 297.- Capital social

El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de


la celebracin del pacto social.

Artculo 298.- Participaciones y transferencia

Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas


en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a
otra persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga en
la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o,
en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo
al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social.
Su transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.
SECCIN QUINTA
SOCIEDADES IRREGULARES

Artculo 423.- Causales de irregularidad

Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta


ley o la situacin de hecho que resulta de que dos o ms personas actan de
manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito. En cualquier
caso, una sociedad adquiere la condicin de irregular:

1. Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han firmado
el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura pblica de
constitucin;

2. Transcurridos treinta das desde que la asamblea design al o los


firmantes para otorgar la escritura pblica sin que stos hayan solicitado su
otorgamiento;

3. Transcurridos ms de treinta das desde que se otorg la escritura pblica


de constitucin, sin que se haya solicitado su inscripcin en el Registro;

4. Transcurridos treinta das desde que qued firme la denegatoria a la


inscripcin formulada por el Registro;

5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley; o,

6. Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en causal de


disolucin prevista en la ley, el pacto social o el estatuto.

Artculo 424.- Efectos de la irregularidad

Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten


ante terceros actuando a nombre de la sociedad irregular son personal,

solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y, en general, por los


actos jurdicos realizados desde que se produjo la irregularidad.

Si la irregularidad existe desde la constitucin, los socios tienen igual


responsabilidad.

Las responsabilidades establecidas en este artculo comprenden el


cumplimiento de la respectiva obligacin as como, en su caso, la
indemnizacin por los daos y perjuicios, causados por actos u omisiones que
lesionen directamente los intereses de la sociedad, de los socios o de terceros.
Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios, pueden plantear
simultneamente las pretensiones que correspondan contra la sociedad, los
administradores y, cuando sea el caso, contra los socios, siguiendo a tal efecto
el proceso abreviado.

Lo dispuesto en los prrafos anteriores no enerva la responsabilidad penal


que pudiera corresponder a los obligados.

Artculo 425.- Obligacin de los socios de aportar

Los socios estn obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a que
se hubieran comprometido en el pacto social o en acto posterior, en todo lo que
sea necesario para cumplir el objeto social o, en caso de liquidacin de la
sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones contradas con terceros.

Si no hubiera estipulacin al respecto se considera que todos los socios


deben aportar en partes iguales.