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CONTENIDO

Introduccin3
Definicin..5
Dispuesto por la Ley General de Sociedades 5
Denominacin.5
Capital Social..5
Formacin de la Voluntad Social.6
Administracin: Gerentes..6
Responsabilidad de los gerentes.6
Caducidad de la Responsabilidad6
Transmisin de las participaciones por sucesin..7
Derecho de Adquisicin Preferente.7
Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre las participaciones...8
Exclusin y separacin de los socios..8
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social ..9
Ventajas y desventajas.11
Junta General .12
Administradores.13
Derechos de los socios15
rganos de la Empresa16
Caractersticas ms importantes de la S.R.L...16
Anexos: Modelo de Constitucin de una S.R.L. ...18
Conclusiones..24

Contabilidad Intermedia 2014

INTRODUCCIN

Existen diversas modalidades en las


que una persona, ya sea natural o
jurdica, pueda tomar la decisin de
crear una empresa o sociedad, con
la cual obtener un beneficio, que
ayude a sustentar da a da las
necesidades que se requieren para
sobrevivir; en este trabajo
hablaremos sobre una de esas
modalidades, y conoceremos
puntos importantes e interesantes.

Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada

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I.

Definicin:

La
sociedad
Comercial
de
Responsabilidad Limitada es una persona
jurdica conformada por un mnimo de dos
socios
y
un
mximo
de
20.
Es una sociedad que tiene naturaleza
cerrada, donde los socios se conocen, y
no permite que ingresen extraos, por
eso las participaciones no estn incluidas
en ttulos valores ni en acciones. Su capital est dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
ttulos valores, ni
denominarse
acciones sino participaciones.
La S.R.L. tuvo como antecedente a la sociedad civil de responsabilidad
limitada.
II.

Dispuesto por la Ley General de Sociedades:

Denominacin:
De acuerdo al artculo 284 de la Seccin Tercera de la Ley General de
Sociedades dice que, la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al
que en todo caso debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".
Capital Social:
De acuerdo al artculo 285 de la Seccin Tercera de la Ley General de
Sociedades dice que El capital social est integrado por las aportaciones de
los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no
menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en
entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad.

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de Responsabilidad Limitada

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Formacin de la voluntad social:
De acuerdo al artculo 286 de la Seccin Tercera de la Ley General de
Sociedades dice que La voluntad de los socios que representen la mayora
del capital social regir la vida de la sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los
socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general
cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta
parte del capital social.
Administracin: gerentes
De acuerdo al artculo 287 de la Seccin Tercera de la Ley General de
Sociedades dice que, la administracin de la sociedad se encarga a uno o
ms gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos
relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o
ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad.
Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y
especiales de representacin procesal por el solo mrito de su
nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn
acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando tal
nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso slo
podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para
ejercerlo.
Responsabilidad de los gerentes
De acuerdo al artculo 288 de la Seccin Tercera de la Ley General de
Sociedades dice que, los gerentes responden frente a la sociedad por los
daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia
grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige
el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social.
Caducidad de la responsabilidad
De acuerdo al artculo 289 de la Seccin Tercera de la Ley General de
Sociedades dice que, la responsabilidad civil del gerente caduca a los dos
aos del acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad
y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso.

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de Responsabilidad Limitada

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Transmisin de las participaciones por sucesin
De acuerdo al artculo 290 de la Seccin Tercera de la Ley General de
Sociedades dice que, la adquisicin de alguna participacin social por
sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicin de socio.
Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan
derecho a adquirir, dentro del plazo que aqul determine, las participaciones
sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha
estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas
participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas
partes sociales.
Derecho de adquisicin preferente
De acuerdo al artculo 291 de la Seccin Tercera de la Ley General de
Sociedades dice que, el socio que se proponga transferir su participacin o
participaciones sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo
por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros
socios en el plazo de diez das.
Los socios pueden expresar su voluntad de compr
a dentro de los treinta
das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos
ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que
ningn socio ejercite el derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas
participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del
capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la
preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales
en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese
convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la
sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la
celebracin de la junta sta no ha decidido la adquisicin de las
participaciones, el socio podr proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio
de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados
uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se
logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo.
El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin
de las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en
ningn caso ser vlido el pacto que prohba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se
ajusten a lo establecido en este artculo. La transferencia de participaciones
se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro.

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Usufructo,
participaciones

prenda

medidas

cautelares

sobre

De acuerdo al artculo 292 de la Seccin Tercera de la Ley General de


Sociedades dice que, en los casos de usufructo y prenda de participaciones
sociales, se estar a lo dispuesto para las sociedades annimas en los
artculos 107 y 109, respectivamente.
Sin embargo, la constitucin de ellos debe constar en escritura pblica e
inscribirse en el Registro.
La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin
judicial que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la
sociedad. La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la
notificacin para sustituirse a los posibles postores que se presentaran al
acto del remate, y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese
sealado para dicho acto.
Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma
indicada en el artculo anterior.
Si ningn socio se interesa en comprar, se considerar amortizada la
participacin, con la consiguiente reduccin de capital.
Exclusin y separacin de los socios.
De acuerdo al artculo 293 de la Seccin Tercera de la Ley General de
Sociedades dice que, puede ser excluido el socio gerente que infrinja las
disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se
dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que
constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto
favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del
socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se
inscribe en el Registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio
excluido, puede ste formular oposicin mediante demanda en proceso
abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede
ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se
declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del
artculo
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y
en el estatuto.

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Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social:
De acuerdo al artculo 294 de la Seccin Tercera de la Ley General
de Sociedades dice que l pacto social, e adicin a las materias que
contenga conforme a lo previsto en la presente Seccin, debe incluir
reglas relativas a:

Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social


Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace, as como
el informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27.

Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si


ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que con cargo a
beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la referencia a la
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores.

La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente


mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al
domicilio o a la direccin designada por el socio a este efecto.

Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del
estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin,
fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin.

Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital social,
sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no
asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad.
A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas
participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los socios se acuerde otro
sistema.

La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora


exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin
diversa del estatuto

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El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos
que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la
organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos
lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los
aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la
representacin de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la
sociedad annima en cuanto les sean aplicables.

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III. Ventajas y Desventajas

Ventajas

Menos papeleo.

Los socios que estn


amparados con la
responsabilidad
limitada
Pueden
constituirse
con plazo indefinido y,
tambin, con plazo
definido, al cual puede
renovarse
a
su
vencimiento.

Desventajas
El
rgimen
de
la
administracin
puede
estar en manos de
personas extraas a la
empresa.

Cierta restriccin
en los crditos.

Nmero limitado
en los socios.

VENTAJAS
a) significa que los socios no son responsables personalmente por las
obligaciones de la empresa
b) Significa que su plazo de duracin no se extingue si as es el deseo de
sus componentes
c) Menos papeleo, las asociaciones tienen que realizar reuniones y registrar
actas en dichas reuniones cada ao; las S.R.L. no. La cantidad de
papeleo necesario para comprar bienes, abrir cuentas bancarias o hacer
cambios grandes dentro de la compaa tambin se ve significativamente
reducido en una S.R.L.
DESVENTAJAS
a) se refiere al desinters que pueden poner los mandatarios puesto,
subsanables si el mando recae sobre los propios socios.

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b) Expresa que la fortuna de los socios y su EE. FF No constituyen
respaldo suficiente para la obtencin de crditos, lo que obliga en
determinada circunstancia al aval de socios o terceras personas.
c) Radica en que, no se puede captar capitales de ms de 20 socios por lo
que la empresa est condenada hacer siempre pequeas o de mediana
envergadura o simplemente crecer con lentitud.
IV.

Junta general

La junta general o directorio es el rgano de deliberacin y de decisin. Los


asuntos que puede tratar la Junta son censuras de la gestin, la aprobacin de
las cuentas anuales, el nombramiento y destitucin de los administradores y la
modificacin de los estatutos.
La convocatoria de la Junta General corresponde a los administradores, que lo
harn dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social. La finalidad es
censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior
y resolver sobre la aplicacin del resultado. Esta convocatoria es tan importante
que de no hacerse podra realizarla el Juez de 1 Instancia del domicilio social a
instancia de cualquier socio.
Tambin lo pueden hacer siempre que lo consideren necesario o en los plazos
que determinen los estatutos.
Los administradores debern convocar Junta General cuando as lo soliciten los
socios que supongan un 5% del capital social.
Los administradores tienen la obligacin de dar publicidad a la convocatoria de
Junta, mediante anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de
mayor circulacin en el trmino municipal en que est situado el domicilio social.
Los estatutos podrn establecer, en sustitucin del sistema anterior, que la
convocatoria se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de
circulacin en el trmino municipal en que est situado el domicilio social, o por
cualquier procedimiento de comunicacin, individual y escrita, que asegure la
recepcin del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o
en el que conste en el Libro registro de socios.
En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrn prever
que slo sern individualmente convocados si hubieran designado un lugar del
territorio nacional para notificaciones.
Entre convocatoria y celebracin de la Junta General debe haber una antelacin
mnima de 15 das.
Junta Universal: La Junta General queda vlidamente constituida con carcter
de "Universal". Es decir, que estando presente de todo el capital se decida por
unanimidad la celebracin de la reunin y el orden del da de la misma. Lo cual

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todo
tiene
que
ser
cumplido
con
lo
establecido.
Junta General de Socios: representa a todos los socios de la empresa
Gerente Gral.: es el encargado de la direccin y administracin de la sociedad,
goza de las facultades generales y especiales de representante procesal
Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia.

V.

Administradores:

La administracin se puede confiar a


un solo administrador (administrador
nico),

dos

administradores

(solidarios o mancomunados) o a un
Consejo de Administracin (tres o
ms administradores). En el caso de
que haya dos administradores, stos seran solidarios si bastara con la
actuacin de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier gestin. Si, por el
contrario, es necesaria la actuacin de ambos, se habla de administradores
mancomunados. El Consejo de Administracin podr delegar todo o algunas
de sus facultades en uno o varios de sus miembros, que tomar la
denominacin de Consejero Delegado, debindose determinar el modo y
limitaciones en que se ejercern esas facultades.
Los administradores deben cumplir una serie de requisitos:

No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de comercio que


constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobacin de la Junta General.

Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que se seale en los


estatutos (que podr ser indefinido) y podrn ser destituidos en cualquier
momento por la Junta General, incluso aunque este punto no estuviese
incluido en el orden del da.

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Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas

de las sociedades de responsabilidad limitada.

No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos


podrn establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.

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VI. Derechos de los socios:
Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de
derechos. Entre ellos se encuentran los siguientes:

Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la


sociedad en caso de liquidacin.

Derecho de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los socios


salientes.

Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como


administradores.

Derecho de informacin en los perodos establecidos en las escrituras.

Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la Sociedad.

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VII.

rganos de la Empresa:

La junta general de socios representa a todos los socios de la


empresa. Por otro lado la gerencia es el rgano encargado de la direccin y
administracin de la sociedad y es el representante legal de la empresa.
VIII.

Caractersticas ms importantes de la sociedad comercial de


responsabilidad limitada:

- En la S.R.L. el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e


indivisibles.
- El nmero de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden
personalmente por las obligaciones sociales.
- Podr tener una denominacin objetiva o razn social, a la que debe aadirse
la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo
utilizar un nombre abreviado relacionado con la razn social ms la sigla S.R.L.
De los aportes:
- Los aportes estn conformados por bienes o derechos que sean susceptibles
de ser valorados econmicamente y transferidos a la sociedad.
- El capital social est integrado por los aportes de los socios, el mismo que est
dividido en participaciones sociales.
- La voluntad de la sociedad se determina por acuerdo de mayoras que est
determinado en el estatuto social.
-La administracin, la labor de los gerentes es similar al que poseen en la
sociedad

annima,

siendo

dos

aos

el

plazo

para

que

caduque

la responsabilidad civil de sus actos, mas esto no se aplica a responsabilidades


penales que siempre esta expedita en razn de tener una naturaleza publica
-La transferencia de participacin por sucesin, est supeditado a que si lo
permite el estatuto, o si dispone que fallecido el socio, tiene primera opcin los
dems socios para adquirirlas.

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ANEXOS

Sociedad Comercial
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CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE


RESPONSABILIDAD LIMITADA

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad comercial de
responsabilidad limitada y estatutos, que otorgamos:
a)........................................... de nacionalidad..............., identificado con D.N.I. N....................., de
ocupacin........... , soltero, con domicilio en...........................................
b)............................................ , de nacionalidad................... de ocupacin...................... con
domicilioen................................ ; casado con ............... identificada con D.N.I. N.;
(...)
En los trminos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una
sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominacin de: ............................. S.R.L. con un
capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (......... Nuevos Soles) cada una, todas
ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:
a)......................................., suscribe.......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el
60% del capital social;
b)......................................., suscribe.......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el
40% del capital social;
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
DENOMINACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: ...................................... S.R.L..
OBJETO SOCIAL
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboracin, produccin, distribucin y
comercializacin de...................
Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad
empresarial descrita en el prrafo anterior.

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De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer
los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la
sociedad.

DOMICILIO SOCIAL
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ................ sin embargo, podr
establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus
actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.

TTULO SEGUNDO
CAPITAL Y PARTICIPACIONES
CAPITAL SOCIAL
ARTCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/..(.Nuevos Soles), y est
dividido en participaciones de S/. .(.Nuevo Soles) cada una, ntegramente
pagadas.
PARTICIPACIONES SOCIALES
ARTCULO SEXTO.- Toda participacin es igual, indivisible y acumulable.
La sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona. Todas
las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona.

Si por venta, sucesin u otro ttulo pasaran una o ms participaciones a ser propiedad de varias personas,
estas debern designar a una solamente para el ejercicio de tales derechos, pero respondern solidariamente
por las obligaciones que deriven de la calidad de socios. La designacin del representante se efectuar
mediante carta simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen ms
del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las participaciones en copropiedad.
REGISTRO DE PARTICIPACIONES
ARTCULO STIMO.- Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin. Las
transferencias que se efecten y los dems actos que versen sobre las participaciones o que tengan por
objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas, debern constar en escritura pblica e inscribirse en
Registros Pblicos.
Por lo tanto, la sociedad reputar como titulares de las participaciones a quienes aparezcan como tales en
Registros Pblicos.
DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE
ARTICULO OCTAVO.- Para el caso de transferencia de participaciones, se establece el derecho de
adquisicin preferente en favor de los restantes participacionistas de la sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus participaciones comunicar por escrito este hecho al gerente
general, quien deber poner en conocimiento a los dems participacionistas en un plazo no mayor de diez
das hbiles.
Los dems socios, en un plazo de treinta das tiles de recibida la comunicacin, puedan ejercer el derecho
de adquisicin preferente.
La adquisicin se har a prorrata de las participaciones que posean los aceptantes.
En caso de que ningn socio ejercite el derecho de adquisicin preferente, y en el plazo de treinta das
anteriormente referido, la sociedad podr adquirir las participaciones para ser amortizadas, con la
consiguiente reduccin del capital social.
Vencido el plazo, sin que se haya ejercitado la preferencia o la junta de socios no haya decidido la adquisicin
de las participaciones, el socio quedar libre para transmitir sus participaciones sociales en la forma y modo
que tenga por conveniente.
Toda transferencia de participaciones a personas extraas a la sociedad deber realizarse conforme a lo
previsto en este artculo y en el artculo 291 de la Ley General de Sociedades, bajo sancin de nulidad. En
caso de muerte de uno de los socios, tambin ser procedente el derecho de adquisicin preferente de los
dems, conforme al artculo 290 de la Ley General de Sociedades. El plazo para que los dems socios
ejerzan la preferencia ser de treinta das contados desde que el gerente general comunicara el deceso del
socio.

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Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los socios el derecho de
suscripcin preferente sobre las participaciones que se creen.
FORMALIDADES DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
ARTCULO NOVENO.- El acto de transferencia de participaciones deber realizarse en una junta que para tal
efecto sea convocada por el gerente general en un plazo no mayor a los .... das de haberlo solicitado por
escrito el transferente y el adquiriente, o cualquiera de ellos.
Una vez celebrado por escrito la transferencia de participaciones, la sociedad deber elevar a escritura
pblica el acto de transferencia y la correspondiente modificacin de estatutos, para su inscripcin en
registros.
Tratndose de transferencia de participaciones por sucesin, los sucesores debern comunicar a la sociedad
el testimonio del testamento o copia certificada del auto de sucesin intestada con la constancia de la
inscripcin de la misma en el Registro de Sucesin Intestada, segn corresponda.

TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO DCIMO.- Son rganos de la sociedad:
a) La junta general; y,
b) La gerencia.

TTULO CUARTO
JUNTAS GENERALES
COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS
ARTCULO UNDCIMO.- La junta general est compuesta por todos los socios y representa la universalidad
de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos
por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que
hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL
ARTCULO DUODCIMO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso
reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren
presentes o representadas la totalidad de las participaciones sociales y se acuerde por unanimidad instalar la
Junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales sern convocadas por el gerente general. Los requisitos de convocatoria, qurum,
adopcin de acuerdos, el derecho de separacin de los socios, aumento o reduccin del capital social,
emisin de obligaciones y los procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir
por las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
Las juntas generales estarn presididas por el gerente general y como secretario actuar quien designe este.
En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes.
MAYORAS SUPERIORES
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la Ley General de
Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayora que represente no
menos del 70% de las participaciones suscritas en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos.
b) Renunciar al derecho de suscripcin preferente.
c) Acordar la capitalizacin de utilidades.
d) Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas.
e) Acordar la readquisicin de participaciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
FECHA DE CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del primer trimestre de
cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.

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TTULO QUINTO
LA GERENCIA
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes que
sern designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.
GERENTE GENERAL
ARTCULO DCIMO SEXTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entender que este ser el gerente
general. En caso de elegirse ms de un gerente, deber indicarse cul de ellos ocupar el cargo de gerente
general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia, teniendo la
representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL
ARTCULO DCIMO STIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, laborales,
municipales, etc. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo
Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera
necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha
de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica, cuidar que la contabilidad
est al da, inspeccionando libros, documentos y operaciones y dictar las disposiciones necesarias para el
normal funcionamiento de la compaa.
e) Dar cuenta a la junta general cuando esta se lo solicite de la marcha y estado de los negocios.
f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando el comprobante de pago respectivo.
g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la sociedad, fijando los
trminos y condiciones de los mismos.
h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligacin no expresamente enumerada en este artculo
que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus fines.
i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los plazos, montos de los
arriendos y dems condiciones.
j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depsitos a la vista o a plazo en instituciones
bancarias y financieras; girar contra ellas con o sin provisin de fondos, solicitar sobregiros, avances y, en
general, realizar toda clase de contratos de crdito, directos o indirectos, con garanta especfica o sin ella,
leasing y en general, realizar toda operacin bancaria o financiera permitida por la ley;
k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagars, cheques, warrants,
certificados de depsitos y, en general, toda clase de valores, ttulos valores, documentos de crditos o
documentos representativos de bienes o derechos.
l) Representar a la sociedad como persona jurdica.
m) Elaborar para todas y cada una de las reas, y someter si es el caso a la aprobacin de la junta general,
los planes, programas, reglamentos, presupuestos y polticas generales de la sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.
o) Controlar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo custodia los bienes de la sociedad y adoptar
las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
p) Cumplir con los dems deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos, acuerdos y resoluciones
de la junta general.

TTULO SEXTO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
MODIFICACIN DEL ESTATUTO
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La junta general podr delegar en la gerencia la facultad de modificar el
estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.

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La modificacin del estatuto y sus efectos se rigen por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Procede aumentar el capital cuando:
a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados por exposicin a la
inflacin.
d) Otros casos previstos en la ley.

REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las prdidas
hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber
sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen
nuevos aportes de los socios que asuman dicha prdida.

TTULO STIMO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La gerencia deber formular la memoria, los estados financieros y la
propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la
sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme las disposiciones legales vigentes y
con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
RESERVA LEGAL
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber
ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:
a) La distribucin de utilidades solo podr hacerse en mrito a estados financieros preparados al cierre de un
perodo determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta general.
b) Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin y
siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c) Podr distribuirse dividendos a cuenta.

TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los
artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

DISPOSICIN TRANSITORIA
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado gerente general de la Sociedad el Sr.
................................................., cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente
minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.

DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo
dispuesto en la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de
socios, estas debern ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la

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materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros
designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de ....... (...) das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente
del Tribunal Arbitral, este deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara
de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin
para las partes.
Srvase agregar, usted seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de
Personas Jurdicas de Lima.

.., . De ..de 20...

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CONCLUSIONES

La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las
caractersticas de otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee la
responsabilidad limitada de las S.A. y el factor personalista de las
sociedades colectivas y comanditarias.
La S.R.L. naci como una forma de apoyar. De impulsar a la pequea y
mediana empresa puesto que los dems tipos de sociedades existentes
hasta esa poca eran adecuados principalmente para las grandes
empresas.
Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no
es una variante de una sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad
independiente de las otras formas societarias; puesto que en ella
conviven en armona elementos personalistas y elementos capitalistas,
rasgos que la diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de
sociedad.
Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones
por sucesiones, se realizar siempre y cuando lo permitan el estatuto o si
dispone que el fallecido es socio, tienen primera opcin los dems socios
para adquirirlas.

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