LEY N26887
LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
ARTICULOS:
Artculo 1: La Sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para
el ejercicio en comn de actividades econmicas.
Artculo 5: Contenido y formalidades del acto constitutivo
La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est contenido el
pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de stos se
requiere la misma formalidad. En la Escritura Pblica de constitucin se
nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas de
cada forma societaria. Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben
obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto
social no se hubiese elevado a Escritura Pblica, cualquier socio puede
demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo.
Artculo 6: Personalidad jurdica
La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro
y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
Artculo 9.- Denominacin o Razn Social
La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn corresponda a
su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, adems, un nombre
abreviado. No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una
razn social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando
se demuestre legitimidad para ello. Esta prohibicin no tiene en cuenta la forma
social. No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una
razn social que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o
LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANONIMA
SECCION PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
TITULO UNICO
INTRODUCCIN
La sociedad annima es de carcter mercantil (tiene por objeto la realizacin
de uno o ms actos de comercio) y est formada por participaciones en el
capital social que se forman a travs de la adquisicin de acciones por los
titulares de la sociedad. Estos accionistas responden ante la sociedad tan solo
con el importe de las acciones adquiridas. Para constituir una sociedad
annima hay que tener en cuenta los requisitos que existen a la hora de su
formacin y desarrollo, ya que est pensada para grandes empresas, y por lo
tanto, su nivel de complejidad es ms elevado comparado con el de otro tipo de
sociedad.
En este trabajo se estudiar la Sociedad Annima; que se encuentra regulada
en la Ley General de Sociedades y destaca de entre las dems por ser la ms
amplia en lo que respecta a contenido de preceptos legales y observaciones
por parte de los cientficos del Derecho que se han encargado de crear
doctrinas para su mejor comprensin y anlisis.
POR QU ES ANNIMA LA SOCIEDAD ANNIMA?
La palabra annimo en un primer plano lo podemos definir de manera
gramatical como la obra o escrito sin el nombre del autor. Autor de nombre
desconocido. Secreto del autor que oculta su nombre. Carta sin firma. La
notoriedad de las sociedades annimas radica en el ejercicio de los actos de
comercio que se realizan bajo una denominacin social, sin recurrir al nombre
de los socios, de ah la caracterstica de annima La sociedad annima es
una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital
social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las
II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est
ntegramente suscrito
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del
valor de cada accin pagadera en numerario.
IV.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse,
en todo o en parte, con bienes distintos del numerario La constitucin de la
Sociedad Annima podr llevarse a cabo por la comparecencia ante Notario, de
las personas que otorguen la escritura social, o por suscripcin pblica. Debe
de contar con un presidente, que sea el encargado general de supervisar que
haya una efectividad en el medio donde se desarrollan
FUNCIONES ESPECFICAS DEL CAPITAL SOCIAL
CONCLUSIN:
Podemos concluir diciendo que la sociedad annima por ser un mecanismo
jurdico colector del ahorro pblico para convertirlo en inversin productiva,
busca estimular al accionista, con haz de derechos subjetivos, como
contrapartida al aporte, estando su responsabilidad limitada a dicho aporte,
garantizando que exista una justificable relacin entre el capital social u objeto
social.
En lo que respecta al trabajo, espero que los objetivos planteados en la
introduccin hayan sido cubiertos y que este trabajo sea una fuente confiable
de informacin acadmica y profesional, apoyando al estudio y comprensin de
la persona que desea saber ms sobre el tema tratado, de la Ley general de
Sociedades.
LIBRO ll
Seccin Segunda
SOCIEDAD ANONIMA
SECCION PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES
SECCION SEGUNDA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ll
CONCLUSIONES
La
fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los
trminos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura
pblica de constitucin de la nueva sociedad. Constitucin por suscripcin
pblica en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa
de fundacin otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad est
reservada slo para la Sociedad Annima. Aqu existe un proceso previo,
regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y
paguen las acciones de la nueva sociedad; slo despus de culminado el
proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pblica de constitucin.
que da la cara por ellos, ocultando sus verdaderas razones para quedar
formalmente constituidos como fundadores. Asumir constituir una sociedad,
equivale a responder frente a terceros y ante la sociedad por los actos o
contratos pre-constitutivos realizados por los fundadores. Aqu hubo una
variacin con la antigua ley, al establecer la ratificacin tcita de estos actos, a
favor de los fundadores. La ley permite que los fundadores cuenten con
prerrogativas establecidas en los estatutos de la sociedad, obteniendo
beneficios econmicos en el reparto de las utilidades o de cualquier derecho
sobre stas, por ser los primeros gestores. Por ltimo, es necesario conocer los
dos procedimientos de fundacin que se estable en la ley, es decir, la
constitucin simultnea y la constitucin por oferta a terceros, para poder
establecer los derechos y obligaciones que le correspondern en cada caso.
APORTACIONES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
(1) todos los socios fundadores, (2) todos los socios que voten el aumento de
capital (salvo los que en caso de aumento de capital hagan constar en acta su
oposicin), (3) los aportantes de la aportacin no dineraria, (4) quienes
adquieran alguna participacin desembolsada mediante aportacin no
dineraria, y (5) en el caso de aumento de capital, incluso de los administradores
(si bien los administradores nicamente por la diferencia entre la valoracin que
hubieran atribuido en su informe al bien aportado y el valor real de las
aportaciones). Todos ellos sern solidariamente responsables frente a la
sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad y de la valoracin de
tales aportaciones. El refuerzo de la responsabilidad pretende garantizar la
realidad y el valor de la aportacin. El que no sea obligatorio no quiere decir
que no sea posible obtener el informe de un experto. De hecho, la LSC lo prev
expresamente como voluntario, y le da eficacia jurdica: si se dispone de
informe de experto independiente quedarn exonerados de responsabilidad los
socios aportantes. Lo que no dice la ley es que, adems, queden liberados de
responsabilidad los dems. La doctrina considera que s deben considerarse
liberados por una razn de coherencia: no tiene sentido que el aportante lo
est, mientras que los otros socios y los administradores sean responsables
solidarios de la aportacin realizada por aqul.
SECCION CUARTA:
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
TITULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artculo 111.- Concepto La junta general de accionistas es el rgano
supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general
debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por
la mayora que establece esta ley los asuntos propios de su
competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no
hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.
Artculo 112.- Lugar de celebracin de la Junta La junta general se
celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la
posibilidad de realizarla en lugar distinto.
Artculo 113.- Convocatoria a la Junta El directorio o en su caso la
administracin de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena
la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo
necesario al inters social o lo solicite un nmero de accionistas que
represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto.
Artculo 114.- Junta Obligatoria Anual La junta general se rene
obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses
siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados
econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados
financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.
Artculo 120.- Junta Universal Sin perjuicio de lo prescrito por los artculos
precedentes, la junta general se entiende convocada y vlidamente constituida
para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes,
siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad
de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la
celebracin de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
Artculo 121.- Derecho de concurrencia a la junta general Pueden asistir a la
junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a
voto que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de acciones, con una
anticipacin no menor de dos das al de la celebracin de la junta general. Los
directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta
general con voz pero sin voto. El estatuto, la propia junta general o el directorio
pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios,
profesionales y tcnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que
tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales.
Artculo 122.- Representacin en la Junta General Todo accionista con derecho
a participar en las juntas generales puede hacerse representar por otra
persona. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representacin a
favor de otro accionista, o de un director o gerente. La representacin debe
constar por escrito y con carcter especial para cada junta general, salvo que
se trate de poderes otorgados por escritura pblica. Los poderes deben ser
registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de veinticuatro
horas a la hora fijada para la celebracin de la junta general. La representacin
ante la junta general es revocable. La asistencia personal del representado a la
junta general producir la revocacin del poder conferido tratndose del poder
especial y dejar en suspenso, para esa ocasin, el otorgado por escritura
pblica. Lo dispuesto en este prrafo no ser de aplicacin en los casos de
poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley.
Artculo 123.- Lista de asistentes Antes de la instalacin de la junta general, se
formula la lista de asistentes expresando el carcter o representacin de cada
uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupndolas
por clases si las hubiere. Al final de la lista se determina el nmero de acciones
superiores a los sealados en este artculo y en los artculos 125 y 126, pero
nunca inferiores.
Artculo 128.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas Cuando la
adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo 126, debe
hacerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el
qurum ni la mayora calificada mencionados en los artculos precedentes.
Artculo 129.- Presidencia y Secretara de la Junta Salvo disposicin diversa del
estatuto, la junta general es presidida por el presidente del directorio. El
gerente general de la sociedad acta como secretario. En ausencia o
impedimento de stos, desempean tales funciones aqullos de los
concurrentes que la propia junta designe.
Artculo 130.- Derecho de informacin de los accionistas Desde el da de la
publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los
accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la
junta general, durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas
pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la
misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los
asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio est obligado a
proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusin de los
datos solicitados perjudique el inters social. Esta excepcin no procede
cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que
representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto. Artculo 131.- Aplazamiento de la Junta A solicitud de
accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto la junta general se aplazar por una sola vez, por
no menos de tres ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria,
para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren
suficientemente informados. Cualquiera que sea el nmero de reuniones en
que eventualmente se divida una junta, se la considera como una sola, y se
levantar un acta nica. En los casos contemplados en este artculo es de
aplicacin lo dispuesto en el primer prrafo del artculo 124.
LIBRO II
SECCIN QUINTA
MODIFICACIN DE ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
En conclusin nos habla que tanto para modificar el estatuto o para aumentar
el capital necesita ser aprobado por la junta y esta a su vez debe cumplir con
ciertos requisitos, esto nos sirve para evitarnos cualquier posible problema que
pueda ocurrir dentro de una sociedad, ya que la junta acuerda todos los
cambios que pueden suceder en ella. A su vez tambin proporciona ciertos
beneficios a los accionistas.
LIBRO II
SECCION SEPTIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
Definicin: Creada por un reducido nmero de personas (hasta veinte socios)
que pueden ser naturales o jurdicas, que tienen el nimo de constituir una
sociedad y participar en forma activa y directa en la administracin, gestin y
representacin social
Caractersticas:
Puede funcionar sin directorio.
grandes capitales.
Que una SAC tenga como mximo 20 accionistas no implica que se vea
afectada la posibilidad de manejar grandes capitales.
Constitucin:
1. El nombre de la sociedad. Lo ptimo es hacer una bsqueda previa en
registros pblicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el
nombre que haya elegido no est tomado por alguien ms.
2. Capital social. No hay mnimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es
en efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.
3. Tener mnimo 2 socios y no ms de 20 socios. Es la ventaja de esta
sociedad dado que usualmente las sociedades annimas cerradas se
forman con 2 socios.
4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.
5. Establecer si va a tener o no directorio.
6. Domicilio y duracin. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que
se ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duracin que diga "indefinida"
Conclusin:
La sociedad annima cerrada est constituida de 2 a 20 personas
busca formar una sociedad, donde los miembros que la conformen
participen de forma activa, tambin puede ser constituida por una
familia.
No necesita una cantidad mnima de capital, este puede ser en bienes o
dinero, en el caso de que sea dinero se puede crear una cuenta
bancaria.
TITULO II
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
Artculo 249.- Definicin
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes
condiciones:
en acciones;
Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas;
Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento
setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero
aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al
dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital;
Se constituya como tal; o,
Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptacin a dicho rgimen.
Caractersticas:
1.
2.
3.
4.
5.
Valores
6. Control por parte de CONASEV
7. Libre transmisibilidad de las acciones
Constitucin:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Objeto social
Nombre
Denominacin
Rgimen
Capital social
Socios
Inscripcin
Conclusin:
LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCION PRIMERA: SOCIEDAD COLECTIVA
LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCION SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA
La sociedad en comandita simple, es una sociedad donde no existe un capital
mnimo para construir la empresa y contiene dos clases de socios: socios
colectivos, y socios comanditarios. Los socios colectivos son aquellos que aportan
tanto capital como trabajo (gestionan, trabaja en ella y su responsabilidad es
limitada); mientras los socios comanditarios solo aportan capital mas no trabajo
(no tienen derecho en la gestin de la sociedad, su responsabilidad es limitada).
El pacto social debe contener reglas particulares de esta forma de sociedad en
comandita simple y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y
reglas, as como otros tipos de pactos lcitos que sean necesarios. En cuanto a la
razn social, stas limitan a los socios comanditarios, pero si se incluyera el
nombre de stos o de terceros ajenos a la sociedad.
TITULO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Artculo 282.- Sociedad en comandita por acciones.
A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas
a la sociedad annima, si es que tambin cumpla esta seccin.
Esta forma societaria se gua en resumen por las siguientes reglas:
1.
2.
3.
LIBRO IV
SECCION PRIMERA
TITULO III OBLIGACIONES CONVERTIBLES
Las obligaciones convertibles son, como su propio nombre indica, obligaciones:
Ttulos de renta fija que ofrecen al inversor una rentabilidad determinada hasta
su vencimiento.
Pero son tambin convertibles:
El inversor podr en determinadas fechas optar por cambiar estas obligaciones
por acciones de la empresa emisora.
La posibilidad de conversin se puede ejercer en determinadas fechas
prefijadas: por ejemplo, al ao de la emisin, a los 2 aos y a los 3 aos.
A cambio de ofrecer esta posibilidad de conversion, las obligaciones
convertibles ofrecen un tipo de inters inferior al de las obligaciones ordinarias.
Las obligaciones convertibles, como el resto de obligaciones, cotizan en el
mercado.
En el momento de emisin de estas obligaciones no se conoce el nmero
exacto de acciones por las que se podrn canjear en cada fecha, lo que si est
establecido es el sistema que se va a utilizar para su clculo.
La frmula de clculo suele ser la siguiente:
Valor nominal de la obligacin dividido por la cotizacin media de la accin
durante un periodo determinado antes de la fecha de conversin (por ejemplo,
durante el mes previo).
A la cotizacin media de la accin se le suele aplicar un descuento (entre un
5% y un 20%) para hacer la conversin ms atractiva.
Ejemplo: supongamos una obligacin convertible cuyo valor nominal es de
1.000 ptas. La cotizacin media de la accin en el mes previo a la fecha de
conversin es de 125 ptas. A este precio se le aplica un descuento del 20%
de
escisin simple o
de escisin por
absorcin,
segn
que
la escisin como
la
segregacin
son
dos procedimientos
un
elemento
del pasivo no
sea
atribuido
Inscripcin de la sucursal:
El contenido de la inscripcin en Registros de la sucursal de una sociedad en el
Per debe contener lo siguiente:
LIBRO CUARTO
SECCION CUARTA
DISOLUCIN, LIQUIDACIN
TTULO I
DISOLUCIN
Artculo 407
As como para la creacin de sociedades se debe cumplir procedimientos y
formalidades,
para
disolver
la
sociedad
tambin
hay una
serie
de
procedimientos que tiene como fin que ningn socio, acreedor o tercero se vea
perjudicado por la disolucin de la misma. Para llevar a cabo una disolucin, la
ley de una lista de causales, pero que NO es taxativa, sino que habla ms bien
de un nmero aportes con expectativa a la entrada de ms causales que sean
dictados por otra ley. En el art. 407 encontramos una lista de ocho puntos
acontecibles que daran pie a la disolucin de la sociedad.
Artculo 408
Sin perjuicio de las causales dictadas en el art. 407, este artculo prevee
causales de disolucin especficas aplicables a la sociedad colectiva y a la
sociedad en comandita, referidas estas al fallecimiento o prdida de socios o
administradores.
Artculo 409
Artculo 410
Este artculo regula un supuesto excepcional de disolucin en el que la
sociedad se extinguir no por el acuerdo de la Junta General del socios, sino
por el pedido del Poder Ejecutivo formule a la corte Suprema debido a que la
sociedad tiene
costumbres.
Una vez emitida la decisin de la Corte Suprema, se convoca a la Junta para
que proceda a iniciar la liquidacin del patrimonio social y si ello no se realiza,
cualquier socio o tercero puede solicitar al juez ordene la liquidacin.
Artculo 411
Este es un supuesto contrario a la disolucin, en el cual habindose tomado el
acuerdo de disolucin por parte de la junta de
TTULO II
LIQUIDACIN
Artculo 413
La segunda etapa en el proceso de extincin de una sociedad es la
LIQUIDACIN. Bsicamente, la liquidacin implica que el patrimonio de la
sociedad, sea utilizado para el cumplimiento de todas sus obligaciones, hasta
donde alcance. Si el patrimonio fuera suficiente para cubrir todas las
obligaciones, el remanente es distribuido entre los socios en funcin de su
porcentaje de participacin o la regla acordado.
Para tal efecto se designa a un liquidador o liquidadores, quienes desde su
designacin, asumirn toda la representacin de la sociedad, cesando en sus
cargos los administradores de la sociedad, sean directores o gerentes.
Adems, durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su denominacin o
razn social la palabra EN LIQUIDACIN.
Aunque los administradores hayan cesado, los socios pueden seguir
reunindose en junta para adoptar acuerdos que consideren convenientes.
INCLUSO LA REVOCATORIA.
Artculo 414
Para realizar la liquidacin, la junta o el juez, segn sea el caso, deben
designar uno o varios liquidadores, en el ltimo caso siempre en nmeros
impares.
Debe quedar claro que no se requiere ninguna cualidad profesional para asumir
la funcin de liquidador y puede designarse tambin a una persona jurdica
como liquidadora, en cuyo caso debe nombrar a una persona natural que la
representa para tal efecto.
Tanto los socios minoritarios como los obligacionistas, tienen derecho a
nombrar a su representante que vigile la actuacin del o los liquidadores.