LIMITADA
E.I.R.L.
2015
En pocas palabras, se podra decir que es una empresa de nico dueo, donde no existen ni
socios ni accionistas.
Caractersticas de las empresas de responsabilidad limitada:
Los socios responden ante terceros de forma limitada segn el monto pactado
Son caractersticas de empresas pequeas o familiares.
Se forman a partir de un solo individuo.
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada se abreviara de la siguiente manera:
E.I.R.L
El titular es siempre una persona natural.
CARACTERISTICAS DE LA SCRL
La SRL ha sufrido una evolucin de lo que vendra a ser un modelo predominantemente
personalista hacia uno que ha adoptado otros elementos propios de un modelo de naturaleza
capitalista conforme se ver oportunamente.
En un principio la SRL se estructur sobre la base de las sociedades personalistas en las que
predomina el elemento intuito persona y el affectio societatis, limitndose la responsabilidad de los
socios a su aporte, rasgo caracterstico de las sociedades de capitales. Es decir, tom elementos
de las formas societarias que haban existido hasta esa poca para dar origen a un nuevo tipo con
caractersticas tanto personalistas como capitalistas.
La limitacin en el nmero de socios constituye as uno de los rasgos sintomticos ms
caractersticos de la naturaleza cerrada de la SRL.
EVOLUCION HISTORICA
La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Annima de facilitar el
empleo de pequeos capitales y de ejecucin de grandes obras, as como de evitar sus
desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro de quiebra, con esos cabos de
grandes intereses y la comisin de grandes delitos contra la propiedad ha dado origen a la
concepcin de la sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamente reciente.
Histricamente naci en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de
"sociedad de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de
abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de Sociedad
Annima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de 1925, en que fue reglamentada
con las caractersticas que ahora tiene. El sistema legal Italiano no la conoce, an existen
proyectos tendientes a adoptarla; y en la prctica comercial espaola ya la ha admitido aunque sin
una reglamentacin legal
LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada se encuentra regulada en los artculos 283 al
294 de la LGS, sin embargo cuando se estaba preparando la LGS, en un primer momento la
Comisin encargada de su preparacin sostuvo la eliminacin de esta figura societaria en base a
que la Sociedad Annima Cerrada poda sustituir los mismos fines de aquella.
Sin embargo, existieron posiciones en contrario, sobre todo por parte de aquellos empresarios que
ya tenan establecido una SRL, dado que les originara mayores costos el hecho de adaptarse a
una Sociedad Annima Cerrada.
ANTECEDENTES EN EL PER
El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgnica en el Per en la Ley de
Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores consideraron que poda
encontrarse en el Cdigo Civil de 1936 un ante pasado remoto en la sociedad civil de
responsabilidad limitada la que fue propuesta como un instrumento familiar para efectuar la
divisin de los pequeos patrimonios sin eliminar la personalidad de los socios, facilitndoles a su
vez la administracin y la directa fiscalizacin de los intereses de los intereses comunes
La SRL tuvo una amplia acogida en virtud su compatibilidad con los negocios medianos y
pequeos as como su flexibilidad en su regulacin. Como se sabe la Comisin Redactora del
Anteproyecto de la Ley General de las Sociedades (LGS)vigente no incluy en el texto presentado
a la SRL, en virtud que la creacin de la Sociedad Annima Cerrada (SAC) cumplira el rol antes
desempeado por dicho modelo aunque tuviese rasgos distintivos particulares que ms bien
constituan una mejora. Fue la Comisin Revisora del Congreso de la Repblica la que insisti en
mantener a la SRL por razones bsicamente socio-polticas mereceran ser tomadas en cuenta. Se
sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeas y medianas empresas las que adoptaban
dicho modelo societario y dado la probable precariedad de su situacin les sera sumamente
oneroso afrontar los costos de una adecuacin estatutaria a las nuevas regulaciones.
b) Aportes societarios
Al igual que en otras sociedades, el capital en la SRL est conformado por las aportaciones que
realicen sus socios, las cuales deben estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento (25%)
de cada participacin, y depositado en una entidad bancaria o financiera a nombre de la sociedad,
este capital como se aprecia est divido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que
no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
En estos casos, los aportes pueden constituir en bienes dinerarios y/o no dinerarios, los cuales, en
el primer caso, se desembolsarn en la oportunidad y condiciones establecidas en el pacto social,
mientras que en el segundo caso, en la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de
derechos de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen o detallan
los bienes y/o derechos objeto del aporte, como tambin se debe indicar cules fueron los criterios
utilizados para su valuacin.
La transferencia de participaciones
a) La transferencia inter vivos y el derecho de adquisicin preferente
Cuando se trata el tema de transferencia de participaciones lleva aparejado, en la SRL, el derecho
de adquisicin preferente.
As, tenemos, cuando cualquiera de los socios que se proponga transferir su participacin o
participaciones sociales a una persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido
al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez (10) das
naturales.
Una vez recibida dicha comunicacin los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de
los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata
de sus respectivas participaciones sociales. En el supuesto que ningn socio ejercite el derecho de
adquisicin preferente, podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la
consiguiente reduccin del capital social.
Ahora bien, una vez transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio
quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por
conveniente a cualquier tercero, siempre y cuando no se hubiese convocado a junta para decidir la
adquisicin de las participaciones por la sociedad.
La regulacin sobre el derecho de adquisicin preferente establece las reglas para la valuacin de
las participaciones en caso de conflicto, as admite la posibilidad que, el precio de venta, en caso
de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado
por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo.
Sin embargo, nada impide que el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la
transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn
caso es vlido que el pacto prohba totalmente las transmisiones.
A diferencia de la Sociedad Annima Cerrada, donde la titularidad de la accin es quien aparezca
como tal en el libro de matrcula de acciones, en la SRL, la transferencia de participaciones se
formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro, tiene, pues, carcter ad solemnitatem, en
donde se sanciona con nulidad las transferencias que no sigan este procedimiento.
b) Medidas Cautelares
La participacin social, tambin, puede ser materia de medida cautelar. En estos casos, la
resolucin judicial que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La
sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los
posibles postores que se presentaran al acto del remate, y adquirir la participacin por el precio
base que se hubiese sealado para dicho acto.
As, una vez adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma indicada
anteriormente en el caso del ejercicio del derecho de adquisicin preferente. Si ningn socio se
interesa en comprar, se considerar amortizada la participacin, con la consiguiente reduccin de
capital.
PASO 2: CONSTITUCIN
Se constituye con la firma de un contrato entre los socios por medio del cual se crea la sociedad y
se aprueban los estatutos sociales. Al igual que en el caso de las SA, conviene que los
documentos sean preparados por un profesional. El contrato se puede hacer mediante Escritura
Pblica o por Instrumento Privado certificando las firmas de los socios. La presencia del Escribano
es necesaria en ambos casos.
PASO 4: INSCRIPCIN
Junto con un formulario especial que se compra y se hace sellar, se presenta toda la
documentacin en la autoridad que corresponda (ver punto 1). Si la autoridad de control no formula
observaciones que puedan ser contestadas, declara inscripta la sociedad.
RESPONSABILIDAD
Es el cumplimiento de las obligaciones, o el cuidado al tomar decisiones o realizar algo. La
responsabilidad es tambin el hecho de ser responsable de alguien o de algo. Se utiliza, asimismo,
para referirse a la obligacin de responder ante un hecho.
El propietario de la empresa individual responde con su patrimonio slo de los aportes efectuados
a la empresa. La EIRL por su parte, responde con todos sus bienes de las obligaciones contradas
dentro de su giro, dando de esta manera cumplimiento al objetivo establecido por la ley.
Sin perjuicio de lo anterior, el titular responde ilimitadamente con sus bienes en los casos
sealados por el artculo 12 de la ley, dentro de los que encontramos actuaciones de la EIRL fuera
de su objeto o sin representacin, como asimismo en caso de nulidad del acto constitutivo.
La EIRL o Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, slo puede estar formada por
una persona, en cambio la Sociedad de Responsabilidad Limitada debe estar formada por
al menos 2 socios, pero se puede hasta un mximo de 50 socios.
La EIRL debe tener slo un giro especfico que dice relacin una actividad econmica
especfica, en cambio la Sociedad de Responsabilidad Limitada por puede tener varios
giros relacionados a distintas actividades econmicas.
La EIRL no puede incorporar a nuevos socios, para hacerlo deber transformarse a una
Sociedad por Acciones o Sociedad de Responsabilidad Limitada, en cambio la SRL puede
incorporar a nuevos socios con el consentimiento de los dems socios.
CAPITAL SOCIAL
No obstante la limitacin de la responsabilidad de los socios, en resguardo de los terceros se
defiende la integracin del capital, imponindose que el mismo debe estar pagado desde el origen
de la sociedad en un 25% por lo menos y debe estar depositado en una entidad financiera del
Sistema Financiera Nacional o tambin la bancaria esto debe figurar en la escritura de constitucin
de dicha sociedad. En cuanto a las aportaciones de los socios los cuales conforman el capital,
deben ser iguales y estos no pueden estar representados por acciones ni transmitidas. Las
participaciones son individuales y sirven como medida del derecho de los socios o sea en esta
aspecto ostentan el mismo carcter de las acciones de la Sociedad Annima. La funcin de la
sociedad se rige por las disposiciones generales aplicables a toda clase de sociedades, respecto a
los aportes y sus riesgos; al contenido obligatorio de la escritura de constitucin social; al capital
social; as como los bienes que cada socio aporte; el valor que se atribuye a las aportaciones no
dinerarias y las participaciones sociales que a los socios se desasign y en que se divide el capital.
MINUTA
Es un documento en el cual los miembros de la sociedad manifiestan su voluntad de constituir la
empresa, y en donde se sealan todos los acuerdos respectivos.
La minuta consta del pacto social y los estatutos, adems de los insertos que se puedan adjuntar a
sta.
Los elementos fundamentales de una minuta son:
El lugar en donde van a funcionar las agencias o sucursales (si es que las
hubieran).
La persona que va a administrar o representar la sociedad.
Los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser:
Bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques,
pagars, letras de cambios, etc.
Bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios,
mesas, sillas, etc.
Otros acuerdos que establezcan los socios.
Se solicita en SUNARP. Esta bsqueda sirve para saber si no hay un nombre o ttulo igual, o
parecido, al que denominar a su empresa. El resultado de la bsqueda me lo entregan en el da,
tiene vigencia al momento de su expedicin y no produce el cierre temporal del ndice de
denominacin. Si el resultado es negativo, es decir, si no hay un nombre similar se prosigue con el
paso
B.
Se puede verificar si ya existe el nombre que planea colocar a su empresa en el directorio nacional
de personas jurdicas de la SUNARP . Derecho de trmite 4.00 Nuevos Soles
3. Solicitar la Reserva del Nombre de la persona jurdica a constituir
Se solicita en SUNARP. Se debe solicitar la reserva del nombre de mi empresa frente a otras
solicitudes que pidan una inscripcin con un nombre similar. Para eso lleno el formato con el
nombre de los socios, el domicilio fiscal, el tipo de sociedad, la indicacin de si es micro o pequea
empresa
(MYPE),
entre
otros
datos.
Luego de solicitar la inscripcin del nombre de la empresa, debo esperar aproximadamente un da
para que me entreguen la reserva de nombre. Esto significa que el ndice de denominacin se
bloquea por treinta (30) das naturales y nadie puede tomar dentro de ese plazo tal nombre.
Tambin puedo realizar esta reserva en lnea a travs de la pgina WEB de la SUNARP , aqu
ingresa toda la informacin e imprime el formulario con el cual se acerca a la SUNARP y
cancela 18.00 Nuevos Soles.
4. Documentos Personales
Presentar copia simple del DNI vigente del titular o de los socios. Las personas casadas adjuntarn
copia del documento de identidad del cnyuge. En el caso del titular/socio extranjero deber
acompaar copia del carn de extranjera o visa de negocio.
5. Descripcin de la Actividad Econmica.
Indicar el aporte del titular o de los socios que se hace para la constitucin de la empresa. Los
aportes se tienen que detallar en Bienes Dinerarios y Bienes no Dinerarios como sigue:
7. Bienes Dinerarios.
Se le llama al aporte del capital que hago en efectivo. Una vez elaborada la minuta o acto
constitutivo y con una copia de sta, debo efectuar el depsito bancario a nombre de la empresa.
Tengo que adjuntar la Constancia de Depsito en original y copia.
8. Bienes no Dinerarios.
Aporte del capital que hago en mquinas, equipos, muebles o enseres. La lista
detallada del aporte de bienes debe presentarse en una Declaracin Jurada
Simple.
CONCLUSION
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es de tipo capitalista. El capital social est integrado por
las aportaciones de todos los socios y se encuentra dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a ttulos negociables ni denominarse
acciones. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, la responsabilidad se
limita al capital aportado a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad independiente delas otras formas
societarias; puesto que en ella conviven en armona elementos personalistas y elementos
capitalistas, rasgos que la diferencian y la haca independiente de los otros tipos de sociedad.
La transferencia de participaciones por sucesiones, se realizar siempre y cuando lo permitan el
estatuto o si dispone que el fallecido ser socio, tienen primera opcin los dems socios para
adquirirlas. La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene semejanza con la sociedad Annima ya
que deriva de esta