LIBRO SEISCIENTOS CINCUENTA Y DOS.------------------------------AUZ/KMP/SCO. -INSTRUMENTO TREINTA Y TRES MIL DOSCIENTOS CUARENTA.

--------------------------- - -MXICO, DISTRITO FEDERAL, a veinticuatro de marzo de dos mil quince.----ALFONSO GMEZ PORTUGAL AGUIRRE, titular de la notara nmero ciento sesenta y
dos del Distrito Federal, hago constar:--------------------------------------EL CONTRATO DE SOCIEDAD, por el que se constituye CASA TEQUIPONCH, SOCIEDAD
ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los seores VICENTE ENRIQUE RODRGUEZ
SNCHEZ

JULIN

ORTEGA

JUREZ,

al

amparo

de

la

autorizacin

de

uso

de

denominacin o razn social expedida por la Secretara de Economa, el da

veintids de enero de dos mil quince, que agrego al apndice de esta escritura
con la letra "A", al tenor de la siguiente declaracin y clusulas: ------------------------------------D E C L A R A C I N-----------------------------NICA.- Declaran los seores VICENTE ENRIQUE RODRGUEZ SNCHEZ y JULIN ORTEGA
JUREZ, una vez
conocimiento

que

pleno

el suscrito
del

notario

contenido

les

alcance

ha ilustrado
del

de ello,

artculo

tener

veintids

del

Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales y

que

mayor

abundamiento,

solicitud

de

las

partes,

transcribo

continuacin: ----------------------------------------------------------------Artculo 22.- Las Sociedades o Asociaciones que usen o pretendan usar una
Denominacin o Razn Social tendrn las obligaciones siguientes: ------------I. Responder por cualquier dao, perjuicio o afectacin que pudiera causar el
uso indebido o no autorizado de una Denominacin o Razn Social conforme a la
Ley y este Reglamento, y------------------------------------------------------II. Proporcionar a la Secretara la informacin y documentacin que le sea
requerida por escrito o a travs del Sistema en relacin con el uso de una
Denominacin o Razn Social, al momento de reservar la Denominacin o Razn
Social, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y despus de que se haya
dado el Aviso de Liberacin respecto de la Denominacin o Razn Social. Las
obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, debern constar en el
instrumento mediante el cual se formalice la constitucin de la Sociedad o
Asociacin o el cambio de su Denominacin o Razn Social.-------------------AVISO DE PRIVACIDAD.-

En trminos

Proteccin

Personales

de

comparecientes

Datos

de lo dispuesto
en

Posesin

de

por la Ley Federal

los

Particulares,

manifiestan conocer el aviso de privacidad

de
los

a que se refiere

la mencionada ley, mismo que se encuentra exhibido en diversas reas pblicas

de las oficinas del suscrito Notario, por lo que con la firma del presente
instrumento,

manifiestan su consentimiento expreso con el tratamiento de sus

datos personales, incluso los datos personales sensibles.--------------------Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes: -----------------------------------------C L U S U L A S-------------------------------PRIMERA.- Los seores VICENTEENRIQUERODRGUEZSNCHEZyJULINORTEGAJUREZ,
constituyen una sociedad annima de capital variable, que se denominar CASA
TEQUIPONCH.------------------------------------------------------------------SEGUNDA.-

Los

comparecientes

convienen

que

la

sociedad

annima

de

capital

variable, que por esta escritura se constituye, se regir por los siguientes: - -----------------------------E S T A T U T O S.-------------------------------

ARTCULO PRIMERO.- La denominacin social CASA TEQUIPONCH, se usar seguida

de las palabras "SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE" o de su abreviatura
"S.A. DE C.V.".---------------------------------------------------------------ARTCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto:-----------------------------La fabricacin, comercializacin, envasado, maquila, as como la realizacin
de cualquier tipo de actividad relacionada con la produccin y distribucin de
bebidas alcohlicas e insumos necesarios para la elaboracin de las mismas. --Por lo que enunciativa y no limitativamente la sociedad podr:---------------A.- Comprar, vender, adquirir, distribuir, importar, exportar, comercializar y
en general, negociar con toda clase de bienes y productos ya sean industriales
o arquitectnicos, por cuenta propia o ajena en la Repblica Mexicana o en el
Extranjero.-------------------------------------------------------------------B.- Fabricar, industrializar, maquilar, procesar y llevar a cabo cualquier
acto relacionado con la produccin, transformacin, procesamiento o empaque de
cualquier bien, ya sea en nombre propio o de tercero.------------------------C.-

Proporcionar

mercado,

de

toda

clase

asesora,

de

de

servicios

trfico

de

administrativos,
mercancas,

de

de

estudios

comunicacin,

de
de

supervisin en controles de calidad publicitarios y promocionales, a empresas

en la Repblica Mexicana o en el Extranjero.---------------------------------D.-

Realizar

investigaciones

de

mercado,

campaas

publicitarias

promocionales.----------------------------------------------------------------E.- Representar o ser agente de empresas comerciales o industriales nacionales

o extranjeras e intermediar en la venta de toda clase de bienes y servicios ya
sea

en

forma

de

comisin,

distribucin,

mediacin,

asesora,

promocin

cualesquiera actividad complementaria de comercializacin en Mxico o en el

extranjero.-------------------------------------------------------------------F.- Consolidar la oferta de todo tipo de productos industriales o comerciales
para su comercializacin en la Repblica Mexicana o en el Extranjero, as como
efectuar operaciones nacionales e internacionales de trueque e intercambio
compensado de mercancas.-----------------------------------------------------G.-

Actuar

como

contratista,

subcontratista,

comisionista,

distribuidor,

representante, mediador o agente y designar subcontratistas, comisionistas,

distribuidores, representantes, mediadores o agentes.------------------------H.- Recibir y ejecutar los poderes y mandatos que le otorgaren las personas
fsicas o morales a las que prestare servicio y delegar en sus funcionarios,
empleados y cualquier otra persona, el ejercicio de dichos poderes o mandatos.
I.- Promover, organizar, administrar y supervisar toda clase de sociedades
mercantiles o civiles ya sea en Mxico o en el Extranjero.-------------------J.-

Obtener,

adquirir,

utilizar

disponer

de

toda

clase

de

patentes,

registros, marcas, avisos y nombres comerciales, franquicias, denominaciones

de origen

y derechos sobre ellos ya sea en Mxico o en el extranjero. --------

K.- Establecer sucursales, oficinas de representacin y corresponsalas en

cualquier parte de la Repblica Mexicana o del extranjero as como sealar y
someterse a domicilios convencionales.---------------------------------------L.-

Realizar

por

cuenta

propia

ajena,

todo

tipo

de

cobranzas,

en

la

Repblica Mexicana o en el Extranjero.----------------------------------------

M.- Adquirir en propiedad o tomar en arrendamiento, administrar, vender o

disponer en cualquier forma de toda clase de bienes muebles e inmuebles as
como

derechos

reales

personales

sobre

ellos,

que

sean

necesarios

convenientes para la realizacin su objeto social.---------------------------N.- Dar o tomar dinero en prstamo con o sin garanta, emitir bonos, acciones,
obligaciones, valores y otros ttulos de crdito, con la intervencin de las
instituciones sealadas por la ley, as como adquirir legalmente y negociar
con bonos, obligaciones, acciones, valores y otros ttulos de crdito emitidos
por terceros y en general, adquirir y negociar con toda clase de efectos de
comercio

y otorgar

las garantas

que

fueren

necesarias

para

realizar

los

objetos de la sociedad.-------------------------------------------------------.- Obtener toda clase de crditos, con o sin garanta, con entidades pblicas
o privadas, instituciones financieras de Mxico o del Exterior. -------------O.- Otorgar avales y obligarse solidariamente as como constituir garantas a
favor de terceros.------------------------------------------------------------P.- Participar en toda clase de concursos y licitaciones, pblicas o privadas,
nacionales o en el extranjero. -----------------------------------------------Q.-

Adquirir

por

cualquier

ttulo

partes

sociales,

acciones,

bonos,

obligaciones, valores de cualquier clase y en general todo tipo de ttulos de

crdito

hacer

respecto

ellos

toda

clase

de

operaciones,

as

como

constituir cualquier tipo de sociedad civil o mercantil.---------------------R.- Contratar al personal necesario.------------------------------------------S.-

En

general,

llevar

cabo

cualesquiera

operaciones

derivadas

de

relacionadas con los objetos arriba mencionados y realizar toda clase de actos
de comercio, y celebrar toda clase de contratos ya sean civiles o mercantiles,
que fueren permitidos por la Ley.---------------------------------------------ARTCULO TERCERO.- La sociedad tiene su domicilio en Mxico, Distrito Federal,
pudiendo establecer sucursales en cualquier parte del pas o del extranjero. -ARTCULO CUARTO.- La duracin de la sociedad ser de noventa y nueve aos,
contados a partir de la fecha de firma de este instrumento.------------------ARTCULO QUINTO.- La sociedad no admitir directa ni indirectamente como socios
a extranjeros ni a sociedades que tengan clusula de admisin de extranjeros.--ARTCULO SEXTO.- El capital social mnimo fijo es la cantidad de CINCUENTA MIL
PESOS, Moneda Nacional, y mximo ilimitado y est representado por CINCUENTA
acciones nominativas, con valor nominal de MIL PESOS, Moneda Nacional, cada
una.--------------------------------------------------------------------------El

capital

social

en

su

parte

variable

es

susceptible

de

aumentarse

disminuirse por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. --------En caso de disminucin se aplicar sta proporcionalmente sobre el valor de
todas

las

acciones

la

Asamblea

fijar

las

normas

de

prorrateo

de

la

amortizacin y la fecha en que las amortizaciones deban surtir efecto. -------No podr decretarse un nuevo aumento de capital, sin que las acciones que
representen el anteriormente acordado, estn totalmente suscritas y pagadas. -La

sociedad

llevar

un

libro

de

Registro

de

acciones

en

el

que

debern

inscribirse todas las operaciones de suscripcin, adquisicin o transmisin de

que sean objeto las acciones que forman parte del capital social.-------------

La sociedad considerar como propietario de las acciones a los que aparezcan

inscritos en dicho libro.-----------------------------------------------------ARTCULO SPTIMO.- Las acciones en que se divide el capital social estarn
representadas

por

ttulos

nominativos,

mismos

que

debern

estar

expedidos

dentro de un plazo que no exceda de un ao contado a partir de la fecha de

firma de la presente escritura, o en su caso, de la fecha en que se formalice
el aumento de capital.--------------------------------------------------------Mientras stos sean entregados, podrn expedirse certificados provisionales
que sern siempre nominativos y que debern canjearse por los ttulos en su
oportunidad.------------------------------------------------------------------Los ttulos de las acciones o los certificados provisionales podrn amparar
una

ms

acciones,

se

redactarn

de

acuerdo

con

el

veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y

artculo

ciento

llevarn la firma

de dos consejeros o del Administrador nico.---------------------------------ARTCULO

OCTAVO.-

obligaciones.

La

Las

acciones

Asamblea

confieren

General

de

a sus

dueos

Accionistas

iguales

podr

derechos

estipular

que

y
el

capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para

cada clase.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Cada accin es indivisible, y en consecuencia cuando haya varios propietarios
de una misma accin, nombrarn un representante comn, y si no se pusieren de
acuerdo, el nombramiento ser hecho por la autoridad judicial.---------------En

los

aumentos

del

capital

social,

los

accionistas

tendrn

derecho

preferente, en proporcin al nmero de sus acciones, para suscribir las que se

emitan. Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a
la publicacin que se realice del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento de
capital, en el sistema electrnico establecido por la Secretara de Economa
para tal efecto, y en tanto la mencionada Secretara de Economa no establezca
dicho

sistema

electrnico,

en

el

peridico

oficial

del

domicilio

de

la

sociedad.---------------------------------------------------------------------ARTCULO NOVENO.- La

Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de

la sociedad y su rgimen es el siguiente:------------------------------------I.- Sern ordinarias y extraordinarias.--------------------------------------Las ordinarias son las que se renen para tratar de cualquier asunto que no
sea de los enumerados en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------------------Las

extraordinarias

son

las

que

se

renen

para

tratar

cualquiera

de

los

asuntos siguientes:-----------------------------------------------------------a).- Prrroga de la duracin de la sociedad;---------------------------------b).- Disolucin anticipada de la sociedad;-----------------------------------c).- Aumento o reduccin del capital social;---------------------------------d).- Cambio de objeto de la sociedad;----------------------------------------e).- Cambio de nacionalidad de la sociedad;----------------------------------f).- Transformacin de la sociedad;-------------------------------------------g).- Fusin con otra sociedad;------------------------------------------------h).- Emisin de acciones privilegiadas;---------------------------------------

i).-

Amortizacin

por

la

sociedad

de

sus

propias

acciones

emisin

de

acciones de goce;-------------------------------------------------------------j).- Emisin de bonos;--------------------------------------------------------k).- Cualquier otra modificacin al contrato social; y-----------------------l).- Los dems asuntos para los que la ley o el contrato social exija qurum
especial.---------------------------------------------------------------------II.- Se celebrarn en el domicilio social.-----------------------------------III.- Sern convocadas por el Presidente del Consejo de Administracin, el
Administrador

nico,

los

comisarios,

salvo

lo

establecido

en

los

artculos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y

cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.---------------------------IV.- La convocatoria se publicar con anticipacin de quince das a la fecha
en

que

deba

celebrarse,

en

el

sistema

electrnico

establecido

por

la

Secretara de Economa para tal efecto, y en tanto la mencionada Secretara de

Economa no establezca dicho sistema electrnico, la convocatoria se publicar
en el peridico El Universal, y para el caso de que dicho peridico dejare de
circular, la convocatoria se publicar en el Diario Oficial de la Federacin. La convocatoria deber contener la orden del da con expresin de la fecha,
hora y lugar en que deba celebrarse la Asamblea, as como la firma de quien la
haga.-------------------------------------------------------------------------Si todas las acciones estuvieren representadas al momento de la votacin, no
ser necesaria la publicacin de la convocatoria.----------------------------V.-

Actuar

como

Presidente

el

del

Consejo,

el

Administrador

nico

la

persona que designen los accionistas, y fungir como Secretario la persona que
sea designada por los presentes.----------------------------------------------VI.- Para que se considere legalmente reunida una Asamblea General Ordinaria
de Accionistas, en primera convocatoria, deber estar representada, por lo
menos la mitad del capital social y las resoluciones slo sern vlidas cuando
se tomen por mayora de los votos presentes.---------------------------------Si la Asamblea no pudiere celebrarse el da sealado para su reunin, se har
una segunda convocatoria con expresin de esta circunstancia, y la Asamblea se
celebrar cualquiera que sea el nmero de

las acciones representadas y sus

decisiones se tomarn por mayora de los votos presentes.--------------------Lo dispuesto en el prrafo anterior tambin se observar para el caso de que
llegada

la

accionista

fecha
alguno

de

reunin

con

derecho

de
a

la

segunda

voto

convocatoria,

hubiere

no

necesidad

asistiere

de

tercera

convocatoria, y as sucesivamente para ulteriores convocatorias. ------------VII.-

Para

que

Extraordinaria

se
de

considere
Accionistas

legalmente
en

primera

reunida

una

Asamblea

convocatoria,

debern

General
estar

representadas por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y las
resoluciones se tomarn por el voto de las acciones que representen cuando
menos la mitad del capital social.--------------------------------------------Para el caso de segunda convocatoria, las decisiones se tomarn siempre por el
voto favorable del nmero de acciones que representen, por lo menos la mitad
del capital social.------------------------------------------------------------

Lo dispuesto en el prrafo anterior tambin se observar para el caso de que

llegada

la

accionista

fecha

de

alguno

reunin

con

de

derecho

la

segunda

voto

convocatoria,

hubiere

no

necesidad

asistiere

de

tercera

convocatoria, y as sucesivamente para ulteriores convocatorias. ------------VIII.- En las votaciones cada accin representa un voto y sern nominativas a
menos que la mayora acuerde otra forma de votacin.-------------------------IX.-

Las

actas

de

las

Asambleas

debern

ser

firmadas

por

el

Presidente,

Secretario, y los comisarios que en su caso concurran, pudindose nombrar un

delegado para la ejecucin de los acuerdos.----------------------------------X.- Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son
obligatorias an para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposicin
a que se refiere el artculo doscientos uno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.------------------------------------------------------------------XI.-

Las

resoluciones

tomadas

fuera

de

Asamblea,

por

unanimidad

de

los

accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o

de la categora especial de acciones de que se trate, tendrn para todos los
efectos legales la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en
Asamblea, siempre que se confirmen por escrito y se cumpla cualquiera de las
siguientes dos opciones:------------------------------------------------------a) El Administrador nico o el Secretario del Consejo de Administracin podrn
certificar

en

acta

por

separado,

que

se

han

tomado

las

resoluciones

correspondientes en los trminos antes sealados, debiendo acompaar a dicha

acta las resoluciones que se hubieren tomado y debiendo protocolizar ante
fedatario pblico a solicitud del propio Administrador nico o del Secretario
del Consejo de Administracin, las resoluciones as tomadas en unin de la
certificacin, o bien;--------------------------------------------------------b)

solicitud

Administracin,

del
se

Administrador
debern

nico

protocolizar

del

las

Secretario

resoluciones

del

Consejo

antedichas,

de
sin

necesidad de certificarse las mismas en acta por separado.-------------------ARTCULO DCIMO.- El rgano de administracin de la sociedad estar a cargo de
un Administrador nico o un Consejo de Administracin.-----------------------ARTCULO DCIMO PRIMERO.- El Consejo de Administracin estar integrado por el
nmero de miembros que determine la Asamblea de Accionistas. En ningn caso
podr ser inferior a dos.-----------------------------------------------------ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- El Administrador nico o los miembros del Consejo de
Administracin durarn en su cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y
los designados tomen posesin. Se entender que toman posesin del cargo al
momento de su nombramiento, salvo que la Asamblea designe otra cosa.---------ARTCULO DCIMO TERCERO.- El Consejo se considerar legalmente instalado con
la mayora de los consejeros en caso de que el nmero de consejeros sea un
nmero impar y con la mitad de ellos tratndose de un nmero par, una vez que
hayan sido convocados por cualquiera de los consejeros, de manera fehaciente.
Cada consejero gozar de un voto y las resoluciones se tomarn por mayora de
presentes, en caso de empate, el Presidente tiene voto de calidad, siempre y
cuando el Consejo est integrado por tres o ms personas.---------------------

ARTCULO

DCIMO

CUARTO.-

El

Presidente

Secretario

del

Consejo

de

Administracin sern las personas que designe la Asamblea de Accionistas y en

su defecto, fungirn como tales el primero y segundo designados al nombrarse
el Consejo de Administracin.-------------------------------------------------ARTCULO

DCIMO

QUINTO.-

De

cada

sesin

de

Consejo

de

Administracin

se

levantar un acta, en la que se har constar la lista de consejeros que

asistieron, los asuntos que trataron, el desarrollo de los mismos y deber ser
firmada por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario en dicha sesin
de consejo.-------------------------------------------------------------------El Consejo de Administracin podr nombrar un delegado para la ejecucin de
actos

concretos,

designacin

quien

especial,

podr
la

ser

no

representacin

miembro

del

Consejo.

corresponder

al

falta

Presidente

de
del

Consejo.----------------------------------------------------------------------ARTCULO DCIMO SEXTO.- El Consejo de Administracin o el Administrador nico,

tendr las ms amplias facultades para realizar el objeto social, por lo que
enunciativa y no limitativamente gozar de las siguientes facultades: --------I.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales
y an con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o clusula
especial, en los trminos del prrafo primero del artculo dos mil quinientos
cincuenta

cuatro

del

Cdigo

Civil

para

el

Distrito

Federal

sus

correlativos del Cdigo Civil Federal y de los Cdigos Civiles de los dems
Estados de la Repblica Mexicana, por lo que al efecto gozar, entre otras de
las siguientes:---------------------------------------------------------------A.- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive
amparo.-----------------------------------------------------------------------B.- Para transigir.-----------------------------------------------------------C.- Para comprometer en rbitros.---------------------------------------------D.- Para absolver y articular posiciones.------------------------------------E.- Para recusar.-------------------------------------------------------------F.- Para hacer cesin de bienes.----------------------------------------------G.- Para recibir pagos.-------------------------------------------------------H.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para otorgar el
perdn cuando lo permita la ley.----------------------------------------------II.- Poder general para actos de administracin en los trminos del prrafo
segundo del citado artculo y sus correlativos del Cdigo Civil Federal y de
los Cdigos Civiles de los dems Estados de la Repblica Mexicana.------------

III.- Poder general para pleitos y cobranzas y actos de administracin en

materia laboral, con todas las facultades generales y an con las especiales
que de acuerdo con la ley requieran poder o clusula especial, en los trminos
del primer y segundo prrafos del artculo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Cdigo
Civil Federal y de los Cdigos Civiles de los dems Estados de la Repblica
Mexicana, para que represente a la poderdante ante los trabajadores de la
misma,

ya

sea

correspondan,

individual

en

general,

colectivamente
para

que

ante

represente

los
la

sindicatos

poderdante

que

en

los

conflictos laborales y lleve a cabo todos los actos administrativos de la

poderdante en materia laboral y la represente ante las Juntas de Conciliacin
y Arbitraje,

tanto

locales

como

federales

y dems

autoridades

de trabajo

enumeradas en el artculo ciento veintitrs de la Constitucin Poltica de los

Estados

Unidos

Mexicanos,

para

que

comparezca

las

audiencias

de

conciliacin, demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisin de pruebas, y

en

todas

cada

procedimientos
transacciones,

una

de

las

instancias,

actos

diligencias

de

los

laborales, quedando facultado adems para celebrar convenios y

proponer

arreglos

conciliatorios,

celebrar,

negociar

suscribir convenios de liquidacin, actuar como representante con calidad de

administrador,

respecto

de

toda

clase

de

juicios

de

procedimientos

de

trabajo que se tramiten ante cualquier autoridad y formalizar y rescindir

contratos de trabajo, en la inteligencia de que todas estas facultades se
otorgan

de manera

enunciativa

y no limitativa;

en consecuencia

tendr

la

representacin patronal para efectos de los artculos once, cuarenta y seis y

cuarenta y siete de la Ley Federal del Trabajo y tambin la representacin
legal de la poderdante, para efectos de acreditar la personalidad y capacidad
en juicio o fuera de l, en los trminos del artculo seiscientos noventa y
dos, podr comparecer para articular y absolver posiciones, en los trminos de
los artculos setecientos ochenta y seis y setecientos ochenta y nueve de la
citada ley, con facultad para or y recibir notificaciones, comparecer con
toda la representacin a la audiencia a que se refiere el artculo ochocientos
setenta y tres, en los trminos de los artculos ochocientos setenta y cinco,
ochocientos setenta y seis fracciones primera, segunda, tercera, quinta y
sexta, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos
ochenta y cuatro de la referida Ley Federal del Trabajo.---------------------IV.- Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el prrafo tercero
del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el
Distrito Federal y sus correlativos del Cdigo Civil Federal y de los Cdigos
Civiles de los dems Estados de la Repblica Mexicana.-----------------------V.- Poder para otorgar y suscribir ttulos de crdito, en los trminos del
artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.-------VI.- Facultad para otorgar poderes generales o especiales y para revocar unos
y otros, as como para delegar esta misma facultad a los apoderados nombrados
por el Consejo de Administracin y por el Administrador nico.---------------VII.-

Facultad

para

designar

Directores,

Gerentes,

Sub-Gerentes

dems

factores o empleados de la sociedad.-------------------------------------------

ARTCULO DCIMO SPTIMO.- Las resoluciones tomadas fuera de sesin de Consejo,

por unanimidad de sus miembros, tendrn, para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesin de Consejo, siempre que
se

confirmen

por

escrito;

se

cumpla

cualquiera

de

las

siguientes

dos

opciones: --------------------------------------------------------------------a) El Secretario del Consejo de Administracin podr certificar en acta por
separado, que se han tomado las resoluciones correspondientes en los trminos
antes

sealados,

debiendo

acompaar

a dicha

acta

las resoluciones

que

se

hubieren tomado y debiendo protocolizar ante fedatario pblico a solicitud del

Secretario del Consejo de Administracin,

las resoluciones

as tomadas en

unin de la certificacin, o bien;--------------------------------------------b)

solicitud

del

Secretario

del

Consejo

de

Administracin,

se

debern

protocolizar las resoluciones antedichas, sin necesidad de certificarse las

mismas en acta por separado. -------------------------------------------------ARTCULO

DCIMO

integrado

por

OCTAVO.-

El

uno o varios

rgano

de

comisarios

vigilancia
que

de

podrn

la

sociedad,

estar

ser o no accionistas

quienes continuarn en su cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y los

designados

tomen

posesin.

Se

entender

que

toman

posesin

del

cargo

al

momento de su nombramiento, salvo que la Asamblea designe otra cosa.---------ARTCULO DCIMO NOVENO.- Los ejercicios durarn un ao y corrern del primero
de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao, a excepcin del primer ao
que ser irregular.-----------------------------------------------------------ARTCULO VIGSIMO.- Los estados financieros se formularn al trmino de cada
ejercicio

debern

concluirse

dentro

de

los

tres

meses

siguientes

la

clausura.---------------------------------------------------------------------ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Del resultado de los estados financieros, previo

pago del impuesto sobre la renta y reparto de utilidades a los trabajadores,
el remanente se aplicar como sigue:------------------------------------------I.- Se separar un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal,
hasta que alcance el veinte por ciento del capital social.-------------------II.- Se separarn las cantidades que la Asamblea acuerde para la formacin de
uno o varios fondos de reservas especiales.----------------------------------III.- Se distribuir como dividendo entre los accionistas, la cantidad que
acuerde la asamblea, en proporcin al importe exhibido de las acciones. ------IV.-

El

sobrante

repartible

ser

llevado

la

cuenta

de

utilidades

por

aplicar.----------------------------------------------------------------------ARTCULO

VIGSIMO

SEGUNDO.-

La

sociedad

se

disolver

por

acuerdo

de

la

Asamblea General de accionistas y en los dems casos que fija la ley.--------ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Disuelta la sociedad se pondr en liquidacin,
nombrndose

uno

o varios

liquidadores

quienes

se

entender

que entran

en

funciones desde el momento de su nombramiento y la inscripcin del mismo

nombramiento

en

el

Registro

Pblico

de

Comercio

correspondiente,

ambos

requisitos, salvo que la Asamblea designe otra cosa y procedern a la misma

conforme a lo dispuesto en el captulo once de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-------------------------------------------------------------------

10

ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- En el perodo de liquidacin de la sociedad, los

liquidadores tendrn las mismas facultades y obligaciones que corresponden al
rgano de administracin.-----------------------------------------------------El

rgano

de

vigilancia

continuar

en

funciones

con

las

facultades

obligaciones que le correspondan en la vida normal de la sociedad.----------ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Mientras no se inscriba en el Registro Pblico de
Comercio el nombramiento

de los liquidadores,

el rgano de administracin

continuar en funciones, pero no podr iniciar nuevas operaciones despus del

acuerdo de disolucin o de que se compruebe la existencia de la causa legal de
sta.---------------------------------------------------------------------------------------------------DISPOSICIONES TRANSITORIAS.------------------------TERCERA.- El capital social mnimo fijo o sea la suma de CINCUENTA MIL PESOS,
Moneda Nacional, qued totalmente suscrito y pagado, de la siguiente manera: -VICENTE ENRIQUE RODRGUEZ SNCHEZ, CUARENTA Y CINCO ACCIONES, con valor de
CUARENTA Y CINCO MIL PESOS, Moneda Nacional. --------------------------------JULIN ORTEGA JUREZ, CINCO ACCIONES, con valor de CINCO MIL PESOS, Moneda
Nacional. --------------------------------------------------------------------TOTAL: CINCUENTA ACCIONES, con valor de CINCUENTA MIL PESOS, Moneda Nacional.CUARTA.- Los comparecientes de esta escritura acuerdan, como si se tratara de
la primera Asamblea General de Accionistas:-----------------------------------I.- Confiar la administracin de la sociedad a un Administrador nico y para tal
efecto

designan

al

seor

VICENTE

ENRIQUE

RODRGUEZ

SNCHEZ,

quien

para

el

desempeo de su cargo gozar de las facultades a que se refiere el artculo

dcimo Sexto de los estatutos sociales.---------------------------------------II.- Designar como apoderado de la sociedad al seor JUAN EDUARDO SALAS JIMNEZ,
quien gozar de las siguientes facultades:-------------------------------------Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y
an con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o clusula
especial, pero sin que se comprenda la facultad de hacer cesin de bienes, en
los trminos del prrafo primero del artculo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Cdigo
Civil Federal y de los Cdigos Civiles de los dems Estados de la Repblica
Mexicana.---------------------------------------------------------------------De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras facultades las
siguientes:-------------------------------------------------------------------i.- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive
amparo.-----------------------------------------------------------------------ii.- Para transigir.----------------------------------------------------------iii.- Para comprometer en rbitros.-------------------------------------------iv.- Para absolver y articular posiciones.-----------------------------------v.- Para recusar.-------------------------------------------------------------vi.- Para recibir pagos.------------------------------------------------------vii.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para otorgar el
perdn cuando lo permita la ley.----------------------------------------------III.- Designar como comisario de la sociedad al seor CARLOS GUSTAVO HERNNDEZ
MNDEZ, a quien debern hacer saber su nombramiento y quien deber manifestar

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su aceptacin del mismo.------------------------------------------------------QUINTA.- Los comparecientes de esta escritura manifiestan:-------------------Que obra en la caja de la sociedad la suma de CINCUENTA MIL PESOS, Moneda
Nacional, importe del capital social mnimo.---------------------------------YO EL NOTARIO CERTIFICO:------------------------------------------------------I.-

Que

mi

juicio

los

comparecientes

tienen

capacidad

legal

para

el

otorgamiento de este instrumento y que me asegur de su identidad conforme a

la relacin que agrego al apndice de esta escritura con la letra "B".-------II.- Que advert a los comparecientes que en virtud de no haberme proporcionado
sus

cdulas

de

identificacin

fiscal,

no

obstante

habrselas

solicitado,

proceder a dar el aviso a que se refiere el Reglamento del Cdigo Fiscal de la

Federacin y la Resolucin Miscelnea Fiscal para el presente ao.-------------III.-

Que

advert

los

comparecientes

que

debern

acreditarme

haber

presentado la solicitud de inscripcin de la sociedad en el Registro Federal

de

Contribuyentes

dentro

del

mes

siguiente

la

fecha

de

firma

de

esta

escritura, y que en caso de no exhibirme dicha solicitud, proceder a dar el

aviso correspondiente a las autoridades fiscales competentes. ----------------IV.- Que para los efectos previstos en el artculo diecisiete de la Ley de
Extincin de Dominio para el Distrito Federal, expliqu a los comparecientes
el contenido de los artculos cuarto y quinto de dicha Ley, declarando los
referidos comparecientes, despus de que les hube advertido de las penas en
que

incurren

quienes

declaran

falsamente

ante

notario,

que

los

bienes

recursos objeto del presente instrumento son de procedencia lcita y que su

actuacin es de buena fe en su calidad de titulares de los mismos.-----------V.- Que el otorgamiento del presente instrumento no implica el establecimiento
de una relacin de negocios, por tratarse de un acto u operacin que se
celebra ocasionalmente y no como producto de una relacin formal y cotidiana
entre

el

suscrito

los

otorgantes,

lo

cual

tambin

declaran

los

comparecientes. --------------------------------------------------------------VI.- Que los comparecientes declaran por sus generales ser:------------------VICENTE ENRIQUE RODRGUEZ SNCHEZ, mexicano, originario de Mxico, Distrito
Federal, lugar donde naci el da diecisiete de noviembre de mil novecientos
cuarenta y siete, casado, con domicilio en Tercer Callejn de Independencia
nmero treinta y uno, interior seis, colonia Pueblo de San Andrs Tetepilco,
cdigo postal cero nueve mil cuatrocientos cuarenta, delegacin Iztapalapa, en
este Distrito Federal, comerciante, con Registro Federal de Contribuyentes:
ROSV cuarenta y siete once diecisiete NZ dos y con Clave nica de Registro
de Poblacin: ROSV cuarenta y siete once diecisiete HDFDNC cero cuatro.----JULIN ORTEGA JUREZ,

mexicano,

originario

de

Lagos

de

Moreno,

Estado

de

Jalisco, lugar donde naci el da diez de diciembre de mil novecientos setenta

y tres, soltero, con domicilio en Avenida de los Robles nmero veintids A,
localidad

Jardines

de

la

Calera,

cdigo

postal

cuarenta

cinco

mil

seiscientos cuarenta, en Tlajomulco de Zuiga, Estado de Jalisco, comerciante,

con Registro Federal de Contribuyentes: OEJJ setenta y tres doce diez nueve U
ocho y con Clave nica de Registro de Poblacin: OEJJ setenta y tres doce
diez HJCRRL cero seis.--------------------------------------------------------

12

VII.-

Que

hice

saber

los

comparecientes

el

derecho

que

tienen

leer

personalmente el presente instrumento.---------------------------------------VIII.- Que tuve a la vista los documentos que me fueron exhibidos para la
formacin de esta escritura.--------------------------------------------------IX.- Que declaran los comparecientes que la actuacin del suscrito en el
presente instrumento, como notario, ha sido por rogacin de parte, rogacin
que en este acto ratifican, mediante la firma de este instrumento. -----------X.- Que leda y explicada esta escritura a los comparecientes, as como sus
modificaciones

adiciones,

en

su

caso,

advertidos

de

las

penas

en

que

incurren quienes declaran falsamente, habindome identificado plenamente como

notario, manifestaron su conformidad con ella, as como su plena comprensin y
la firmaron el da veinticuatro de marzo del ao en curso, mismo momento en
que la autorizo. Doy fe.------------------------------------------------------Firmas

de

los

seores

Julin

Ortega

Jurez

Vicente

Enrique

Rodrguez

Snchez.----------------------------------------------------------------------Alfonso Gmez Portugal Aguirre.---------------------------------------Firma. -El sello de autorizar.--------------------------------------------------------NOTAS AL APNDICE.------------------------------------------------------------Nota uno.---------------------------------------------------------------------Con la letra "D", agrego al apndice de esta escritura, el aviso a que se
refiere el octavo prrafo del artculo veintisiete del Cdigo Fiscal de la
Federacin.-------------------------------------------------------------------Mxico, Distrito Federal, a veintisis de marzo de dos mil quince.----Doy fe.Alfonso Gmez Portugal Aguirre.--------------------------------------Rbrica. Nota dos.---------------------------------------------------------------------Con la letra "E", agrego al apndice de esta escritura, el documento con el
que se comprueba el cumplimiento a lo dispuesto por el artculo veintisiete
del Cdigo Fiscal de la Federacin.-------------------------------------------Mxico, Distrito Federal, a veintisiete de abril de dos mil quince.---Doy fe.Alfonso Gmez Portugal Aguirre.--------------------------------------Rbrica. Para cumplir con lo dispuesto por el artculo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del cdigo civil vigente en el Distrito Federal, a continuacin se
transcribe:-------------------------------------------------------------------"ART. 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastar
que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales
que requieran clusula especial conforme a la ley, para que se entiendan
conferidos sin limitacin alguna.---------------------------------------------En los poderes generales, para administrar bienes, bastar expresar que se dan
con

ese

carcter

para

que

el

apoderado

tenga

toda

clase

de

facultades

administrativas.--------------------------------------------------------------En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastar que se den
con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo,
tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a
fin de defenderlos.-----------------------------------------------------------Cuando

se

quisieren

limitar,

en

los

tres

casos

antes

mencionados,

las

facultades de los apoderados se consignarn las limitaciones, o los poderes

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sern especiales.-------------------------------------------------------------Los notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que
otorguen".--------------------------------------------------------------------ALFONSO GMEZ PORTUGAL AGUIRRE, TITULAR DE LA NOTARA NMERO CIENTO SESENTA Y
DOS DEL DISTRITO FEDERAL.-----------------------------------------------------EXPIDO

PRIMER

TEQUIPONCH,

TESTIMONIO

SOCIEDAD

PRIMERO

ANNIMA

EN

SU

DE CAPITAL

ORDEN,

PARA

VARIABLE,

CONSTANCIA

A FIN

DE

DE

CASA

ACREDITAR

SU

CONSTITUCIN, EN QUINCE HOJAS.------------------------------------------------MXICO, DISTRITO FEDERAL, A VEINTINUEVE DE ABRIL DE DOS MIL QUINCE.---DOY FE.VEG/kmp*