Anda di halaman 1dari 131

OECD Prinsip Tata Kelola Perusahaan

(organisasi untuk kerjasama dan pengembangan


ekonomi)
Prinsip-prinsip OECD Corporate Governance awalnya
dikembangkan untuk menanggapi panggilan oleh Rapat
Dewan OECD pada tingkat Menteri pada tanggal 27-28
April 1998, untuk dikaitkan dalam hubungannya dengan
pemerintah nasional, organisasi internasional yang
relevan dan sektor privat, satu set standar tata kelola
perusahaan dan pedoman. Karena Prinsip disepakati pada
tahun 1999, mereka telah membentuk dasar untuk
inisiatif perusahaan pemerintahan sama baik untuk
negara OECD dan non-OECD. Selain itu, mereka telah
diadopsi sebagai salah satu dari Dua Belas Standar Kunci
untuk Sistem Keuangan Suara oleh Forum Stabilitas
Keuangan. Oleh karena itu, mereka membentuk dasar
dari komponen tata kelola perusahaan dari Laporan Bank
Dunia/ IMF tentang Kepatuhan Standar dan Kode (ROSC).
Rapat Dewan OECD Tingkat Menteri pada tahun 2002
setuju untuk melakukan survei perkembangan di negaranegara OECD dan untuk menilai Prinsip dalam cahaya
perkembangan dalam tata kelola perusahaan. Tugas ini
dipercayakan kepada Kelompok Pengarah OECD dalam
Tata Kelola Perusahaan, yang terdiri perwakilan dari
negara-negara OECD. Selain itu, Bank Dunia, Bank for
International Settlements (BIS) dan Dana Moneter
Internasional (IMF) adalah pengamat bagi kelompok
tersebut. Untuk penilaian, Kelompok Pengarah juga
mengundang Forum Stabilitas Keuangan, Komite Basel,

dan Organisasi Internasional Komisi Sekuritas (IOSCO)


sebagai pengamat ad hoc. Dalam penilaiannya tentang
Prinsip, Kelompok Pengarah telah melakukan konsultasi
komperhensif dan telah disiapkan dengan bantuan
anggota Survei Perkembangan Negara OECD. Konsultasi
tersebut telah melibatkan ahli dari sejumlah besar
negara-negara yang telah berpartisipasi dalam Regional
Corporate Governance Roundtables yang OECD organisir
di Rusia, Asia, Eropa Tenggara, Amerika Latin dan Eurasia
dengan dukungan dari Forum Tata Kelola Perusahaan
Global dan lainnya, dan dengan kerjasama dengan Bank
Dunia dan negara non-OECD juga. Selain itu, Kelompok
Pengarah telah berkonsultasi berbagai macam dari pihak
yang berkepentingan seperti sektor bisnis, investor,
profesionalkelompok di tingkat nasional dan
internasional, serikat pekerja, masyarakat sipil organisasi
internasional dan badan-badan pengaturan standar.
Sebuah versi rancangan Prinsip diletakkan di situs OECD
untuk komentar publik dan mengakibatkan sejumlah
besar tanggapan. Ini telah dibuat publik pada OECD situs
web. Berdasarkan diskusi di Grup Pengarah, Survey dan
komentar yang diterima selama konsultasi secara luas,
disimpulkan bahwa Prinsip tahun 1999 harus direvisi
untuk memperhitungkan baru perkembangan dan
menyangkut hal lainnya. Disepakati bahwa revisi harus
dibuat dengan maksud untuk mempertahankan
pendekatan berbasis prinsip yang tidak mengikat, yang
mengakui kebutuhan untuk mengadaptasi implementasi
berbagai situasi hukum ekonomi dan budaya. Revisi
Prinsip yang terkandung dalam dokumen ini dibangun

berdasarkan berbagai pengalaman yang luas dan tidak


hanya di OECD daerah tetapi juga di negara-negara nonOECD.

Mukadimah (preamble)
Prinsip-prinsip ini dimaksudkan untuk membantu
pemerintahan OECD dan non-OECD dalam upaya mereka
untuk mengevaluasi dan memperbaiki kerangka
institusional dan regulasi tata kelola perusahaan di
negara dan untuk memberikan bimbingan dan saran
untuk bursa saham, investor, perusahaan, dan pihakpihak lain yang memiliki peran dalam proses
pengembangan good corporate governance. Prinsipprinsip fokus pada perusahaan publik, baik keuangan dan
non-keuangan. Namun, hanya sampai dirasa dapat
diaplikasikan, mereka juga mungkin menjadi alat yang
berguna untuk meningkatkan tata kelola perusahaan
dalam perusahaan non-trading, misalnya, swasta dan
badan usaha milik negara. Prinsip-prinsip mewakili secara
umum bahwa negara-negara anggota OECD menganggap
penting untuk peng embangan dari praktek-praktek
pengembangan tata kelola yang baik. Mereka
dimaksudkan untuk menjadi ringkas, dapat dimengerti
dan dapat diakses oleh masyarakat internasional. Mereka

tidak dimaksudkan untuk pengganti inisiatif sektor


pemerintah, semi-pemerintah atau swasta untuk
mengembangkan lebih rinci "praktek terbaik" dalam tata
kelola perusahaan.
Semakin meningkat, OECD dan pemerintah anggotanya
telah menyadari sinergi antara kebijakan makroekonomi
dan struktural dalam mencapai dasar tujuan kebijakan.
Tata kelola perusahaan merupakan salah satu elemen
kunci dalam meningkatkan efisiensi ekonomi dan
pertumbuhan serta meningkatkan kepercayaan diri
investor. Tata kelola perusahaan melibatkan serangkaian
hubungan antara manajemen perusahaan, dewan,
pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya.
Tata kelola perusahaan juga menyediakan struktur yang
melalui struktur tersebut tujuan perusahaan ditetapkan,
dan sarana untuk mencapai mereka tujuan dan
pemantauan kinerja ditentukan. Tata kelola perusahaan
yang baik harus memberikan insentif yang tepat bagi
pengurus dan manajemen untuk mengejar tujuan yang
berada di kepentingan perusahaan dan perusahaan
pemegang saham dan harus memfasilitasi monitoring
yang efektif. Kehadiran sistem tata kelola perusahaan
yang efektif, dalam sebuah perusahaan individu dan di
ekonomi secara keseluruhan, membantu untuk
memberikan tingkat kepercayaan yang diperlukan untuk
berfungsinya ekonomi pasar. Sebagai hasilnya, biaya
modal dapat lebih rendah dan perusahaan didorong
untuk menggunakan sumber daya yang lebih efisien,
sehingga menjadi fondasi pertumbuhan.

Tata kelola perusahaan hanya merupakan bagian dari


konteks ekonomi yang lebih besar di yang dioperasikan
perusahaan yang meliputi, misalnya, kebijakan
makroekonomi dan tingkat persaingan di pasar produk
dan faktor pasar. Kerangka tata kelola juga tergantung
pada hukum, peraturan, lingkungan institusi. Selain itu,
faktor-faktor seperti etika bisnis dan kesadaran
perusahaan akan kepentingan lingkungan dan sosial dari
masyarakat di mana perusahaan beroperasi juga dapat
berdampak pada reputasi perusahaan dan kesuksesan
jangka panjangnya.
Sementara banyaknya faktor yang mempengaruhi
pemerintahan dan pengambilan keputusan proses
perusahaan, dan penting untuk keberhasilan jangka
panjang mereka, Prinsip fokus pada masalah-masalah
pemerintahan yang dihasilkan dari pemisahan
kepemilikan dan kontrol. Namun, ini bukan hanya
masalah dari hubungan antara pemegang saham dan
manajemen, walaupun itu memang elemen pusat. Dalam
beberapa yurisdiksi, masalah pemerintahan juga timbul
dari kekuatan pemegang saham pengendali tertentu atas
pemegang saham minoritas. Di negara-negara lain,
karyawan memiliki hak hukum yang penting terlepas dari
hak kepemilikan mereka. Prinsip-prinsip Oleh karena itu
harus melengkapi suatu pendekatan yang lebih luas
untuk pengoperasian dari checks and balances. Beberapa
isu yang lain relevan dengan pengambilan keputusan
perusahaan proses masalah, seperti lingkungan, antikorupsi atau masalah etika, juga diperhitungkan namun

diperlakukan secara lebih eksplisit dalam sejumlah


instrumen OECD lainnya (Termasuk Pedoman Perusahaan
Multinasional dan Konvensi tentang Memberantas
Penyuapan Pejabat Publik Asing dalam International
Transaksi) dan instrumen organisasi internasional lainnya.
Tata kelola perusahaan dipengaruhi oleh hubungan
antara peserta dalam sistem pemerintahan. Pemegang
saham pengendali, yang mungkin merupakan individu,
kepemilikan keluarga, aliansi blok, atau perusahaan lain
yang bertindak melalui kepemilikan saham perusahaan
atau induk lintas, secara signifikan dapat mempengaruhi
perilaku perusahaan. Sebagai pemilik modal, investor
institusional semakin menuntut suara dalam tata kelola
perusahaan di beberapapasar. Pemegang saham individu
biasanya tidak berusaha untuk melaksanakan tata kelola
hak tetapi mungkin akan sangat khawatir tentang
mendapatkan perlakuan yang adil dari pemegang saham
pengendali dan manajemen. Kereditor memainkan peran
penting di sejumlah sistem pemerintahan dan dapat
berfungsi sebagai monitor eksternal atas kinerja
perusahaan. Karyawan dan stakeholder lainnya
memainkan penting berperan dalam memberikan
kontribusi bagi keberhasilan jangka panjang dan kinerja
korporasi, sementara pemerintah menetapkan
keseluruhan kelembagaan dan hukum kerangka kerja
untuk tata kelola perusahaan. Peran dari masing-masing
peserta dan interaksi mereka bervariasi antara negaranegara OECD dan di antara negara-negara non-OECD
juga. Hubungan ini merupakan subjek, sebagian, dari

hukum dan peraturan dan, sebagian, untuk adaptasi


sukarela dan, paling penting, untuk kekuatan pasar.
Sejauh mana perusahaan mematuhi prinsip-prinsip dasar
tata kelola perusahaan yang baik merupakan faktor yang
semakin penting untuk keputusan investasi. Relevansi
khusus adalah hubungan antara praktek tata kelola
perusahaan dan semakin meningkatnya karakter
internasional dari investasi. Arus modal internasional
memungkinkan perusahaan untuk mengakses
pembiayaan dari kolam yang jauh lebih besar dari
investor. Jika negara ingin menuai manfaat penuh dari
pasar modal global, dan jika mereka menarik jangka
panjang "Pasien" modal, pengaturan tata kelola
perusahaan harus kredibel, baik dipahami lintas batas
dan mematuhi prinsip-prinsip yang diterima secara
internasional. Bahkan jika perusahaan tidak
mengandalkan terutama pada sumber-sumber asing
modal, kepatuhan terhadap tata kelola perusahaan akan
membantu meningkatkan kepercayaan investor dalam
negeri, mengurangi biaya modal, mendasari fungsi yang
baik dari pasar keuangan, dan akhirnya mendorong lebih
stabil umber pembiayaan.
Tidak ada model tunggal tata kelola perusahaan yang
baik. Namun, pekerjaan yang dilakukan di kedua OECD
dan non-OECD dan negara-negara dalam Organisasi telah
mengidentifikasi beberapa elemen umum yang
mendasari tata kelola perusahaan yang baik. Prinsipprinsip membangun unsur-unsur umum dan

diformulasikan untuk merangkul model yang berbeda


yang ada. Misalnya, mereka
tidak menganjurkan setiap struktur dewan tertentu dan
"jajaran" istilah yang digunakan dalam dokumen ini
dimaksudkan untuk merangkul model nasional yang
berbeda dari jajaranstruktur yang ditemukan di negaranegara OECD dan non-OECD. Dalam dua lapis khas
sistem, ditemukan di beberapa negara, "jajaran" seperti
yang digunakan dalam Prinsip mengacu yang "dewan
pengawas" sementara "eksekutif kunci" mengacu pada
jajaran managemen". Dalam sistem di mana dewan
kesatuan diawasi oleh pihak auditor internal, prinsip yang
berlaku untuk jajaran juga, mutatis mutandis, dapat
diterapkan. Istilah "korporasi" dan "perusahaan"
digunakan bergantian dalam teks.
Prinsip-prinsip tidak mengikat dan ditujukan pada resep
rinci untuk legislasi nasional. Sebaliknya, mereka
berusaha untuk mengidentifikasi tujuan dan
menyarankan berbagai cara untuk mencapainya. Tujuan
mereka adalah untuk melayani sebagai titik referensi.
Mereka dapat digunakan oleh para pembuat kebijakan
saat mereka meneliti dan mengembangkan hukum dan
peraturan kerangka kerja untuk tata kelola perusahaan
yang mencerminkan mereka kondisi ekonomi, sosial,
hukum dan budaya sendiri, dan oleh pasar peserta ketika
mereka mengembangkan praktek mereka sendiri.
Prinsip-prinsip tersebut memiliki sifat evolusiner dan
harus ditinjau dalamterang perubahan signifikan dalam
keadaan. Untuk tetap kompetitif dalam mengubah dunia,

perusahaan harus berinovasi dan mengadaptasi praktek


tata kelola perusahaan mereka sehingga mereka dapat
memenuhi tuntutan baru dan memahami peluang baru.
Demikian pula, pemerintah memiliki tanggung jawab
yang penting untuk membentuk suatu kerangka
peraturan yang efektif yang menyediakan cukup
fleksibilitas untuk memungkinkan pasar untuk berfungsi
secara efektif dan untuk merespon harapan pemegang
saham dan pemangku kepentingan lainnya. Terserah
kepada pemerintah dan pelaku pasar untuk memutuskan
bagaimana menerapkan Prinsip dalam mengembangkan
kerangka mereka sendiri untuk tata kelola perusahaan,
dengan mempertimbangkan memperhitungkan biaya dan
manfaat dari regulasi.
Dokumen berikut ini dibagi menjadi dua bagian. Prinsipprinsip disajikan dalam bagian pertama dari dokumen
mencakup bidang-bidang berikut: I) Memastikan dasar
untuk kerangka kerja tata kelola perusahaan yang efektif,
II) hak-hak pemegang saham dan fungsi kepemilikan
kunci, III) perlakuan yang wajar terhadap pemegang
saham; IV) Peran stakeholder, V) Pengungkapan dan
transparansi, dan VI) Tanggung jawab dewan. Masingmasing bagian diberi judul oleh sebuah Prinsip tunggal
yang muncul dalam garis miring tebal dan diikuti oleh
sejumlah pendukung sub-prinsip. Pada bagian kedua dari
dokumen, Prinsip yang dilengkapi dengan penjelasan
yang berisi komentar tentang Prinsip dan dimaksudkan
untuk membantu pembaca memahami alasan mereka.
Penjelasan juga berisi deskripsi tren yang dominan dan

menawarkan alternatif penerapan metode dan contohcontoh yang mungkin berguna dalam operasional prinsip.

PART 1
PRINSIP OECD DALAM TATA KELOLA PERUSAHAAN
I. Memastikan Dasar untuk Kerangka Tata Kelola
Perusahaan Yang Efektif
Kerangka corporate governance harus mempromosikan
transparandan pasar yang efisien, konsisten dengan
aturan hukum dan jelas mengartikulasikan pembagian
tanggung jawab di antara berbagai pengawasan, dan
penegakan peraturan pemerintah.
A. Kerangka corporate governance harus dikembangkan
dengan pandangan untuk dampaknya pada kinerja
ekonomi secara keseluruhan, integritas pasar dan insentif
yang tercipta untuk pelaku pasar dan promosi pasar yang
transparan dan efisien.

B. hukum dan peraturan persyaratan yang


mempengaruhi praktik tata kelola perusahaan diyurisdiksi
harus konsisten dengan aturan hukum, transparan dan
dapat dilaksanakan.
C. Pembagian tanggung jawab antara otoritas yang
berbeda dalam yurisdiksi harusdiartikulasikan secara
jelas dan memastikan bahwa kepentingan umum
dilayani.
D. Pengawas, pihak berwenang dan penegakan hukum
harus memiliki wewenang, integritas dan sumber daya
untuk memenuhi tugas mereka secara profesional dan
obyektif. Selain itu, keputusan mereka harus tepat waktu,
transparan dan sepenuhnya dijelaskan.

II. Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi Kepemilikan


Kunci
Kerangka corporate governance harus melindungi dan
memfasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham.
A. Dasar hak pemegang saham harus mencakup hak
untuk: 1) metode aman kepemilika npendaftaran; 2)
menyampaikan atau mentransfer saham, 3) memperoleh
relevan dan material informasi tentang korporasi secara
tepat waktu dan teratur; 4) berpartisipasi dan memilih
dalam rapat pemegang saham umum, 5) memilih dan
menghapus anggota dewan, dan 6) bagian dari
keuntungan perusahaan.

B. Pemegang saham harus memiliki hak untuk


berpartisipasi dalam, dan akan mendapatkan cukup
banyak informasi pada, keputusan tentang perubahan
perusahaan mendasar seperti: 1) perubahan undangundang, atau anggaran dasar atau dokumen yang
mengatur serupa dari perusahaan; 2) otorisasi saham
tambahan, dan 3) yang luar biasa transaksi, termasuk
pengalihan seluruh atau sebagian besar aset, yang
berlaku mengakibatkan penjualan perusahaan.
C. Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk
berpartisipasi secara efektif dan memberi suara dalam
pertemuan umum pemegang saham dan harus diberitahu
tentang aturan, termasuk prosedur voting, yang
mengatur pertemuan pemegang saham umum:
1. Pemegang Saham harus dilengkapi dengan informasi
yang memadai dan tepat waktumengenai tanggal, lokasi
dan agenda rapat umum, serta penuh dan informasi yang
tepat waktu mengenai masalah yang akan diputuskan
pada pertemuan tersebut.
2. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk
mengajukan pertanyaan untuk direksi, termasuk
pertanyaan yang berkaitan dengan audit eksternal
tahunan, untuk menempatkan barang-barang di agenda
rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi, tunduk
pada batas-batas wajar.
3. Pemegang saham yang efektif partisipasi dalam
keputusan kunci tata kelola perusahaan, seperti sebagai
nominasi dan pemilihan anggota dewan, harus

difasilitasi.Pemegang saham harus dapat membuat


pandangan mereka dikenal atas remunerasi kebijakan
untuk anggota dewan dan eksekutif kunci. Komponen
ekuitaskompensasi skema untuk anggota dewan dan
karyawan harus tunduk pemegang saham persetujuan.
4. Pemegang saham harus dapat memilih secara
langsung atau in absentia, dan efek yang sama harus
diberikan kepada orang menilainya apakah pemain
secara langsung atau in absentia.
D. Modal struktur dan pengaturan yang memungkinkan
pemegang saham tertentu untuk mendapatkan tingkat
kontrol yang tidak proporsional dengan kepemilikan
ekuitas mereka harus diungkapkan.
E. Pasar untuk kontrol korporat harus diizinkan untuk
berfungsi secara efisien dan
transparan.
1. Aturan-aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi
kendali perusahaan di pasar modal, dan transaksi yang
luar biasa seperti merger, dan penjualan porsi besar aset
perusahaan, harus jelas diartikulasikan dan diungkapkan
sehingga investor memahami hak-hak mereka dan jalan.
Transaksi harus terjadi pada harga transparan dan di
bawah kondisi yang adil yang melindungi hak-hak semua
pemegang saham sesuai dengan kelas mereka.
2. Anti-take-over perangkat tidak boleh digunakan untuk
melindungi manajemen dan dewan dari akuntabilitas.

F. Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang


saham, termasuk institusional investor, harus difasilitasi.
1. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia
harus mengungkapkan mereka secara keseluruhan
corporate governance dan kebijakan voting sehubungan
dengan investasi mereka, termasuk prosedur yang
mereka miliki di tempat untuk menentukan penggunaan
hak suara mereka.
2. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia
harus mengungkapkan bagaimana mereka mengelola
konflik kepentingan materi yang dapat mempengaruhi
pelaksanaan kunci kepemilikan hak mengenai investasi
mereka.
G. Pemegang Saham termasuk pemegang saham
institusional, harus diizinkan untuk berkonsultasi dengan
satu sama lain pada isu-isu tentang hak-hak dasar
mereka pemegang saham sebagaimana didefinisikan
dalam Prinsip, tunduk pada pengecualian untuk
mencegah penyalahgunaan.

III. Perlakuan Adil terhadap Pemegang Saham


Kerangka corporate governance harus memastikan
perlakuan adil semua pemegang saham, termasuk
pemegang saham minoritas dan asing. Semua pemegang
saham harus memiliki kesempatan untukmemperoleh
ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak
mereka.
A. Semua pemegang saham seri yang sama dari kelas
harus diperlakukan sama.
1. Dalam setiap rangkaian kelas, seluruh saham harus
membawa hak yang sama. Semua investor harus dapat
memperoleh informasi tentang hak-hak yang melekat
pada semua seri dan kelas saham sebelum mereka
membeli. Setiap perubahan dalam hak suara harus
disetujui oleh golongan-golongan saham yang mana
terpengaruh secara negatif
2. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari
tindakan pelanggaran oleh, atau di kepentingan,
pemegang saham pengendali bertindak baik secara
langsung maupun tidak langsung, dan harus memiliki
cara yang efektif untuk ganti rugi.
3. Suara harus dilemparkan oleh kustodian atau
nominator dengan cara yang disepakati dengan pemilik
saham beneficial.
4. Hambatan untuk menyeberangi perbatasan voting
harus dihilangkan.

5. Proses dan prosedur untuk pertemuan pemegang


saham umum harus memungkinkan untuk merata
perlakuan terhadap semua pemegang saham. Prosedur
perusahaan tidak boleh membuat terlalu sulit atau mahal
untuk memberikan suara.

B. Insider trading dan kasar self-dealing harus dilarang.


C. Anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta
untuk mengungkapkan ke dewan apakah mereka, secara
langsung, tidak langsung atau atas nama pihak ketiga,
memiliki material kepentingan dalam setiap transaksi
atau materi secara langsung mempengaruhi korporasi.
IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola
Perusahaan
Kerangka corporate governance harus mengakui hakhakpemangku kepentingan yang ditetapkan oleh hukum
atau melalui kesepakatan bersama dan mendorong kerja
sama aktif antara perusahaan dan pemangku
kepentingan dalam kekayaan menciptakan, pekerjaan,
dan keberlanjutan perusahaan yang bersuara secara
finasial.
A. hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum atau
melalui kesepakatan bersama harus dihormati.
B. Dimana pemangku kepentingan kepentingan yang
dilindungi oleh hukum, para pemangku kepentingan
harus memiliki kesempatan untuk mendapatkan ganti
rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.

C. peningkat performa mekanisme partisipasi karyawan


harus diijinkan untuk dikembangkan.
D. Dimana para pemangku kepentingan berpartisipasi
dalam proses tata kelola perusahaan, mereka harus
memiliki akses informasi yang relevan, informasi yang
cukup dan dapat diandalkan pada dasar tepat waktu dan
teratur.
E. Stakeholders, termasuk karyawan individu dan badanbadan perwakilan mereka, harus dapat bebas
berkomunikasi kekhawatiran mereka tentang ilegal atau
tidak etis praktek kepada dewan dan hak-hak mereka
tidak boleh dikompromikan untuk melakukan hal ini.
F. Kerangka corporate govertnance harus dilengkapi
dengan efektif, kebangkrutan yang efisien kerangka dan
dengan penegakan hukum yang efektif dari hak kreditur.
V. Pengungkapan dan Transparansi
Kerangka corporate governance harus memastikan
bahwa tepat waktu dan pengungkapan yang akurat
dibuat pada semua hal yang material mengenai
perusahaan, termasuk kinerja, situasi keuangan,
kepemilikan, dan tata kelola perusahaan.
A. Pengungkapan harus mencakup, tetapi tidak terbatas
pada, informasi material pada:
1. hasil finansial dan operasional perusahaan.
2. tujuan perusahaan.
3. Saham utama kepemilikan dan hak suara.

4. Kebijakan remunerasi bagi anggota dewan dan


eksekutif kunci, dan informasi tentang anggota dewan,
termasuk kualifikasi mereka, proses seleksi, direktur
perusahaan lain dan apakah mereka dianggap sebagai
independen oleh dewan.
5. Transaksi dengan pihak terkait.
6. faktor risiko yang dapat diprediksi.
7. Isu mengenai karyawan dan stakeholder lainnya.
8. Struktur pemerintahan dan kebijakan, khususnya, isi
dari setiap perusahaan governance kode atau kebijakan
dan proses yang diterapkan.
B. Informasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai
dengan standar akuntansi kualitas tinggi standar
akuntansi dan pengungkapan keuangan dan nonkeuangan.
C. Sebuah audit tahunan harus dilakukan oleh, auditor
independen, kompeten dan berkualitas dalam rangka
memberikan jaminan eksternal dan obyektif kepada
dewan dan pemegang saham bahwa laporan keuangan
cukup mewakili posisi keuangan dan kinerja perusahaan
dalam semua hal yang material.
D. eksternal auditor harus bertanggung jawab kepada
pemegang saham dan berutang kewajiban kepada
perusahaan untuk melakukan perawatan profesional
dalam pelaksanaan audit.

E. Saluran untuk menyebarkan informasi harus


menyediakan akses yang sama, tepat waktu dan biayaefisien untuk informasi yang relevan oleh pengguna.
F. Kerangka corporate governance harus dilengkapi
dengan Pendekatan efektif yang membahas dan
mempromosikan penyediaan analisis atau nasihat oleh
analis, broker, lembaga pemeringkat dan lain-lain, yang
relevan dengan keputusan oleh investor, bebas dari
konflik kepentingan materi yang mungkin
membahayakan integritas analisis / saran mereka.

VI. Tanggung Jawab Dewan


Kerangka corporate governance harus memastikan
strategis bimbingan perusahaan, pemantauan yang
efektif dari manajemen oleh dewan, dan akuntabilitas
dewan terhadap perusahaan dan para pemegang saham.
A. anggota Dewan harus bertindak atas dasar informasi
yang lengkap, dengan itikad baik, dengan ketekunan dan
perawatan, dan dalam kepentingan terbaik perusahaan
dan pemegang saham.
B. Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi
kelompok pemegang saham yang berbeda berbeda,
dewan harus memperlakukan semua pemegang saham
secara adil.

C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi.


Ini harus memperhitungkan kepentingan stakeholders.
D. Dewan harus memenuhi fungsi kunci tertentu,
termasuk:
1. Meninjau dan membimbing perusahaan strategi,
rencana besar tindakan, kebijakan risiko, tahunan
anggaran dan rencana bisnis, tujuan pengaturan kinerja;
pemantauan pelaksanaan dan kinerja perusahaan, dan
mengawasi modal utama pengeluaran, akuisisi dan
divestasi.
2. Pemantauan efektivitas praktik tata kelola perusahaan
dan membuat perubahan yang diperlukan.
3. Memilih, kompensasi, pemantauan dan, bila perlu,
kunci menggantikan eksekutif dan perencanaan suksesi
mengawasi.
4. Menyelaraskan remunerasi eksekutif kunci dan papan
dengan kepentingan jangka panjang perusahaan dan
pemegang saham.
5. Memastikan nominasi papan formal dan transparan
dan proses pemilu.
6. Memantau dan mengelola potensi konflik kepentingan
manajemen, dewan anggota dan pemegang saham,
termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan
pelecehan di transaksi dengan pihak terkait.
7. Memastikan integritas akuntansi korporasi dan
pelaporan keuangan sistem, termasuk audit independen,

dan bahwa sistem control yang tepat berada di tempat,


khususnya, sistem untuk manajemen risiko, keuangan
dan pengendalian operasional, dan kepatuhan dengan
hukum dan standar yang relevan.
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.
E. Dewan harus dapat melakukan penilaian independen
obyektif tentang perusahaan urusan.
1. Direksi harus mempertimbangkan menempatkan
dalam jumlah yang memadai non-eksekutif direksi
mampu melakukan penilaian independen untuk tugastugas di mana ada anggota yang berpotensi konflik
kepentingan. Contoh tanggung jawab utama tersebut
memastikan integritas pelaporan keuangan dan nonkeuangan, peninjauan transaksi pihak yang berhubungan,
pencalonan anggota dewan dan eksekutif kunci, dan
remunerasi direksi.
2. Ketika komite dewan ditetapkan, mandat mereka,
komposisi dan prosedur kerja harus didefinisikan dengan
baik dan diungkapkan oleh pengurus.
3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen efektif
terhadap tanggung jawab mereka.
F. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab
mereka, anggota dewan harus memiliki akses ke
informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.

PART 2
KETERANGAN UNTUK PRINSIP OECD DALAM TATA KELOLA
PERUSAHAAN
I. Memastikan Dasar untuk Kerangka Tata Kelola
Perusahaan yang Efektif

Kerangka corporate governance harus mempromosikan


transparan dan pasar yang efisien, konsisten dengan
aturan hukum dan jelas mengartikulasikan pembagian
tanggung jawab di antara berbagai pengawasan, dan
penegakan peraturan pemerintah.
Untuk memastikan kerangka kerja tata kelola perusahaan
yang efektif, maka perlu bahwa fondasi institusional dan
regulasi yang sesuai dan legal didirikan, di mana semua
pelaku pasar dapat bergantung pada membangun relasi
kontraktual pribadi mereka. Kerangka Tata kelola
perusahaan ini biasanya terdiri dari unsur-unsur undangundang, peraturan, self-regulatory pengaturan, komitmen
sukarela dan praktik bisnis yang adalah hasil spesifik
sejarah suatu negara, keadaan dan tradisi. Campuran
yang diinginkan antara undang-undang, peraturan,
regulasi diri, sukarela standar, dll di daerah ini karena itu
akan bervariasi dari satu negara ke negara. Seiring
pengalaman baru bertambah dan bisnis keadaan
berubah, konten dan struktur kerangka ini mungkin perlu
disesuaikan.
Negara-negara yang ingin menerapkan Prinsip harus
memantau mereka Kerangka tata kelola perusahaan,
termasuk peraturan dan daftar persyaratan dan praktek
bisnis, dengan tujuan mempertahankan dan memperkuat
kontribusinya bagi integritas pasar dan kinerja ekonomi.
Sebagai bagian dari ini, penting untuk memperhitungkan
interaksi dan saling melengkapi antara unsur-unsur yang
berbeda dari kerangka tata kelola perusahaan dan
kemampuan secara keseluruhan untuk menegakkan

etika, bertanggung jawab dan transparan praktik tata


kelola perusahaan. Analisis seperti itu harus dipandang
sebagai alat penting dalam proses pengembangan
kerangka tata kelola perusahaan yang efektif. Untuk
tujuan ini, konsultasi yang efektif dan terus-menerus
dengan masyarakat merupakan elemen penting yang
dianggap secara luas sebagai praktik yang baik. Selain
itu, dalam mengembangkan kerangka tata kelola
perusahaan di setiap yurisdiksi, legislator nasional dan
regulator harus sepatutnya mempertimbangkan
kebutuhan, dan hasil dari, dialog dan kerjasama
internasional yang efektif. Jika kondisi ini terpenuhi,
Sistem tata kelola lebih mungkin untuk menghindari overregulasi, mendukung pelaksanaan kewirausahaan dan
membatasi risiko konflik kepentingan yang merusak di
kedua sektor swasta dan lembaga-lembaga publik.

A. Kerangka corporate governance harus dikembangkan


dengan maksud untuk nya
berdampak pada kinerja ekonomi secara keseluruhan,
integritas pasar dan insentif yang
menciptakan bagi peserta pasar dan promosi yang
transparan dan efisien
pasar.
Bentuk organisasi perseroan kegiatan ekonomi
merupakan kekuatan

untuk pertumbuhan. Lingkungan peraturan dan hukum di


mana perusahaan
beroperasi karena itu kunci penting untuk hasil ekonomi
secara keseluruhan. Kebijaksanaan
pembuat memiliki tanggung jawab untuk menempatkan
kerangka kerja yang fleksibel
cukup untuk memenuhi kebutuhan perusahaan yang
beroperasi di sangat berbeda
keadaan, memfasilitasi perkembangan mereka peluang
baru untuk menciptakan
nilai dan menentukan penyebaran sumberdaya paling
efisien. Untuk mencapai
tujuan ini, para pembuat kebijakan harus tetap
difokuskan pada akhir ekonomi
hasil dan ketika mempertimbangkan pilihan kebijakan,
mereka akan perlu untuk melakukan suatu
analisis dampak pada variabel kunci yang mempengaruhi
fungsi pasar,
seperti struktur insentif, efisiensi swa-regulasi sistem dan
berurusan dengan konflik kepentingan sistemik.
Transparan dan efisien pasar
berfungsi untuk mendisiplinkan pelaku pasar dan
meningkatkan akuntabilitas.

B. hukum dan peraturan persyaratan yang


mempengaruhi tata kelola perusahaan
praktek dalam yurisdiksi harus konsisten dengan aturan
hukum, transparan
dan dapat dilaksanakan.
Jika undang-undang baru dan peraturan yang diperlukan,
seperti untuk menangani kasus-kasus yang jelas
ketidaksempurnaan pasar, mereka harus dirancang
dengan cara yang membuat mereka
mungkin untuk menerapkan dan menegakkan dengan
cara yang efisien dan bahkan tangan
mencakup semua pihak. Konsultasi oleh pemerintah dan
peraturan lainnya
pemerintah dengan perusahaan, organisasi perwakilan
mereka dan lainnya
pemangku kepentingan, adalah cara yang efektif untuk
melakukan hal ini. Mekanisme juga harus
didirikan untuk pihak untuk melindungi hak-hak mereka.
Untuk menghindari over-regulasi,
tidak dapat diterapkan hukum, dan konsekuensi yang
tidak diinginkan yang dapat menghambat atau merusak
dinamika bisnis, langkah-langkah kebijakan harus
dirancang dengan maksud untuk mereka

keseluruhan biaya dan manfaat. Penaksiran tersebut


harus mempertimbangkan kebutuhan
untuk penegakan hukum yang efektif, termasuk
kemampuan pemerintah untuk mencegah tidak jujur
perilaku dan menjatuhkan sanksi yang efektif untuk
pelanggaran.
Tujuan tata kelola perusahaan juga dirumuskan dalam
kode sukarela dan
standar yang tidak memiliki status hukum atau
peraturan. Sementara seperti kode
memainkan peran penting dalam meningkatkan
pengaturan tata kelola perusahaan, mereka
mungkin meninggalkan pemegang saham dan
stakeholder lainnya dengan ketidakpastian mengenai
status dan implementasi. Ketika kode dan prinsip-prinsip
yang digunakan sebagai
standar nasional atau sebagai pengganti eksplisit untuk
hukum atau peraturan
ketentuan, kredibilitas pasar mensyaratkan bahwa status
mereka dalam hal cakupan,
pelaksanaan, kepatuhan dan sanksi jelas ditentukan.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 31

OECD 2.004

C. Pembagian tanggung jawab antara otoritas yang


berbeda dalam yurisdiksi
harus jelas diartikulasikan dan memastikan bahwa
kepentingan umum dilayani.
Persyaratan tata kelola perusahaan dan praktek biasanya
dipengaruhi oleh
array domain hukum, seperti hukum perusahaan,
sekuritas regulasi,
akuntansi dan audit standar, hukum kepailitan, hukum
kontrak, hukum perburuhan
dan hukum pajak. Dalam keadaan ini, ada risiko bahwa
berbagai
pengaruh hukum dapat menyebabkan tumpang tindih
yang tidak disengaja dan bahkan konflik, yang
dapat menggagalkan kemampuan untuk mengejar tujuan
utama tata kelola perusahaan. Sekarang
penting bahwa para pembuat kebijakan menyadari risiko
ini dan mengambil langkah-langkah untuk membatasi
itu. Penegakan hukum yang efektif juga mensyaratkan
bahwa alokasi tanggung jawab
untuk pengawasan, pelaksanaan dan penegakan antara
otoritas yang berbeda
didefinisikan dengan jelas sehingga kompetensi badan
komplementer dan

lembaga yang dihormati dan digunakan paling efektif.


Tumpang Tindih dan mungkin
peraturan kontradiktif antara yurisdiksi nasional juga
merupakan masalah yang
harus dipantau sehingga tidak ada vakum peraturan
diperbolehkan untuk mengembangkan
(Yaitu isu menyelinap lewat di mana otoritas tidak
memiliki tanggung jawab eksplisit)
dan untuk meminimalkan biaya kepatuhan dengan
beberapa sistem oleh
perusahaan.
Ketika tanggung jawab peraturan atau pengawasan
didelegasikan kepada non-publik
tubuh, diharapkan secara eksplisit menilai mengapa, dan
dalam keadaan apa,
Delegasi tersebut diinginkan. Hal ini juga penting bahwa
struktur pemerintahan
dari lembaga didelegasikan tersebut menjadi transparan
dan mencakup masyarakat
bunga.
D. Pengawas, pihak berwenang dan penegakan hukum
harus memiliki wewenang,
integritas dan sumber daya untuk memenuhi tugas
mereka secara profesional dan obyektif

cara. Selain itu, keputusan mereka harus tepat waktu,


transparan dan penuh
menjelaskan.
Tanggung jawab pengawas harus diberikan dengan tubuh
yang dapat mengejar mereka
fungsi tanpa konflik kepentingan dan yang tunduk pada
judicial review.
Karena jumlah perusahaan publik, acara perusahaan, dan
volume
pengungkapan meningkat, sumber daya pengawasan,
dan penegakan peraturan
berwenang mungkin berada di bawah tekanan.
Akibatnya, dalam rangka untuk mengikuti
perkembangan, mereka akan memiliki permintaan yang
signifikan untuk staf yang memenuhi syarat untuk
memberikan pengawasan yang efektif dan kapasitas
investigasi yang akan perlu
tepat didanai. Kemampuan untuk menarik staf pada
istilah kompetitif akan
meningkatkan kualitas dan independensi pengawasan
dan penegakan hukum.

II. Hak Pemegang Saham

dan Fungsi Kepemilikan Kunci


Kerangka corporate governance harus melindungi dan
memfasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham.
Investor ekuitas memiliki hak kekayaan tertentu.
Misalnya, ekuitas saham di sebuah perusahaan publik
bisa dibeli, dijual, atau dialihkan. Sebuah saham ekuitas
juga memberikan hak kepada investor untuk
berpartisipasi dalam keuntungan dari perusahaan,
dengan kewajiban terbatas pada jumlah investasi. Di
Selain itu, kepemilikan saham suatu ekuitas memberikan
hak untuk informasi tentang korporasi dan hak untuk
mempengaruhi korporasi, terutama oleh partisipasi
dalam rapat pemegang saham umum dan melalui
pemungutan suara. Sebagai masalah praktis, Namun,
korporasi tidak dapat dikelola oleh referendum pemegang
saham. Tubuh saham terdiri dari individu-individu dan
lembaga yang kepentingannya, tujuan, investasi
wawasan dan kemampuan bervariasi. Selain itu,
manajemen korporasi harus mampu membawa bisnis
keputusan dengan cepat. Mengingat realitas dan
kompleksitas pengelolaan korporasi urusan dalam
bergerak cepat dan pasar yang terus berubah, pemegang
saham tidak diharapkan untuk memikul tanggung jawab
untuk mengelola kegiatan perusahaan. Tanggung jawab
untuk strategi perusahaan dan operasi biasanya
ditempatkan di tangan dewan dan tim manajemen yang
dipilih, termotivasi dan, bila perlu, diganti dengan papan.
Pemegang hak untuk mempengaruhi pusat korporasi di
beberapa mendasar masalah, seperti pemilihan anggota

dewan, atau cara lain mempengaruhi komposisi dewan


amandemen, kepada perusahaan organik dokumen,
persetujuan transaksi yang luar biasa, dan dasar masalah
sebagaimana ditentukan dalam hukum perusahaan dan
undang-undang internal perusahaan. Ini Bagian dapat
dilihat sebagai pernyataan hak-hak paling dasar dari
pemegang saham, yang diakui oleh hukum di hampir
semua negara OECD. Tambahan hak seperti persetujuan
atau pemilihan auditor, nominasi langsung anggota
dewan, kemampuan penjaminan saham, persetujuan
distribusi keuntungan, dll, dapat ditemukan di berbagai
yurisdiksi.

A. Dasar harus mencakup hak untuk: 1) metode aman


pencatatan kepemilikan, 2) menyampaikan atau
mentransfer saham, 3) memperoleh relevan dan
materi informasi tentang perusahaan secara tepat waktu
dan teratur;
4) berpartisipasi dan memilih dalam rapat pemegang
saham umum, 5) memilih dan menghapus
anggota dewan, dan 6) bagian dari keuntungan
perusahaan.
Pemegang Saham B. harus memiliki hak untuk
berpartisipasi dalam, dan harus cukup
informasi tentang, keputusan tentang perubahan
perusahaan mendasar seperti: 1)

amandemen undang-undang, atau anggaran dasar atau


serupa yang mengatur
dokumen perusahaan, 2) otorisasi saham tambahan, dan
3)
luar biasa transaksi, termasuk pengalihan seluruh atau
sebagian
aset, bahwa dalam hasil efek dalam penjualan
perusahaan.
Kemampuan perusahaan untuk kemitraan bentuk dan
perusahaan terkait dan
mentransfer aset operasional, hak arus kas dan hak-hak
lain dan kewajiban untuk
mereka adalah penting untuk bisnis dan fleksibilitas
untuk mendelegasikan akuntabilitas dalam
kompleks organisasi. Hal ini juga memungkinkan
perusahaan untuk melepaskan diri dari operasional
aset dan menjadi hanya sebuah perusahaan induk.
Namun, tanpa sesuai
checks and balances kemungkinan tersebut juga dapat
disalahgunakan.
Pemegang Saham C. harus memiliki kesempatan untuk
berpartisipasi secara efektif dan suara dalam
rapat pemegang saham umum dan harus diberitahu
tentang aturan, termasuk

voting prosedur, yang mengatur pertemuan pemegang


saham umum:
1. Pemegang Saham harus dilengkapi dengan informasi
yang memadai dan tepat waktu
mengenai tanggal, lokasi dan agenda rapat umum, serta
penuh
dan informasi tepat waktu mengenai masalah yang akan
diputuskan pada pertemuan tersebut.
2. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk
mengajukan pertanyaan untuk papan,
termasuk pertanyaan yang berkaitan dengan audit
eksternal tahunan, untuk menempatkan barang-barang di
agenda rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi,
tunduk pada
wajar keterbatasan.
Dalam rangka mendorong partisipasi pemegang saham
dalam rapat umum, beberapa
perusahaan telah meningkatkan kemampuan pemegang
saham untuk menempatkan barang-barang di
agenda dengan menyederhanakan proses amandemen
pengajuan dan resolusi.
Perbaikan juga telah dibuat untuk memudahkan
pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan di muka
rapat umum dan

mendapatkan balasan dari anggota manajemen dan


dewan. Pemegang Saham harus
juga dapat mengajukan pertanyaan yang berkaitan
dengan laporan audit eksternal. Perusahaan
dibenarkan dalam memastikan bahwa pelanggaran
kesempatan tersebut tidak terjadi. Sekarang
wajar, misalnya, mengharuskan agar resolusi pemegang
saham
untuk ditempatkan pada agenda, mereka perlu didukung
oleh pemegang saham
memegang nilai pasar tertentu atau persentase saham
atau hak suara.
34 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN

OECD 2.004
Ambang ini harus ditentukan dengan mempertimbangkan
tingkat
kepemilikan konsentrasi, dalam rangka untuk
memastikan bahwa pemegang saham minoritas yang
tidak efektif dicegah dari menempatkan setiap item
dalam agenda.
Pemegang Saham resolusi yang disetujui dan jatuh dalam
kompetensi
rapat pemegang saham harus ditangani oleh dewan.

3. Pemegang saham yang efektif partisipasi dalam


keputusan kunci tata kelola perusahaan,
seperti nominasi dan pemilihan anggota dewan, harus
difasilitasi. Pemegang saham harus dapat membuat
pandangan mereka dikenal di
remunerasi kebijakan untuk anggota dewan dan eksekutif
kunci. Ekuitas
komponen skema kompensasi bagi anggota dewan dan
karyawan
harus tunduk pada persetujuan pemegang saham.
Untuk memilih anggota dewan adalah hak pemegang
saham dasar. Untuk
Proses pemilihan untuk menjadi efektif, pemegang saham
harus dapat berpartisipasi dalam
pencalonan anggota dewan dan suara pada calon
individu atau
daftar yang berbeda dari mereka. Untuk tujuan ini,
pemegang saham memiliki akses di sejumlah
negara untuk bahan proxy perusahaan yang dikirimkan
kepada pemegang saham,
meskipun kadang-kadang tergantung pada kondisi untuk
mencegah penyalahgunaan. Mengenai
nominasi calon, papan di banyak perusahaan telah
membentuk

komite nominasi untuk memastikan kepatuhan terhadap


didirikan
nominasi prosedur dan untuk memfasilitasi dan
mengkoordinasikan mencari
seimbang dan berkualitas papan. Hal ini semakin
dianggap sebagai praktik yang baik dalam
banyak negara untuk anggota dewan independen untuk
memiliki peran penting dalam hal ini
komite. Untuk lebih meningkatkan proses seleksi, Prinsip
juga panggilan
untuk pengungkapan penuh dari pengalaman dan latar
belakang calon untuk
papan dan proses nominasi, yang akan memungkinkan
sebuah informasi
penilaian kemampuan dan kesesuaian masing-masing
kandidat.
Prinsip menyerukan pengungkapan kebijakan remunerasi
oleh dewan.
Secara khusus, penting bagi pemegang saham untuk
mengetahui link tertentu
antara remunerasi dan kinerja perusahaan ketika mereka
menilai
kemampuan papan dan kualitas yang mereka harus
mencari di nominasi

papan. Meskipun dewan dan eksekutif kontrak bukanlah


yang sesuai
subjek untuk disetujui oleh rapat umum pemegang
saham, harus ada
menjadi sarana dimana mereka dapat mengekspresikan
pandangan mereka. Beberapa negara memiliki
memperkenalkan suara penasehat yang menyampaikan
kekuatan dan nada
pemegang saham sentimen ke papan tanpa
membahayakan kerja
kontrak. Dalam kasus ekuitas berbasis skema, potensi
mereka untuk mencairkan
modal pemegang saham dan kuat menentukan insentif
manajerial
berarti bahwa mereka harus disetujui oleh pemegang
saham, baik untuk
individu atau untuk kebijakan skema secara keseluruhan.
Dalam peningkatan
Sejumlah yurisdiksi, perubahan materi apapun untuk
skema yang ada harus
juga disetujui.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 35

OECD 2.004

4. Pemegang saham harus dapat memilih secara


langsung atau in absentia, dan sama
Efek harus diberikan kepada orang menilainya apakah
pemain secara langsung atau in absentia.
Prinsip-prinsip merekomendasikan bahwa pemungutan
suara oleh proxy secara umum diterima.
Memang, penting untuk promosi dan perlindungan
pemegang saham
hak-hak yang investor dapat menempatkan
ketergantungan pada voting proxy yang diarahkan. Itu
Kerangka corporate governance harus memastikan
bahwa proxy sebagai di
Sesuai dengan arahan dari pemegang proxy dan
pengungkapan yang
yang diberikan berkaitan dengan bagaimana proxy akan
diarahkan sebagai. Dalam
yurisdiksi di mana perusahaan diperbolehkan untuk
mendapatkan proxy, itu adalah
penting untuk mengungkapkan bagaimana Ketua
pertemuan (seperti biasa
penerima proxy pemegang saham yang diperoleh
perusahaan) akan melaksanakan
hak suara yang melekat pada proxy diarahkan. Dimana
proxy diadakan

oleh dewan atau manajemen untuk dana pensiun


perusahaan dan untuk
rencana kepemilikan saham oleh pegawai, petunjuk
untuk pemungutan suara harus
diungkapkan.
Tujuan memfasilitasi partisipasi pemegang saham
menunjukkan bahwa
perusahaan menganggap positif penggunaan diperbesar
informasi
teknologi dalam pemungutan suara, termasuk suara
elektronik yang aman in absentia.
D. Modal struktur dan pengaturan yang memungkinkan
pemegang saham tertentu untuk mendapatkan
tingkat kontrol yang tidak proporsional dengan
kepemilikan ekuitas mereka harus
diungkapkan.
Beberapa struktur modal memungkinkan pemegang
saham untuk melakukan tingkat kontrol
atas perusahaan yang tidak proporsional dengan
kepemilikan ekuitas di
perusahaan. Piramida struktur, kepemilikan saham silang
dan saham dengan terbatas

atau hak suara ganda dapat digunakan untuk


mengurangi kemampuan non-pengendali pemegang
saham untuk mempengaruhi kebijakan perusahaan.
Selain hubungan kepemilikan, perangkat lain dapat
mempengaruhi kontrol atas
korporasi. Perjanjian Pemegang Saham merupakan
sarana umum untuk kelompok
pemegang saham, yang secara individual dapat
memegang saham yang relatif kecil dari total
ekuitas, untuk bertindak dalam konser sehingga
merupakan mayoritas yang efektif, atau setidaknya
tunggal terbesar blok pemegang saham. Perjanjian
pemegang saham biasanya memberikan
mereka yang berpartisipasi dalam perjanjian hak
istimewa untuk membeli saham jika
pihak lain dengan perjanjian yang ingin menjual.
Perjanjian tersebut juga dapat berisi
ketentuan yang memerlukan mereka menerima
perjanjian untuk tidak menjual sahamnya
untuk waktu yang ditentukan. Perjanjian Pemegang
Saham dapat mencakup isu-isu seperti bagaimana
papan atau Ketua akan dipilih. Perjanjian tersebut juga
dapat mewajibkan mereka
dalam perjanjian untuk memilih sebagai satu blok.
Beberapa negara telah merasa perlu untuk

memonitor perjanjian tersebut dan untuk membatasi


durasi mereka.
36 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN

OECD 2.004
Topi Voting membatasi jumlah suara yang pemegang
saham dapat dilemparkan, terlepas
dari jumlah saham pemegang saham sebenarnya
mungkin memiliki. Voting topi
Oleh karena itu mendistribusikan kontrol dan dapat
mempengaruhi insentif bagi pemegang saham
partisipasi dalam rapat pemegang saham.
Mengingat kapasitas mekanisme untuk mendistribusikan
pengaruh
pemegang saham pada kebijakan perusahaan, pemegang
saham bisa berharap bahwa semua
struktur modal dan pengaturan tersebut diungkapkan.
Pasar E. untuk kontrol korporat harus diizinkan untuk
berfungsi secara efisien dan
transparan cara.
1. Aturan-aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi
kendali perusahaan di

pasar modal, dan transaksi yang luar biasa seperti


merger, dan
penjualan porsi besar aset perusahaan, harus jelas
diartikulasikan dan diungkapkan sehingga investor
memahami hak-hak mereka dan
jalan. Transaksi harus dilakukan dengan harga yang
transparan dan adil di bawah
kondisi yang melindungi hak-hak semua pemegang
saham sesuai dengan mereka
kelas.
2. Anti-take-over perangkat tidak boleh digunakan untuk
melindungi manajemen dan
papan dari akuntabilitas.
Di beberapa negara, perusahaan mempekerjakan antitake-over perangkat. Namun,
baik investor dan bursa saham telah menyatakan
keprihatinan atas
kemungkinan bahwa meluasnya penggunaan anti-takeover perangkat mungkin serius
halangan untuk fungsi pasar untuk kontrol korporat. Di
beberapa
contoh, mengambil-alih pertahanan hanya dapat
perangkat untuk melindungi

manajemen atau dewan dari pemantauan pemegang


saham. Dalam melaksanakan
setiap anti-pengambilalihan perangkat dan dalam
berurusan dengan mengambil-alih proposal, yang
kewajiban fidusia dewan kepada pemegang saham dan
perusahaan harus tetap
penting.
F. Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang
saham, termasuk institusional
investor, harus difasilitasi.
Sebagai investor dapat mengejar tujuan investasi yang
berbeda, Prinsip tidak
menganjurkan setiap strategi investasi tertentu dan tidak
berusaha untuk meresepkan
optimal derajat aktivisme investor. Namun demikian,
dalam mempertimbangkan biaya dan
manfaat melaksanakan hak kepemilikan mereka, banyak
investor cenderung
menyimpulkan bahwa pengembalian keuangan yang
positif dan pertumbuhan dapat diperoleh dengan
melakukan jumlah yang wajar analisis dan dengan
menggunakan hak-hak mereka.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 37

OECD 2.004
1. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia
harus mengungkapkan mereka
keseluruhan corporate governance dan kebijakan voting
sehubungan dengan mereka
investasi, termasuk prosedur yang mereka miliki di
tempat untuk memutuskan
pada penggunaan hak pilihnya.
Hal ini semakin umum untuk saham yang akan dipegang
oleh investor institusi.
Efektivitas dan kredibilitas tata kelola perusahaan yang
seluruh
sistem dan pengawasan perusahaan akan, oleh karena
itu, untuk sebagian besar tergantung pada
institusional investor yang dapat memanfaatkan
informasi dari pemegang saham mereka
hak dan efektif melaksanakan fungsi kepemilikan pada
perusahaan
mana mereka berinvestasi. Sementara prinsip ini tidak
memerlukan kelembagaan
investor untuk memilih saham mereka, ia menyerukan
pengungkapan bagaimana mereka berolahraga
kepemilikan hak dengan pertimbangan karena efektivitas
biaya. Untuk

lembaga bertindak dalam kapasitas fidusia, seperti dana


pensiun,
investasi kolektif skema dan beberapa kegiatan asuransi
perusahaan, hak untuk memilih dapat dianggap sebagai
bagian dari nilai
investasi yang dilakukan atas nama klien mereka.
Kegagalan untuk berolahraga
hak kepemilikan dapat mengakibatkan kerugian bagi
investor yang seharusnya
Oleh karena itu harus dibuat sadar kebijakan yang harus
diikuti oleh institusi
investor.
Di beberapa negara, permintaan untuk pengungkapan
tata kelola perusahaan
kebijakan untuk pasar cukup rinci dan mencakup
persyaratan untuk
eksplisit strategi mengenai keadaan di mana lembaga
akan campur tangan dalam perusahaan, pendekatan
mereka akan gunakan untuk seperti
intervensi, dan bagaimana mereka akan menilai
efektivitas strategi. Di
beberapa negara investor institusi baik diperlukan untuk
mengungkapkan

catatan suara mereka yang sebenarnya atau dianggap


sebagai praktik yang baik dan
diimplementasikan secara "menerapkan atau jelaskan".
Keterbukaan adalah baik untuk mereka
klien (hanya berkenaan dengan efek dari setiap klien)
atau, dalam kasus
investasi penasihat untuk perusahaan investasi yang
terdaftar, ke pasar,
yang merupakan prosedur yang lebih murah. Pendekatan
komplementer
partisipasi dalam rapat pemegang saham adalah untuk
membangun terus
dialog dengan perusahaan portofolio. Seperti dialog
antara institusi
investor dan perusahaan harus didorong, terutama
dengan mengangkat
tidak perlu peraturan hambatan, meskipun adalah
kewajiban perusahaan
untuk memperlakukan semua investor sama dan tidak
membocorkan informasi kepada
investor institusi yang tidak pada saat yang sama dibuat
tersedia untuk
pasar. Informasi tambahan yang disediakan oleh
perusahaan akan

Oleh karena itu biasanya mencakup informasi latar


belakang umum mengenai
pasar di mana perusahaan beroperasi dan penjelasan
lebih lanjut dari
telah tersedia untuk pasar informasi.
38 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN

OECD 2.004
Ketika investor institusi fidusia telah dikembangkan dan
diungkapkan
kebijakan tata kelola perusahaan, pelaksanaan yang
efektif mengharuskan mereka
juga menyisihkan sumber daya manusia dan keuangan
yang tepat untuk mengejar ini
kebijakan dengan cara yang penerima dan perusahaan
portofolio dapat
berharap.
2. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia
harus mengungkapkan bagaimana
mereka mengelola konflik kepentingan materi yang dapat
mempengaruhi pelaksanaan
kunci hak kepemilikan mengenai investasi mereka.

Insentif bagi pemilik perantara untuk memilih saham


mereka dan berolahraga
fungsi kepemilikan kunci mungkin, dalam keadaan
tertentu, berbeda dari
orang-orang dari pemilik langsung. Perbedaan tersebut
kadang-kadang secara komersial
terdengar tetapi juga dapat muncul dari konflik
kepentingan yang sangat
akut ketika lembaga fidusia merupakan anak perusahaan
atau afiliasi dari
lembaga keuangan lain, dan terutama kelompok
keuangan yang terintegrasi.
Ketika konflik tersebut timbul dari hubungan bisnis
bahan, untuk
Misalnya, melalui kesepakatan untuk mengelola dana
perusahaan portofolio,
konflik tersebut harus diidentifikasi dan diungkapkan.
Pada saat yang sama, lembaga harus mengungkapkan
apa tindakan mereka mengambil
untuk meminimalkan potensi dampak negatif pada
kemampuan mereka untuk melaksanakan kunci
hak kepemilikan. Tindakan tersebut dapat mencakup
pemisahan bonus untuk

pengelolaan dana dari orang-orang yang terkait dengan


akuisisi bisnis baru
tempat lain dalam organisasi.
Pemegang Saham G., termasuk pemegang saham
institusional, harus diizinkan untuk berkonsultasi
dengan satu sama lain pada isu-isu tentang hak-hak
dasar mereka pemegang saham sebagaimana
didefinisikan
dalam Prinsip, tunduk pada pengecualian untuk
mencegah penyalahgunaan.
Telah lama diakui bahwa dalam perusahaan dengan
kepemilikan tersebar,
pemegang saham individu mungkin terlalu kecil saham di
perusahaan untuk
menjamin biaya mengambil tindakan atau untuk
membuat investasi dalam pemantauan
kinerja. Apalagi, jika pemegang saham kecil tidak
menginvestasikan sumber daya sedemikian
kegiatan, orang lain juga akan memperoleh tanpa
kontribusi (yaitu mereka
"Bebas pembalap"). Efek ini, yang berfungsi untuk
menurunkan insentif untuk pemantauan, adalah
mungkin kurang dari masalah bagi lembaga, lembaga
keuangan khususnya

bertindak dalam kapasitas fidusia, dalam memutuskan


apakah akan meningkatkan kepemilikan mereka
untuk saham yang signifikan di masing-masing
perusahaan, atau lebih sederhana diversifikasi.
Namun, biaya lain sehubungan dengan memegang
saham yang signifikan masih mungkin
tinggi. Dalam banyak kasus investor institusi dicegah dari
melakukan hal ini
karena di luar kemampuan mereka atau akan
membutuhkan investasi lebih dari mereka
aset dalam satu perusahaan daripada mungkin lebih
bijaksana. Untuk mengatasi hal ini asimetri
yang mendukung diversifikasi, mereka harus diizinkan,
dan bahkan didorong,
untuk bekerja sama dan mengkoordinasikan tindakan
mereka dalam pencalonan dan pemilihan dewan
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 39

OECD 2.004
anggota, menempatkan usulan agenda dan diskusi
memegang secara langsung
dengan perusahaan dalam rangka meningkatkan tata
kelola perusahaan. Lebih umum,

pemegang saham harus diperbolehkan untuk


berkomunikasi satu sama lain tanpa
harus mematuhi formalitas ajakan proxy.
Harus diakui, bagaimanapun, bahwa kerjasama antara
investor juga bisa
digunakan untuk memanipulasi pasar dan untuk
memperoleh kendali atas perusahaan tanpa
menjadi tunduk pada peraturan pengambilalihan. Selain
itu, kerjasama juga mungkin
jadi untuk tujuan menghindari hukum persaingan. Untuk
alasan ini, dalam
beberapa negara, kemampuan investor institusi untuk
bekerja sama pada mereka
Strategi suara baik dibatasi atau dilarang. Pemegang
Saham mungkin perjanjian
juga diawasi secara ketat. Namun, jika kerjasama tidak
melibatkan isu-isu
perusahaan kontrol, atau konflik dengan kekhawatiran
tentang efisiensi pasar dan
keadilan, manfaat kepemilikan yang lebih efektif masih
dapat diperoleh.
Pengungkapan diperlukan kerjasama antara investor,
institusi atau

jika tidak, mungkin harus disertai dengan ketentuan yang


mencegah perdagangan
untuk periode sehingga untuk menghindari kemungkinan
manipulasi pasar.

III. Perlakuan Adil Pemegang Saham


Kerangka corporate governance harus memastikan adil
perawatan semua pemegang saham, termasuk minoritas
dan asing pemegang saham. Semua pemegang saham
harus memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi
atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.
Investor 'keyakinan bahwa modal yang mereka berikan
akan dilindungi dari penyalahgunaan atau
penyelewengan oleh manajer perusahaan, anggota
dewan atau pemegang saham pengendali merupakan
faktor penting di pasar modal. Papan perusahaan,

manajer dan pemegang saham pengendali mungkin


memiliki kesempatan untuk terlibat dalam kegiatan yang
dapat memajukan kepentingan mereka sendiri di biaya
non-pengendali pemegang saham. Dalam memberikan
perlindungan bagi investor, perbedaan berguna dapat
dibuat antara ex-ante dan ex-post pemegang hak. Exante hak, misalnya, HMETD dan memenuhi syarat
mayoritas untuk keputusan tertentu. Ex-post hak
memungkinkan seeking dari ganti rugi sekali haknya
telah dilanggar. Dalam yurisdiksi di mana penegakan
kerangka hukum dan peraturan lemah, beberapa Negara
telah menemukan itu diinginkan untuk memperkuat exante hak pemegang saham tersebut seperti dengan batas
kepemilikan saham rendah untuk menempatkan item
pada agenda rapat umum pemegang saham atau dengan
mewajibkan supermajority pemegang saham untuk
tertentu yang penting keputusan. Prinsip-prinsip
mendukung perlakuan yang sama bagi pemegang saham
asing dan domestik dalam tata kelola perusahaan.
Mereka tidak menangani kebijakan pemerintah untuk
mengatur investasi asing langsung.
Salah satu cara di mana para pemegang saham dapat
menegakkan hak-hak mereka adalah menjadi mampu
untuk memulai proses hukum dan administratif terhadap
manajemen dan anggota dewan. Pengalaman
menunjukkan bahwa faktor penting dari sejauh mana
hak-hak pemegang saham dilindungi adalah apakah
efektif metode yang ada untuk mendapatkan ganti rugi
atas keluhan-keluhan dengan biaya yang wajar dan tanpa

penundaan yang berlebihan. Kepercayaan investor


minoritas ditingkatkan ketika sistem hukum menyediakan
mekanisme bagi pemegang saham minoritas untuk
membawa tuntutan hukum ketika mereka memiliki alasan
yang masuk akal untuk percaya bahwa hak-hak mereka
telah dilanggar. Penyediaan mekanisme penegakan
tersebut adalah kunci tanggung jawab legislator dan
regulator.
Ada beberapa risiko bahwa suatu sistem hukum, yang
memungkinkan setiap investor untuk menantang
aktivitas perusahaan di pengadilan, dapat menjadi rentan
terhadap berlebihan litigasi. Dengan demikian, sistem
hukum yang telah memperkenalkan ketentuan untuk
melindungi manajemen dan anggota dewan terhadap
penyalahgunaan litigasi dalam bentuk tes untuk
kecukupan keluhan pemegang saham, yang disebut
pelabuhan yang aman untuk manajemen dan anggota
dewan tindakan (seperti pertimbangan bisnis aturan)
serta pelabuhan yang aman untuk pengungkapan
informasi. Pada akhirnya, sebuah keseimbangan harus
dicapai antara memungkinkan investor untuk mencari
obat untuk pelanggaran hak kepemilikan dan
menghindari litigasi yang berlebihan. Banyak negara
telah menemukan bahwa prosedur ajudikasi alternatif,
seperti administrasi sidang arbitrase atau prosedur yang
diselenggarakan oleh sekuritas regulator atau badan
pengawas lainnya, merupakan metode yang efisien untuk
sengketa pemukiman, setidaknya pada tingkat tingkat
pertama.

A. Semua pemegang saham seri yang sama dari kelas


harus diperlakukan sama.
1. Dalam setiap rangkaian kelas, seluruh saham harus
membawa hak yang sama. Semua
investor harus dapat memperoleh informasi tentang hakhak yang melekat pada
semua seri dan kelas saham sebelum mereka membeli.
Setiap perubahan dalam pemungutan suara
hak harus tunduk pada persetujuan oleh orang-orang
kelas saham yang
terkena dampak negatif.
Struktur modal yang optimal dari perusahaan yang
terbaik diputuskan oleh
manajemen dan dewan, tunduk pada persetujuan dari
para pemegang saham.
Beberapa masalah perusahaan disukai (atau preferensi)
saham yang memiliki
preferensi dalam hal penerimaan dari keuntungan
perusahaan, tetapi yang
biasanya tidak memiliki hak suara. Perusahaan juga
dapat mengeluarkan partisipasi
sertifikat atau saham tanpa hak suara, yang diperkirakan
akan perdagangan

dengan harga yang berbeda dari saham dengan hak


suara. Semua struktur ini
mungkin efektif dalam mendistribusikan risiko dan
imbalan dengan cara yang dianggap
berada dalam kepentingan terbaik perusahaan dan
hemat biaya pendanaan.
Prinsip-prinsip tidak mengambil posisi pada konsep "one
share one
suara ". Namun, banyak investor institusional dan
asosiasi pemegang saham
mendukung konsep ini.
Investor dapat mengharapkan untuk diberitahu mengenai
hak suara mereka sebelum
mereka berinvestasi. Begitu mereka telah diinvestasikan,
hak-hak mereka tidak boleh diubah
kecuali saham-saham voting memegang memiliki
kesempatan untuk berpartisipasi
dalam keputusan. Proposal untuk mengubah hak suara
dari seri yang berbeda
dan kelas saham harus diajukan untuk disetujui pada
umumnya
pemegang saham pertemuan ditentukan oleh mayoritas
hak suara di
terpengaruh kategori.

2. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari


tindakan pelanggaran oleh, atau
kepentingan, pemegang saham pengendali bertindak
baik secara langsung maupun tidak langsung,
dan harus memiliki sarana yang efektif untuk ganti rugi.
Banyak perusahaan publik memiliki pemegang saham
pengendali yang besar.
Sementara kehadiran pemegang saham pengendali dapat
mengurangi badan
42 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN

OECD 2.004
masalah dengan pemantauan lebih dekat dari
manajemen, kelemahan dalam hukum
dan kerangka peraturan dapat menyebabkan
penyalahgunaan pemegang saham lainnya di
perusahaan. Potensi untuk penyalahgunaan ditandai di
mana sistem hukum
memungkinkan, dan pasar menerima, pemegang saham
pengendali untuk latihan
tingkat kontrol yang tidak sesuai dengan tingkat risiko
yang mereka
menganggap sebagai pemilik melalui memanfaatkan
perangkat hukum untuk kepemilikan terpisah

dari kontrol, seperti struktur piramida atau hak suara


ganda. Demikian
pelecehan dapat dilakukan dengan berbagai cara,
termasuk ekstraksi
langsung swasta manfaat melalui gaji tinggi dan bonus
untuk keluarga dipekerjakan
anggota dan asosiasi, patut transaksi pihak terkait,
sistematis bias dalam keputusan bisnis dan perubahan
dalam struktur modal
melalui penerbitan khusus dari saham yang
menguntungkan pemegang saham pengendali.
Selain pengungkapan, kunci untuk melindungi pemegang
saham minoritas adalah
diartikulasikan secara jelas tugas kesetiaan oleh anggota
dewan kepada perusahaan dan
kepada seluruh pemegang saham. Memang,
penyalahgunaan pemegang saham minoritas yang paling
diucapkan di negara-negara di mana kerangka hukum
dan peraturan
lemah dalam hal ini. Sebuah isu tertentu muncul dalam
beberapa yurisdiksi
di mana kelompok perusahaan yang lazim dan di mana
tugas loyalitas

anggota dewan mungkin ambigu dan bahkan ditafsirkan


sebagai ke grup.
Dalam kasus ini, beberapa negara kini bergerak untuk
mengendalikan dampak negatif
dengan menetapkan bahwa transaksi yang
menguntungkan perusahaan lain kelompok harus
diimbangi dengan menerima manfaat yang sesuai dari
perusahaan lain
kelompok.
Ketentuan umum lainnya untuk melindungi pemegang
saham minoritas, yang memiliki
terbukti efektif, termasuk HMETD dalam rangka emisi
saham,
memenuhi syarat untuk keputusan mayoritas pemegang
saham tertentu dan kemungkinan untuk
menggunakan suara kumulatif dalam pemilihan anggota
dewan. Di bawah tertentu
keadaan, beberapa wilayah hukum mensyaratkan atau
mengijinkan mengendalikan
pemegang saham untuk membeli-out yang tersisa
pemegang saham pada harga saham-yang
ditetapkan melalui penilai independen. Hal ini terutama
pemegang saham ketika mengendalikan penting
memutuskan untuk de-daftar perusahaan.

Cara lain untuk meningkatkan hak-hak minoritas


pemegang saham termasuk derivatif
dan tindakan hukum sesuai kelas. Dengan tujuan umum
meningkatkan pasar
kredibilitas, desain pilihan dan akhir dari ketentuan yang
berbeda untuk
melindungi pemegang saham minoritas selalu tergantung
pada keseluruhan
regulasi kerangka kerja dan sistem hukum nasional.
3. Suara harus dilemparkan oleh kustodian atau
nominator dengan cara yang disepakati
dengan pemilik manfaat dari saham.
Di beberapa negara OECD itu adat untuk lembaga
keuangan yang
memiliki saham dalam tahanan bagi investor untuk
melemparkan suara dari saham tersebut.
Kustodian seperti bank dan perusahaan pialang
memegang sekuritas sebagai
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 43

OECD 2.004
nominasi bagi pelanggan kadang-kadang diperlukan
untuk memilih dalam mendukung

manajemen kecuali secara khusus diperintahkan oleh


pemegang saham untuk melakukan
sebaliknya.
Kecenderungan di negara-negara OECD adalah untuk
menghapus ketentuan yang secara otomatis
memungkinkan lembaga-lembaga kustodian untuk
melemparkan suara dari pemegang saham. Aturan dalam
beberapa negara baru-baru ini telah direvisi untuk
meminta kustodian
lembaga untuk memberikan pemegang saham dengan
informasi mengenai mereka
pilihan dalam penggunaan hak pilihnya. Pemegang
Saham dapat memilih untuk
mendelegasikan hak suara semua kepada kustodian.
Atau, pemegang saham dapat
memilih untuk diberitahu tentang semua suara
pemegang saham yang akan datang dan dapat
memutuskan
untuk melemparkan beberapa suara sedangkan
mendelegasikan beberapa hak suara untuk penjaga. Itu
diperlukan untuk menarik keseimbangan yang wajar
antara meyakinkan bahwa
menilainya pemegang saham tidak dilemparkan oleh
penjaga tanpa memperhatikan keinginan

pemegang saham dan tidak memaksakan beban yang


berlebihan pada penjaga untuk
pemegang saham aman persetujuan sebelum
memberikan suara. Hal ini cukup untuk
mengungkapkan kepada pemegang saham bahwa, jika
tidak ada instruksi untuk sebaliknya adalah
diterima, kustodian akan memilih saham dalam cara yang
dianggapnya konsisten
dengan kepentingan pemegang saham.
Perlu dicatat bahwa prinsip ini tidak berlaku untuk
pelaksanaan
hak suara oleh wali atau orang lain yang bertindak di
bawah hukum khusus
Mandat (seperti, misalnya, penerima kebangkrutan dan
real
pelaksana).
Pemegang penerimaan penyimpanan harus disediakan
dengan akhir yang sama
hak dan kesempatan yang praktis untuk berpartisipasi
dalam tata kelola perusahaan sebagai
yang diberikan kepada pemegang saham yang
mendasarinya. Dimana langsung pemegang
saham dapat menggunakan proxy, penyimpanan, kantor
kepercayaan atau badan setara

Oleh karena itu harus mengeluarkan proxy secara tepat


waktu untuk penerimaan penyimpanan
pemegang. Pemegang penerimaan penyimpanan harus
mampu mengeluarkan mengikat
suara petunjuk sehubungan dengan saham, dimana
penyimpan atau kepercayaan
Kantor memegang atas nama mereka.
4. Hambatan untuk menyeberangi perbatasan voting
harus dihilangkan.
Investor asing sering mengadakan saham mereka melalui
rantai perantara.
Saham biasanya diadakan di rekening dengan perantara
surat berharga, bahwa dalam
gilirannya membuka rekening dengan perantara lain dan
efek sentral
deposit di yurisdiksi lain, sedangkan perusahaan yang
tercatat berada dalam
ketiga negara. Seperti lintas-perbatasan rantai
menyebabkan tantangan khusus dengan
menghormati untuk menentukan hak dari investor asing
untuk menggunakan mereka
hak suara, dan proses berkomunikasi dengan investor
tersebut. Di

kombinasi dengan praktek bisnis yang menyediakan


hanya sangat singkat
perhatikan periode, pemegang saham sering dibiarkan
dengan waktu hanya sangat terbatas
44 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN

OECD 2.004
bereaksi terhadap pemberitahuan diselenggarakannya
oleh perusahaan dan untuk membuat informasi
keputusan tentang item untuk keputusan. Hal ini
membuat suara lintas batas
sulit. Kerangka hukum dan peraturan harus
mengklarifikasikan siapa yang
berhak untuk mengontrol hak suara dalam situasi lintas
batas dan di mana
diperlukan untuk menyederhanakan rantai penyimpanan.
Selain itu, pemberitahuan periode
harus memastikan bahwa investor asing pada dasarnya
memiliki kesempatan yang sama dengan
melaksanakan kepemilikan mereka berfungsi sebagai
investor domestik. Untuk selanjutnya
memfasilitasi voting oleh investor asing, undang-undang,
peraturan dan korporasi

praktek harus memungkinkan partisipasi melalui caracara yang memanfaatkan


teknologi modern.
5. Proses dan prosedur untuk pertemuan pemegang
saham umum harus memungkinkan
untuk perlakuan yang setara dari semua pemegang
saham. Prosedur perusahaan harus
tidak membuatnya terlalu sulit atau mahal untuk
memberikan suara.
Hak untuk berpartisipasi dalam pertemuan pemegang
saham umum adalah fundamental
pemegang saham yang tepat. Manajemen dan
pengendali investor memiliki waktu
berusaha untuk mencegah investor non-pengendali atau
asing dari mencoba untuk
mempengaruhi arah perusahaan. Beberapa perusahaan
telah dibebankan
biaya untuk pemungutan suara. Hambatan lain termasuk
larangan voting proksi
dan kebutuhan kehadiran pribadi di pemegang saham
umum
pertemuan untuk memilih. Masih prosedur lain mungkin
membuatnya praktis

mungkin untuk menggunakan hak kepemilikan. Proxy


bahan dapat dikirimkan terlalu
dekat dengan waktu pertemuan pemegang saham umum
untuk memungkinkan investor
yang memadai waktu untuk refleksi dan konsultasi.
Banyak perusahaan di OECD
negara sedang mencari untuk mengembangkan saluran
komunikasi yang lebih baik dan
pengambilan keputusan dengan pemegang saham.
Upaya perusahaan untuk menghapus
hambatan buatan untuk partisipasi dalam rapat umum
didorong dan
kerangka tata kelola perusahaan harus memfasilitasi
penggunaan elektronik
suara in absentia.
B. Insider trading dan kasar self-dealing harus dilarang.
Kasar diri dealing terjadi ketika orang yang mempunyai
hubungan dekat dengan
perusahaan, termasuk pemegang saham pengendali,
memanfaatkan hubungan tersebut dengan
merugikan perusahaan dan investor. Sebagai insider
trading memerlukan
manipulasi pasar modal, hal itu dilarang oleh peraturan
sekuritas,

perusahaan hukum dan / atau hukum pidana di negaranegara OECD kebanyakan. Namun, tidak semua
yurisdiksi melarang praktek-praktek tersebut, dan dalam
beberapa kasus penegakan tidak
kuat. Praktek-praktek ini dapat dilihat sebagai merupakan
pelanggaran baik
tata kelola perusahaan karena mereka melanggar prinsip
adil
pengobatan pemegang saham.
Prinsip-prinsip menegaskan kembali bahwa wajar bagi
investor untuk mengharapkan bahwa
penyalahgunaan kekuasaan insider dilarang. Dalam kasus
di mana pelanggaran tersebut tidak
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 45

OECD 2.004
khusus dilarang oleh undang-undang atau di mana
penegakan hukum tidak efektif, maka
akan menjadi penting bagi pemerintah untuk mengambil
langkah-langkah untuk menghilangkan kesenjangan
tersebut.
Anggota C. dewan dan eksekutif kunci harus diminta
untuk mengungkapkan ke

dewan apakah mereka, secara langsung, tidak langsung


atau atas nama pihak ketiga, memiliki
materi bunga dalam setiap transaksi atau materi secara
langsung mempengaruhi
korporasi.
Anggota dewan dan eksekutif kunci memiliki kewajiban
untuk menginformasikan
papan di mana mereka memiliki hubungan bisnis,
keluarga atau lainnya khusus di luar
dari perusahaan yang dapat mempengaruhi penilaian
mereka sehubungan dengan tertentu
transaksi atau masalah yang mempengaruhi perusahaan.
Seperti hubungan khusus
termasuk situasi di mana eksekutif dan anggota dewan
memiliki hubungan
dengan perusahaan melalui hubungan mereka dengan
pemegang saham yang berada dalam posisi
untuk melakukan kontrol. Apabila suatu kepentingan
material telah dinyatakan, itu baik
praktek untuk orang tidak terlibat dalam setiap
keputusan yang melibatkan
transaksi atau materi.

IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola


Perusahaan
Kerangka corporate governance harus mengakui hak-hak
pemangku kepentingan yang ditetapkan oleh hukum atau
melalui kesepakatan bersama dan mendorong kerja sama
aktif antara perusahaan dan pemangku kepentingan
dalam kekayaan menciptakan, pekerjaan, dan
keberlanjutan finansial suara perusahaan.
Sebuah aspek kunci dari tata kelola perusahaan berkaitan
dengan memastikan aliran modal eksternal untuk
perusahaan baik dalam bentuk ekuitas dan kredit. Tata
kelola perusahaan juga khawatir dengan mencari cara
untuk mendorong berbagai pemangku kepentingan di
perusahaan untuk melakukan tingkat ekonomi optimal
investasi di perusahaan-spesifik modal manusia dan fisik.
Daya saing dan keberhasilan akhir dari suatu perusahaan
adalah hasil dari kerja sama tim yang mewujudkan

kontribusi dari berbagai penyedia sumber daya yang


berbeda termasuk investor, karyawan, kreditor, dan
pemasok. Korporasi harus mengakui bahwa kontribusi
dari para pemangku kepentingan merupakan yang
berharga sumber daya untuk membangun perusahaan
yang kompetitif dan menguntungkan. Oleh karena itu,
untuk kepentingan jangka panjang perusahaan untuk
mendorong kekayaan menciptakan kerjasama antara
para pemangku kepentingan. Kerangka governance harus
mengakui bahwa kepentingan korporasi dilayani dengan
mengakui kepentingan pemangku kepentingan dan
kontribusi mereka terhadap keberhasilan jangka panjang
dari korporasi.
A. hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum atau
melalui reksa
Perjanjian ini harus dihormati.
Di semua negara OECD, hak-hak stakeholder yang
ditetapkan oleh hukum (misalnya
tenaga kerja, bisnis, komersial dan hukum kepailitan)
atau dengan hubungan kontrak.
Bahkan di daerah dimana kepentingan pemangku
kepentingan tidak disahkan, banyak perusahaan
membuat
tambahan komitmen para pemangku kepentingan, dan
keprihatinan atas perusahaan
reputasi dan kinerja perusahaan sering memerlukan
pengakuan

lebih luas kepentingan.


B. Dimana pemangku kepentingan kepentingan yang
dilindungi oleh hukum, para pemangku kepentingan
harus memiliki
kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi atas
pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.
Kerangka hukum dan proses harus transparan dan tidak
menghambat
kemampuan para pemangku kepentingan untuk
berkomunikasi dan memperoleh ganti rugi atas
pelanggaran
hak.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 47

OECD 2.004
C. peningkat performa mekanisme partisipasi karyawan
harus
diizinkan untuk mengembangkan.
Tingkat dimana karyawan berpartisipasi dalam tata kelola
perusahaan tergantung
pada hukum nasional dan praktek, dan mungkin berbeda
dari perusahaan ke perusahaan sebagai
baik. Dalam konteks tata kelola perusahaan,
meningkatkan kinerja

mekanisme partisipasi dapat menguntungkan


perusahaan secara langsung serta
tidak langsung melalui kesiapan karyawan untuk
berinvestasi dalam keterampilan khusus perusahaan.
Contoh mekanisme partisipasi karyawan meliputi:
karyawan
perwakilan pada papan, dan tata kelola proses seperti
dewan karya
yang menganggap sudut pandang karyawan dalam
keputusan kunci tertentu. Mengenai
meningkatkan kinerja mekanisme, rencana kepemilikan
saham oleh pegawai atau
mekanisme pembagian keuntungan lainnya yang dapat
ditemukan di banyak negara. Pensiun
komitmen juga sering unsur hubungan antara
perusahaan dan karyawannya masa lalu dan kini. Dimana
seperti komitmen
melibatkan mendirikan dana independen, wali yang harus
independen
dari manajemen perusahaan dan mengelola dana untuk
semua penerima.
D. Dimana para pemangku kepentingan berpartisipasi
dalam proses tata kelola perusahaan, mereka

harus memiliki akses informasi yang relevan, informasi


yang cukup dan dapat diandalkan pada tepat waktu
dan teratur dasar.
Dimana hukum dan praktek sistem tata kelola
perusahaan menyediakan
partisipasi stakeholder, adalah penting bahwa
stakeholder memiliki akses ke
diperlukan untuk memenuhi tanggung jawab mereka
informasi.
E. Stakeholders, termasuk karyawan individu dan badanbadan perwakilan mereka,
harus dapat bebas berkomunikasi kekhawatiran mereka
tentang ilegal atau tidak etis
praktek untuk dewan dan hak-hak mereka tidak boleh
dikompromikan untuk melakukan
ini.
Praktik yang tidak etis dan ilegal oleh pejabat perusahaan
tidak hanya melanggar
hak-hak stakeholder tetapi juga merugikan perusahaan
dan perusahaan
pemegang saham dalam hal efek reputasi dan
peningkatan risiko masa depan
kewajiban keuangan. Oleh karena itu untuk keuntungan
perusahaan dan perusahaan

pemegang saham untuk menetapkan prosedur dan


aman-pelabuhan untuk keluhan
karyawan, baik secara pribadi atau melalui lembaga
perwakilan mereka, dan lain-lain
luar perusahaan, mengenai perilaku ilegal dan tidak etis.
Di banyak
negara papan sedang didorong oleh undang-undang dan
atau prinsip-prinsip untuk melindungi
individu-individu dan badan-badan perwakilan dan untuk
memberi mereka rahasia
langsung akses ke seseorang yang independen di papan,
seringkali anggota dari sebuah
audit atau komite etik. Beberapa perusahaan telah
membentuk
ombudsman untuk menangani keluhan. Beberapa
regulator juga telah menetapkan
rahasia telepon dan e-mail fasilitas untuk menerima
tuduhan. Sementara di tertentu
48 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN

OECD 2.004
badan perwakilan negara karyawan melakukan tugastugas untuk menyampaikan

keprihatinan kepada perusahaan, individu karyawan tidak


boleh dihalangi,
atau kurang dilindungi, ketika bertindak sendirian. Ketika
ada respon yang memadai
bertentangan dengan keluhan mengenai hukum,
Pedoman OECD untuk
Usaha Multinasional mendorong mereka untuk
melaporkan keluhan mereka bonafide
kepada otoritas publik yang kompeten. Perusahaan harus
menahan diri dari
diskriminatif atau disiplin tindakan terhadap karyawan
atau badan.
F. Kerangka corporate governance harus dilengkapi
dengan efektif,
kebangkrutan yang efisien kerangka dan dengan
penegakan hukum yang efektif dari hak kreditur.
Terutama di pasar negara berkembang, kreditur adalah
stakeholder kunci dan istilah,
volume dan jenis kredit yang diberikan kepada
perusahaan akan tergantung pada penting mereka
hak dan keberlakuan mereka. Perusahaan dengan
perusahaan yang baik
catatan pemerintahan sering dapat meminjam jumlah
yang lebih besar dan lebih

menguntungkan istilah dibandingkan dengan catatan


miskin atau yang beroperasi di non-transparan pasar.
Kerangka untuk kebangkrutan perusahaan bervariasi
di seluruh negara. Di beberapa negara, ketika
perusahaan sedang mendekati kebangkrutan,
kerangka legislatif membebankan kewajiban kepada
direksi untuk bertindak dalam kepentingan
kreditur, yang oleh karena itu akan memainkan peran
penting dalam tata kelola
perusahaan. Negara-negara lain memiliki mekanisme
yang mendorong debitur untuk
mengungkapkan informasi tepat waktu mengenai
kesulitan perusahaan sehingga
solusi konsensual dapat ditemukan antara debitur dan
kreditur.
Hak kreditur bervariasi, mulai dari pemegang obligasi
tanpa jaminan aman untuk
kreditur. Prosedur Kepailitan biasanya membutuhkan
mekanisme yang efisien untuk
mendamaikan kepentingan kelas yang berbeda dari
kreditur. Dalam banyak yurisdiksi
ketentuan dibuat untuk hak khusus seperti melalui
"debitur dalam kepemilikan"
pembiayaan yang memberikan insentif / perlindungan
bagi dana baru yang tersedia

untuk perusahaan dalam kebangkrutan

V. Pengungkapan dan Transparansi

Kerangka corporate governance harus memastikan


bahwa tepat waktu
dan pengungkapan yang akurat dibuat pada semua hal
yang material mengenai
perusahaan, termasuk kinerja, situasi keuangan,
kepemilikan, dan tata kelola perusahaan.
Di negara-negara OECD yang paling sejumlah besar
informasi, baik wajib dan sukarela, dikompilasi pada
perusahaan publik tidak terdaftar diperdagangkan dan
besar,dan kemudian disebarluaskan ke berbagai
pengguna. Pengungkapan public biasanya diperlukan,
minimal, setiap tahun meskipun beberapa Negara
memerlukan pengungkapan periodik secara semitahunan atau kuartalan, atau bahkan lebih sering dalam
kasus perkembangan materi yang mempengaruhi
perusahaan. Perusahaan sering membuat pengungkapan
sukarela yang melampaui minimum persyaratan
pengungkapan dalam menanggapi permintaan pasar.
Sebuah rezim pengungkapan yang kuat yang
mempromosikan transparansi yang nyata adalah penting
fitur berbasis pasar pemantauan perusahaan dan
merupakan pusat kemampuan pemegang saham untuk
menggunakan hak kepemilikan mereka atas dasar
informasi. Pengalaman di negara-negara dengan pasar
ekuitas yang besar dan aktif menunjukkan bahwa
pengungkapan juga dapat menjadi alat yang ampuh
untuk mempengaruhi perilaku perusahaan dan untuk
melindungi investor. Sebuah rezim pengungkapan yang

kuat dapat membantu untuk menarik modal dan menjaga


kepercayaan di pasar modal. Sebaliknya, pengungkapan
lemah dan non-transparan praktik tidak etis dapat
berkontribusi perilaku dan hilangnya integritas pasar
dengan biaya besar, bukan hanya untuk perusahaan dan
pemegang saham, tetapi juga terhadap perekonomian
secara keseluruhan. Pemegang saham dan calon investor
memerlukan akses ke rutin, dapat diandalkan dan
sebanding informasi secara rinci yang cukup bagi mereka
untuk menilai pengelolaan manajemen, dan membuat
informasi keputusan tentang valuasi, kepemilikan dan
suara dari saham. Kurangnya atau tidak jelas Informasi
dapat menghambat kemampuan pasar untuk fungsi,
meningkatkan biaya modal dan menghasilkan alokasi
sumber daya yang buruk. Pengungkapan juga membantu
meningkatkan pemahaman publik struktur dan kegiatan
perusahaan, kebijakan perusahaan dan kinerja
sehubungan dengan standar lingkungan dan etika, dan
perusahaan 'hubungan dengan masyarakat di mana
mereka beroperasi. OECD Pedoman Perusahaan
Multinasional relevan dalam konteks ini. Persyaratan
pengungkapan tidak diharapkan untuk menempatkan
masuk akal administrasi atau biaya beban pada
perusahaan. Juga adalah perusahaan diharapkan untuk
mengungkapkan informasi yang dapat membahayakan
posisi kompetitif mereka kecuali pengungkapan yang
diperlukan untuk sepenuhnya menginformasikan
keputusan investasi dan untuk menghindari menyesatkan
investor. Untuk menentukan informasi apa yang harus
diungkapkan minimal, banyak negara menerapkan

konsep materialitas. Informasi material dapat


didefinisikan sebagai informasi yang kelalaian atausalah
saji dapat mempengaruhi keputusan ekonomi yang
diambil oleh pengguna Informasi.
Prinsip-prinsip mendukung pengungkapan tepat waktu
dari semua perkembangan materi yang timbul antara
laporan rutin. Mereka juga mendukung pelaporan
simultan informasi kepada seluruh pemegang saham
untuk memastikan adil mereka pengobatan. Dalam
menjaga hubungan yang dekat dengan investor dan
pasar peserta, perusahaan harus berhati-hati untuk tidak
melanggar mendasar ini prinsip perlakuan yang setara.

Pengungkapan A. harus mencakup, tetapi tidak terbatas


pada, informasi material pada:
1. The keuangan dan operasional hasil perusahaan.
Diaudit laporan keuangan yang menunjukkan kinerja
keuangan dan
situasi keuangan perusahaan (paling biasanya termasuk
keseimbangan
sheet, laporan laba rugi, laporan arus kas dan catatan
atas
laporan keuangan) merupakan sumber yang paling
banyak digunakan dari informasi
pada perusahaan. Dalam bentuk mereka saat ini, dua
tujuan utama keuangan

pernyataan tersebut untuk memungkinkan pemantauan


yang tepat untuk mengambil tempat dan
memberikan dasar untuk sekuritas nilai. Manajemen
diskusi dan
Analisis operasi biasanya dimasukkan dalam laporan
tahunan. Ini
Diskusi yang paling berguna bila dibaca bersama dengan
menyertai laporan keuangan. Investor sangat tertarik
informasi yang dapat menjelaskan kinerja masa depan
perusahaan.
Diperdebatkan, kegagalan pemerintahan sering dapat
dikaitkan dengan kegagalan untuk
mengungkapkan "gambaran keseluruhan", terutama di
mana off-balance sheet item
digunakan untuk memberikan jaminan atau komitmen
yang sama antara terkait
perusahaan. Oleh karena itu penting bahwa transaksi
yang berhubungan ke seluruh
kelompok perusahaan diungkapkan sejalan dengan
kualitas tinggi internasional
standar yang diakui dan termasuk informasi tentang
kewajiban kontinjensi
dan off-transaksi rekening administratif, serta entitas
tujuan khusus.

2. Perusahaan tujuan.
Di samping tujuan komersial mereka, perusahaan
didorong untuk
mengungkapkan kebijakan yang berkaitan dengan etika
bisnis, lingkungan dan lainnya
kebijakan publik komitmen. Informasi tersebut mungkin
penting untuk
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 51

OECD 2.004
investor dan pengguna lain dari informasi untuk lebih
mengevaluasi hubungan
antara perusahaan dan masyarakat di mana mereka
beroperasi dan
langkah-langkah yang telah diambil perusahaan untuk
mengimplementasikan tujuan mereka.
3. Saham utama kepemilikan dan hak suara.
Salah satu hak dasar para investor adalah untuk
memperoleh informasi tentang kepemilikan
struktur perusahaan dan hak-hak mereka vis--vis hakhak lainnya
pemilik. Hak atas informasi tersebut juga harus
mencakup informasi

tentang struktur kelompok perusahaan dan intra-group


hubungan.
Pengungkapan tersebut harus membuat transparan sifat,
tujuan dan
struktur kelompok. Negara sering membutuhkan
pengungkapan kepemilikan
data sekali batas tertentu kepemilikan dilewatkan. Seperti
pengungkapan
mungkin termasuk data pemegang saham utama dan
lain-lain yang, secara langsung atau
tidak langsung, kontrol atau mungkin mengendalikan
perusahaan melalui pemungutan suara khusus
hak, perjanjian pemegang saham, kepemilikan
pengendali atau besar
blok saham, hubungan kepemilikan saham yang
signifikan lintas dan lintas
jaminan.
Terutama untuk tujuan penegakan hukum, dan untuk
mengidentifikasi potensi konflik
kepentingan, transaksi dengan pihak terkait dan insider
trading, informasi
tentang kepemilikan record mungkin harus dilengkapi
dengan informasi

tentang kepemilikan menguntungkan. Dalam kasus di


mana kepemilikan saham utama diadakan
melalui struktur perantara atau pengaturan, informasi
tentang
Pemilik menguntungkan sehingga harus diperoleh
setidaknya oleh peraturan
dan penegakan lembaga dan / atau melalui proses
peradilan. OECD
Template Pilihan untuk Memperoleh Kepemilikan
Beneficial dan Kontrol
Informasi dapat berfungsi sebagai alat self-assessment
yang berguna bagi negara-negara yang
ingin menjamin akses yang diperlukan untuk informasi
tentang manfaat
kepemilikan.
4. Kebijakan remunerasi bagi anggota dewan dan
eksekutif kunci, dan
informasi tentang anggota dewan, termasuk kualifikasi
mereka,
proses seleksi, direktur perusahaan lain dan apakah
mereka
dianggap sebagai independen oleh dewan.
Investor membutuhkan informasi tentang anggota dewan
individu dan key

eksekutif dalam rangka untuk mengevaluasi pengalaman


dan kualifikasi dan
menilai adanya potensi konflik kepentingan yang dapat
mempengaruhi penilaian mereka.
Untuk anggota dewan, informasi harus mencakup
kualifikasi mereka,
kepemilikan saham di perusahaan, keanggotaan dewan
lain dan
apakah mereka dianggap oleh dewan menjadi anggota
independen. Itu
penting untuk mengungkapkan keanggotaan dewan
lainnya bukan hanya karena itu adalah
indikasi pengalaman dan kemungkinan waktu tekanan
yang dihadapi anggota
52 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN

OECD 2.004
dewan, tetapi juga karena dapat mengungkapkan potensi
konflik kepentingan
dan membuat transparan sejauh mana terdapat antarpenguncian papan.
Sejumlah prinsip nasional, dan dalam beberapa kasus
hukum, berbaring

tugas khusus untuk anggota dewan yang dapat dianggap


sebagai independen
dan dalam beberapa kasus merekomendasikan bahwa
mayoritas dewan harus
independen. Di banyak negara, itu adalah kewajiban
papan untuk menetapkan
alasan mengapa anggota dewan dapat dianggap
independen. Sekarang
kemudian sampai kepada pemegang saham, dan
akhirnya pasar, untuk menentukan apakah
alasan-alasan yang dibenarkan. Beberapa negara telah
menyimpulkan bahwa
perusahaan harus mengungkapkan proses seleksi dan
terutama apakah
terbuka untuk bidang yang luas calon. Informasi tersebut
harus
diberikan sebelum keputusan oleh rapat pemegang
saham jenderal
atau secara berkelanjutan jika situasi telah berubah
secara material.
Informasi tentang papan dan remunerasi eksekutif juga
menjadi perhatian
pemegang saham. Yang menarik adalah hubungan antara
remunerasi dan

kinerja perusahaan. Perusahaan umumnya diharapkan


untuk mengungkapkan
informasi mengenai remunerasi anggota dewan dan
eksekutif kunci sehingga
bahwa investor dapat menilai biaya dan manfaat dari
rencana remunerasi dan
kontribusi skema insentif, seperti skema opsi saham,
untuk
kinerja perusahaan. Pengungkapan secara individual
(termasuk
terminasi dan pensiun ketentuan) semakin dianggap
sebagai baik
berlatih dan sekarang diamanatkan di beberapa negara.
Dalam kasus ini, beberapa
yurisdiksi panggilan untuk remunerasi sejumlah bayaran
tertinggi
eksekutif untuk diungkapkan, sementara di lain itu
terbatas pada yang ditentukan
posisi.
5. Transaksi dengan pihak terkait.
Hal ini penting bagi pasar untuk mengetahui apakah
perusahaan sedang dijalankan
dengan memperhatikan kepentingan semua investor.
Untuk tujuan ini, maka

penting bagi perusahaan untuk sepenuhnya


mengungkapkan pihak terkait materi
transaksi ke pasar, baik secara individual, atau secara
dikelompokkan,
termasuk apakah mereka telah dieksekusi di lenganpanjang dan pada normal
pasar istilah. Dalam beberapa yurisdiksi ini memang
sudah menjadi hukum
persyaratan. Pihak terkait dapat mencakup entitas yang
mengontrol atau berada di bawah
sepengendali dengan perusahaan, pemegang saham
signifikan termasuk
anggota keluarga mereka dan karyawan kunci.
Transaksi yang melibatkan pemegang saham utama (atau
keluarga dekat mereka,
hubungan dll), baik secara langsung maupun tidak
langsung, yang berpotensi paling
sulit jenis transaksi. Dalam beberapa, pemegang saham
yurisdiksi atas
membatasi serendah 5 persen saham wajib melaporkan
transaksi.
Persyaratan pengungkapan termasuk sifat hubungan
mana
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 53

OECD 2.004
kontrol ada dan sifat dan jumlah transaksi dengan pihakpihak, dikelompokkan sesuai. Mengingat kekaburan
melekat banyak
transaksi, kewajiban mungkin perlu ditempatkan pada
penerima untuk
menginformasikan papan tentang transaksi tersebut,
yang pada gilirannya harus membuat
pengungkapan ke pasar. Hal ini seharusnya tidak
membebaskan perusahaan dari
mempertahankan pemantauan sendiri, yang merupakan
tugas penting bagi dewan.
6. Mendatang faktor risiko.
Pengguna informasi keuangan dan pelaku pasar
memerlukan informasi
pada risiko material yang layak dapat diduga yang
mungkin meliputi: risiko yang
khusus untuk industri atau wilayah geografis di mana
perusahaan
beroperasi, ketergantungan pada komoditas, risiko pasar
keuangan termasuk
suku bunga atau risiko mata uang, risiko yang terkait
dengan derivatif dan off-balance

lembar transaksi, dan risiko yang terkait dengan


kewajiban lingkungan.
Prinsip-prinsip tidak membayangkan pengungkapan
informasi di lebih
rinci dari yang diperlukan untuk sepenuhnya
menginformasikan investor material dan
mendatang risiko perusahaan. Pengungkapan mengenai
risiko yang paling efektif
bila disesuaikan dengan industri tertentu yang
bersangkutan. Pengungkapan tentang
sistem untuk memantau dan mengelola risiko semakin
dianggap sebagai
praktek yang baik.
7. Isu mengenai karyawan dan stakeholder lainnya.
Perusahaan didorong, dan di beberapa negara bahkan
wajib, untuk
memberikan informasi mengenai isu-isu kunci yang
relevan kepada karyawan dan lainnya
pemangku kepentingan yang secara material dapat
mempengaruhi kinerja perusahaan.
Pengungkapan mungkin termasuk manajemen / karyawan
hubungan, dan hubungan
dengan stakeholder lainnya seperti kreditur, pemasok,
dan lokal

masyarakat.
Beberapa negara memerlukan pengungkapan informasi
luas pada manusia
sumber daya. Kebijakan sumber daya manusia, seperti
program bagi manusia
pengembangan sumber daya dan pelatihan, tingkat
retensi karyawan dan
rencana kepemilikan saham oleh karyawan, dapat
mengkomunikasikan informasi penting
pada kekuatan kompetitif perusahaan untuk pelaku pasar.
8. Struktur pemerintahan dan kebijakan, khususnya, isi
dari
tata kelola perusahaan kode atau kebijakan dan proses
yang merupakan
diimplementasikan.
Perusahaan harus melaporkan praktik tata kelola
perusahaan mereka, dan dalam
sejumlah negara pengungkapan tersebut kini
diamanatkan sebagai bagian dari
pelaporan rutin. Di beberapa negara, perusahaan harus
menerapkan
prinsip tata kelola perusahaan yang ditetapkan, atau
didukung, oleh otoritas listing
54 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN

OECD 2.004
dengan pelaporan wajib atas dasar "mematuhi atau
menjelaskan". Pengungkapan
struktur pemerintahan dan kebijakan perusahaan,
khususnya dalam
pembagian wewenang antara pemegang saham,
manajemen dan dewan
anggota adalah penting untuk penilaian tata kelola
perusahaan.
Sebagai soal transparansi, prosedur untuk pertemuan
pemegang saham harus
memastikan bahwa suara dihitung dan dicatat dengan
benar, dan bahwa tepat waktu
pengumuman hasilnya dibuat.
B. Informasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai
dengan kualitas tinggi
standar akuntansi dan pengungkapan keuangan dan nonkeuangan.
Penerapan standar kualitas tinggi diharapkan dapat
secara signifikan meningkatkan
kemampuan investor untuk memantau perusahaan
dengan menyediakan peningkatan

keandalan dan daya banding pelaporan, dan


meningkatkan wawasan perusahaan
kinerja. Kualitas informasi secara substansial tergantung
pada
standar di bawah yang dikompilasi dan diungkapkan.
Prinsip-prinsip mendukung
pengembangan kualitas tinggi standar yang diakui secara
internasional, yang dapat
berfungsi untuk meningkatkan transparansi dan
komparabilitas laporan keuangan
dan pelaporan keuangan lainnya antar negara. Standar
tersebut harus
dikembangkan melalui proses terbuka, mandiri, dan
publik yang melibatkan
sektor swasta dan pihak berkepentingan lainnya seperti
asosiasi profesional
dan ahli independen. Standar kualitas tinggi dalam negeri
dapat dicapai dengan
membuat mereka konsisten dengan salah satu dari
akuntansi yang diakui secara internasional
standar. Di banyak negara, perusahaan yang terdaftar
diwajibkan untuk menggunakan
standar.

C. Sebuah audit tahunan harus dilakukan oleh


independen, kompeten dan
berkualitas, auditor dalam rangka memberikan jaminan
eksternal dan obyektif kepada
board dan pemegang saham bahwa laporan keuangan
yang cukup mewakili
posisi keuangan dan kinerja perusahaan dalam semua hal
yang material.
Selain menyatakan bahwa laporan keuangan merupakan
yang cukup
posisi keuangan perusahaan, laporan audit juga harus
mencakup
pendapat tentang cara di mana laporan keuangan telah
disusun dan
disajikan. Hal ini harus memberikan kontribusi untuk
lingkungan meningkatkan pengawasan di
perusahaan.
Banyak negara telah memperkenalkan langkah-langkah
untuk meningkatkan kemandirian
auditor dan memperketat akuntabilitas kepada
pemegang saham. Sejumlah
negara memperketat pengawasan melalui pemeriksaan
entitas independen. Memang,

Prinsip Pengawasan Auditor dikeluarkan oleh IOSCO pada


tahun 2002 menyatakan bahwa
pengawasan auditor yang efektif pada umumnya
meliputi, antara lain, mekanisme: "... untuk
menetapkan bahwa tubuh, bertindak dalam kepentingan
umum, menyediakan pengawasan atas
kualitas dan implementasi, dan standar etika yang
digunakan dalam yurisdiksi, seperti
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 55

OECD 2.004
serta audit lingkungan pengendalian mutu ", dan" ...
membutuhkan auditor untuk
tunduk pada disiplin badan pengawas auditor yang
independen dari
profesi audit, atau, jika badan profesional bertindak
sebagai badan pengawas, adalah
diawasi oleh sebuah badan independen ". Hal ini
diinginkan untuk sebuah pengawasan auditor
tubuh untuk beroperasi dalam kepentingan umum, dan
memiliki keanggotaan yang sesuai, sebuah
memadai piagam tanggung jawab dan kekuasaan, dan
pendanaan yang memadai yang

tidak berada di bawah kendali profesi audit, guna


melaksanakan
tanggung jawab.
Hal ini semakin umum untuk auditor eksternal untuk
direkomendasikan oleh
audit independen komite dewan atau badan setara dan
menjadi
ditunjuk baik oleh bahwa komite / badan atau oleh
pemegang saham secara langsung.
Selain itu, IOSCO Prinsip Kemerdekaan Auditor dan Peran
Corporate Governance in Pemantauan Independence
Auditor yang menyatakan bahwa,
"Standar independensi auditor harus membentuk
kerangka
prinsip, didukung oleh kombinasi larangan, pembatasan,
lainnya
kebijakan dan prosedur dan pengungkapan, yang
membahas setidaknya berikut
ancaman terhadap kemerdekaan: kepentingan pribadi,
self-review, advokasi, keakraban dan
intimidasi ".
Komite audit atau badan yang setara sering ditetapkan
sebagai penyediaan

pengawasan kegiatan audit internal dan juga harus


dibebankan dengan
mengawasi keseluruhan hubungan dengan auditor
eksternal termasuk
sifat non-audit yang diberikan oleh auditor untuk
perusahaan. Ketentuan
non-audit oleh auditor eksternal untuk perusahaan secara
signifikan dapat
merusak independensi mereka dan mungkin melibatkan
mereka audit pekerjaan mereka sendiri.
Untuk berurusan dengan insentif miring yang mungkin
timbul, sejumlah negara
sekarang panggilan untuk pengungkapan pembayaran
kepada auditor eksternal untuk non-audit.
Contoh ketentuan lain untuk mendukung independensi
auditor termasuk,
Total larangan atau pembatasan parah pada sifat nonaudit pekerjaan yang dapat
dilakukan oleh auditor untuk klien audit mereka rotasi,
wajib auditor
(Baik mitra atau dalam beberapa kasus kemitraan audit),
larangan sementara pada
kerja auditor ex-oleh perusahaan diaudit auditor dan
melarang

atau mereka tanggungan dari memiliki saham keuangan


atau peran manajemen dalam
perusahaan yang mereka audit. Beberapa negara
mengambil pendekatan regulasi yang lebih langsung
dan membatasi persentase non-audit pendapatan yang
auditor dapat menerima dari
klien tertentu atau membatasi persentase total
pendapatan auditor yang bisa datang
dari satu klien.
Suatu hal yang telah muncul di beberapa wilayah hukum
menyangkut kebutuhan mendesak untuk
memastikan kompetensi profesi audit. Dalam banyak
kasus ada
Proses pendaftaran bagi individu untuk mengkonfirmasi
kualifikasi mereka. Ini kebutuhan,
Namun, harus didukung oleh pelatihan yang
berkelanjutan dan pemantauan kerja
pengalaman untuk memastikan tingkat yang sesuai
kompetensi profesional.
56 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN

OECD 2.004
D. eksternal auditor harus bertanggung jawab kepada
pemegang saham dan berutang tugas untuk

perusahaan untuk melakukan perawatan profesional


karena dalam pelaksanaan audit.
Praktek bahwa auditor eksternal yang direkomendasikan
oleh audit independen
komite dewan atau badan yang setara dan bahwa auditor
eksternal
ditunjuk baik oleh bahwa komite / badan atau rapat
pemegang saham
langsung dapat dianggap sebagai praktik yang baik
karena menjelaskan bahwa eksternal
auditor harus bertanggung jawab kepada pemegang
saham. Hal ini juga menggarisbawahi bahwa
auditor eksternal berutang tugas perawatan profesional
karena perusahaan lebih
daripada individu atau kelompok manajer perusahaan
yang mereka dapat berinteraksi
dengan untuk tujuan pekerjaan mereka.
Saluran E. untuk menyebarkan informasi harus
menyediakan untuk sama, tepat waktu dan
hemat biaya akses ke informasi yang relevan oleh
pengguna.
Saluran untuk penyebaran informasi dapat sama
pentingnya dengan

isi informasi itu sendiri. Sementara pengungkapan


informasi seringkali
diatur oleh undang-undang, pengajuan dan akses ke
informasi dapat
rumit dan mahal. Pengajuan laporan hukum telah sangat
ditingkatkan
di beberapa negara dengan pengajuan elektronik dan
sistem pengambilan data. Beberapa
negara sekarang bergerak ke tahap berikutnya dengan
mengintegrasikan berbagai sumber
informasi perusahaan, termasuk pengajuan pemegang
saham. Internet dan lainnya
teknologi informasi juga memberikan kesempatan untuk
meningkatkan
penyebaran informasi.
Sejumlah negara telah memperkenalkan ketentuan untuk
pengungkapan yang sedang berlangsung
(Sering diresepkan oleh hukum atau oleh aturan listing)
yang meliputi pengungkapan periodik
dan pengungkapan terus menerus atau arus yang harus
disediakan pada ad hoc
dasar. Sehubungan dengan terus menerus / saat
pengungkapan, praktek yang baik adalah untuk
memanggil

untuk pengungkapan "langsung" dari perkembangan


materi, apakah ini berarti "sebagai
secepat mungkin "atau didefinisikan sebagai jumlah
maksimum yang ditentukan ditentukan
hari. The IOSCO Prinsip Pengungkapan berkelanjutan dan
Material
Pengembangan Pelaporan oleh Entitas Terdaftar
ditetapkan prinsip-prinsip umum
berlangsung pengungkapan dan pelaporan materi
pengembangan untuk perusahaan yang terdaftar.
F. Kerangka corporate governance harus dilengkapi
dengan efektif
Pendekatan yang membahas dan mempromosikan
penyediaan analisis atau nasihat oleh
analis, broker, lembaga pemeringkat dan lain-lain, yang
relevan dengan keputusan oleh
investor, bebas dari konflik kepentingan materi yang
mungkin membahayakan
integritas analisis mereka atau saran.
Selain menuntut auditor independen dan kompeten, dan
memfasilitasi penyebaran informasi secara tepat waktu,
sejumlah negara telah
diambil langkah-langkah untuk menjamin integritas
profesi mereka dan kegiatan yang melayani

sebagai saluran analisis dan saran kepada pasar. Ini


perantara, jika mereka
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 57

OECD 2.004
beroperasi bebas dari konflik dan dengan integritas,
dapat memainkan peran penting
dalam memberikan insentif bagi perusahaan papan untuk
mengikuti kelola perusahaan yang baik
pemerintahan praktek.
Kekhawatiran timbul, bagaimanapun, sebagai tanggapan
terhadap bukti bahwa konflik
bunga sering muncul dan dapat mempengaruhi penilaian.
Hal ini bisa terjadi ketika
penyedia saran juga berusaha untuk memberikan
layanan lain untuk perusahaan dalam
pertanyaan, atau di mana penyedia memiliki kepentingan
bahan baku langsung di perusahaan
atau pesaing. Keprihatinan mengidentifikasi dimensi yang
sangat relevan dari
pengungkapan dan proses transparansi yang
menargetkan standar profesional
saham analis riset pasar, lembaga pemeringkat, bank
investasi, dll

Pengalaman di daerah lain menunjukkan bahwa solusi


yang dipilih adalah untuk menuntut
pengungkapan penuh konflik kepentingan dan bagaimana
entitas memilih untuk
mengelolanya. Terutama penting akan pengungkapan
tentang bagaimana entitas adalah
penataan insentif karyawan dalam rangka untuk
menghilangkan potensi
konflik kepentingan. Pengungkapan tersebut
memungkinkan investor untuk menilai risiko
terlibat dan kemungkinan bias dalam saran dan
informasi. IOSCO telah
pernyataan yang dikembangkan dari prinsip-prinsip yang
berkaitan dengan analis dan lembaga pemeringkat
(IOSCO Pernyataan Prinsip untuk Mengatasi Jual-side
Analis Efek
Konflik Kepentingan, IOSCO Pernyataan Prinsip-Prinsip
Mengenai Kegiatan
Badan Credit Rating).

VI. Tanggung Jawab Dewan


Kerangka corporate governance harus memastikan
strategis bimbingan perusahaan, pemantauan yang
efektif dari manajemen oleh dewan, dan akuntabilitas
dewan terhadap perusahaan dan para pemegang saham.
Dewan struktur dan prosedur bervariasi baik di dalam
dan di antara OECD negara. Beberapa negara memiliki
dua lapis papan yang memisahkan pengawasan fungsi
dan fungsi manajemen ke dalam tubuh yang berbeda.
Seperti system biasanya memiliki "dewan pengawas"
terdiri dari non-eksekutif papan anggota dan "pengurus"
seluruhnya terdiri dari eksekutif. Lain negara memiliki
"kesatuan" papan, yang membawa bersama-sama
anggota dewan eksekutif dan non-eksekutif. Di beberapa
negara ada juga tambahan badan hukum untuk tujuan
audit. Prinsip-prinsip ini dimaksudkan untuk menjadi
cukup umum untuk menerapkan apa pun struktur dewan
dibebankan dengan fungsi mengatur perusahaan dan
manajemen pemantauan. Bersama dengan strategi
perusahaan membimbing, papan ini terutama

bertanggung jawab untuk memantau kinerja manajerial


dan mencapai suatu yang memadai keuntungan bagi
pemegang saham, sementara mencegah konflik
kepentingan dan menyeimbangkan tuntutan bersaing
pada korporasi. Agar papan untuk efektif memenuhi
tanggung jawab mereka, mereka harus mempunyai
tujuan dan penilaian independen. Tanggung jawab lain
papan penting adalah mengawasi sistem yang dirancang
untuk memastikan bahwa korporasi mematuhi berlaku
undang-undang, termasuk pajak, persaingan, tenaga
kerja, lingkungan, kesempatan yang sama, kesehatan
dan hukum keselamatan.

Di beberapa negara, perusahaan telah menemukan itu


berguna untuk eksplisit mengartikulasikan tanggung
jawab bahwa dewan mengasumsikan dan mereka untuk
dimana manajemen bertanggung jawab. Dewan tidak
hanya bertanggung jawab kepada perusahaan dan
pemegang saham tetapi juga memiliki kewajiban untuk
bertindak dalam kepentingan terbaik mereka. Selain itu,
papan yang diharapkan untuk mengambil
memperhatikan dari, dan menangani adil dengan,
pemangku kepentingan lainnya kepentingan termasuk
karyawan, kreditur, pelanggan, pemasok dan masyarakat
lokal. Kepatuhan pada standar lingkungan dan social
relevan dalam konteks ini.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 59
OECD 2.004

A. anggota Dewan harus bertindak atas dasar informasi


yang lengkap, dengan itikad baik, dengan jatuh tempo
ketekunan dan perawatan, dan dalam kepentingan
terbaik perusahaan dan
pemegang saham.
Di beberapa negara, dewan secara hukum diwajibkan
untuk bertindak dalam kepentingan
perusahaan, dengan mempertimbangkan kepentingan
pemegang saham, karyawan, dan
publik yang baik. Bertindak demi kepentingan terbaik
perusahaan seharusnya tidak mengizinkan
manajemen untuk menjadi mengakar.
Prinsip ini menyatakan dua elemen kunci dari tugas
fidusia dewan
Anggota: tugas perawatan dan kewajiban loyalitas. Tugas
perawatan membutuhkan
anggota dewan untuk bertindak atas dasar informasi
yang lengkap, dengan itikad baik, dengan jatuh tempo
ketekunan dan perawatan. Dalam beberapa yurisdiksi
ada standar acuan yang
adalah perilaku yang orang cukup bijaksana akan latihan
di mirip
keadaan. Dalam hampir semua yurisdiksi, tugas
perawatan tidak mencakup

kesalahan pertimbangan bisnis asalkan anggota dewan


tidak terlalu
lalai dan keputusan dibuat dengan due diligence dll
Prinsip panggilan untuk
anggota dewan untuk bertindak atas dasar informasi
yang lengkap. Praktek yang baik membutuhkan ini untuk
berarti bahwa mereka harus puas bahwa informasi
perusahaan kunci dan
sistem kepatuhan secara fundamental suara dan
mendukung kunci
pemantauan peran dewan dianjurkan oleh Prinsip. Di
banyak
yurisdiksi makna ini sudah dianggap sebagai elemen dari
tugas perawatan,
sementara di lain itu diperlukan oleh sekuritas peraturan,
standar akuntansi dll
Tugas loyalitas adalah sangat penting, karena menjadi
dasar yang efektif
penerapan prinsip-prinsip lain dalam dokumen ini
berkaitan dengan, misalnya,
perlakuan adil pemegang saham, pemantauan pihak
terkait
transaksi dan pembentukan kebijakan remunerasi bagi
eksekutif kunci

dan anggota dewan. Ini juga merupakan prinsip utama


bagi anggota dewan yang
bekerja dalam struktur kelompok perusahaan: meskipun
perusahaan
mungkin dikendalikan oleh perusahaan lain, tugas
loyalitas untuk papan
anggota berkaitan dengan perusahaan dan para
pemegang saham dan bukan untuk
mengendalikan perusahaan kelompok.
B. Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi
kelompok pemegang saham yang berbeda berbeda, yang
dewan harus memperlakukan semua pemegang saham
secara adil.
Dalam menjalankan tugasnya, dewan tidak harus dilihat,
atau tindakan, sebagai
perakitan perwakilan individu untuk berbagai konstituen.
Sementara
anggota dewan tertentu memang dapat dicalonkan atau
dipilih oleh beberapa
pemegang saham (dan kadang-kadang ditentang oleh
orang lain) adalah fitur penting dari
board pekerjaan yang anggota dewan ketika mereka
memikul tanggung jawab mereka

menjalankan tugasnya secara lebih-tangan terhadap


seluruh
pemegang saham. Prinsip ini sangat penting untuk
menetapkan dalam
60 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN

OECD 2.004
kehadiran pemegang saham pengendali yang de facto
mungkin dapat memilih semua
anggota dewan.
C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi.
Ini harus memperhitungkan
kepentingan stakeholders.
Dewan memiliki peran penting dalam pengaturan nada
etika perusahaan, bukan hanya oleh
tindakan sendiri, tetapi juga dalam menunjuk dan
mengawasi eksekutif kunci dan
akibatnya manajemen pada umumnya. Standar etika
yang tinggi berada di
kepentingan jangka panjang perusahaan sebagai sarana
untuk membuatnya kredibel dan
dapat dipercaya, tidak hanya dalam sehari-hari operasi,
tetapi juga sehubungan dengan lama

komitmen jangka. Untuk membuat tujuan dari papan


jelas dan operasional,
banyak perusahaan telah menemukan itu berguna untuk
mengembangkan kode etik perusahaan
berdasarkan, antara lain, standar profesional dan kode
kadang-kadang lebih luas
perilaku. Yang terakhir ini mungkin termasuk komitmen
sukarela oleh perusahaan
(Termasuk anak perusahaan) untuk mematuhi Pedoman
OECD untuk
Usaha multinasional yang mencerminkan keempat prinsip
yang terkandung dalam
Deklarasi ILO tentang Hak Buruh Fundamental.
Perusahaan-lebar kode berfungsi sebagai standar untuk
melakukan dengan baik papan dan
kunci eksekutif, menetapkan kerangka kerja untuk
pelaksanaan penghakiman dalam menangani
dengan berbagai konstituen dan sering bertentangan.
Minimal, etika
Kode harus menetapkan batas yang jelas pada mengejar
kepentingan pribadi, termasuk
transaksi dalam saham perusahaan. Suatu kerangka
menyeluruh untuk etika

perilaku melampaui kepatuhan terhadap hukum, yang


harus selalu menjadi
mendasar persyaratan.
Dewan D. harus memenuhi fungsi kunci tertentu,
termasuk:
1. Meninjau dan membimbing perusahaan strategi,
rencana besar tindakan, resiko
kebijakan, anggaran tahunan dan rencana bisnis, tujuan
pengaturan kinerja;
memantau pelaksanaan dan kinerja perusahaan, dan
mengawasi
utama belanja modal, akuisisi dan divestasi.
Suatu daerah semakin penting untuk papan dan yang
terkait erat
strategi perusahaan adalah kebijakan risiko. Kebijakan
tersebut akan melibatkan menentukan
jenis dan tingkat risiko bahwa perusahaan bersedia
menerima dalam mengejar
nya tujuan. Dengan demikian pedoman penting bagi
manajemen yang harus mengelola
risiko untuk memenuhi profil risiko yang diinginkan
perusahaan.
2. Pemantauan efektivitas praktik tata kelola perusahaan
dan

membuat perubahan yang diperlukan.


Pemantauan pemerintahan oleh dewan juga mencakup
telaah
dari struktur internal perusahaan untuk memastikan
bahwa ada garis yang jelas
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 61

OECD 2.004
akuntabilitas pengelolaan seluruh organisasi. Tambahan
untuk yang membutuhkan pemantauan dan
pengungkapan tata kelola perusahaan
praktek secara teratur, sejumlah negara telah pindah ke
merekomendasikan atau memang mandat selfassessment oleh dewan mereka
kinerja serta kinerja Ulasan anggota dewan individu
dan CEO / Chairman.
3. Memilih, kompensasi, pemantauan dan, bila perlu,
kunci menggantikan
eksekutif dan perencanaan suksesi mengawasi.
Dalam dua sistem papan lapis dewan pengawas juga
bertanggung jawab untuk
menunjuk pengurus yang biasanya akan terdiri dari
sebagian besar

kunci eksekutif.
4. Menyelaraskan remunerasi kunci eksekutif dan papan
dengan jangka panjang
kepentingan perusahaan dan pemegang saham.
Dalam peningkatan jumlah negara itu dianggap sebagai
praktik yang baik untuk
papan untuk mengembangkan dan mengungkapkan
pernyataan remunerasi kebijakan yang meliputi
anggota dewan dan eksekutif kunci. Pernyataan kebijakan
tersebut menentukan
hubungan antara remunerasi dan kinerja, dan termasuk
terukur standar yang menekankan kepentingan jangka
panjang dari
perusahaan atas pertimbangan jangka pendek.
Pernyataan kebijakan umumnya cenderung
untuk mengatur kondisi untuk pembayaran kepada
anggota dewan untuk ekstra-board
kegiatan, seperti konsultasi. Mereka juga sering
menentukan persyaratan untuk menjadi
diamati oleh anggota dewan dan eksekutif kunci tentang
memegang dan perdagangan
saham perusahaan, dan prosedur yang harus diikuti
dalam pemberian

dan re-pricing pilihan. Di beberapa negara, kebijakan juga


mencakup
pembayaran yang harus dilakukan ketika mengakhiri
kontrak eksekutif.
Hal ini dianggap praktek yang baik dalam peningkatan
jumlah negara yang
kebijakan remunerasi dan kerja kontrak untuk anggota
dewan dan
eksekutif kunci ditangani oleh sebuah komite khusus dari
dewan
terdiri baik seluruhnya atau sebagian besar direktur
independen. Ada
juga menyerukan komite remunerasi yang mengecualikan
eksekutif yang
melayani di komite remunerasi satu sama lain, yang
dapat menyebabkan
konflik kepentingan.
5. Memastikan nominasi papan formal dan transparan
dan proses pemilu.
Prinsip-prinsip ini mempromosikan peran aktif bagi para
pemegang saham dalam
nominasi dan pemilihan anggota dewan. Dewan memiliki
penting

peran dalam memastikan bahwa ini dan aspek lain dari


nominasi dan
Proses pemilihan dihormati. Pertama, sedangkan aktual
prosedur
nominasi mungkin berbeda antara negara-negara, papan
atau nominasi
62 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN

OECD 2.004
Komite memiliki tanggung jawab khusus untuk
memastikan bahwa didirikan
prosedur yang transparan dan dihormati. Kedua, dewan
memiliki peran kunci
dalam mengidentifikasi calon anggota untuk papan
dengan tepat
pengetahuan, kompetensi dan keahlian untuk melengkapi
keterampilan yang ada
dewan dan dengan demikian meningkatkan nilai tambah
potensi untuk
perusahaan. Di beberapa negara ada panggilan untuk
proses pencarian terbuka
meluas ke berbagai orang.
6. Memantau dan mengelola potensi konflik kepentingan
manajemen,

anggota dewan dan pemegang saham, termasuk


penyalahgunaan aset perusahaan dan
penyalahgunaan dalam transaksi dengan pihak terkait.
Ini adalah fungsi penting dari dewan untuk mengawasi
pengendalian internal
sistem yang meliputi laporan keuangan dan penggunaan
aset perusahaan dan
menjaga terhadap penyalahgunaan transaksi dengan
pihak terkait. Fungsi-fungsi ini
kadang-kadang ditugaskan kepada auditor internal yang
harus menjaga langsung
akses ke papan. Dimana pejabat perusahaan lainnya
bertanggung jawab seperti
sebagai penasihat umum, adalah penting bahwa mereka
mempertahankan pelaporan yang sama
tanggung jawab sebagai auditor internal.
Dalam memenuhi tanggung jawab pengawasan kontrol
adalah penting untuk
board untuk mendorong pelaporan tidak etis / melanggar
hukum perilaku tanpa
rasa takut akan pembalasan. Keberadaan kode etik
perusahaan harus membantu
ini proses yang harus didukung oleh perlindungan hukum
bagi

individu yang bersangkutan. Dalam sejumlah perusahaan


baik audit
komite atau komite etik ditetapkan sebagai titik kontak
untuk
karyawan yang ingin melaporkan kekhawatiran tentang
tidak etis atau ilegal
perilaku yang mungkin juga membahayakan integritas
keuangan
pernyataan.
7. Memastikan integritas akuntansi korporasi dan
keuangan
sistem pelaporan, termasuk audit independen, dan yang
sesuai
sistem kontrol di tempat, khususnya, sistem untuk
manajemen risiko,
keuangan dan operasional kontrol, dan kepatuhan
terhadap hukum dan
standar yang relevan.
Memastikan integritas pelaporan esensial dan sistem
pemantauan
akan membutuhkan papan untuk menetapkan dan
menegakkan garis tanggung jawab yang jelas dan
akuntabilitas seluruh organisasi. Dewan juga perlu

memastikan bahwa ada pengawasan yang tepat oleh


manajemen senior. Salah satu cara
untuk melakukan hal ini adalah melalui sistem audit
internal langsung kepada
papan. Dalam beberapa yurisdiksi itu dianggap praktik
yang baik untuk internal
auditor untuk melaporkan kepada komite audit
independen dari papan atau
setara tubuh yang juga bertanggung jawab untuk
mengelola hubungan
dengan auditor eksternal, sehingga memungkinkan
respon yang terkoordinasi oleh
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 63

OECD 2.004
papan. Hal ini juga harus dianggap sebagai praktik yang
baik untuk komite ini, atau
setara tubuh, untuk penelaahan dan melaporkan kepada
dewan yang paling penting
kebijakan akuntansi yang merupakan dasar untuk laporan
keuangan. Namun,
dewan harus mempertahankan tanggung jawab akhir
untuk memastikan integritas

sistem pelaporan. Beberapa negara telah disediakan


untuk ketua
board untuk melaporkan proses pengendalian internal.
Perusahaan juga disarankan untuk mengatur program
internal dan
Prosedur untuk mempromosikan kepatuhan terhadap
hukum yang berlaku, peraturan dan
standar, termasuk undang-undang untuk
mengkriminalisasi penyuapan pejabat asing yang
wajib diberlakukan oleh Konvensi Anti-suap OECD dan
langkah-langkah yang dirancang untuk mengontrol
bentuk-bentuk lain dari suap dan korupsi.
Selain itu, kepatuhan juga harus berhubungan dengan
hukum dan peraturan lainnya seperti
seperti yang meliputi surat berharga, persaingan dan
kerja dan kondisi keamanan.
Program kepatuhan tersebut juga akan mendukung etika
perusahaan
kode. Agar efektif, struktur insentif bisnis perlu
selaras dengan standar etika dan profesional sehingga
kepatuhan
nilai-nilai yang dihargai dan pelanggaran hukum
terpenuhi dengan dissuasive

konsekuensi atau hukuman. Program Kepatuhan juga


harus memperpanjang
mana mungkin untuk anak.
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.
Fungsi dan tanggung jawab dari dewan dan manajemen
dengan
menghormati pengungkapan dan komunikasi perlu
ditetapkan dengan jelas oleh
papan. Dalam beberapa perusahaan sekarang ada
investasi petugas hubungan
yang melapor langsung kepada dewan.
Dewan E. harus dapat melakukan penilaian yang
independen obyektif tentang
urusan perusahaan.
Dalam rangka melaksanakan tugasnya memantau kinerja
manajerial, mencegah
konflik kepentingan dan tuntutan bersaing
menyeimbangkan pada korporasi, maka
penting bahwa papan ini mampu memberikan penilaian
obyektif. Pada yang pertama
hal ini akan berarti independensi dan objektivitas
sehubungan dengan
manajemen dengan implikasi penting untuk komposisi
dan struktur

papan. Dewan kemandirian dalam keadaan ini biasanya


membutuhkan bahwa
jumlah yang memadai anggota dewan akan harus
independen dari
manajemen. Di sejumlah negara dengan single sistem
papan lapis,
objektivitas dewan dan kemerdekaannya dari manajemen
mungkin
diperkuat dengan pemisahan peran kepala eksekutif dan
ketua, atau, jika
peran ini dikombinasikan, dengan menunjuk seorang
direktur non-eksekutif menyebabkan
bersidang atau sesi ketua direksi luar. Pemisahan dua
tulisan
dapat dianggap sebagai praktik yang baik, karena dapat
membantu untuk mencapai yang tepat
menyeimbangkan kekuasaan, meningkatkan akuntabilitas
dan meningkatkan kapasitas dewan untuk
64 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN

OECD 2.004
pengambilan keputusan independen dari manajemen.
Penunjukan seorang direktur utama

juga dianggap sebagai alternatif praktek yang baik dalam


beberapa wilayah yurisdiksi. Demikian
Mekanisme juga dapat membantu untuk memastikan tata
kelola kualitas tinggi dari perusahaan
dan fungsi efektif dari papan. Ketua atau memimpin
direktur mungkin,
di beberapa negara, didukung oleh seorang sekretaris
perusahaan. Dalam kasus dua lapis
sistem papan, harus dipertimbangkan apakah tata kelola
perusahaan
keprihatinan mungkin timbul jika ada tradisi untuk kepala
dewan rendah
menjadi Ketua Dewan Pengawas pada saat pensiun.
Cara di mana objektivitas board sistem mungkin
didukung juga tergantung pada
struktur kepemilikan perusahaan. Sebuah pemegang
saham dominan memiliki
cukup kekuasaan untuk menunjuk dewan dan
manajemen. Namun, dalam
kasus ini, dewan masih memiliki tanggung jawab fidusia
terhadap perusahaan dan
semua pemegang saham termasuk pemegang saham
minoritas.

Berbagai struktur dewan, pola kepemilikan dan praktek di


berbagai
negara sehingga akan memerlukan pendekatan yang
berbeda dengan isu dewan
objektivitas. Dalam banyak kasus objektivitas
mengharuskan jumlah yang memadai
anggota dewan tidak dipekerjakan oleh perusahaan atau
afiliasinya dan tidak
terkait erat dengan perusahaan atau manajemen melalui
signifikan
ekonomi, keluarga atau hubungan lainnya. Hal ini tidak
mencegah pemegang saham dari yang
anggota dewan. Di lain, kemerdekaan dari pemegang
saham pengendali atau
badan lain pengendalian perlu ditekankan, terutama jika
ex-ante hak pemegang saham minoritas yang lemah dan
kesempatan untuk memperoleh
ganti rugi terbatas. Hal ini telah menyebabkan kedua
kode dan hukum di beberapa
yurisdiksi untuk memanggil beberapa anggota dewan
untuk menjadi independen yang dominan
pemegang saham, kemandirian memperluas untuk tidak
menjadi perwakilan atau
memiliki hubungan bisnis yang dekat dengan mereka. Di
lain pihak kasus khusus seperti

kreditur juga dapat mempunyai pengaruh signifikan.


Dimana ada pihak dalam
posisi khusus untuk mempengaruhi perusahaan, harus
ada tes ketat untuk
menjamin pertimbangan obyektif dari papan.
Dalam mendefinisikan anggota independen dewan,
beberapa prinsip nasional
tata kelola perusahaan telah ditetapkan praduga cukup
rinci untuk non-kemerdekaan yang sering tercermin
dalam persyaratan pencatatan. Sementara
membangun kondisi yang diperlukan, seperti 'negatif'
kriteria mendefinisikan ketika
individu tidak dianggap sebagai independen berguna
dapat dilengkapi dengan
'Positif' contoh kualitas yang akan meningkatkan
kemungkinan efektif
kemerdekaan.
Anggota dewan independen dapat memberikan kontribusi
signifikan terhadap pengambilan keputusandewan. Mereka dapat membawa pandangan obyektif
untuk evaluasi
kinerja dewan dan manajemen. Selain itu, mereka dapat
memainkan

peran penting di daerah di mana kepentingan


manajemen, perusahaan dan perusahaan
pemegang saham dapat berbeda seperti remunerasi
eksekutif, perencanaan suksesi,
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 65

OECD 2.004
perubahan pengendalian perusahaan, mengambil-alih
pertahanan, akuisisi besar dan audit
fungsi. Dalam rangka bagi mereka untuk bermain peran
kunci ini, diharapkan bahwa papan mendeklarasikan
yang mereka anggap sebagai independen dan kriteria
untuk penilaian ini.
1. Papan harus mempertimbangkan menempatkan dalam
jumlah yang memadai non-eksekutif
Dewan mampu melakukan penilaian independen untuk
tugas-tugas anggota
di mana ada potensi konflik kepentingan. Contoh utama
seperti
tanggung jawab menjamin integritas keuangan dan nonkeuangan
pelaporan, pengkajian atas transaksi dengan pihak yang
terkait, nominasi dewan
anggota dan eksekutif kunci, dan remunerasi dewan.

Sementara tanggung jawab untuk pelaporan keuangan,


remunerasi dan
nominasi sering mereka dari papan secara keseluruhan,
independen non-eksekutif anggota dewan dapat
memberikan jaminan tambahan ke pasar
peserta bahwa kepentingan mereka dipertahankan.
Dewan juga dapat mempertimbangkan
membentuk komite khusus untuk mempertimbangkan
pertanyaan-pertanyaan di mana ada
potensi konflik kepentingan. Komite-komite ini mungkin
memerlukan
minimum nomor atau seluruhnya terdiri dari anggota
non-eksekutif. Di
beberapa negara, pemegang saham memiliki tanggung
jawab langsung untuk mencalonkan dan
pemilihan direktur non-eksekutif untuk fungsi khusus.
2. Ketika komite dewan ditetapkan, mandat mereka,
komposisi
dan prosedur kerja harus didefinisikan dengan baik dan
diungkapkan oleh pengurus.
Sementara penggunaan komite dapat meningkatkan
kerja dari papan mereka mungkin
juga menimbulkan pertanyaan tentang tanggung jawab
kolektif papan dan

individu anggota dewan. Dalam rangka untuk


mengevaluasi manfaat dewan
komite karena itu penting bahwa pasar menerima penuh
dan
jelas gambar, tugas tujuan mereka dan komposisi.
Informasi tersebut
sangat penting dalam peningkatan jumlah yurisdiksi di
mana
papan yang membentuk komite audit independen dengan
kekuasaan untuk
mengawasi hubungan dengan auditor eksternal dan
bertindak dalam banyak kasus
independen. Komite tersebut lainnya termasuk yang
berhubungan dengan
nominasi dan kompensasi. Akuntabilitas sisa papan
dan dewan secara keseluruhan harus jelas.
Pengungkapan tidak harus meliputi
komite yang dibentuk untuk menangani, misalnya,
rahasia komersial
transaksi
3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen efektif
untuk mereka
tanggung jawab.

Layanan pada papan terlalu banyak dapat mengganggu


kinerja dewan
anggota. Perusahaan mungkin ingin mempertimbangkan
apakah papan beberapa
keanggotaan oleh orang yang sama yang kompatibel
dengan papan yang efektif
kinerja dan mengungkapkan informasi kepada pemegang
saham. Beberapa negara
66 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN

OECD 2.004
telah membatasi jumlah posisi papan yang dapat
diselenggarakan. Spesifik
keterbatasan mungkin kurang penting daripada
memastikan bahwa anggota dewan
memiliki legitimasi dan kepercayaan di mata pemegang
saham. Mencapai
legitimasi juga akan difasilitasi oleh publikasi kehadiran
catatan untuk anggota dewan individu (misalnya apakah
mereka telah melewatkan
signifikan jumlah pertemuan) dan setiap pekerjaan lain
yang dilakukan atas nama
dewan dan remunerasi terkait.

Dalam rangka meningkatkan praktik papan dan kinerja


anggotanya,
peningkatan jumlah yurisdiksi sekarang mendorong
perusahaan untuk
terlibat dalam pelatihan papan dan sukarela evaluasi diri
yang memenuhi
kebutuhan masing-masing perusahaan. Ini mungkin
termasuk bahwa anggota dewan
memperoleh keterampilan yang tepat pada janji, dan
setelah itu tetap mengikuti
baru hukum, peraturan, dan risiko komersial berubah
melalui
in-house training dan kursus eksternal.
F. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab
mereka, anggota dewan harus memiliki akses ke
informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
Anggota Dewan membutuhkan informasi yang relevan
secara tepat waktu untuk
mendukung mereka pengambilan keputusan. Noneksekutif anggota dewan tidak biasanya
memiliki akses yang sama terhadap informasi sebagai
manajer kunci dalam perusahaan.
Kontribusi non-eksekutif anggota dewan untuk
perusahaan dapat

ditingkatkan dengan menyediakan akses ke manajer


kunci tertentu dalam perusahaan
seperti, misalnya, sekretaris perusahaan dan auditor
internal, dan
jalan lain untuk saran eksternal independen dengan
mengorbankan perusahaan. Di
memesan untuk memenuhi tanggung jawab mereka,
anggota dewan harus memastikan bahwa mereka
memperoleh informasi yang akurat, relevan dan tepat
waktu.