S.A Y S.R.

Concepto y caractersticas de la S. de R.L.

Segn el artculo 58 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
(LGSM), la sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye
entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones,
sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos
negociables, a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los
casos y con los requisitos que establece la presente Ley.
Sus caractersticas son:

Los socios son las figuras centrales de este tipo de sociedades

(intuito personae, que significa en atencin a la persona), por lo
que generalmente se encuentran involucrados en la
administracin y el xito del negocio depende en gran medida de
sus conocimientos.

Los miembros reciben el nombre de socios.

Responsabilidad de los socios al pago de su aportacin (art. 58).

Las aportaciones de los socios son de capital (dinero o bienes),

estn prohibidas las aportaciones de trabajo o industria (art.
70).

Se constituye con un capital mnimo de $3,000 pesos (art. 62).

Contempla dos clases de Asambleas: Asambleas Generales de

Socios y Asambleas Generales (para tratar asuntos que implican
a todos los socios) y Asambleas Especiales (resuelven asuntos
que solo implican a una categora especfica de socios).

El capital est representado por partes sociales (art. 58, 65).

Las partes sociales pueden ser de valor desigual, es una parte

social por cada aportacin de socio (art. 62).

Las partes sociales no estn destinadas a circular. Por ley, la

cesin debe aprobarse por la mayora de la asamblea de socios
(art. 65) y todos tienen derecho del tanto (art. 66).

Tiene dos rganos sociales obligatorios: la asamblea general de

socios y el rgano de administracin (individual o colectivo) que

se denomina(n) gerente(s) y un rgano de vigilancia opcional,

llamado consejo de vigilancia.

Concepto y caractersticas de la S.A.

Este es el tipo predominante de sociedad mercantil en Mxico y, la
gran mayora, con modalidad de capital variable (C.V.).
De acuerdo con el artculo 87 de la LGSM, la sociedad annima es
la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente
de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones.

Sus caractersticas son:

Los miembros reciben el nombre de accionistas.

Responsabilidad limitada de los socios al pago de su aportacin

(art. 87).

Se constituye con un capital mnimo de $50,000 pesos (art. 89).

El capital est representado en acciones, ttulo valor en el que

est incorporado la calidad y los derechos del socio o accionista
(art. 87).

Existen tres clases de Asambleas: Constitutivas, Generales

(ordinarias y extraordinarias) y especiales.

Las acciones deben ser de igual valor y confieren iguales

derechos.

Las acciones estn destinadas a circular, no al derecho del tanto

entre accionistas. En todo caso, el derecho de preferencia es
opcional (Art. 130), por lo que debe convenirse por los
accionistas en los estatutos sociales.

Tiene tres rganos sociales obligatorios: la asamblea de

accionistas, el rgano de administracin, que puede ser un
administrador nico o un consejo de administracin y el
comisario; y, adems como rgano opcional estn los gerentes
generales o especiales (art. 145).

Sociedad Annima
(SA)

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Cuntos socios puede tener

2 o ms, sin lmite.

Puedo ceder libremente mi

participacin en la sociedad

Las acciones son libremente transmisibles. El estatuto puede limitarlo,

pero no prohibirlo

Cada cunto tiempo debo inscribir al

directorio o gerencia en la IGJ

El directorio de la SA puede durar entre 1 y 3 aos, debiendo inscribirse

cada vez que se renueve.

Debo pagar una tasa anual en la IGJ

Si, y el monto se determina de acuerdo al capital social

Debo presentar estados contables ante

Si, anualmente.
la IGJ

Cmo transfiero mi participacin en la

sociedad

Comunicndolo a la sociedad y anotando al nuevo accionista en el libro

Registro de Accionistas. No hace falta inscripcin en la IGJ.

La cesin paga impuesto de sellos?

Si. En el caso de acciones nominativas no endosables que no posean

autorizacin de la CNV se aplica la alcuta general del 0,80 %

2 o ms, con
un mximo
de 50
Las cuotas
son
libremente
transmisible
s. El contrato
social puede
limitarlo,
pero no
prohibirlo
La gerencia
de la SRL
puede durar
por el plazo
que fije el
contrato, o
bien por el
plazo de
duracin de
la sociedad.
Se debe
inscribir
cada vez que
se renueve.
No. Se paga
una tasa de
servicios de
$ 30 por
cada
trmite.
No, salvo
que el
capital social
exceda los $
10.000.000.Comunicnd
olo a la
sociedad e
inscribiendo
la cesin de
cuotas en la
IGJ.
Si. Las
cesiones de
cuotas se
encuentran
alcanzadas
por el tributo
con
aplicacin de
la alcuota
general de
0,80 %.

En qu casos recomendaras cada una.

Para efectos fiscales, no hay ninguna diferencia o ventaja constituirse
bajo una forma u otra. La diferencia es ms bien de carcter legal.
La S. de R.L. tiene un matiz predominante capitalista, con regulacin
ms flexible que la S.A. La S. de R. L. naci como el tipo social ideal
para pequeas y medianas empresas, pues tiene un rgimen jurdico
gil
y
sencillo.
La S. de R.L., cuando paga dividendos a una sociedad extranjera que
tiene participacin en la misma, puede llegar a tener una ventaja fiscal
en el extranjero si sta es una sociedad similar, como puede ser en los
Estados Unidos la Limited Liability Company (L.L.C.). Esto les permite
un beneficio fiscal que consiste en tener la opcin de aplicar la
disposicin conocida como Check the Box, que permiten a las
sociedades norteamericanas deducir las prdidas que arrojen sus
subsidiarias en el extranjero, siempre que estas subsidiarias sean
sociedades que se asemejen a las Limited Liability Companies
(literalmente, sociedades de responsabilidad limitada) previstas en las
legislaciones
mercantiles
de
Estados
Unidos
de
Amrica.
En virtud de que la S. de R.L. es una sociedad intuito personae, el
rgano de Vigilancia es opcional, pues se entiende que los socios que la
conforman
se
conocen
y
existe
confianza
entre
ellos.
Otra ventaja sobresaliente consiste en que al Liquidar una S. de R.L. es
opcional la publicacin del balance final, en el Diario Oficial del Estado
(art. 247). Para la S.A. y Comandita por Acciones, es obligatorio.