LEY DE SOCIEDADES

Curso: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

LEY DE SOCIEDADES
TITULO II
CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS
Artculo 60.- Intereses de los aportes dinerarios
Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses a
favor de la sociedad. En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los
suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realiz su aporte.
COMENTARIO
Se debe entender que existirn intereses, siempre que los fundadores hayan convenido con el banco o
financiera, que los depsitos los generen. La distribucin que manda el segundo prrafo, se hace
aplicando numerales.
Artculo 61.- Convocatoria a asamblea de suscriptores
La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha sealados en el programa o, en su defecto,
en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores.
Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no menor de quince das, contados a
partir de la fecha del aviso de convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condicin de que la asamblea se celebre
dentro de los dieciocho meses contados a partir de la fecha del depsito del programa en el Registro.
COMENTARIO
Debe convocarse con anticipacin no menor a 15 das contados a partir de la publicacin.
Artculo 62.- Asamblea de suscriptores
Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se menciona
expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su valor
nominal. Dicha lista estar a disposicin de cualquier interesado con una anticipacin no menor de
cuarentiocho horas a la celebracin de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres das antes al de la
celebracin de la asamblea. Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicacin
de sus nombres, domicilios y nmero y clase de acciones suscritas. En caso de representantes, debe
indicarse el nombre y domicilio de stos. La lista se acompaar al acta.

LEY DE SOCIEDADES

Curso: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Para que la asamblea pueda instalarse vlidamente es necesaria la concurrencia de suscriptores que
representan al menos la mayora absoluta de las acciones suscritas. El qurum se computa al inicio de
la asamblea. Los fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.
COMENTARIO
En la asamblea los suscriptores de acciones y los fundadores se renen para acordar las medidas
necesarias para la culminacin del proceso y el otorgamiento de la escritura pblica de la constitucin.
Los acuerdos se llevan a cabo mediante el voto, en la asamblea, cuando la sociedad an est en
proceso de formacin.
Artculo 63.- Mayora y adopcin de acuerdos por la asamblea
Cada accin suscrita da derecho a un voto.
La adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones
representadas.
Se requiere del voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea
pueda modificar el contenido del programa de fundacin. Si existen aportes no dinerarios, los
aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobacin de sus aportaciones o del valor de las
mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales que les
otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundacin.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo con la modificacin del
programa pueden hacer uso del derecho de separacin, dentro del plazo de diez das de celebrada la
asamblea. Dichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, ms los intereses que
correspondan conforme a lo establecido en el artculo 59, quedando sin efecto la suscripcin de
acciones que hayan efectuado.
COMENTARIO
Esto quiere decir que los acuerdos adoptados en las asambleas siempre tienen que ser por mayora
absoluta.
Artculo 64.- Acta de la asamblea
Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben el
Presidente y el Secretario. Los suscriptores que as lo deseen pueden firmar el acta.
COMENTARIO
Esto quiere decir que toda sociedad debe tener un libro de Actas en donde se registren los acuerdos de
las asambleas.
2

LEY DE SOCIEDADES

Curso: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Artculo 65.- Competencia de la asamblea de suscriptores

La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:
1.
2.
3.
4.

Los actos y gastos realizados por los fundadores;

El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere;
La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y,
La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pblica que contiene
el pacto social y el estatuto de la sociedad.

La asamblea podr adems deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia, teniendo en cuenta lo
dispuesto en este artculo y en los artculos anteriores.
COMENTARIO
Dicha reunin debe decidir sobre los gastos realizados por los fundadores, el valor asignado en el
programa a las aportaciones no dinerarios, el nombramiento de los administradores de la sociedad, de
igual manera la designacin de las personas que deben otorgar la escritura pblica de constitucin.
En el sentido amplio tiene la facultad de discutir cualquier modificacin al pacto social y el estatuto
propuesto.
Artculo 66.- Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin
Dentro del plazo de treinta das de celebrada la asamblea, la persona o las personas designadas para
otorgar la escritura pblica de constitucin deben hacerlo con sujecin a los acuerdos adoptados por la
asamblea, insertando la respectiva acta.
COMENTARIO
Constituye la ltima etapa de procedimiento de constitucin de oferta a terceros.
La escritura pblica de constitucin es otorgada por la persona o personas designadas por la Asamblea
de suscriptores. El plazo de otorgamiento, es de 30 das.
Artculo 67.- Disposicin de los aportes
Los fundadores de la sociedad estn sujetos a lo establecido en el artculo 24 en lo relativo a los gastos
necesarios para la inscripcin de la sociedad en el Registro.
COMENTARIO
Esto quiere decir que los aportes de los fundadores son para atender gastos necesarios de la sociedad.

LEY DE SOCIEDADES

Curso: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Artculo 68.- Extincin del proceso de constitucin

Se extingue el proceso de constitucin:
1. Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad, en cuyo caso debe
reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.
COMENTARIO
Los causales de extincin del proceso de constitucin por oferta a terceros pueden ser:

No lograr el mnimo de suscripciones requeridas para la constitucin de la sociedad.

Es decir no se habran suscrito suficientes acciones para completar el capital mnimo estimado.
Artculo 69.- Aviso de extincin
Dentro de los quince das de producida la causal de extincin, los fundadores deben dar aviso a:
1. Los suscriptores, si fuera el caso;
2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido depsitos, a fin de que stos
sean devueltos en la forma establecida en el artculo 60, previa deduccin de los gastos
reembolsables, segn el inciso 2. del artculo anterior;
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condicin de constituirse la sociedad;
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligacin son solidariamente responsables por los daos y
perjuicios que ocasionen.
COMENTARIO
Esto quiere decir que cuando se extinga una sociedad deben dar aviso todas las entidades bancarias,
los suscriptores, personas contratadas, etc., a fin de no caer en daos y perjuicios.