INSTITUTO TECNOLGICO PICHINCHA

CARRERA DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS

SOCIEDAD ANONIMA
DERECHO EMPRESARIAL
PABLO CAPILLA DONOSO
CARLOS ALVAREZ GARCIA
GLORIA CRUZ PAUCARIMA
WILMA OCHOA MOPOSITA
MONICA SALVADOR CAMPAA
INTEGRANTES
Dr. Darwin Flores
DOCENTE
PROMOCIN 23AE3

QUITO ECUADOR

2015

Tabla de Contenido
SOCIEDAD ANONIMA S.A............................................................................................3
CONCEPTO..................................................................................................................3
NATURALEZA.............................................................................................................3
CAPACIDAD................................................................................................................3
SOCIOS.........................................................................................................................4
RESPONSABILIDAD..................................................................................................4
CONSTITUCIN..........................................................................................................4
CAPITAL.......................................................................................................................4
CAPITAL AUTORIZADO............................................................................................5
CAPITAL MNIMO......................................................................................................5
ACCIONES...................................................................................................................5
APORTACIONES.....................................................................................................5
APORTACIONES EN ESPECIE..............................................................................5
CARACTERSTICAS DE LAS ACCIONES...........................................................6
ADQUISICIN DE ACCIONES POR LA PROPIA COMPAA..........................7
TRANSFERENCIA DE LA PROPIEDAD DE LAS ACCIONES...........................7
INSCRIPCIN DE LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES.................................7
PERCEPCIN DE UTILIDADES................................................................................8
OBLIGACIONES..........................................................................................................8
ADMINISTRACIN....................................................................................................9
JUNTA GENERAL...................................................................................................9
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS..................................................................9
ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS........................9
COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL:.........................................................9
CLASES DE JUNTAS GENERALES....................................................................10
JUNTA ORDINARIA..............................................................................................10
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS...............................................11
JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS............................................................11
ANEXO 1........................................................................................................................12
FORMATO DE ESCRITURA........................................................................................12
ANEXO 2........................................................................................................................27
FORMATO DE MINUTA...............................................................................................27

SOCIEDAD ANONIMA S.A.

La Sociedad Annima est regulada a partir del Art. 143 de la Ley de Compaas.

CONCEPTO
La sociedad annima es una compaa cuyo capital, dividido en acciones negociables,
est formado por la aportacin de los accionistas que responden nicamente hasta el
monto de sus acciones. La denominacin de esta compaa deber contener la
indicacin de compaa annima o sociedad annima, o las correspondientes
siglas (S.A).

NATURALEZA
Para efectos fiscales y tributarios esta compaa es una sociedad de capital.

CAPACIDAD
Para intervenir en la formacin de una compaa annima en calidad de promotor o
fundador requiere de capacidad civil para contratar. Sin embargo, no podrn hacerlo
entre cnyuges ni entre padres e hijos no emancipados.

SOCIOS
La sociedad annima requiere al menos de dos accionistas al momento de su
constitucin. En aquellas en que participen instituciones de derecho pblico o derecho
privado con finalidad social, podrn constituirse o subsistir con un solo accionista.
Puede continuar funcionando con un solo accionista, sin que por ello incurra en causal
de disolucin.

RESPONSABILIDAD
Los accionistas responden nicamente por el monto de sus acciones.

CONSTITUCIN
La compaa se constituir mediante escritura pblica que, previa Resolucin
aprobatoria de la Superintendencia de Compaas, ser inscrita en el Registro Mercantil.
La compaa se tendr como existente y con personera jurdica desde el momento de
dicha inscripcin.

CAPITAL
Est integrado con los aportes de los accionistas. Debe ser suscrito en su totalidad al
momento de la celebracin del contrato ante Notario Pblico y pagado por lo menos el
veinte y cinco de cada accin y el saldo pagado en un mximo de dos aos.

CAPITAL AUTORIZADO
La compaa podr establecerse con el capital autorizado que determine la escritura de
constitucin. No podr exceder del doble del capital suscrito. La compaa podr
aceptar suscripciones y emitir acciones hasta el monto de sus acciones.

CAPITAL MNIMO
El monto mnimo de capital, ser el que determine la Superintendencia de Compaas.
(800,00 USD actualmente). El capital de las compaas debe expresarse en dlares de
los Estados Unidos de Amrica.

ACCIONES
APORTACIONES
Para la constitucin del capital suscrito las aportaciones pueden ser en dinero o no, y en
ste ltimo caso, consistir en bienes muebles e inmuebles. No se puede aportar cosa
mueble o inmueble que no corresponda al gnero de comercio de la compaa.

APORTACIONES EN ESPECIE
En los casos en que la aportacin no fuere en numerario, en la escritura se har constar
el bien en que consista tal aportacin, su valor y la transferencia de dominio que del
mismo se haga a la compaa, as como las acciones a cambio de las especies aportadas.
Los bienes aportados sern avaluados y los informes, debidamente fundamentados, se
incorporarn al contrato.

En la constitucin sucesiva los avalos sern hechos por peritos designados por los
promotores. Cuando se decida aceptar aportes en especie ser indispensable contar con
la mayora de accionistas.
En la constitucin simultnea las especies aportadas sern avaluadas por los fundadores
o por los peritos por ellos designados. Los fundadores respondern solidariamente
frente a la compaa y con relacin a terceros por el valor asignado a las especies
aportadas.
En la designacin de los peritos y en la aprobacin de los avalos no podrn tomar parte
los aportantes.
Estas disposiciones, relativas a la verificacin del aporte que no consista en numerario,
no son aplicables cuando la compaa est formada solo por los propietarios de ese
aporte.

CARACTERSTICAS DE LAS ACCIONES

Las acciones sern nominativas.
La compaa no puede emitir ttulos definitivos de las acciones que no estn totalmente
pagadas.
Las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas.
El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones.
Acciones ordinarias o preferidas
Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, segn lo establezca el estatuto.

Las acciones ordinarias confieren todos los derechos

fundamentales que en la ley se reconoce a los accionistas.
Las acciones preferidas no tendrn derecho a voto, pero podrn conferir derechos
especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidacin de la compaa.

ADQUISICIN DE ACCIONES POR LA PROPIA COMPAA

La compaa annima puede adquirir sus propias acciones por decisin de la junta
general, en cuy o caso emplear en tal operacin nicamente fondos tomados de las
utilidades lquidas y siempre que las acciones estn liberadas en su totalidad.

TRANSFERENCIA DE LA PROPIEDAD DE LAS ACCIONES

La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesin firmada por quien la
transfiere o la persona o casa de valores que lo represente. La cesin deber hacerse
constar en el ttulo correspondiente o en una hoja adherida al mismo; sin embargo, para
los ttulos que estuvieren entregados en custodia en un depsito centralizado de
compensacin y liquidacin, la cesin podr hacerse de conformidad con los
mecanismos que se establezcan para tales depsitos centralizados.

INSCRIPCIN DE LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES

La transferencia del dominio de acciones no surtir efecto contra la compaa ni contra
terceros, sino desde la fecha de su inscripcin en el libro de Acciones y Accionistas.
Esta inscripcin se efectuar vlidamente con la sola firma del representante legal de la
compaa, a la presentacin y entrega de una comunicacin firmada conjuntamente por
cedente y cesionario; o de comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos,

que den a conocer la transferencia; o del ttulo objeto de la cesin. Dichas

comunicaciones o el ttulo, segn fuere del caso, se archivarn en la compaa. De
haberse optado por la presentacin y entrega del ttulo objeto de la cesin, ste ser
anulado y en su lugar se emitir un nuevo ttulo a nombre del adquirente.
La Ley de Compaas prohbe establecer requisitos o formalidades para la transferencia
de acciones, que no estuvieren expresamente sealados en la ley, y cualquier
estipulacin estatutaria o contractual que los establezca no tendr valor alguno.

PERCEPCIN DE UTILIDADES
El certificado provisional y las acciones darn derecho al titular o accionistas a percibir
dividendos en proporcin a la parte pagada del capital suscrito a la fecha del b alance.

OBLIGACIONES
Las Compaas Annimas pueden emitir obligaciones, esto es, ttulos valor que crean
una obligacin a cargo de la compaa emisora.
Las obligaciones son v alores de corto, mediano y largo plazo, emitidas por compaas
annimas que reconocen o crean una deuda a cargo de las mismas; se encuentran
inscritas en el Registro del Mercado de Valores y estn representadas por ttulos
impresos en papel de seguridad, en serie, con numeracin continua y sucesiva o
anotaciones en cuenta.

ADMINISTRACIN
JUNTA GENERAL
La Junta General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el
rgano supremo de la compaa.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En nuestra legislacin y de conformidad con nuestra Ley de Compaas, Art. 230, la
Junta General formada por los accionistas, legalmente convocados y reunidos, es el
rgano supremo de la compaa.

ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

El Art. 231 de la Ley de Compaas establece que la Junta General tiene poderes para
resolver todos los asuntos relativos a los negocios sociales y para tomar las decisiones
que juzgue convenientes en defensa de la compaa.

COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL:

1. Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la

compaa, comisarios, o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido
creado por el estatuto, y designar o remover a los administradores, si en el estatuto no se
confiere esta facultad a otro organismo.
2. Conocer anualmente las cuentas, el b alance, los informes que le presentaren los
administradores o directores y los comisarios acerca de los negocios sociales y dictar la
resolucin correspondiente. Igualmente conocer los informes de auditora ex terna en

los casos que proceda. No podrn aprobarse ni el b alance ni las cuentas si no hubiesen
sido precedidos por el informe de los comisarios.
3. Fijar la retribucin de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos
de administracin y fiscalizacin, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su
sealamiento no corresponda a otro organismo o funcionario.
4. Resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales;
5. Resolver acerca de la emisin de las partes beneficiarias y de las obligaciones,
6. Resolver acerca de la amortizacin de las acciones,
7. Acordar todas las modificaciones al contrato social; y,
8. Resolver acerca de la fusin, transformacin, escisin, disolucin y liquidacin de la
compaa, nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidacin, la
retribucin de los liquidadores y considerarlas cuentas de liquidacin.

CLASES DE JUNTAS GENERALES

Las Juntas Generales de Accionistas son ordinarias o extraordinarias; adicionalmente
pueden constituirse stas como universales si concurre la totalidad del capital pagado.

JUNTA ORDINARIA
El Art. 234 de la Ley de Compaas establece que las juntas generales ordinarias se
reunir n por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la
finalizacin del ejercicio econmico de la compaa, para conocer anualmente las
cuentas, el b alance los informes de administradores, directores y los comisarios,

igualmente conocer de los informes de auditora ex terna. Adicionalmente resolver

acerca de la distribucin de los beneficios sociales y fijar la retribucin de los
comisarios, administradores e integrantes de los organismos de administracin y
fiscalizacin, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su sealamiento no
corresponda a otro organismo, y cualquier otro asunto del da, de acuerdo con la
convocatoria.
La Junta General Ordinaria podr deliberar sobre la suspensin y remocin de los
administradores y ms miembros de los organismos de administracin creados por el
estatuto, aun cuando el asunto no figure en el orden del da.

JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Art. 238 de la Ley de Compaas establece como juntas extraordinarias aquellas que
se renen en cualquier poca, en el domicilio principal de la compaa, previa
convocatoria para tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria.

JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS

El Art. 238 de la Ley de Compaas establece que la junta se entender convocada y
quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del
territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que est presente todo el capital
pagado, y los asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad,
acepten por unanimidad la celebracin de la Junta. Este tipo de Junta General es
denominada Universal, por contar con la presencia de todo el capital pagado, y no
requiere de una convocatoria por la prensa para su validez.

ANEXO 1

FORMATO DE ESCRITURA

ESCRITURA No. 2014-17-01-16-P08991

CONSTITUCIN DE COMPAA ANNIMA

AYEN INGENIERA SOCIEDAD ANNIMA
QUE OTORGAN

DAVID PATRICIO ACOSTA GUTIERREZ

CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ
MARCO ESTEBAN YACELGA PINTO y
JAIME LEONARDO ESCALANTE GUACHAMIN
CUANTIA: USD$2.000,00
Di 3 copias
Mtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmtmt

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En la ciudad de San Francisco de Quito, Distrito Metropolitano, Capital de

la Repblica del Ecuador, hoy da viernes siete (07) de noviembre de dos mil
catorce, ante m, Doctor Pablo Arturo Vsquez Mndez, Notario Dcimo
Sexto

del

Cantn Quito:

Comparecen a la celebracin de la presente

escritura pblica, el seor DAVID PATRICIO ACOSTA GUTIERREZ, de

nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero, titular de la cdula de
ciudadana nmero uno siete uno seis seis cinco dos cero siete (guin) seis
(171665207-6); el seor CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ, de
nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero, titular de la cdula de
ciudadana nmero uno siete dos cero cero tres siete uno seis (guin) cinco
(172003716-5);

el

seor

MARCO

ESTEBAN

YACELGA

PINTO,

de

nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero, titular de la cdula de

ciudadana nmero uno siete uno cinco siete cinco dos cuatro cinco (guin)
cinco

(171575245-5)

el

seor

JAIME

LEONARDO

ESCALANTE

GUACHAMIN, de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero, titular de la

cdula de ciudadana nmero uno siete uno seis siete seis uno cinco ocho
(guin) ocho (171676158-8). Los comparecientes estn domiciliados en esta
ciudad de Quito; legalmente capaces para contratar y obligarse, a quienes
identifiqu con su presencia y con las cdulas de ciudadana,

que me

presentan; cuyas copias se agregan a este instrumento pblico, de lo cual doy

fe;

y,

dicen:

Que

libre

voluntariamente

CONSTITUCIN DE COMPAA ANNIMA,

otorgan

la

escritura

de

contenida en la presente

minuta, cuyo tenor literal y que transcribo es el siguiente: SEOR

NOTARIO: En el registro de escrituras pblicas a su cargo, srvase incorporar
una en la que conste la constitucin de una Compaa Annima, contenida en
las

siguientes

clusulas:

PRIMERA.-

COMPARECIENTES.-

Comparecen a la celebracin de la presente escritura pblica, el seor DAVID

PATRICIO ACOSTA GUTIERREZ, de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil

soltero; el seor CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ, de nacionalidad

ecuatoriana, de estado civil soltero; el seor MARCO ESTEBAN YACELGA
PINTO, de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero y el seor JAIME
LEONARDO ESCALANTE GUACHAMIN, de nacionalidad ecuatoriana, de
estado civil soltero, domiciliados en esta ciudad de Quito; legalmente capaces
para contratar y obligarse por el presente acto escriturario. Los comparecientes
bajo juramento expresan su voluntad de constituir una Compaa Annima, que
se regir por las Leyes Ecuatorianas y por los presentes Estatutos.-

SEGUNDA.- ESTATUTOS DE LA COMPAIA.- CAPTULO

PRIMERO.DURACIN,

DE

LA

DENOMINACIN,

NACIONALIDAD

OBJETO

DOMICILIO.-

SOCIAL,
ARTCULO

PRIMERO.- DENOMINACIN.- La compaa se denominar

INGENIERA

AYEN

SOCIEDAD ANNIMA, y estar regida por las leyes

ecuatorianas, en especial por la Ley de Compaas y por los presentes

Estatutos.- ARTCULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL.- La compaa
se dedicar a: Diseo, construccin, montaje, implementacin y mantenimiento
de bienes de ingeniera y tecnolgicas, Asesora tcnica aplicada al diseo,
construccin, montaje, implementacin y mantenimiento de bienes de
ingeniera y tecnolgicas. Para el cumplimiento de su objeto social la compaa
podr ejecutar y celebrar cualquier clase de actos y contratos permitidos por la
Ley, que guarden relacin con el objeto social, para lo cual podrn realizar la
importacin indirecta o directa de materias primas, bienes de capital y
elementos complementarios enfocados al diseo, construccin, montaje,
implementacin y mantenimiento de bienes de ingeniera y tecnolgicas.-

ARTCULO TERCERO.- DURACIN.- La compaa tendr una

duracin de cincuenta aos, contados desde la fecha de inscripcin de la
Escritura de la fundacin en el Registro Mercantil. Plazo que podr ser
prorrogado o disminuido por resolucin adoptada en la Junta General de
Accionistas.-

ARTCULO

CUARTO.-

NACIONALIDAD

DOMICILIO.- La Compaa que se constituye es de nacionalidad

ecuatoriana y tendr su domicilio principal en el Distrito Metropolitano de Quito,
provincia de Pichincha; sin embargo por decisin de la Junta General de
Accionistas, podr establecer sucursales o agencias en cualquier lugar del
Ecuador

SOCIAL.-

exterior.-

DE

CAPTULO

LAS

ACCIONES

SEGUNDO.Y

SU

DEL

CAPITAL

TRANSFERENCIA.-

FONDO DE RESERVA.- ARTCULO QUINTO.- DEL CAPITAL .El capital social de la Compaa es de DOS MIL DLARES (US$ 2.000,oo),
divididos en DOS MIL ACCIONES ordinarias, nominativas e indivisibles de UN
DLAR CADA UNA (US $ 1,oo).- ARTCULO SEXTO.- DE LAS

ACCIONES Y SU TRANSFERENCIA.- Los ttulos correspondientes a

las acciones representativas del capital, debern ser redactados con sujecin a
lo dispuesto en la Ley de Compaas y firmados por el Presidente y el Gerente
General de la Compaa.- La propiedad de las acciones se transferir mediante
nota de cesin firmada por quien la transfiere. La cesin deber hacerse
constar en el ttulo correspondiente o en una hoja adherida al mismo. La
transferencia del dominio de acciones no surtir efecto contra la compaa ni
contra terceros, sino desde la fecha de su inscripcin en el libro de acciones y
accionistas.- ARTCULO

SPTIMO.- FONDO DE RESERVA .- La

Compaa formar un Fondo de Reserva hasta que alcance por lo menos el

cincuenta por ciento del capital social y para este objeto, en cada anualidad
segregar un diez por ciento de las utilidades lquidas y realizadas.-

CAPTULO TERCERO.- DE LA VOLUNTAD SOCIAL, DE LA

DIRECCIN

DE

LA

ADMINISTRACIN.-

ARTCULO

OCTAVO.- FORMACIN Y EXPRESIN DE LA VOLUNTAD

SOCIAL.- La voluntad social se formar a travs de las resoluciones de la
Junta General de Accionistas, segn lo previsto en el Estatuto; y, se
manifestar frente a terceros, a travs de actuaciones del Gerente General y
del

Presidente,

segn

estos

Estatutos.-

ARTCULO

NOVENO.-

DIRECCIN Y ADMINISTRACIN.- La Compaa ser dirigida y

gobernada por la Junta General de Accionistas y administrada por el Gerente
General y el Presidente.- ARTCULO DCIMO.- JUNTA GENERAL

DE ACCIONISTAS.- La Junta General constituida por los accionistas

legalmente convocados y reunidos, es el rgano supremo de la Compaa y
tiene poderes para resolver todos los asuntos relacionados con los negocios
sociales y tomar, dentro de los lmites establecidos por la Ley, cualquier
decisin que creyere conveniente para la buena marcha de la Compaa.-

ATRIBUCIONES DE LA JUNTA.- a) Designar y remover al Presidente,

Gerente General y Comisario de la Compaa; b) Pronunciarse y conocer sobre
las cuentas, balances e informes que presente el Gerente General y los
Comisarios

por cada ejercicio econmico; c) Fijar la retribucin de los

administradores y comisarios; d) Resolver acerca del reparto de utilidades de

acuerdo a la Ley; e) Decidir respecto a la amortizacin de las acciones; f)

Resolver sobre el aumento o disminucin del Capital y la prrroga, duracin o
disminucin del contrato social; g) Acordar la disolucin anticipada de la
Compaa; h) Autorizar al Gerente General y al Presidente, el gravamen y
enajenacin de inmuebles de propiedad de la Compaa; i) Autorizar al Gerente
General y al Presidente, la suscripcin de todo contrato que exceda de VEINTE
MIL DOLARES (US $ 20.000,oo); j) Disponer que se inicien las acciones
correspondientes en contra de los administradores, cuando tengan lugar; k)
Aprobar el presupuesto anual de la Compaa; y, l) Ejercer las dems
funciones, deberes y atribuciones establecidas en la Ley.- ARTCULO

DCIMO

PRIMERO.-

CLASES

DE

JUNTAS

CONVOCATORIAS.- Las reuniones de la Junta General de Accionistas

sern ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se efectuarn por lo menos
una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del
ejercicio econmico de la Compaa, para conocer el balance anual, los
informes que presente el Gerente General de la Compaa, la distribucin de
utilidades y cualquier otro asunto constante en la convocatoria; las
extraordinarias se reunirn en cualquier poca del ao. Tanto en las Juntas
ordinarias como en las extraordinarias slo podr tratarse los asuntos
puntualizados en la convocatoria.- Las convocatorias para las Juntas
Generales se harn por la prensa, en uno de los peridicos de mayor
circulacin del domicilio principal de la compaa, con anticipacin de por lo
menos ocho das a la fecha de la reunin y con notificacin cablegrfica con la
misma antelacin a los accionistas extranjeros, a fin de que puedan concurrir a

la Junta General y hacer uso de sus derechos.- El o los accionistas que

representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social, podrn
pedir por escrito al Gerente General, en cualquier tiempo, la convocatoria a una
Junta General de Accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su
peticin. Si el Gerente General no lo hiciere dentro del plazo de quince das,
contados desde la fecha de recibo de la peticin, l o los accionistas que
representen por lo menos el veinte y cinco por ciento del capital social, podrn
recurrir al Superintendente de Compaas, solicitando dicha convocatoria.Cuando los accionistas que representen la totalidad del Capital Pagado se
renan en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, podrn sin necesidad
de previa convocatoria, constituirse en Junta General de Accionistas, para
resolver cualquier asunto siempre que, por unanimidad as lo decidieren; pero
en este caso, los asistentes debern suscribir el Acta de la Junta, bajo sancin
de nulidad, sin embargo cualquiera de los concurrentes podr oponerse a la
discusin de los asuntos sobre los cuales no se considere lo suficientemente
informado.- ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- PRESIDENTE Y

SECRETARIO DE LA JUNTA.- Las sesiones de las Juntas Generales

sern dirigidas por el Presidente de la Compaa, en el caso de ausencia o
falta del Presidente, le reemplazar la persona que designe la Junta como
Presidente ocasional. El Gerente General actuar como Secretario, en caso de
ausencia o falta del Gerente General, actuar como Secretario de la Junta la
persona que sta designare.- ARTCULO

DCIMO TERCERO.-

REPRESENTACIN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS JUNTAS .Los Accionistas concurrirn a la Junta General, personalmente, o por medio de

sus mandatarios acreditando con Poder Notarial o con nota suscrita dirigida al
Gerente General de la Compaa, facultndole para intervenir en una sesin
especfica.-

ARTCULO

DCIMO

CUARTO.-

QUORUM

VOTACIONES.- La Junta General se considera debidamente instalada en

primera convocatoria, cuando los asistentes a ella representen ms de la mitad
del capital pagado; en segunda convocatoria, la Junta General se reunir con el
nmero de accionistas que asistan, debiendo expresarse este particular en la
convocatoria. Las decisiones se tomarn por mayora absoluta de votos del
capital pagado concurrente, entendindose que el accionista tiene derecho a
un voto por cada accin pagada de un dlar, los votos en blanco y las
abstenciones se sumarn a la mayora. Las resoluciones de la Junta General,
son obligatorias para todos los accionistas, inclusive para los inasistentes o los
que votaren en contra, sin perjuicio de la accin que tienen stos para
impugnar ante Jueza o Juez de lo Civil del domicilio de la Compaa, las
resoluciones de la Junta General en los trminos de la Ley de Compaas.
Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar
vlidamente el aumento o disminucin del capital, la transformacin, la fusin,
escisin, la disolucin anticipada de la compaa, la reactivacin de la
compaa en proceso de liquidacin, la convalidacin y, en general, cualquier
modificacin de los estatutos, habr de concurrir a ella la mitad del capital
pagado. En segunda convocatoria bastar la representacin de la tercera parte
del capital pagado. Si luego de la segunda convocatoria no hubiere el qurum
requerido se proceder a efectuar una tercera convocatoria, la que no podr
demorar ms de sesenta das contados a partir de la fecha fijada para la

primera reunin, ni modificar el objeto de sta. La Junta General as convocada

se constituir con el nmero de accionistas presentes, para resolver uno o ms
de los puntos anteriormente mencionados, debiendo expresarse estos
particulares en la convocatoria que se haga.- ARTCULO DCIMO

QUINTO.- ACTAS Y EXPEDIENTES DE JUNTAS.- Despus de

celebrada la Junta General, deber extenderse una Acta de Deliberaciones y
Acuerdos, que llevarn las firmas del Presidente y Secretario de la Junta,
cumplindose adems con lo estipulado en el artculo doscientos cuarenta y
seis de la Ley de Compaas; las actas debern llevarse a mquina en hojas
debidamente foliadas, escritas al anverso y reverso, rubricadas una a una por
el Secretario, de acuerdo al Reglamento de las Juntas Generales expedido por
la Superintendencia de Compaas. Se formar adems un expediente de cada
Junta, que contendr la copia del acta y los documentos que justifiquen que la
convocatoria ha sido hecha en la forma sealada en la Ley y los Estatutos; se
incorporar tambin a dicho expediente todos los documentos que hubieran
sido conocidos por la Junta General.- ARTCULO DCIMO SEXTO.-

REPRESENTACION LEGAL DE LA COMPAIA.- La representacin

legal, judicial y extrajudicial de la Compaa, la ejercer el Gerente General
dentro de los lmites del presente estatuto, el Gerente General se encuentra
facultado para ejercer a nombre de la Compaa toda clase de actos y
contratos de cualquier naturaleza siempre y cuando tengan relacin con el
objeto social de la Compaa, sin perjuicio de lo establecido en el Artculo doce
de la Ley de Compaas, respecto a terceros y con las limitaciones previstas en
los estatutos.- ARTCULO DCIMO SPTIMO.- DEL PRESIDENTE

Y SUS ATRIBUCIONES.- La Compaa tendr un Presidente que ser

elegido por la Junta General de accionistas o no, por un periodo de cinco aos
y podr ser reelegido por perodos iguales. Son sus funciones: a) Supervisar la
buena marcha de la Compaa, el cumplimiento de la Ley y de los Estatutos; b)
Presidir la Junta General de Accionistas; c) Firmar conjuntamente con el
Gerente General, los contratos que por su naturaleza y por estos Estatutos
sean necesarios, especialmente aquellos cuya cuanta sobrepasen la suma de
VEINTE MIL DOLARES (US $ 20.000,oo); d) Firmar conjuntamente con el
Gerente General, previa autorizacin de la Junta General, en la celebracin de
escrituras pblicas de enajenacin de los bienes inmuebles de la Compaa o
en establecimientos de gravmenes sobre ellos; y, e) Ejercer las dems
funciones que le confiere la Ley y estos Estatutos.- ARTCULO DCIMO

OCTAVO.- DEL GERENTE GENERAL Y SUS ATRIBUCIONES .La Junta General elegir al Gerente General de la Compaa, de entre los
accionistas o fuera de ellos, por un perodo de cinco aos y podr ser reelegido
por perodos iguales. Son sus funciones: a) Administrar la Compaa,
instalaciones, equipos, mquinas, coordinando con la marcha administrativa de
la Empresa; b) Ejercer la representacin legal de la Compaa; c) Nombrar y
remover al personal de la Compaa, sealar sus remuneraciones de
conformidad con el presupuesto y organizar sus labores; d) Dirigir el
movimiento econmico financiero de la Compaa; e) Presentar a la Junta
General Ordinaria de Accionistas, un informe anual y balance que refleje la
situacin econmica de la Compaa; f) Manejar la caja y cartera de valores; g)
Llevar los libros de Actas, de acciones y de los accionistas de la Compaa; h)

Actuar como Secretario de la Junta General; i) Intervenir por s slo en la

celebracin de contratos a nombre de la Compaa cuando estos no excedan
de VEINTE MIL DOLARES (US $ 20.000,00); cuando los contratos excedan de
este monto deber intervenir conjuntamente con el Presidente, previa
autorizacin de la Junta General; j) Intervenir en las escrituras pblicas de
adquisicin o enajenacin de bienes inmuebles de la Compaa, o en el
establecimiento de gravmenes sobre ellos conjuntamente con el Presidente,
previa autorizacin de la Junta General de Accionistas; k) Intervenir en el
otorgamiento de escrituras pblicas que contengan reformas al Estatuto de la
Compaa, conjuntamente con el Presidente; l) Manejar y cuidar los fondos y
bienes de la Compaa, realizar operaciones bancarias, como apertura de
cuentas corrientes firmas los cheques de la Compaa; m) Constituir apoderado
o procurador para aquellos actos que le faculten la Ley y el presente Estatuto;
y, n) Ejercer las dems atribuciones sealadas en la Ley de Compaas y estos
Estatutos.- ARTCULO

DCIMO NOVENO.- SUBROGACIN.-

Cuando faltare el Presidente, lo subrogar la persona designada por la Junta

General de Accionistas. En ausencia o imposibilidad del Gerente General lo
reemplazar el Presidente hasta que la Junta General de Accionistas adopte
las decisiones legales pertinentes.- CAPTULO CUARTO.- DE LA

FISCALIZACIN.- ARTCULO VIGSIMO.- DEL COMISARIO .La Junta General de Accionistas nombrar un Comisario principal y un
suplente, accionista o no, quienes durarn dos aos en sus funciones,
pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sus atribuciones y deberes sern las
sealadas en la Ley de Compaas.- CAPTULO QUINTO.- DEL

REPARTO

DE

DISOLUCIN

UTILIDADES,
Y

EJERCICIO

LIQUIDACIN.-

ECONMICO,

ARTCULO

VIGSIMO

PRIMERO.- REPARTO DE UTILIDADES.- Las utilidades se repartirn

a los Accionistas en proporcin a sus acciones sociales pagadas, una vez que
fueran hechas las deducciones para el fondo de reserva legal, para reservas
especiales que se hubieran creado, y las previstas en las leyes especiales.-

ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- EJERCICIO ECONMICO.El ejercicio econmico de la Compaa, correr desde el primero de enero
hasta el treinta y uno de diciembre de cada ao.- ARTCULO VIGSIMO

TERCERO.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.- Para efectos de la

disolucin y liquidacin, se estar a lo que dispone

la seccin Dcimo

Segunda de la Ley de Compaas. En caso de liquidacin actuar como

liquidador el Gerente General, salvo que la Junta General decida que acte
otra

persona.-

ARTCULO

VIGSIMO

COMPLEMENTARIAS.- En lo no

CUARTO.-

NORMAS

previsto en el presente Estatuto se

estar a lo que dispone la Ley de Compaas, su Reglamento y sus eventuales

reformas que se entendern incorporadas a este contrato.- TERCERA.-

INTEGRACIN Y PAGO DE CAPITAL.- El capital social de la

Compaa es de DOS MIL DOLARES (US $ 2.000,oo) que los accionistas
suscriben y pagarn de la siguiente forma:
ACCIONISTAS

CAPITAL SUSCRITO CAPITAL

NUMERARIO
PAGADO

DAVID PATRICIO ACOSTA

GUTIERREZ
CHRISTIAN PATRICIO
NARVAEZ MUOZ

$ 500,00

$ 500,00

$ 500,00

$ 500,00

NMERO
ACCIONE
S
500
500

MARCO ESTEBAN YACELGA

PINTO
JAIME LEONARDO
ESCALANTE GUACHAMIN

$ 500,00

$ 500,00

500

$ 500,00

$ 500,00

500

TOTAL

$2.000,00

$2.000,00

2.000

CUARTA.- DECLARACIN JURADA.- Los accionistas fundadores

DAVID PATRICIO ACOSTA GUTIERREZ, CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ
MUOZ, MARCO ESTEBAN YACELGA PINTO, y JAIME LEONARDO
ESCALANTE GUACHAMIN,

por sus propios derechos, declaran bajo

juramento y bajo la pena de perjurio, que se comprometen a cumplir con todo lo

indicado en los estatutos y en el Artculo Segundo de esta escritura pblica que
habla del objeto social, y tambin se comprometen a abrir una cuenta bancaria
a nombre de la compaa AYEN INGENIERA SOCIEDAD ANNIMA, en una
Institucin del Sistema Financiero, donde depositaran el capital pagado de la
compaa, una vez culminado el proceso de constitucin legal de la misma, de
conformidad con el cuadro de integracin de capital descrito en la clusula
tercera.- QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE PRESIDENTE Y

GERENTE GENERAL.- Los accionistas fundadores por unanimidad

resuelven nombrar al seor CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ como
Presidente de la Compaa, con el perodo de duracin y atribuciones
determinados en el Art. 17 de este Estatuto; y al seor DAVID PATRICIO
ACOSTA GUTIERREZ como Gerente General, con el periodo de duracin y
atribuciones determinados en el Art. 18, quien adems ejercer la
representacin

legal,

de

conformidad

con

el

Art.

16.-

SEXTA.-

AUTORIZACIN.- Se autoriza expresamente al seor CHRISTIAN

PATRICIO NARVAEZ MUOZ,

para que realice todos los trmites

encaminados a la constitucin de la Compaa, hasta su inscripcin en el

Registro Mercantil y de Sociedades.- Usted seor Notario, se dignar agregar
las dems clusulas de estilo para la plena validez y perfeccionamiento de este
instrumento.- H A S T A A Q U
Doctor

L A M I N U T A, suscrita por el seor

Gerardo Salvador Molina, Abogado con matrcula nmero diez mil

veintisiete (Mat. 1027 C.A.P.) del Colegio de Abogados de Pichincha.- Para la

celebracin de la presente escritura se observaron los preceptos y requisitos
previstos en la Ley Notarial; y, leda que les fue a los comparecientes en su
integridad por m el Notario, se ratifican y firman conmigo en unidad de acto
quedando incorporada en el protocolo de esta Notara, de todo lo cual doy fe.-

DAVID PATRICIO ACOSTA GUTIERREZ

C.C

CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ

C.C.

MARCO ESTEBAN YACELGA PINTO

C.C.

JAIME LEONARDO ESCALANTE GUACHAMIN

C.C.

Se otorg ante m, en fe de ello confiero en nueve (09) fojas tiles esta

PRIMERA

COPIA CERTIFICADA de la escritura de CONSTITUCIN DE

COMPAA ANNIMA denominada AYEN INGENIERA

ANNIMA", otorgada

por los seores

DAVID

SOCIEDAD

PATRICIO ACOSTA

GUTIERREZ, CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ, MARCO ESTEBAN

YACELGA PINTO, y JAIME LEONARDO ESCALANTE GUACHAMIN, sellada
y firmada en los mismos lugar y fecha de su otorgamiento.-

ANEXO 2

FORMATO DE MINUTA

SEOR NOTARIO
En el registro de escrituras pblicas a su cargo, srvase incorporar una
en la que conste la constitucin de una Compaa Annima, contenida
en las siguientes clusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Comparecen a la celebracin de la
presente escritura pblica, el seor DAVID PATRICIO ACOSTA
GUTIERREZ, de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero; el
seor CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ, de nacionalidad
ecuatoriana, de estado civil soltero; el seor MARCO ESTEBAN
YACELGA PINTO, de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero
y el seor JAIME LEONARDO ESCALANTE GUACHAMIN, de
nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero, domiciliados en esta
ciudad de Quito; legalmente capaces para contratar y obligarse por el
presente acto escriturario. Los comparecientes bajo juramento
expresan su voluntad de constituir una Compaa Annima, que se
regir por las Leyes Ecuatorianas y por los presentes Estatutos.
SEGUNDA.- ESTATUTOS DE LA COMPAIA.- CAPTULO
PRIMERO.- DE LA DENOMINACIN, OBJETO SOCIAL, DURACIN,
NACIONALIDAD Y DOMICILIO.
ARTCULO PRIMERO.- DENOMINACIN.- La compaa se
denominar AYEN INGENIERA SOCIEDAD ANNIMA, y estar
regida por las leyes ecuatorianas, en especial por la Ley de
Compaas y por los presentes Estatutos.
ARTCULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL.- La compaa se dedicar
a: Diseo, construccin, montaje, implementacin y mantenimiento
de bienes de ingeniera y tecnolgicas, Asesora tcnica aplicada al
diseo, construccin, montaje, implementacin y mantenimiento de
bienes de ingeniera y tecnolgicas. Para el cumplimiento de su objeto
la compaa podr ejecutar y celebrar cualquier clase de actos y

contratos permitidos por la Ley, que guarden relacin con el objeto

social, para lo cual podrn realizar la importacin indirecta o directa
de materias primas, bienes de capital y elementos complementarios
enfocados al diseo, construccin, montaje, implementacin y
mantenimiento de bienes de ingeniera y tecnolgicas.
ARTCULO TERCERO.- DURACIN.- La compaa tendr una
duracin de cincuenta aos, contados desde la fecha de inscripcin
de la Escritura de la fundacin en el Registro Mercantil. Plazo que
podr ser prorrogado o disminuido por resolucin adoptada en la
Junta General de Accionistas.
ARTCULO CUARTO.- NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- La Compaa
que se constituye es de nacionalidad ecuatoriana y tendr su
domicilio principal en el Distrito Metropolitano de Quito, provincia de
Pichincha; sin embargo por decisin de la Junta General de
Accionistas, podr establecer sucursales o agencias en cualquier
lugar del Ecuador o exterior.
CAPTULO SEGUNDO.- DEL CAPITAL SOCIAL.- DE LAS ACCIONES
Y SU TRANSFERENCIA.- FONDO DE RESERVA.ARTCULO QUINTO.- DEL CAPITAL.- El capital social de la
Compaa es de DOS MIL DLARES (US$ 2.000,oo), divididos en DOS
MIL ACCIONES ordinarias, nominativas e indivisibles de UN DLAR
CADA UNA (US $ 1,oo).
ARTCULO SEXTO.- DE LAS ACCIONES Y SU TRANSFERENCIA.Los ttulos correspondientes a las acciones representativas del capital,
debern ser redactados con sujecin a lo dispuesto en la Ley de
Compaas y firmados por el Presidente y el Gerente General de la
Compaa.- La propiedad de las acciones se transferir mediante nota
de cesin firmada por quien la transfiere. La cesin deber hacerse
constar en el ttulo correspondiente o en una hoja adherida al mismo.
La transferencia del dominio de acciones no surtir efecto contra la
compaa ni contra terceros, sino desde la fecha de su inscripcin en
el libro de acciones y accionistas.
ARTCULO
SPTIMO.- FONDO DE RESERVA.- La Compaa
formar un Fondo de Reserva hasta que alcance por lo menos el
cincuenta por ciento del capital social y para este objeto, en cada
anualidad segregar un diez por ciento de las utilidades lquidas y
realizadas.
CAPTULO TERCERO.- DE LA VOLUNTAD
DIRECCIN Y DE LA ADMINISTRACIN.-

SOCIAL,

DE

LA

ARTCULO OCTAVO.- FORMACIN Y EXPRESIN DE LA

VOLUNTAD SOCIAL.- La voluntad social se formar a travs de las
resoluciones de la Junta General de Accionistas, segn lo previsto en
el Estatuto; y, se manifestar frente a terceros, a travs de
actuaciones del Gerente General y del Presidente, segn estos
Estatutos.
ARTCULO NOVENO.- DIRECCIN Y ADMINISTRACIN.- La
Compaa ser dirigida y gobernada por la Junta General de
Accionistas y administrada por el Gerente General y el Presidente.
ARTCULO DCIMO.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- La Junta
General constituida por los accionistas legalmente convocados y
reunidos, es el rgano supremo de la Compaa y tiene poderes para
resolver todos los asuntos relacionados con los negocios sociales y
tomar, dentro de los lmites establecidos por la Ley, cualquier decisin
que creyere conveniente para la buena marcha de la Compaa.ATRIBUCIONES DE LA JUNTA.- a) Designar y remover al Presidente,
Gerente General y Comisario de la Compaa; b) Pronunciarse y
conocer sobre las cuentas, balances e informes que presente el
Gerente General y los Comisarios por cada ejercicio econmico; c)
Fijar la retribucin de los administradores y comisarios; d) Resolver
acerca del reparto de utilidades de acuerdo a la Ley; e) Decidir
respecto a la amortizacin de las acciones; f) Resolver sobre el
aumento o disminucin del Capital y la prrroga, duracin o
disminucin del contrato social; g) Acordar la disolucin anticipada de
la Compaa; h) Autorizar al Gerente General y al Presidente, el
gravamen y enajenacin de inmuebles de propiedad de la Compaa;
i) Autorizar al Gerente General y al Presidente, la suscripcin de todo
contrato que exceda de VEINTE MIL DOLARES (US $ 20.000,oo); j)
Disponer que se inicien las acciones correspondientes en contra de
los administradores, cuando tengan lugar; k) Aprobar el presupuesto
anual de la Compaa; y, l) Ejercer las dems funciones, deberes y
atribuciones establecidas en la Ley.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- CLASES DE JUNTAS Y
CONVOCATORIAS.- Las reuniones de la Junta General de Accionistas
sern ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se efectuarn por lo
menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la
finalizacin del ejercicio econmico de la Compaa, para conocer el
balance anual, los informes que presente el Gerente General de la
Compaa, la distribucin de utilidades y cualquier otro asunto
constante en la convocatoria; las extraordinarias se reunirn en
cualquier poca del ao. Tanto en las Juntas ordinarias como en las
extraordinarias slo podr tratarse los asuntos puntualizados en la
convocatoria.- Las convocatorias para las Juntas Generales se harn
por la prensa, en uno de los peridicos de mayor circulacin del

domicilio principal de la compaa, con anticipacin de por lo menos

ocho das a la fecha de la reunin y con notificacin cablegrfica con
la misma antelacin a los accionistas extranjeros, a fin de que puedan
concurrir a la Junta General y hacer uso de sus derechos.- El o los
accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del
capital social, podrn pedir por escrito al Gerente General, en
cualquier tiempo, la convocatoria a una Junta General de Accionistas
para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin. Si el Gerente
General no lo hiciere dentro del plazo de quince das, contados desde
la fecha de recibo de la peticin, l o los accionistas que representen
por lo menos el veinte y cinco por ciento del capital social, podrn
recurrir al Superintendente de Compaas, solicitando dicha
convocatoria.- Cuando los accionistas que representen la totalidad del
Capital Pagado se renan en cualquier lugar, dentro del territorio
nacional, podrn sin necesidad de previa convocatoria, constituirse en
Junta General de Accionistas, para resolver cualquier asunto siempre
que, por unanimidad as lo decidieren; pero en este caso, los
asistentes debern suscribir el Acta de la Junta, bajo sancin de
nulidad, sin embargo cualquiera de los concurrentes podr oponerse a
la discusin de los asuntos sobre los cuales no se considere lo
suficientemente informado.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- PRESIDENTE Y SECRETARIO DE
LA JUNTA.- Las sesiones de las Juntas Generales sern dirigidas por
el Presidente de la Compaa, en el caso de ausencia o falta del
Presidente, le reemplazar la persona que designe la Junta como
Presidente ocasional. El Gerente General actuar como Secretario, en
caso de ausencia o falta del Gerente General, actuar como
Secretario de la Junta la persona que sta designare.
ARTCULO
DCIMO TERCERO.- REPRESENTACIN DE LOS
ACCIONISTAS EN LAS JUNTAS.- Los Accionistas concurrirn a la
Junta General, personalmente, o por medio de sus mandatarios
acreditando con Poder Notarial o con nota suscrita dirigida al Gerente
General de la Compaa, facultndole para intervenir en una sesin
especfica.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- QUORUM Y VOTACIONES.- La
Junta General se considera debidamente instalada en primera
convocatoria, cuando los asistentes a ella representen ms de la
mitad del capital pagado; en segunda convocatoria, la Junta General
se reunir con el nmero de accionistas que asistan, debiendo
expresarse este particular en la convocatoria. Las decisiones se
tomarn por mayora absoluta de votos del capital pagado
concurrente, entendindose que el accionista tiene derecho a un voto
por cada accin pagada de un dlar, los votos en blanco y las
abstenciones se sumarn a la mayora. Las resoluciones de la Junta

General, son obligatorias para todos los accionistas, inclusive para los
inasistentes o los que votaren en contra, sin perjuicio de la accin que
tienen stos para impugnar ante Jueza o Juez de lo Civil del domicilio
de la Compaa, las resoluciones de la Junta General en los trminos
de la Ley de Compaas.- Para que la Junta General ordinaria o
extraordinaria pueda acordar vlidamente el aumento o disminucin
del capital, la transformacin, la fusin, escisin, la disolucin
anticipada de la compaa, la reactivacin de la compaa en proceso
de liquidacin, la convalidacin y, en general, cualquier modificacin
de los estatutos, habr de concurrir a ella la mitad del capital pagado.
En segunda convocatoria bastar la representacin de la tercera
parte del capital pagado. Si luego de la segunda convocatoria no
hubiere el qurum requerido se proceder a efectuar una tercera
convocatoria, la que no podr demorar ms de sesenta das contados
a partir de la fecha fijada para la primera reunin, ni modificar el
objeto de sta. La Junta General as convocada se constituir con el
nmero de accionistas presentes, para resolver uno o ms de los
puntos anteriormente mencionados, debiendo expresarse estos
particulares en la convocatoria que se haga.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- ACTAS Y EXPEDIENTES DE
JUNTAS.- Despus de celebrada la Junta General, deber extenderse
una Acta de Deliberaciones y Acuerdos, que llevarn las firmas del
Presidente y Secretario de la Junta, cumplindose adems con lo
estipulado en el artculo doscientos cuarenta y seis de la Ley de
Compaas; las actas debern llevarse a mquina en hojas
debidamente foliadas, escritas al anverso y reverso, rubricadas una a
una por el Secretario, de acuerdo al Reglamento de las Juntas
Generales expedido por la Superintendencia de Compaas. Se
formar adems un expediente de cada Junta, que contendr la copia
del acta y los documentos que justifiquen que la convocatoria ha sido
hecha en la forma sealada en la Ley y los Estatutos; se incorporar
tambin a dicho expediente todos los documentos que hubieran sido
conocidos por la Junta General.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- REPRESENTACION LEGAL DE LA
COMPAIA.- La representacin legal, judicial y extrajudicial de la
Compaa, la ejercer el Gerente General dentro de los lmites del
presente estatuto, el Gerente General se encuentra facultado para
ejercer a nombre de la Compaa toda clase de actos y contratos de
cualquier naturaleza siempre y cuando tengan relacin con el objeto
social de la Compaa, sin perjuicio de lo establecido en el Artculo
doce de la Ley de Compaas, respecto a terceros y con las
limitaciones previstas en los estatutos.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- DEL PRESIDENTE Y SUS
ATRIBUCIONES.- La Compaa tendr un Presidente que ser elegido

por la Junta General de accionistas o no, por un periodo de cinco

aos y podr ser reelegido por perodos iguales. Son sus funciones: a)
Supervisar la buena marcha de la Compaa, el cumplimiento de la
Ley y de los Estatutos; b) Presidir la Junta General de Accionistas; c)
Firmar conjuntamente con el Gerente General, los contratos que por
su naturaleza y por estos Estatutos sean necesarios, especialmente
aquellos cuya cuanta sobrepasen la suma de VEINTE MIL DOLARES
(US $ 20.000,oo); d) Firmar conjuntamente con el Gerente General,
previa autorizacin de la Junta General, en la celebracin de
escrituras pblicas de enajenacin de los bienes inmuebles de la
Compaa o en establecimientos de gravmenes sobre ellos; y, e)
Ejercer las dems funciones que le confiere la Ley y estos Estatutos.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- DEL GERENTE GENERAL Y SUS
ATRIBUCIONES.- La Junta General elegir al Gerente General de la
Compaa, de entre los accionistas o fuera de ellos, por un perodo de
cinco aos y podr ser reelegido por perodos iguales. Son sus
funciones: a) Administrar la Compaa, instalaciones, equipos,
mquinas, coordinando con la marcha administrativa de la Empresa;
b) Ejercer la representacin legal de la Compaa; c) Nombrar y
remover al personal de la Compaa, sealar sus remuneraciones de
conformidad con el presupuesto y organizar sus labores; d) Dirigir el
movimiento econmico financiero de la Compaa; e) Presentar a la
Junta General Ordinaria de Accionistas, un informe anual y balance
que refleje la situacin econmica de la Compaa; f) Manejar la caja
y cartera de valores; g) Llevar los libros de Actas, de acciones y de los
accionistas de la Compaa; h) Actuar como Secretario de la Junta
General; i) Intervenir por s slo en la celebracin de contratos a
nombre de la Compaa cuando estos no excedan de VEINTE MIL
DOLARES (US $ 20.000,00); cuando los contratos excedan de este
monto deber intervenir conjuntamente con el Presidente, previa
autorizacin de la Junta General; j) Intervenir en las escrituras
pblicas de adquisicin o enajenacin de bienes inmuebles de la
Compaa, o en el establecimiento de gravmenes sobre ellos
conjuntamente con el Presidente, previa autorizacin de la Junta
General de Accionistas; k) Intervenir en el otorgamiento de escrituras
pblicas que contengan reformas al Estatuto de la Compaa,
conjuntamente con el Presidente; l) Manejar y cuidar los fondos y
bienes de la Compaa, realizar operaciones bancarias, como apertura
de cuentas corrientes firmas los cheques de la Compaa; m)
Constituir apoderado o procurador para aquellos actos que le faculten
la Ley y el presente Estatuto; y, n) Ejercer las dems atribuciones
sealadas en la Ley de Compaas y estos Estatutos.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- SUBROGACIN.- Cuando faltare el
Presidente, lo subrogar la persona designada por la Junta General de
Accionistas. En ausencia o imposibilidad del Gerente General lo

reemplazar el Presidente hasta que la Junta General de Accionistas

adopte las decisiones legales pertinentes.
CAPTULO CUARTO.- DE LA FISCALIZACIN.
ARTCULO VIGSIMO.- DEL COMISARIO.- La Junta General de
Accionistas nombrar un Comisario principal y un suplente, accionista
o no, quienes durarn dos aos en sus funciones, pudiendo ser
reelegidos indefinidamente. Sus atribuciones y deberes sern las
sealadas en la Ley de Compaas.
CAPTULO QUINTO.- DEL REPARTO DE UTILIDADES, EJERCICIO
ECONMICO, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- REPARTO DE UTILIDADES.- Las
utilidades se repartirn a los Accionistas en proporcin a sus acciones
sociales pagadas, una vez que fueran hechas las deducciones para el
fondo de reserva legal, para reservas especiales que se hubieran
creado, y las previstas en las leyes especiales.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- EJERCICIO ECONMICO.- El
ejercicio econmico de la Compaa, correr desde el primero de
enero hasta el treinta y uno de diciembre de cada ao.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.Para efectos de la disolucin y liquidacin, se estar a lo que dispone
la seccin Dcimo Segunda de la Ley de Compaas. En caso de
liquidacin actuar como liquidador el Gerente General, salvo que la
Junta General decida que acte otra persona.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- NORMAS COMPLEMENTARIAS.En lo no previsto en el presente Estatuto se estar a lo que dispone
la Ley de Compaas, su Reglamento y sus eventuales reformas que
se entendern incorporadas a este contrato.
TERCERA.- INTEGRACIN Y PAGO DE CAPITAL.- El capital social
de la Compaa es de DOS MIL DOLARES (US $ 2.000,oo) que los
accionistas suscriben y pagarn de la siguiente forma:
ACCIONISTAS

CAPITAL SUSCRITO
NUMERARIO

CAPITAL
PAGADO

NMERO
ACCIONE
S
500

DAVID PATRICIO ACOSTA

GUTIERREZ
CHRISTIAN PATRICIO
NARVAEZ MUOZ
MARCO ESTEBAN YACELGA
PINTO
JAIME LEONARDO
ESCALANTE GUACHAMIN

$ 500,00

$ 500,00

$ 500,00

$ 500,00

500

$ 500,00

$ 500,00

500

$ 500,00

$ 500,00

500

TOTAL

$2.000,00

$2.000,00

2.000

CUARTA.- DECLARACION JURADA.- Los accionistas fundadores

DAVID PATRICIO ACOSTA GUTIERREZ, CHRISTIAN PATRICIO
NARVAEZ MUOZ, MARCO ESTEBAN YACELGA PINTO, y JAIME
LEONARDO ESCALANTE GUACHAMIN, por sus propios derechos,
declaran bajo juramento que depositarn el capital pagado de la
compaa en una institucin bancaria del pas, una vez culminado el
proceso de constitucin legal de la misma, de conformidad con el cuadro de integracin
de capital descrito en la clusula tercera.
QUINTA.- NOMBRAMIENTO
DE PRESIDENTE Y GERENTE
GENERAL.- Los accionistas fundadores por unanimidad resuelven
nombrar al seor CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ como
Presidente de la Compaa, con el perodo de duracin y atribuciones
determinados en el Art. 17 de este Estatuto; y al seor DAVID
PATRICIO ACOSTA GUTIERREZ como Gerente General, con el
periodo de duracin y atribuciones determinados en el Art. 18, quien
adems ejercer la representacin legal, de conformidad con el Art.
16.
SEXTA.- AUTORIZACIN.- Se autoriza expresamente al seor
CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ, para que realice todos
los trmites encaminados a la constitucin de la Compaa, hasta su
inscripcin en el Registro Mercantil y de Sociedades.
Usted seor Notario, se dignar agregar las dems clusulas de estilo
para la plena validez y perfeccionamiento de este instrumento.

DR. GERARDO SALVADOR MOLINA

MAT. 1027 C.A.P.