Turma e Ano: Flex A (2014)

Matria / Aula: Empresarial / Aula 17

Professor: Thiago Carapetcov

Contedo: Sociedade Limitada: Capital Social; Quotas.

10. Capital Social:

c) Integralizao do Capital Social:
Em regra, a integralizao do capital social realizada atravs de dinheiro, bens ou
crditos.
Obs1: Na sociedade simples possvel a integralizao do capital social atravs de
servios sociedade de capital indstria (sociedades empresrias no!)
Obs2: As instituies financeiras somente podero integralizar o seu capital social
com dinheiro.

CAPITAL SOCIAL AGUADO OU SUB CAPITALIZAO:

Capital social aguado aquele que est abaixo, em desarmonia com a atividade
exercida (beira a fraude) - Ex: Sociedades que vendem carros importados na Barra capital
social no valor de 3 mil reais, no sendo capaz de garantir os credores (funo externa do capital
social).

No Brasil, em regra, no h controle sobre o capital social - Excees: Instituies

financeiras (Banco Central), seguradoras (SUSEP). A soluo para a sub capitalizao
ser a desconsiderao da personalidade jurdica.
BENS:
Bens Impenhorveis:
No possvel integralizar o capital social com bens impenhorveis, pois a sua
indisponibilidade no permite a garantia dos credores. Porm, se isso ocorrer, por exemplo
com um bem de famlia, entende-se que abriu-se mo da proteo da Lei.
Endosso sem garantia:
Consiste na transferncia do ttulo de crdito, eximindo-se de responsabilidade,
sendo perfeitamente admitido no mundo cambirio.
possvel o endosso sem garantia na integralizao do capital social. Porm,
aquele que transfere um crdito para integralizar o capital social responder pela sua

existncia e solvncia, independente da clusula cambiria. Sendo assim, se o devedor

principal no pagar, o scio responder pelo crdito. O scio remisso expulso da
sociedade limitada.

Integralizao do capital social atravs de bens na sociedade limitada, os bens

obrigatoriamente devem estar ligados atividade.
O laudo de avaliao dos bens facultativo (#sociedade annima obrigatria).
A integralizao do capital social atravs de bens deve ser levada ao registro
competente. Em relao aos bens imveis, obrigatrio o registro no RGI e, neste
caso, excepcionalmente, no incidir ITBI (arts. 36 e 37 CTN).
Aquele que integraliza com bens responder pela evico.

d) Aumento ou Reduo do Capital Social:

O aumento do capital social benfico para economia e credores. Poder ocorrer de
duas formas:
Subscrio - promessa dos scios em aumentarem o capital atravs de bens,
dinheiro ou crditos (capital social subscrito);
Diviso de lucros acumulados o lucro da pessoa jurdica, que poder ou no
ser dividido entre os scios de acordo com a quota parte de cada um. Porm, o lucro
poder ser reinvestido na sociedade (aumentando o valor das quotas).
A reduo do capital social limitada, j que representa um risco para a garantia dos
credores, sendo possvel em duas hipteses (art. 1082 CC):

Capital excessivo
Perdas irreparveis (conceito subjetivo)

A reduo do capital social automaticamente acarretar a desvalorizao das quotas,

pois esta constituda por uma fatia do capital social.
O aumento e a reduo do capital social sero sempre atos formais, pois exigem a
alterao contratual. Caso contrrio, a sociedade estar irregular.

11. Quotas:
As quotas so fraes do capital social (quota-parte). As sociedades contratuais
possuem quotas, enquanto as sociedades estatutrias possuem aes.

 Cesso de quotas:
Tema importante Prova Magistratura

A cesso de quotas um contrato (negcio jurdico), no qual o proprietrio

transfere as suas quotas, integral ou parcialmente, a um terceiro de forma gratuita ou
onerosa.
Decreto 3708/19 (1 norma sobre sociedade limitada) - nada previa sobre a
cesso de quotas. Na vigncia do decreto, a corrente majoritria defendia que no
seria possvel a cesso das quotas a um estranho.
Art. 1057 do CC - a possibilidade de cesso de quotas livremente ou limitada aos
scios dever ser definida no contrato social. Inclusive, isso que ir diferenciar
uma sociedade de pessoas de uma sociedade de capital. No entanto, diante de
omisso no contrato social, aplica-se a previso legal:

Transferncia para scios liberdade

Transferncia para terceiros (estranhos) somente ser possvel se no tiver
a oposio de dos scios.

Reponsabilidade na cesso de quotas:

Responsabilidade do cedente responsabilidade solidria por 2 anos

pelas obrigaes que tinha como scio.
Prova federal tratando-se de dbitos tributrios e
previdencirios h a dilatao do prazo para 5 anos
(Princpio da Especialidade).

Responsabilidade do cessionrio se o contrato for omisso quanto

cesso de quotas, deve-se observar qual a regncia supletiva da
sociedade:
1) Regras da Sociedade Simples (art. 1025) cessionrio
responder pelas dvidas anteriores.
2) Regras da Sociedade Annima (art. 108 Lei 6404)
cessionrio responder apenas pelas obrigaes a partir da
cesso, no respondendo por dvidas anteriores.

Cauo e penhor de quotas:

Antigamente, discutia-se a possibilidade ou no do cauo e penhor de
quotas. Atualmente, de acordo com o STJ, pacfica a possibilidade de cauo e

penhor de quotas. Em se tratando de sociedade de pessoas, haver apurao de

haveres.

Acordo de quotistas:
O acordo de quotista admitido no Brasil. A discusso gira em torno da
possibilidade de execuo especfica no acordo de quotistas (efeito do acordo entre
acionistas art. 108 LSA).
1) possvel, pois no gera prejuzos, aplicando-se por analogia ao art. 118 LSA
2) Majoritrio - Somente ser possvel a utilizao da analogia do art. 118 LSA,
se a sociedade optou pela regncia supletiva da LSA (art. 1053, p. nico).
Obs: O direito de preferncia poder ser estipulado atravs de acordo de
quotistas e tambm no contrato social.

Menor quotista:
Scio no empresrio! Portanto, o scio poder ser incapaz (idade e
sade mental).
Incapaz como scio Condies (art. 974, 3 CC):
1. Capital social estar integralizado
Isso porque, caso o capital social no esteja integralizado, os scios
respondero solidariamente. Ademais, o capital social poder ser
aumentado, desde que o ato do aumento corresponda ao da integralizao.
2. No poder participar da administrao
Justifica-se pela responsabilidade pessoal do administrador (ex. tributrio).

12. Visualizaes Prticas/Mercadolgicas:

Sociedade Limitada Holding:
A sociedade holding aquela que administra, controla e coordena as demais
sociedade crebro (separao formal). A holding poder ter qualquer tipo societrio.
Poder ser de duas espcies:
a) Holding Pura aquela que apenas controla as demais.

 A holding pura exerce empresa?

1. Doutrina Minoritria - holding pura no exerce atividade empresarial.

2. Doutrina Majoritria a sociedade holding sempre ser empresria.
Administrar e coordenar as demais j exige complexidade exerccio de
empresa indiretamente.
b) Holding Mista alm de controlar as demais, tambm exerce atividade empresria.

Sociedade Limitada Familiar:

aquela em que a maioria das quotas est nas mos da mesma famlia ou grupo. A
sociedade familiar gera muitos problemas, principalmente quando a diviso 50 /50% (no
mundo empresarial, algum sempre tem que mandar).

Sociedade Limitada Offshore:

Sociedade Offshore aquela constituda em paraso fiscal (no necessariamente
uma sociedade limitada).
No h nenhuma ilicitude no paraso fiscal, sendo apenas um local onde h uma
boa economia e benefcios tributrios (ex. Uruguai, Sua, Ilha de Porto Portugal). A
ilegalidade poder estar na forma como a sociedade offshore utilizada.

Sociedade Limitada de grande porte:

Obrigatoriamente, a sociedade limitada de grande porte dever publicar balanos.