Les nouveauts de lActe Uniforme rvis relatif

La dernire mouture dont il est question dans cet article a t adopte le 30 janvier 2014
Ouagadougou au Burkina Faso, pour une entre en vigueur prvue pour le 5 mai.
Pour rappel, lActe Uniforme sur les Socits Commerciales et les Groupements dIntrt Economique
(GIE) sapplique de plein droit toute socit commerciale ou GIE cr au sein de lespace, y compris
celle dans lesquelles lEtat ou une personne morale de droit public est associ ou actionnaire. Cet
Acte Uniforme constitue lessentiel du dispositif juridique applicable toute entit cre dans lespace
OHADA, quelle que soit sa nationalit, pour toute question relative sa constitution, son
fonctionnement, ses modifications ainsi que sa disparition.

Ces rformes constituent, de faon gnrale, pour la plupart des observateurs, une avance
importante dans la modernisation de ce dispositif quasi-intact depuis son entre en vigueur. Nous
vous livrons ci-dessous, de faon liminaire et non sans limites, quelques-unes des rformes
majeures :

La cration dune nouvelle forme juridique inspire du droit franais, savoir la

Socit par Actions Simplifie (SAS). La SAS prsente de nombreux avantages par
rapport la socit anonyme (SA), y compris unipersonnelle, notamment : absence
de capital minimum, actionnaire unique possible, obligation de dsigner un
Commissaire aux Comptes (CAC) seulement au-del des seuils applicables la
socit responsabilit limite (SARL), souplesse du mode de gestion, possibilit
dintgrer dans les statuts des clauses relevant gnralement de pactes
dactionnaires.

La possibilit pour ceux qui souhaitent crer une SA ou une SAS de crer la
socit avec un capital variable, ce qui leur permettra de bnficier dune plus
grande souplesse dans leurs oprations touchant au capital de la socit.

La reconnaissance du pacte dactionnaire dans ce droit propre aux socits et

limitation des clauses dinalinabilit des droits sociaux dix ans.

La possibilit pour les associs ou actionnaires qui ne peuvent pas tre

physiquement prsents, sous rserve de lintgrer dans les statuts de la socit, de
participer aux runions de conseils ou dassembles laide une webcam.

La reconnaissance juridique des bureaux de reprsentation avec obligation de

les immatriculer comme tel au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier (RCCM).

Les succursales de socits trangres dont la dure tolre sous cette forme
est de 2 ans renouvelable par agrment ministriel ne pourront, dornavant,
bnficier que dun seul agrment leur permettant de prolonger leur statut. Sous

peine de radiation du RCCM, ces succursales devront par la suite tre transformes
en socit.

La possibilit de formuler, cette fois-ci sur une base textuelle, une requte
auprs des juridictions commerciales en vue de la dsignation dun administrateur
provisoire en cas de msentente entre associs ou actionnaires. A noter que la
jurisprudence ivoirienne subordonne la nomination dun tel administrateur la
preuve dune vritable paralysie dans le fonctionnement de la socit du fait de la
msentente (arrt n258 de la Cour dappel dAbidjan du 25 fvrier 2000, publi au
Bulletin Juris OHADA n1/2002).

Les conditions et modalits des apports en industrie sont dveloppes avec plus
de dtails que dans la version prcdente.

Les Etats membres peuvent droger lobligation de recourir aux notaires pour
rdiger ou dposer au rang des minutes, ou modifier les statuts dune socit.

Llargissement du champ dapplication des conventions rglementes aux

actionnaires dtenant au moins 10% du capital et la rvision dans le dtail de la
procdure de conclusion desdites conventions.

Les critres dapprciation de lobligation ou non de dsigner un CAC dans les

socits de type SARL ont t revus de faon stricte. Ds lors, les nouveaux critres
(au moins deux sur trois) sont les suivants : bilan suprieur 150 millions FCFA,
chiffre daffaires annuel de plus de 250 millions FCFA et effectif de plus de 50
salaris.

Les dispositions de lActe Uniforme tant dordre public, en ce sens quil nest pas possible dy droger
dans des conditions autres que celles permises par le texte lui-mme, les investisseurs ou
entrepreneurs ont donc tout intrt prendre toutes leurs prcautions en adaptant, le cas chant,
leurs statuts aux nouvelles rgles quand bien mme un dlai de deux ans compter de lentre en
vigueur de la version rvise leur est accord pour le faire.