L'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des

Affaires (OHADA) se dote d'un droit des socits

commerciales rnov
L'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) se dote d'un droit des
socits commerciales rnov, pour favoriser la cration et le dveloppement des entreprises et
encourager les investissements locaux et trangers dans la zone. Le groupe d'experts, ayant particip
cette rforme de l'Acte uniforme sur le droit des socits commerciales et du groupement d'intrt
conomique, vous invite retrouver trs prochainement le dossier spcial qu'ils publieront dans la Revue
Droit et Patrimoine .
L'Acte uniforme relatif au droit des socits commerciales et du groupement d'intrt conomique (l'
Acte ), initialement adopt le 17 avril 1997, vient de faire l'objet d'une importante rvision. Un nouvel Acte a t
adopt le 30 janvier 2014 par le Conseil des Ministres de l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit
des Affaires (OHADA) runi Ouagadougou. Publi au Journal Officiel de l'OHADA le 4 fvrier dernier, ce
nouveau texte entrera en vigueur le 5 mai 2014.
Sous l'impulsion du Secrtaire permanent de l'OHADA, le Professeur Doroth Cossi Sossa, avec l'assistance
technique et financire notamment du Groupe de la Banque mondiale, d'ICF (Investment Climate Facility for
Africa) et de l'Agence Franaise de Dveloppement, un groupe d'experts a assist, depuis septembre 2010,
l'OHADA dans la rvision de cet Acte uniforme. Ce groupe de haut niveau a runi des praticiens, professeurs de
droit, experts en gouvernance d'entreprise et experts en lgistique : Barthlemy Faye, Jacques Jonathan
Nyemb et Jean-Pierre Vignaud (Avocats, Cleary Gottlieb) comme coordonnateurs, Philippe Merle(Professeur
mrite, Universit Paris II Panthon-Assas), Karim Fadika (Avocat, FDKA), Jean-Jacques Essomb (Avocat,
Heenan Blaikie AARPI), Pierre Djdj (Conseil juridique, C2A), Emmanuel du Boullay(Expert en gouvernance
d'entreprises,

IFA), Paul

Grard

Pougou (Professeur,

Universit

de

Yaound),Joseph

Issa-

Sayegh (Professeur, Universit de Dakar), Abdoullah Ciss (Professeur, avocat et expert en lgistique)
et Karine Gilberg (Expert en lgistique).
Ce nouvel Acte, qui vient rpondre aux besoins exprims par les praticiens du droit et les oprateurs
conomiques de la zone OHADA, amliore le droit applicable et introduit d'importantes innovations, favorisant
ainsi la cration et le dveloppement des entreprises, renforant la scurit juridique des activits conomiques
et des transactions financires et encourageant ds lors les investissements tant locaux qu'trangers. Les
innovations introduites concourent un droit des socits plus simple, plus sr, et mieux adapt aux ralits
conomiques et au contexte international.
L'Acte uniforme rvis introduit tout d'abord une nouvelle forme socitaire : la socit par actions simplifie
(SAS) (sans capital minimum obligatoire), qui prsente d'indniables avantages la fois pour les petits et moyens
entrepreneurs souhaitant se doter d'un statut juridique peu contraignant et pour les entreprises qui cherchent
organiser leur coopration sans engager leur responsabilit indfinie et solidaire ou encore pour les groupes de
socits s'agissant de leurs diffrentes filiales. Ainsi, avec l'entre en vigueur du nouvel Acte, une grande
diversit de choix s'offrira aux acteurs conomiques et le choix devrait dsormais s'oprer entre les socits
soumises des rgles, pour l'essentiel, obligatoires et laissant peu de place la libert contractuelle (SNC, SCS,
SARL/EURL, SA/SAU) et celles (SAS/SASU) privilgiant la libert contractuelle des associs dans les statuts.
Le nouvel Acte offre galement une simplification indispensable des rgles de constitution et de fonctionnement
des socits, pour relever les dfis d'un environnement mondial ultra comptitif et s'inscrire dans l're du
numrique. Simplifier les rgles relatives la rdaction des statuts, les montant et modalits de libration du

capital ou encore les rgles de formalits et publicits pour anticiper l'informatisation des greffes et de
l'information financire est une mesure essentielle pour faciliter la vie des entreprises dans la zone OHADA. Le
nouvel Acte vient galement offrir un meilleur encadrement de l'activit des socits non OHADA dans la zone.
Enfin, pour tenir compte des technologies de l'information et de la communication, les conditions de tenue des
assembles gnrales et des autres organes sociaux des socits de la zone OHADA ont t rformes.
En consacrant de nouveaux instruments juridiques en matire de valeurs mobilires, le nouvel Acte accomplit une
avance majeure pour l'espace OHADA, en offrant la possibilit d'mettre, dans le cadre d'un rgime juridique
clairement dfini, des valeurs mobilires composes donnant accs au capital ou donnant droit l'attribution
de titres de crance, des actions de prfrence ou encore des actions gratuites. Le silence de l'Ancien acte
tait, en effet, trs gnant pour les oprateurs qui souhaitaient disposer d'un espace de libert et de crativit, en
ayant leur disposition des instruments leur permettant de faire du sur mesure au niveau financier. Le nouvel
Acte introduit galement la possibilit, s'agissant des SA qui ne font pas appel public l'pargne et des SAS, de
prvoir la variabilit de leur capital social.
Le nouvel Acte innove par ailleurs en oprant un renforcement des rgles de gouvernement d'entreprise,
l'OHADA rejoignant ainsi une volution majeure dans tous les droits des socits travers le monde. Ainsi, tant
dans les socits cotes que dans les socits non cotes, les pouvoirs du conseil d'administration ont t
clarifis : les administrateurs devront jouer un rle plus actif et pourront tre aids, dans les socits anonymes
les plus importantes, par la cration de comits spcialiss. Par ailleurs, de nouvelles dispositions viennent
encadrer les questions de rmunration et de rvocation des mandataires sociaux.
Outre ces importantes innovations, de nombreuses amliorations attendues ont t apportes, par une
clarification de la question des nullits, la dfinition expresse d'un statut de l'administrateur provisoire et
l'encadrement de son intervention ou encore l'actualisation du rgime de l'appel public l'pargne et de celui
des valeurs mobilires pour les socits par actions.
Retrouvez l'ensemble des innovations et rformes de ce nouvel Acte uniforme dans un dossier paratre
trs prochainement au sein de la Revue Droit et Patrimoine (Lamy).
En l'absence de publication des travaux prparatoires de l'Acte rvis, le groupe d'experts ayant contribu
l'laboration de ce nouveau droit des socits au sein de l'espace OHADA a conu ce dossier l'attention des
acteurs conomiques et des praticiens du droit des socits, pour leur permettre d'apprhender l'esprit, les
principales lignes et les enjeux de cette importante rforme.