Repblica Bolivariana de Venezuela

Ministerio del Poder Popular para la Educacin Universitaria

Instituto Universitario de Tecnologa
"Mario Briceo Iragorry"

Sociedades Annimas

Carora, Noviembre de 2015

LAS SOCIEDADES ANNIMAS

La Sociedad Annima es una sociedad mercantil cuyo capital est dividido en
acciones, integradas por las aportaciones de cada socio, quienes no respondern
personalmente de las deudas sociales contradas sino que lo harn con el capital
aportado, en virtud de la personalidad jurdica que ostentan.
Caractersticas de las Sociedades Annimas
1. Mnimo de accionistas (Art 374).
2. Capital social (Art 375).
3. El capital de la sociedad annima se dividir en acciones de igual valor que se
representarn en ttulos negociables.
4. Capital social autorizado, suscrito y pagado (Art 376).
Al constituirse la sociedad deber suscribirse no menos del cincuenta por
ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor
de cada accin de capital que se suscriba. Al darse a conocer el capital
autorizado se deber indicar, a la vez, la cifra del capital suscrito y la del
pagado.
5. Denominacin.
La denominacin social debe ir seguida de las palabras "sociedad annima" o
de las letras "S. A.".
6. Derechos de los propietarios.
Cada accin confiere a su propietario determinados derechos, entre los cuales
estn, el de participar en las deliberaciones de la asamblea general de
accionistas y votar en ella; el de inspeccionar los libros y papeles del
comerciante y el de negociar libremente las acciones a menos que se
encuentre estipulado el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de
los accionistas o de ambos.

7. Acciones.
1. Las acciones de la compaa pueden ser ordinarias o privilegiadas.
2. Las acciones no suscritas en el acto de constitucin de la compaa y
las que emita posteriormente la sociedad se colocan de acuerdo con
un reglamento de suscripcin de acciones elaborado previamente.
3. La sociedad podr adquirir sus propias acciones, si lo aprueba la
asamblea general de accionistas, con el voto favorable de no menos
del setenta por ciento de las acciones suscritas.
4. El pago de las acciones puede realizarse con bienes distintos al dinero,
para lo cual debe realizarse el correspondiente avalo.
5. A cada suscriptor de acciones se le expide un ttulo o ttulos que
justifiquen su calidad de tal.
6. Las acciones son libremente negociables, salvo excepciones.
Causales de disolucin.
Ventajas y Desventajas de las Sociedades Annimas
Las principales ventajas de la sociedad annima son:

Limitacin de responsabilidad econmica de los socios

Libertad de denominacin social
Gran libertad de pactos entre los socios
No existe porcentaje mnimo ni mximo de capital por socio
Libertad para transmitir las acciones
Posibilidad de aportar el capital en bienes o dinero
Sin lmite mnimo ni mximo de socios
No existe un nmero mnimo de socios trabajadores
Buena imagen en el trfico mercantil
No es necesaria escritura pblica para la transmisin de participaciones
Posibilidad de emitir obligaciones
Puede cotizar el Bolsa

No hay prohibicin de competencia al Administrador

Falta de ejercicio de la actividad no es causa de disolucin
Los socios pueden ser annimos
Fiscalidad interesante a partir de determinado volumen de beneficio.

Principales desventajas se pueden sealar:

Lentitud y gastos del proceso de constitucin

Capital social mnimo elevado
Obligatoriedad de llevar contabilidad formal
Complejidad del Impuesto sobre Sociedades
Necesidad de valoracin de las aportaciones no dinerarias por un experto

independiente
Necesidad de auditor o experto para ampliacin de capital con aportacin no
dineraria, compensacin de crditos o con cargo a reservas
En cuanto a la gestin, mayores gastos que la sociedad limitada por la
obligatoriedad de publicar determinados acuerdos en el BORME y en
peridicos
Imposibilidad de organizar el rgano de administracin de diferentes maneras
sin modificacin de estatutos
Imposibilidad de nombrar Administrador con carcter indefinida, siendo
necesaria la renovacin cada seis aos
Imposibilidad de controlar la entrada de personas extraas a la sociedad
Constitucin de las Sociedades Annimas
Estas sociedades son constituidas mediante dos modalidades distintas, conocidas
como constitucin sucesiva o continuada o de suscripcin pblica, y constitucin
simultnea. Actualmente la ley de Mercado de Capitales en los Artculos 20 al 24,
ambos inclusive, junto a su conjunto de decretos, resoluciones y normas operativas,
regulan el procedimiento para la constitucin de la sociedad o compaa annima por
suscripcin pblica, sin dejar de lado lo previsto en el Cdigo de Comercio vigente.
Tales normas no son excluyentes, sino que por el contrario se complementan. Este
tipo de constitucin de conformidad con el Artculo 248 del Cdigo de Comercio,

inicia con la creacin de un prospecto que indique el objeto y el capital social

necesario de la sociedad, as como el nmero de acciones, sus montos y respectivos
derechos, adems de los aportes y condiciones bajo las cuales se hacen. Este
prospecto lo crean personas llamadas promotores y el mismo debe estar firmado
por todos los suscriptores; De acuerdo a lo establecido en el Artculo 245 del mismo
Cdigo, los promotores son responsables solidariamente y sin limitacin, de las
obligaciones que contraigan para constituir la sociedad, salvo su reclamo contra sta
si hubiere lugar. De la misma manera, asumen a su propio riesgo las consecuencias de
sus actos y hacen los gastos necesarios para la constitucin de la compaa; y si sta
no se constituye, no tienen accin alguna contra los suscriptores de acciones. Suscrito
el capital social, cada accionista debe entregar en caja la quinta parte, que equivale al
20% del monto de las acciones suscritas por cada uno; y cumplido los trmites
administrativos exigidos por la Comisin Nacional de Valores, los accionistas sern
convocados a una asamblea general con la finalidad de elaborar el documento
constitutivo, el cual una vez aprobado, ser inscrito en el Registro Mercantil,
publicado e inserto en el libro de actas de asambleas, firmado por todos los
accionistas.
Administradores de las sociedades Annimas
Los administradores, son personas naturales que constituyen el rgano permanente al
cual est confiada la gestin y representacin de la sociedad, cuya funcin principal
es cumplir con la actividad social con fines de lucro, previamente establecida en el
documento constitutivo. (CEDIC, 2009). En este sentido el Artculo 242 del Cdigo
de Comercio, dispone: La compaa annima es administrada por uno o ms
administradores temporales, revocables, socios o no socios. Los administradores son
designados en las asambleas de la sociedad, indicando el tiempo de duracin, segn el
Artculo 267 del mismo Cdigo, as como las funciones a su cargo. Para la validez del
nombramiento se requiere de su registro y publicacin por ante el Registro Mercantil
correspondiente. Este cargo puede cesar por diversas causas, como lo son:
Vencimiento del plazo Incapacidad o incompatibilidad sobrevenida Renuncia

Revocacin Decisin judicial por quiebra 23 Las obligaciones y responsabilidades

de los administradores se clasifican en aquellas referentes a los libros de comercio
(Artculo 261, 265 y 309 del Cdigo de Comercio); a las asambleas de accionistas; las
referentes al Registro Mercantil y las referentes a las responsabilidades en que
incurren (Artculo 266 de Cdigo de Comercio). Por el incumplimiento de sus
obligaciones, los accionistas pueden ejercer la accin prevista en el Artculo 291
ejusdem, que expresa: Artculo 291: Cuando se abriguen fundadas sospechas de
graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los
administradores y falta de vigilancia de los comisarios, un nmero de socios que
represente la quinta parte del capital social podr denunciar los hechos al Tribunal de
Comercio, acreditando debidamente el carcter con que proceden.
A su ves podemos conseguir tambin al Comisarios; los son las personas nombradas
por la asamblea general de accionistas encargadas de inspeccionar y vigilar las
operaciones de la sociedad y velar por el cumplimiento por parte de los
administradores de los deberes que le impone la ley y los estatutos. El Artculo 287
del Cdigo de Comercio dispone que deben ser una o ms personas las encargadas de
esta investidura sin establecer ningn lmite; sin embargo, la Ley de Mercados de
Capitales establece una limitante respecto del nmero de personas que pueden ejercer
ste cargo en su Artculo 126 al expresar: Las sociedades sometidas al control de la
Comisin Nacional de Valores, tendrn dos (2) comisarios y sus respectivos suplentes
quienes debern ser profesionales o tcnicos con experiencia en asuntos financieros y
mercantiles. Su designacin y duracin en el cargo est contemplado en el
documento constitutivo, y dentro de sus funciones principales est el deber de revisar
los balances, emitir sus informes, asistir a las asambleas, cumplir con lo establecido
en los estatutos sociales, y velar por el cumplimiento por parte de los administradores
de los deberes que les imponga la ley. (Artculo 311 del Cdigo de Comercio). 24
Actuando segn lo dispuesto en el Artculo 291 ejusdem antes mencionado, todo
accionista tiene derecho a denunciar a los comisarios por el incumplimiento de sus
funciones de vigilancia y fiscalizacin.

Libros legales que debe llevar una Sociedad Annima

Libros de registro de accionistas y de socios
Tanto las sociedades de responsabilidad limitada como las sociedades por acciones
estn obligadas a llevar un libro de registro de sus socios o accionistas, los cuales
pueden llevarse por medios mecanizados o electrnicos (sistematizados) en
cumplimiento de los parmetros establecidos en los artculos 195 y 361 del C. Co., al
igual que el artculo 130 del decreto 2649 de 1993.
Por su parte el artculo 125 del decreto 2649 de 1993, cuando menciona los libros que
deben llevar los entes econmicos, determina que debe existir uno en donde se
identifique () la propiedad del ente, el movimiento de los aportes de capital y las
restricciones que pesen sobre ellos. De acuerdo con esas caractersticas se puede
concluir que corresponde al mencionado libro de socios o accionistas.
Este libro debe registrarse en la Cmara de Comercio o ante la autoridad competente
del domicilio principal de la sociedad.
Libro de Actas
Las actas son documentos donde se consignan los temas tratados y decididos en las
reuniones de los rganos colegiados de las diferentes clases de personas jurdicas,
sean stas sociedades comerciales, civiles o entidades sin nimo de lucro.
El Libro de actas tiene por finalidad dar testimonio de lo ocurrido en las reuniones de
los rganos colegiados del ente, constituyndose en el relato histrico, aunque
resumido, de aspectos administrativos, econmicos, jurdicos, financieros, contables,
y en general los aspectos relacionados con el desarrollo del objeto social de la
entidad.
Para que tengan valor probatorio, las actas deben estar firmadas por el presidente y el
secretario o en su defecto por el revisor fiscal (Art.431 del C. de Cio)
Las normas mercantiles establecen para las sociedades la obligacin de llevar un libro
debidamente registrado para anotar en orden cronolgico las actas de las reuniones de
la asamblea o de la junta de socios. En el mismo sentido, los entes econmicos

podrn asentar en un solo libro las actas de los rganos de direccin, administracin y
control, distinguiendo cada una con el nombre del rgano y una numeracin sucesiva
y continua para cada uno de ellos
Los hechos que consten en las Actas sern probados con copias de las mismas
autorizadas por el secretario o por algn representante de la sociedad. Sin embargo, la
copia o el acta correspondiente podrn ser tachadas de falsedad, en los trminos del
Art. 189 del Estatuto Mercantil.
Libros de contabilidad:
Por libros de contabilidad se entienden los documentos donde se registran las
transacciones y situaciones con valor monetario sucedidas en los entes econmicos y
que sern el fundamento de los estados financieros, como quiera que sus saldos y las
operaciones registradas son la fuente para su elaboracin.
A. Libro Diario
Es un libro en el cual se registran da a da todas las operaciones resultantes de los
hechos econmicos ocurridos en un perodo no superior a un mes. Los asientos que se
hacen en este libro son un traslado de la informacin contenida en los comprobantes
de contabilidad, los que a su vez deben estar soportados con los documentos que los
justifiquen.
B. Libro Mayor O Libro Mayor Y Balances.
Se registran de forma resumida los valores por cuenta o rubros de las transacciones
del perodo respectivo. Partiendo de los saldos del perodo anterior, se muestran los
valores del movimiento dbito y crdito del perodo respectivo (diario, semanal,
quincenal o mensual) para luego registrar los nuevos saldos, los cules sern la base
como saldos anteriores para el perodo siguiente. Estas partidas corresponden a los
totales registrados en el libro de diario y el saldo final del mismo mes
C. Libro De Inventarios Y Balances.
Se emplea para registrar por lo menos una vez al ao los inventarios de todos los
bienes, derechos y obligaciones de la compaa o el balance general en forma

detallada, de tal forma que se presente una descripcin mayor a la que se encuentra en
los dems libros oficiales u obligatorios.
El artculo 52 del Cdigo de Comercio estipula que al iniciar sus actividades
comerciales y, por lo menos una vez al ao, todo comerciante elaborar un inventario
y un balance general que permitan conocer de manera clara y completa la situacin de
su patrimonio.
D. Libro Fiscal De Registro De Operaciones
Se trata de un libro con fines fiscales exclusivo de los comerciantes que
comercialicen bienes o presten servicios gravados, que pertenezcan al rgimen
simplificado. En dicho libro se debe identificar el contribuyente registrando en forma
diaria, de manera global o discriminada, las operaciones realizadas por cada
establecimiento, debiendo estar debidamente foliado.
No reemplaza los libros de contabilidad a los que est obligado todo comerciante.
Adems, se trata de un libro que no requiere ser registrado.

Artculos Del Cdigo De Comercio.

Gaceta N 475 Extraordinaria del 21 de diciembre de 1955 El Congreso de la
Repblica de Venezuela Decreta el siguiente, Cdigo de Comercio
Ttulo VII. De las Compaas de Comercio y de las Cuentas en Participacin Seccin
I. Disposiciones Generales
Artculo 201: Las compaas de comercio son de las especies siguientes:
1 La compaa en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales estn
garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.
2 La compaa en comandita, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas
por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o ms socios, llamados socios
solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada

de uno o ms socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede

estar dividido en acciones.
3 La compaa annima, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por
un capital determinado y en la que los socios no estn obligados sino por el monto de
su accin.
4 La compaa de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales estn
garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participacin, las
cuales no podrn estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos
negociables. Las compaas constituyen personas jurdicas distintas de las de los
socios. Hay adems la sociedad accidental o de cuentas en participacin, que no tiene
personalidad jurdica. La compaa en nombre colectivo y la compaa en comandita
simple o por acciones existen bajo una razn social.
Artculo 202: La compaa annima y la compaa de responsabilidad limitada deben
girar bajo una denominacin social, la cual puede referirse a su objeto o bien
formarse con cualquier nombre de fantasa o de persona, pero deber necesariamente
agregarse la mencin de "Compaa Annima" o "Compaa de Responsabilidad
Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian,
legibles sin dificultad.
Seccin II. De la Forma del Contrato de Sociedad
Artculo 211: El contrato de sociedad se otorgar por documento pblico o privado.
215: Dentro de los quince das siguientes a la celebracin del contrato de compaa
en nombre colectivo o en comandita simple, se presentar al Juez de Comercio de la
jurisdiccin o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el
artculo 212, firmado por los socios solidarios. Esta presentacin se har por los
otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario respectivo,
previa comprobacin de estar cumplidos los requisitos legales, ordenar su registro y
publicacin. Dentro de los quince das siguientes al otorgamiento del documento

constitutivo de la compaa annima, de la compaa en comandita por acciones o de

la compaa de responsabilidad limitada, el administrador o administradores
nombrados presentarn dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdiccin
donde la compaa ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma; y
un ejemplar de los estatutos, segn el caso. El funcionario respectivo, previa
comprobacin de que en la formacin de la compaa se cumplieron los requisitos de
ley, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo y mandar archivar
los estatutos. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la
verdad de los documentos acompaados.
Seccin IV. De la Compaa en Comandita
Artculo 240: En las compaas en comandita por acciones el socio administrador
puede ser revocado por decisin de la asamblea de los accionistas, tomada por la
mayora que establece el artculo 280, quedando a los socios que difieran de esta
decisin, el derecho de separarse de la manera establecida en l. El socio
administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones
contradas durante su administracin, salvo su reclamo contra la sociedad. Si la
revocacin ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador revocado tiene
derecho al resarcimiento de daos.
Seccin VI. Disposiciones Comunes a la Compaa en Comandita por Acciones y a la
Compaa Annima 1. De la Constitucin de la Sociedad
Artculo 246: En la constitucin de la compaa los promotores no pueden
reservarse ningn premio, corretaje o beneficio particular tomado del capital social o
representado en acciones u obligaciones de beneficio. Todo pacto en contrario es
nulo. Sin embargo, podrn reservarse una parte, que no exceda, de un dcimo, de las
utilidades lquidas, durante un tiempo determinado, no mayor de la tercera parte de la
duracin de la compaa ni de cinco aos en ningn caso, cuyo pago no tendr lugar
sino despus de la formacin y aprobacin de los balances respectivos. No se reputa

premio el reembolso de los gastos realmente hechos para promover la constitucin de

la compaa o de valores aportados que sean utilizables por la empresa.
Artculo 247: La compaa puede formarse mediante escritura pblica o privada,
otorgada por todos los suscriptores, en que se compruebe el cumplimiento de los
requisitos legales y se nombren los administradores y las personas encargadas de
desempear las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general.
Artculo 248: Tambin puede constituirse la sociedad por suscripcin pblica. En
este acto los promotores deben hacer un prospecto que indique el objeto de la
sociedad; el capital social necesario; el nmero de acciones; su monto y respectivos
derechos; los aportes, y condiciones bajo las cuales se hacen; las ventajas en
provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las clusulas
principales de los estatutos. El prospecto debe estar suscrito por ellos y puede
establecer un trmino distinto del fijado por el artculo 251 para la extincin de las
obligaciones de los suscriptores.
Artculo 249: Para la constitucin definitiva de la compaa es necesario que est
suscrita la totalidad del capital social y entregada en caja por cada accionista la quinta
parte, por lo menos, del monto de las acciones por l suscritas, si en el contrato social
no se exige mayor entrega; pero cuando se hicieren aportes que no consistan en
numerario o se estipulen ventajas en provecho particular de alguno o algunos socios,
debern cumplirse adems las prescripciones del artculo 253.
Artculo 253: Enterada en caja la parte del capital social necesario para la
constitucin de la compaa, los promotores deben convocar a los accionistas a
Asamblea General, la cual:
1: Reconoce y aprueba las suscripcin del capital social y la entrega en efectivo de
las cuotas sociales; el valor de las concesiones, patentes de invencin o cualquier otro
valor aportado como capital, y las ventajas estipuladas en provecho particular de

algn socio, a no ser que se acuerde el nombramiento de peritos, de conformidad con

lo establecido en el artculo 256.
2: Discute y aprueba los estatutos sociales.
3: En las compaas annimas nombra los administradores.
4: Nombra los comisarios. Lo convocacin para esta asamblea se har por la prensa,
con ocho das de anticipacin por lo menos, en uno de los peridicos de ms
circulacin, y tambin por cartas misivas dirigidas personalmente a los accionistas;
pero sin que deba justificarse el cumplimiento de esta formalidad.
Capital Social
Es uno de los elementos y requisito indispensable para constituir una sociedad o
compaa annima lo integra el capital social que se define; como el monto o la cifra
indicativa establecida en el documento constitutivo de la sociedad, expresada en
moneda de curso legal en el pas, que constituye un elemento esencial y formal para
su constitucin.
El capital social es dividido en partes iguales entre todos los accionistas al momento
de la constitucin, cuya divisin comporta un conjunto de derechos y obligaciones, al
mismo tiempo que representa la participacin de cada accionista. A esta divisin se le
conoce jurdicamente como accin. La subdivisin del capital social en acciones
constituye una objetivizacin de la participacin social, la cual se manifiesta en un
ttulo, llamado tambin accin, que por su esencia es circulante, transmisible de
acuerdo con su propia ley de circulacin.
Las Acciones
La accin de una sociedad annima representa un derecho de participacin del
accionista en el funcionamiento de la sociedad, el cual es determinado por el monto
abstractamente fijado en el documento constitutivo; y las acciones representan partes
alcuotas o la divisin porcentual del capital social de una sociedad, todas tienen el

mismo valor nominal y dan iguales derechos a sus tenedores, siempre que los
estatutos no dispongan otra cosa. Las acciones adems de indicar una fraccin del
capital social y el 25 conjunto de derechos de los accionistas, indican tambin el
documento que se le entrega a cada propietario referente a su derecho de
participacin denominado Ttulo.

Clases De Capital De La Sociedad Annima.

Capital autorizado:
Representa la suma mxima de acciones que la sociedad puede emitir, sin necesidad
de formalizar un aumento de capital. no es necesario que las acciones se emitan de
una sola vez. Muchas empresas lo hacen de forma gradual, pero si ya se hubiese
lanzado la totalidad de acciones autorizadas y el negocio necesita financiamiento
adicional de este tipo, se necesita aprobacin y reforma o ampliacin a la escritura
social.
Es el nmero total de acciones de cada clase y su valor, especificados en la escritura
constitutiva.
El capital autorizado no es arbitrario ni antojadizo, sino obedece a los requerimientos
de la empresa para sacar adelante sus actividades planificadas.
La diferencia entre lo autorizado y lo emitido se le conoce como capital en
descubierto.
Capital suscrito:
Est formado por la suma de los contratos de suscripcin. la formalizacin de adquirir
un determinado nmero de acciones, sin llegar al pago inmediato da nacimiento al
capital suscrito.
El Cdigo de Comercio establece en el artculo 89 que en el momento de suscribir
acciones es indispensable pagar por lo menos el 25% de su valor nominal.

Capital Pagado:
Significa el monto del efectivo, valores, derechos y dems bienes aportados a la
empresa, en cumplimiento de la suscripcin de acciones.
Est formado por el efectivo y los bienes de activo que los accionistas pagan a cuenta
de las suscripciones. El artculo 90 del C. de C. indica que el capital pagado inicial de
la S. A. Debe ser por lo menos de Q.- 5,000.00.