Contrato Concesion RDNFO Suscrito PDF

REPUBLICA DEL PERU
Ministerio
de Transportes
y Co municadones
1'1
Pro Inversion
Agen cio de Promoci6n de Ia Inversion Privadn- Peru
CONTRATO DE CONCESION DEL PROYECTO
"RED DORSAL NACIONAL DE FIBRA OPTICA: COBERTURA

UNIVERSAL NORTE, COBERTURA UNIVERSAL SUR Y
COBERTURA UNIVERSAL CENTRO"
Junio de 2014
Contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6plica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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iNDICE
SECCION I
Antecedentes, Base Legal y Definiciones
Clausula
Clausula
Clausula
Clausula
1
2
3
3.1
3.2
4
4.1
4.2
4.3
Antecedentes y Base Legal

Definicianes
Declaracianes de las Partes
Declaracianes del Cancesianario
Declaracianes def Concedente
Eventos y constatacianes en Ia Fecha de Cierre
Obligaciones a cumplir par el Concesionario a Ia Fecha de
Cierre
Obligaciones a cumplir par el Concedente a Ia Fecha de Cierre
Entrada en vigencia del Contrato
7
9
19
19
21
23
23
24
25
SECCION II
Objeto, Modalidad y Caracteristicas de Ia Concesi6n
Cliwsula
Clausula
Clausula
5
6
7
7.1
7.2
7.3
7.4
Objeta
Otras caracteristicas
Plaza dela Cancesi6n
C6mputo del plaza de vigencia
Renovaci6n del plaza de Ia Concesi6n
Procedimiento de Renavaci6n del Plaza de Ia Concesi6n
Decision sabre Ia Renovaci6n
25
25
26
26
26
26
28
SECCION Ill
De Ia Fase de Despliegue de Ia RDNFO
lausula
Clausula
Cl<3usula
Cla usula
Clausula
Cla usula
Clausula
14
14.1
14.2
14.3
10
11
12
13
14.4
14.5
Responsabilidad del Concesionario en el Despliegue de Ia

RDNFO
Ejecuci6n de actividades para el despliegue de Ia RDNFO
De las Servidumbres
Defensas Posesorias
Protocolos de Pruebas y Pruebas de Operatividad
Suscripci6n del Acta de Conformidad para el lnicio de
Operaciones
Regimen de Bienes
Disposiciones Generales
Inventarios
De Ia responsabilidad del Concesionario en los Bienes dela
Concesi6n
lnventario de repuestos
Reversion de los Bienes de Ia Concesi6n.
29
30
31
31
32
33
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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14.6
14.7
Clausula
15
Bienes de Ia Concesi6n que devienen en desuso

Suscripci6n del Acta de Adjudicaci6n de los Bienes de Ia
Concesi6n
Del mantenimiento y seguridad de los Bienes de Ia Concesi6n
39
39
39
SECCION IV
De Ia Fase de Ia prestaci6n del Servicio Portador
Clausula
Clausula
Clausula
Clausula
Clausula
Clausula
Clausula
16
17
18
19
20
21
22
Clausula
23
lnicio de Ia prestaci6n del Servicio Portador

Libre Decision Comercial y Riesgos
Continuidad y calidad del Servicio
Supervision y Monitoreo de Ia Explotaci6n
Informacion
Derechos y Reclamos de los Usuaries
Condiciones Esenciales aplicables al Servicio Portador y
Facilidades Complementarias
Facilidades Complementarias
40
40
40
41
41
42
43
43
SECCION V
Derechos y Obligaciones del Concesionario
Clausula
Clausula
Clausula
24
25
26
44
Derechos del Concesionario

Obligaciones del Con cesionario
Obligaciones del Concedente
44
46
SECCION VI
Regimen Financiero y Econ6mico
Clausula
27
Clausula
Clausula
Clausula
Clausula
Clausula
Clausula
Clausula
Clausula
Clausula
28
29
30
31
32
33
34
35
36
De Ia informacion de Ia Propuesta Economica

Adjudicatario
Del Mecanisme de Pago del RPI
Del Mecanisme de Pago del RPMO
Disposiciones comunes al Page de RPI y RPMO
Equilibria Economico Financiero
Garantias de Fief Cumplimiento
Garantias a favor de los Acreedores Permitidos
Fideicomiso Red Dorsal
Cierre Financiero
Regimen Tributario de Ia Concesi6n
del
47
47
47
48
49
51
54
60
61
62
SECCION VII
Regimen de Seguros
Clausula
Clausula
37
38
38.1
38.2
38.3
Regimen de Seguros
Clases de Polizas de Seguros
Segura por responsabilidad civil
Segura durante Ia Fase de Despliegue de Ia RDNFO
Segura sabre los Bienes de Ia Concesi6n
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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38.4
38.5
38.6
38.7
38.8
38.9
Seguros Personales para Trabajadores

Otras p61izas
Comunicacion
Vigencia de las polizas
Oerecho del Concedente a asegurar
Responsabilidad del Concesionario
66
66
66
67
67
67
SECCION VIII
Del Regimen Tarifario
Clausula
Clausula
Clausula
Clausula
39
40
41
42
Regulaci6n de Ia Tarifa del Servicio Portador

Condiciones de Ia Tarifa Servicio Portador
Contraprestaciones de las Facilidades Co mplementarias
Prestaciones Adicionales
68
69
70
70
SECCION IX
Consideraciones Socio Ambientales
Cla usula
Clausula
Clausula
43
44
45
Obligaciones socio ambientales del Concesionario

Dellnstrumento de Gesti6n Ambiental
lnformes Ambientales durante Ia Fase de Despliegue de Ia
RDNFO y Ia Fase de Prestaci6n del Servicio Portador
70
71
72
SECCION X
Suspension de las Obligaciones contempladas en el Contrato
Clausula
Clausula
Clausula
46
47
48
Suspension de Obligaciones
Procedimiento para Ia declaracion de suspensi on
Efectos de Ia Declaraci6n de Suspension
73
73
74
SECCION XI
Modificaciones al Contrato
Clausula
49
Modificaciones al Contrato
75
SECCION XII
Cesi6n de Posicion Contractual, Cesi6n de Derechos
Clausula
Cl ausula
Clausula
50
51
52
Cesi6n o transferencia de Ia Concesi6n

Cesi6n de Derechos Contractuales
Obligaciones Laborales
76
77
78
SECCION XIII
Penalidades por lncumplimientos
Clausula
53 : lndependencia de las penalidades conve ncional es de
78
cualquier sanci6n administrativa

Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6 ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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Clausula
Clausula
Clausula
Clausula
54
55
56
57
Penalidades
Procedimiento de aplicaci6n de penalidades
Danos y Perjuicios
Destine de los pages par concepto de penalidades
79
80
80
80
SECCION XIV
Terminaci6n de Ia Concesi6n
Clausula
Clausula
Clausul a
Clausula
Clausula
58
59
60
61
62
Caducidad de Ia Concesi6n
Resoluci6n del Contrato
Procedimiento General de Resoluci6n del Contrato
Consecuencias de Ia Caducidad de Ia Concesi6n
lnscripci6n y Cancelaci6n del Registro de Servicios Publicos
de T elecomunicaciones
80
81
82
83
84
SECCION XV
Soluci6n de Controversias
Clausula
Clausula
Clausula
Cl ausula
Clausula
63
64
65
66
67
Leyes aplicables
T rate Direct a
Modalidades de Procedimientos Arbitrales
Reglas Procedimentales Comunes
Reglas de Interpretacion
84
84
85
87
88
SECCION XVI
Disposiciones Finales
Clausula
Clausula
Clausula
Clausula
Cliwsula
lausula
68
69
70
71
72
73
Moneda del Contrato

Notificaciones
Renuncia
lnvalidez parcial
Adecuaci6n automatica del Contrato
Escritura Publi ca
ANEXOS
89
89
90
90
90
90
CONTRATO DE CONCESION DEL PROYECTO

"RED DORSAL NACIONAL DE FIBRA OPTICA: COBERTURA UNIVERSAL NORTE,
COBERTURA UNIVERSAL SUR Y COBERTURA UNIVERSAL CENTRO"
Sirvase extender en su Registro de Escrituras Publicas una en Ia que conste el Contrato

de Concesi6n para el diseno, financiamiento, despliegue, operaci6n y mantenimiento del
proyecto "RED DORSAL NACIONAL DE FIBRA OPTICA: COBERTURA UNIVERSAL
NORTE, COBERTURA UNIVERSAL SUR Y COBERTURA UNIVERSAL CENTRO" (en
adelante , el Contrato), que celebran:
El Estado Peruano , actuando a traves del Ministerio de Transportes y Comunicaciones
("MTC"), facultado por el incise a) del articulo 30 del Decreta Supremo W 060-96-PCM,
con domicilio en Jr. Zorritas 1203, Lima 1, Peru, debidamente representado por el senor
Juan Carlos Mejia Cornejo Director General de Concesiones en Comunicaciones, con
DNI W 08271955, debidamente facultado por Resoluci6n Ministerial No 343-2014MTC/03, de fecha 11 de junio de 2014, (en adelante, el Concedente); y,
La empresa AZTECA COMUNICACIONES PERU S.AC ., con domicilio en Av. De Ia
Floresta 497 , piso 5 distrito d( i 'an BoJja, provinc~ y de~ rtamento de Lima , Peru,
debidfi~ m:;"~fte~~~s~ff)
ta~~ ~J~ '?/Y.J. t-1!~~-~7/! d~ - ... _. -!-/~ .. .. .C!r':'. ft.J.. ... f.... t.. , identAificada
con /!.f< H 1 ... . .. .. t:.d .. t..<. . ... ... .. .................. , con om1c1to para es os e ec os en v. 0 e
Ia Floresta 497, piso 5 Lima 41, Peru, debidamente facultada mediante poder inscrito en
el Asiento .. /t. O.O.Q.O.( de Ia Partida Electr6nica N ... .1-:>.l:}..?.:?.(f. .... .. .. , (en adelante , el
Co ncesionario).
...
Lima , ./
de junio de 2014
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de C<moos;oo del Proyecto 'Red Do<sal Nadonal de Flb<a 6p!M:a. Cobert"'' """""' Norte, Cobert"'a ""''""'' S"' y
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Cobertura Umversal Centro.
SECCION I
ANTECEDENTES, BASE LEGAL Y DEFINICIONES
CLAUSULA 1: ANTECEDENTES Y BASE LEGAL

1.1
ANTECEDENTES
1. 1. 1
Mediante Resolucion Suprema W 024-2013-EF publicada el 1 de mayo de

2013, se ratifico el. acuerdo adoptado por el Consejo Directive de
PROINVERSION, a traves del cual se ratifico Ia incorporacion al proceso de
promocion de Ia inversion privada de Ia conces ion del Proyecto "Red Dorsal
Nacional de Fibra 6pttca: Cobertura Universal Norte. Cobertura Universal
Sur y Cobertura Universal Centro" (en adelante, RDNFO o Red Dorsal
Nacional) .
1. 1. 2
Con fechas 31 de mayo y 1 de junio de 2013 se publ icaron los avisos de Ia

Convocatoria del Concurso de Proyectos Integrates para Ia entrega en
conces i6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura
Universal Norte, Cobertura Universal Sur y Cobertura Universal Centro".
1. 1.3
Por acuerdo del Consejo Directive de PROIN VERSION de fecha 22 de

noviembre de 2013, se aprobo Ia version final del Contrato de Concesi6n a
ser suscrito entre el Estado Peruano, representado por el Mini sterio de
Transportes y Comunicaciones, y el Concesiona rio.
1.1 .4
Con fecha 23 de diciembre de 2013, el Comite de PROINVERSI6N en

Proyectos de Energia e Hidrocarburos PRO CONECTIVIDAD adjudico Ia
Buena Pro del Concurso de Proyectos Integrates para Ia concesi6n del
Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte,
Cobertura Universal Sur y Cobertura Universal Centro", al Pastor Consorcio
"TV Azteca - Tendai", conformado par las empresas TV Azteca S.A.B. de
C.V. y Tendai S.A . de C.V .
.1.5
Mediante Resoluci6n Ministerial N 343-2014-MTC/03, de fecha 11 de junio

de 2014 se autoriz6 al senor Juan Carlos Mejia Cornejo Director General de
Concesiones en Comunicaciones, para que en representaci6n del Ministerio
de Transportes y Comunicaciones, suscriba el Contrato.
Base Legal
Decreta Legislative W 839, Ley de Promocion de Ia Inversion Privada e

Obras Publicas de lnfraestructura y de Servicios Publicos.
Decreta Supremo W 059-96-PCM. aprob6 el Texto Unico Ordenado de I

normas con rango de Ley que regulan Ia entrega en concesi6n al secto
privado de las obras publicas de infraestructura y de servicios publicos.
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Contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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'IIMu5
Decreta Supremo W 060-96-PCM, aprob6 el Reglamento del Texto Unico

Ordenado de las normas con rango de ley que regulan Ia entrega en
concesi6n al sector privado de las obras publ.icas de infraestructura y de
servicio publico.
Decreta Supremo N 020-98-MTC, que aprob6 los Lineamientos de Politica

de Apertura del Mercado de Telecomunicaciones del Peru, y sus
modificatorias.
Ley W 27293, Ley del Sistema Nacional de Inversion Publica (SNIP), del
28 de junio de 2000.
Texto Unico Ordenado del Reglamento General de Ia Ley de

Telecomunicaciones, aprobado por Decreta Supremo N 020-2007-MTC y
sus modificatorias.
Decreta Legislative No 1019, que aprob6 Ia Ley de Acceso a Ia

lnfraestructura de los Proveedores lmportantes de Servicios Publicos de
Telecomunicaciones
Resoluci6n de Consejo Directive W 020-2008-CD/OSIPTEL, que aprob6

las Disposiciones Complementarias de Ia Ley de Acceso a Ia
lnfraestructura de los Proveedores lmportantes de Servicios Publicos de
Telecomunicaciones.
Ley W 30025, Ley que facilita Ia adquisici6n, expropiaci6n y posesion de

bienes inmuebles para obras de infraestructura y declara de necesidad
publica Ia adquisicion o expropiacion de bienes inmuebles afectados para
Ia ejecucion de diversas obras de infraestructura.
Ley W 29868, que restablece Ia vigencia de Ia Ley 29022, Ley para Ia

Expansion de lnfraestructura en Telecomunicaciones
Decreta Legislative W 1012, que aprobo Ia Ley Marco de Asociaciones

Publico-Privadas para Ia generacion de empleo productive y se dictaron
las normas para Ia agilizacion de los procesos de promocion de Ia
inversion privada, y sus modificatorias.
Decreta Supremo No 146-2008-EF que aprob6 e! Reglamento del Decreta

Legi.slativo W 1012, y sus modificatorias .
Ley N 29904, Ley de promoci6n de Ia Banda Ancha y construcci6n de Ia

Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica.
Decreto Supremo N 014-2013-MTC, que aprob6 el Reglamento de Ia Ley

N 29904, Ley de promoci6n de Ia Banda Ancha y construcci6n de Ia Red
Dorsal Nacional de Fibra 6ptica.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertufa Universal Sur y
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CLAUSULA 2: DEFINICIONES
Toda referencia efectuada en este documento a "Numeral", "Literal", "Formulario",

"Anexo" y "Apendice", se debera en tender efectuada a los numerales, literales,
formularies, anexos y apendices del Contrato, salvo indicaci6n expresa en sentido
distinto.
Las expresiones en singular comprenden en su caso, al plural y viceversa. Todas las
referencias horarias se deberan entender efectuadas a Ia hora local del Peru.
El presente contrato se leera e interpretara solo en idioma castellano.
Para los fines del Contrato, las Partes convienen que los terminos que a continuacion se
serialan tendrim el siguiente significado:
2.1
Acreedor Permitido
Este concepto es solo aplicable para los supuestos de Endeudamiento
Garantizado Permitido. Para tales efectos, Acreedor Permitido sera:
(i)
Cualquier institucion multilateral de credito de Ia cual el Estado Peruano sea

miembro.
(ii)
Cualquier instituci6n o agencia gubernamental de cualquier pais, con Ia cual
el Estado Perua no mantenga relaciones diplomaticas.
(iii) Cualquier institucion financiera aprobada por el Estado Peruano y clasificada
como Banco de Primera Categoria en Ia Circular W 03 3-2013-BCRP,
publicada en el Diario Oficial El Peruano el dia 25 de agosto de 201 3,
emitida por el Banco Central de Reserva del Peru, o cualquier otra circular
que Ia modifique y adicionalmente las que Ia sustituyan, en el extreme en
que incorporen nuevas instituciones.
(iv) Cualquier instituci6n financiera internacional aprobada por el Concedente,
que tenga una clas ificaci6n de riesgo no menor a Ia clasificacion de Ia deuda
soberana peruana correspondiente a moneda extranjera y de largo plazo,
asignada por una entidad calificadora de riesgo internacional de reconocido
prestigio aceptada porIa Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) .
(v)
Cualquier institucion financiera nacional prevista en Ia Ley No 26702, y que
cuente con una calificaci6n de riesgo no menor a "A" por una empresa
clasificadora de riesgo nacional debidamente autorizada por Ia
Superintendencia de Mercado de Valores (SMV).
(vi) T odos los inversionistas institucionales asi considerados por las Leyes
Aplicables , que adquieran directa o indirectamente cualqui er tipo de valor
mobiliario emitido por el Concesionario, tales como las Administradoras de
Fondos de Pensiones (AFP).
(vii) Cualquier persona natural o juridi ca que adquiera, directa o indirectamente,
cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el Concesionario mediante
oferta publica o privada.
El Acreedor Permitido debera contar con Ia autorizacion del Concedente para
acreditar tal condicion, cumpliendo con presentar el Anexo W 10 ante el
Concedente para su aprobacion Asimismo, no sera considerado como Acreedor 0~"-~o
Permitido Ia persona natural o juridica, vinculada o no al Concesion ario, qu
preste servicios .publicos de telecomunicaciones en el Peru. Para efectos de I ~
u
vinculacion, se aplicara lo dispuesto en Ia Resolucion CONASEV W 090-2005-EF 0
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur Y.
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94.10, modificada porIa Resoluci6n CONASEV W 005-2006-EF/94.10, o norma

que Ia sustituya.
2.2
Acta de Conformidad para el lnicio de Operaciones

Es el documento suscrito por las Partes a traves del cual se acreditara Ia
culminaci6n de cada Entrega; y que dara inicio a Ia Fase de Ia Prestaci6n del
Servicio Portador.
El Acta sera suscrita por el Concedente, luego que esteve rifique que se cumpla
con las Pruebas de Operatividad y que no existan O bservaciones Mayores sin
haber sido subsanadas, siguiendo el formate que figur a en el Anexo 11.
2.3
Acta de Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n

Es el documento a traves del cual el Concesio!lario transfiere y el Co ncedente se
hace titular del dominic de los Bienes de Ia Concesi6n. El formate de dicha Acta
figura en el Anexo 12-A.
2.4
Acta de Reversion de Ia posesi6n de los Bienes de Ia Concesi6n

Es el documento suscrito por el Concedente y el Concesionario , mediante el cual
se deja constancia de Ia entrega a favor del primero de Ia posesi6n de los Bienes
de Ia Concesi6n, una vez producida Ia caducidad de Ia Conces i6n o el su puesto
previsto en el numeral 61.2 de Ia Clausula 61. El formate de dicha Acta figu ra en
el Anexo 13-A.
2.5
Aiio Calendario
Es el periodo comprendido entre el 0 1 de enero y el 31 de di ciembre,
considerando ambas fechas inclusive.
2.6
Aporte al Fondo de Inversion en Telecomunicaciones (FITEL)

Es el uno (1%) par ciento de los ingresos facturados y percibidos par Ia prestaci6n
de servicios portadores, de servicios finales de caracter publico , del servicio
publ ico de distribuci6n de radiodifusi6n par cable y del servicio publico de valor
anadido de conmutaci6n de datos par paquetes (acceso a Internet), incluidos los
ingresos par corresponsalias y/o liqui.daci6n de traficos rnternaci onales; deducidos
los cargos de interconexi6n, el IGV y el lmpuesto de Promoci6n Muni cipal, de
conformidad con el inciso 1) del articulo 238 del TUO del Reglamento de Ia Ley de
Telecomunicaciones, sus modificatorias o norma que Ia sustituya.
Aporte al Organismo Supervisor de Ia Inversion en Telecomunicaciones
(OSIPTEL)
Es ei 0.5% de los ingresos facturados y percibidos por Ia prestaci 6n de servicios
publicos de telecomunicaciones, dentro del territorio nacional, incluidos los
ingresos par corresponsalias y/o liquidaci6n de traficos interna cion ales; dedu cidos
los cargos de interconexi6n, el IGV y el lmpuesto de Promoci6n Municipal , de
conformidad a lo senalado en el Decreta Supremo W 103-2003-PCM y Decreta
Supremo W 012-2002-PCM, sus modificatorias o las normas que lo sustitu yan.
Contrato de Concesi6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertu ra Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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2.9
Bienes de Ia Concesi6n
Son todos los bienes muebles o inmuebles adquiridos o construidos durante el
Plaza de Ia Concesi6n, tales como los nodos (core, agregaci6n, distribuci6n, entre
otros), cables de fibra 6ptica, equipos de transmisi6n, equipos de fuerza y energia
elt?ctrica, plataformas de servicios (gesti6n, monitoreo, facturaci6n, entre otros) ,
infraestructura, edificaciones, actives intangibles (Propuesta Tecnica General,
Proyecto Tecnico Definitive -PTD-, licencias, autorizaciones, servidumbres, entre
otros) ,y todos los bienes que forman parte de Ia RDNFO y que permiten Ia
adecuada prestaci6n del Servicio Portador, las Facilidades Complementarias y las
Prestaciones Adicionales, los cuales serim debidamente inventariados conforme a
lo previsto en el numeral 14.2 de Ia Clausula 14. Estos bienes seran de dominic
del Estado Peruano luego de Ia suscripci6n de las respectivas Aetas de
Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n, y su utilizaci6n por parte del
Concesionario se realizara en los terminos del Contrato, Ia Ley W 29904 y otras
Leyes Aplicables, cuya posesi6n debera ser revertida al Concedente a Ia
caducidad de Ia concesi6n.
2.10
Bienes del Concesionario

Estos bienes son distintos a los Bienes de Ia Concesi6n, y no afectan el
funcionamiento adecuado de Ia RDNFO ni Ia prestaci6n adecuada del Servicio
Portador, las Facilidades Complementarias y las Prestaciones Adicionales. Estan
sometidos a las reglas del Contrato y/o a las Leyes Aplicables . Dichos bienes
permaneceran en propiedad o posesi6n del Concesionario al termino de Ia
Concesi6n.
2.11
Caducidad de Ia Concesi6n o Caducidad

Consiste en Ia extinci6n del derecho de Concesi6n, por las causales previstas en
este Contrato de Concesi6n o en las Leyes Aplicables.
2.12
Caso Fortuito o Fuerza Mayor

Se definen como aquellos eventos, condiciones o circunstancias no imputables a
las Partes, de naturaleza extraordinaria, imprevisible e irresistible, que impidan a
alguna de elias cumplir con las obligaciones a su cargo o causen su cumplimiento
parcial . tardio o defectuoso. El suceso debera estar fuera del control razonable de
Ia Parte que invoque Ia causal , Ia cual, a pesar de su diligencia ordinaria para
prevenirla o mitigar sus efectos, no puede evitar que se configure Ia situaci6n de
incumplimiento .
2.13
Cofinanciamiento
Es el aporte dinerario que efectuara el Concedente a favor del Concesionario,
durante Ia vigencia de Ia Concesi6n, conforme a lo previsto en el literal b) del
articulo 2 del Decreta Supremo No 108-2006-EF. Dicho aporte se efectuara en
caso los lngresos Disponibles no cubran el pago del RPI y del RPMO.
Concedente
Es el Estado Peruano, representado par el Ministerio de Transportes y
Comunicaciones (MTC).
,.,.15
c _"--"'-"...
Concesi6n
Es Ia relaci6n juridica de Derecho Publico por Ia cual el Concedente otorga al
Concesionario el derecho a Ia explotaci6n de Ia RDNFO ; y par Ia cual este ultimo
se obliga a prestar el Servicio Portador y Facilidades Complementarias, asl como
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Oplica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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diseriar, financiar, desplegar, operar y mantener Ia RDNFO durante el plazo de

vigencia de Ia Concesi6n.
2.16
Concesionario
Es Ia persona juridica constituida por el Adjudicata rio que suscribe el Contra to con
el Concedente.
2.17
Contrato de Concesi6n o Contrato

Es el presente documento incluyendo sus anexos, apmdices y cualquier otro
documento que se integre a este, celebrado entre el Concesionario y el
Concedente, el mismo que rige las relaciones entre ambos durante el
correspondiente periodo de vigencia de Ia Concesi6n.
2.18
Control Efectivo
Una persona natural o juridica ostenta el control efectivo de una persona juridica
cuando:
Cuenta con mas del 50 por ciento (50%) del poder de voto en Ia junta
general de accionistas o de socios, a traves de Ia propiedad directa de los
titulos representatives del capital social o, indirectamente, mediante contrato
de usufructo, prenda, fideicomiso, sindicaci6n, mandata con representaci6n,
apoderamiento, acuerdo de socios. o cualquier otro acto juridico similar; o,
Sin contar con mas de Ia mitad de los derechos de voto en Ia junta general
de accionistas o de socios de dicha persona juridica, de manera directa o
indirecta, tiene Ia facultad de designar o remover a Ia mayorla de los
miembros del directorio u 6rgano equivalente, lo que le permite controlar o
ejercer Ia mayoria de los votos en las sesiones de directorio u 6rganos
equivalentes. o gobernar las politicas operativas o financieras bajo un
reglamento o contrato, cualquiera fuera su modalidad; o,
Par cualquier otro mecanisme contractual o no, controla el poder de decision
en Ia otra persona juridica de manera efectiva.
En adici6n a lo anterior y siempre que resulte aplicable , a efectos de determinar el
control efectivo, se tamara en cuenta lo dispuesto en Ia Resoluci6n CONASEV W
090-2005-EF 94.10, modificada por Ia Resoluci6n CONASEV No 005-2006EF/94.10 y porIa Resoluci6n CONASEV W 016-2007-EF/94.10, sus
modificatorias o normas que Ia sustituyan.
2. 19
~~
Controversia Tecnica
Es Ia controversia que versa sabre un hecho o acto concreto,
resoluci6n depende de Ia exclusiva aplicaci6n de normas.
conceptos y/o parametres de caracter estrictamente tecnicos ,
de impacto ambiental o de seguridad y salud ocupacional,
tecnicos que determinen las Partes.
cuya dirimencia o
reglas , criterios,
planes de estudio
y otros aspectos
Controversia no Tecnica
Es cualquier controversia que no sea considerada Controversia Tecnica y otro
que determinen las Partes.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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~Q~0 J-~-:
2.21
Cronograma
Es el cronograma establecido en el numeral 2 de las Especificaciones Tecnicas.
2. 22
Dia(s)
Son los dias habiles, es decir, que no sean sabado, domingo, o feriado calendario
o dispuesto por Autoridad Gubernamental.
2.23
Dias Calendario
Son los dias habiles, no habiles y feriados.
2.24
Dolar(es) o US$
Es Ia moneda o el signo monetario de curso legal en los Estados Unidos de
America .
2.25
Empresa Afiliada
Una empresa sera considerada afiliada a otra empresa si el Control Efectivo de
tales empresas lo ejerce una misma Empresa Matriz.
2.26
Empresa Matriz
Es aquella empresa que posee el Control Efectivo de otra. Tambien , se considera
en esta definicion a aquella empresa que posee el Control Efectivo de una
Empresa Matriz, tal como esta se ha definido, y asf sucesivamente.
2.27
Empresa Portadora
Es la(s) Persona(s) que acredito (aron) los requisites tecnicos solicitados en el
numeral 5.2.1 de las Bases.
2.28
Empresa Subsidiaria
Es aquella empresa que esta bajo el Control Efectivo de otra. Tambien se
considera en esta definicion aquella empresa que esta bajo el Control Efectivo de
una Empresa Matriz. tal como esta ha sido definida, y asi sucesivamente.
2.29
Empresas Vinculadas
Son Ia Empresa Matriz. Ia Empresa Afiliada y Ia Empresa Subsidiaria entre si.
'-'f~~~J!f 0
Endeudamiento Garantizado Permitido

Es el endeudamiento en Ia modalidad de emision de deuda, valores mobiliarios
y/o prestamos dinerarios que puede asumir el Concesionario ante cualquier
Acreedor Permitido, y con Ia previa aprobacion del Concedente; para ejecutar las
obligaciones que asume en el Contrato.
Entrega
Se refiere a cada una de las entregas establecidas en el Cronograma.
Estudios de Evaluaci6n Ambiental
Es el estudio que tiene como objetivo identificar, predecir, interpretar, valorar y
comunicar los impactos ambientales y sociales que Ia ejecuci6n de Ia RDNFO ,
podria ocasionar en los diversos component~s del ambiente. de los recursos ~o0 ,~
naturales, biodiversidad. entre otros, en el Area de Ia Concesion. Asimism ~a -.a 'fl.
dichos estudios proponen las medidas correctivas mas apropiadas para evitar ~
ocurrencia de impactos ambientales que perjudiquen Ia salud y bienestar de Ia~ t!
personas.
=
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2.33
Especificaciones Tecnicas
Son los requisites mfnimos que los Postores Precalificados debieron considerar
para elaborar sus Propuestas Tecnicas, su Propuesta Econ6mica, y que contienen
las caracteristicas principales del Servicio Portador que prestara el Concesionario.
Las Especificaciones Tecnicas se encuentran contenidas en el Anexo N 12 de las
Bases.
2.34
Facilidad (es) Complementaria (s)

Es toda aquella prestaci6n que facilita y complementa el acceso al Servicio
Portador, tales como (i) Ia coubicaci6n de equipos, (ii) acceso a alguno de los
NAP Regionales , (iii) el arrendamiento de postes e infraestructura de Ia RDFNO
para Ia prestaci6n de servicios de telecomunicaciones; y otras de naturaleza
similar; siempre que se vinculen al Servicio Portador, segun lo determine el
OSIPTEL. Las Facilidades Complementarias podran ser contratadas solo por
quienes contraten el Servicio Portador.
2.35
Fase de Despliegue de Ia RDNFO

Es el periodo que se inicia en Ia Fecha de Cierre y culmina en Ia fecha de
suscripci6n de Ia ultima Acta de Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n , en el
cual el Concesionario debe realizar los trabajos destinados al despfiegue y Ia
Puesta en Operaciones de Ia RDNFO , cumpliendo con los requerimientos
establecidos en el Contrato , conforme a lo establecido en Ia Secci6n Ill.
2.36
Fase de Prestaci6n del Servicio Portador

Es el periodo en el cual el Concesionario brinda el Servicio Portador, las
Facilidades Complementarias y las Prestaciones Adicionales; el cual empieza al
dfa siguiente de Ia suscripci6n del Acta de Conformidad para el lnicio de
Operaciones correspondiente a Ia primera Entrega.
2.37
Fecha de Cierre
Es el dfa en que se suscribe el presente Contrato entre el Concesionario y el
Concedente , conforme a lo senalado en las Bases.
Fideicomiso Red Dorsal
Es el fideicomiso de administraci6n de recursos dinerarios constituido por el
Concesionario al amparo de lo previsto en el articulo 241 y siguientes de Ia Ley N"
26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Organica
de Ia Superintendencia Nacional de Banca y Seguros, que tendra por finalidad
administrar y distribuir los lngresos Totales; conforme a lo establecido en el
Contrato.
Garantias de Fiel Cumplimiento
Son Ia Garantia de Ia Fase de Despliegue , Ia Garantia de Ia Fase de Prestaci6n
del Servicio Portador y Ia Garantfa por Monte Diferencial establecidas en el
Contrato.
2.40
Garantia por Monto Diferencial

Es Ia carta fianza que el Concesionario deben3 otorgar a favor del Concedente en
Ia Fecha de Cierre, cuando la Oferta Econ6mica sea inferior al ochenta por ciento
(80 % ) dela Maxima Oferta Econ6mica a Reconocer. El importe de dicha garantfa
sera equivalente a Ia diferencia entre el 80% de Ia Maxima Oferta Economica a
Reconocer y Ia Oferta Econ6mica.
Contrato de Concesi6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal
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S~r
y
2.41
IGV
Es el lmpuesto General a las Ventas a que se refiere el Decreta Supremo W 05599-EF, Texto Unico Ordenado de Ia Ley del lmpuesto General a las Ventas e
lmpuesto Selective al Consume, o norma que Ia modifique o sustituya, asi como el
lmpuesto de Promoci6n al que se refiere el Decreta Supremo W 156-2004-EF,
Texto Unico Ordenado de Ia Ley de Tributaci6n Municipal y sus modificatorias, o
normas que los sustituyan.
2.42
lngresos Disponibles
Son los lngresos Totales deducidos, el IGV de los lngresos Totales , Ia Tasa de
Explotacion Comercial, el Aporte al FITEL, los costas de administracion fiduciaria
y el Aporte al OSIPTEL, asi como Ia Retribucion por Supervision al OSIPTEL.
2.43
lngresos Totales
Es Ia totalidad de ingresos facturados por Ia explotacion comercial de Ia RDNFO,
incluyendo los ingresos por Ia prestaci6n del Servicio Portador, Facilidades
Complementarias y Prestaciones Adicionales .
2.44
lnversiones Obligatorias
Son aquellas inversiones necesarias que deberan ser asumidas por el
Concesionario para Ia implementaci6n de Ia RDNFO durante todo el Plazo de Ia
Concesi6n, de acuerdo con lo senalado en las Especificaciones Tecnicas.
2.45
Leyes Aplicables
Es el conjunto de disposiciones legales que regulan o afectan directa o
indirectamente el Contrato de Concesi6n. lncluyen Ia Constitucion Politica del
Peru, las normas con range de fey, los decretos supremos, los reglamentos,
directivas y resoluciones , asi como cualquier otra norma que conformen el
ordenamiento juridico de Ia Republica del Peru que resulte apficable, las que
seran de observancia obligatoria para las Partes.
2.46
Mantenimiento
Son las actividades preventivas, predictivas y correctivas destinadas a conservar
los Bienes de Ia Concesion, con Ia finalidad de garantizar Ia operaci6n de fa
RDNFO y cumplir con los Niveles de Servicio (SLA) previstos en las
Especificaciones T ecnicas.
Margen del Excedente
Es el porcentaje senalado por el Concesionario en su Propuesta Economica, que
aplicado a los Recursos Excedentes Brutos determinan el importe correspondiente
a los Recursos Excedentes Netas y Ia Prima por Resultados.
NAP Regional
Es el punta de intercambio de trafico de datos, donde se instalaran servidores y
equipamiento que permitirC:m ef direccionamiento del trafico on-net hacia los
contenidos de las entidades de Ia administracion publica referidas en el articulo 1
de Ia Ley 27 444.
Niveles de Servicio (SLA)
Son los requisites de calidad y condiciones de continuidad del Servicio Portador 0~u
definidos en las Especificaciones Tecnicas .
-...:
~
'-._,t._,,~
~
Contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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2.50
Oferta Econ6mica
Comprende los RPI y RPMO trimestrales ofertados por el Adjudicatario, y forma
parte de su Propuesta Econ6mica.
2.51
Observaciones Mayores
Son las constataciones efectuadas por el Concedente de aq uellas situaciones
imputables al Concesionario que impediran el funcionamiento de los equipos y
fibra 6ptica que conforman los Bienes de Ia Con ces i6n, Ia prestac16n de
Facilidades Complementarias, y/o Ia obtenci6n de los Niveles de Servicio (SLA)
relacionados con Ia calidad; segun lo requerido en las Es pecificaciones Tecnicas .
2.52
Observaciones Menores
Son !as constataciones efectuadas por el Concedente de aquellas situaciones
imputables al Concesionario que, sin dar Iugar a una Observaci6n Mayor,
representan un riesgo potencial o que no afecta inmediatamente los Bienes de Ia
Concesi6n, Ia prestaci6n de Facilidades Complementa rias, o Ia obtenci6n de los
Niveles de Servicio (SLA).
2.53
Parte
Es, segun sea el caso, el Concedente o el Concesionario.
2.54
Partes
Son, conjuntamente , el Concedente y el Concesionario.
2.55
Plan de Cobertura
Es el documento al que hace referenda Ia Decimotercera Disposici6n
Complementaria Final del TUO del Reglamento de Telecomunicaciones, el cual
esta incluido en el Anexo 6 del Contrato.
2.56
Prestaci.ones Adicionales
Son actividades no asociadas al Servicio Portador ni a ningun servicio publ ico de
telecomunicaciones, que pueden ser prestadas por el Concesiona rio. Entre otros
se consideran: elaboraci6n de estudios o proyectos para terceros, alqu iler de
equipos auxiliares, alojamiento de datos y publicidad pasiva.
Presupuesto de lnversiones de Ia Fase de Despliegue
Es el manto que resulta de calcular el vafor presente de Ia suma de los RPI
trimestrales por cada Entrega, indicados en Ia Oferta Econ6mica del Adjudicatario,
utilizando Ia tasa de descuento senalada en las Bases.
Prima por Resultados
Es Ia diferencia entre los Recursos Excedentes Brutos y los Recursos Excedentes
Netas, que correspondera al Concesionario.
Programa de Despliegue
Es Ia programacion detallada de las tareas y actividades a realizar por el
Concesionario, que es remitida al Concedente como parte de Ia Prop uesta
Tecnica Definitiva (PTD), de acuerdo con el numeral 10.3 de las Especifi cacio nes
Tecnicas, e incluye los principales hitos para el cumplimiento de cada una de las
Entregas.
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Coot,ato de Coocesi&> d. Pmyecto 'Red Dolsat Naclooal de FUJ<a Optlca: Cobertma Uotl,e<sal Norte, Cobert"ra Unl""'' Sm
Pagina 16 de 124
::*......,..,..,.u
2.60
Proyecto Tecnico
Es el documento al que alude el numeral 6 del articulo 162 del TUO del
Reglamento de Ia Ley de Telecomunicaciones, que para efectos de este Contrato
es Ia Propuesta Tecnica Genera~ a que se refieren los numerates 2.1 y 10 de las
Especificaciones Tecnicas, Ia cual debera estar autorizada per lngeniero de
Telecomunicaciones o Electronico colegiado habil.
2.61
Propuesta Tecnica Definitiva (PTD)

Es Ia ingenieria de detalle elaborada per el Concesionario referida al diseno,
despliegue, operaci6n y mantenimiento de Ia RDNFO previa a cada Entrega, de
conformidad con lo establecido en el numeral 10.3 de las Especificaciones
Tecnicas.
2.62
Pruebas de Operatividad
Son las pruebas de funcionamiento, operatividad e integracion de Ia RDNFO, las
cuales seran realizadas per el Concesionario, bajo Ia supervision del Supervisor
de Obras, de acuerdo al protocolo de pruebas aprobado per el Concedente, para
verificar Ia culminacion de cada Entrega. Estas pruebas se efectuaran de forma
previa a Ia entrega del Acta de Conformidad para el lnicio de Operaciones.
Las pruebas correspondientes a Ia ultima Entrega deberan incluir Ia verificacion de
Ia operatividad completa de Ia RDNFO.
2.63
Puesta en Operaciones
Es el memento a partir del cual el Concesionario se encuentra obligado a ofrecer
comercialmente el Servicio Portador y Facilidades Complementarias; el cual
se verifica per cada Entrega, al dia calendario siguiente de suscrita el Acta de
Conformidad de lnicio de Operaciones respectiva.
2.64
Recursos Excedentes Brutos

Es el monte dinerario resultante de descontar trimestralmente el pago de RPI mas
el page de RPMO de los lngresos Disponibles.
Recursos Excedentes Netos
Es el manto dinerario que resulta de multiplicar et Margen del Excedente per los
Recursos Excedentes Brutes
Reglamento General de OSIPTEL
Es el Reglamento aprobado per Decreta Supremo No 008-2001-PCM y sus
normas modificatorias o las que lo sustituyan.
Retribuci6n por Inversion (RPI)
Es el page trimestral que recibe el Concesionario para retribuir Ia inversion en que
ha incurrido, de acuerdo a los terminos y condiciones establecidas en el Contrato.
Retribucion por Supervision al OSIPTEL
Es Ia contraprestacion anual equivalente al 0.5% de los lngresos Totales que
realizara el Concesionario a favor del OSIPTEL. Dicha contraprestaci6n es
adicional al establecido en Ia Ley No 27332, Ley Marco de los Organismos
Reguladores de Ia Inversion Privada en los Servicios Publicos.
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2.69
Retribuci6n por Operaci6n y Mantenimiento (RPMO)

Es el pago a favor del Concesionario que se realiza durante Ia Fase de
Prestacion del Servicio Portador. En este concepto no se incluyen los montos
correspondientes,
a Ia tasa por explotacion come rcial del servicio , aporte al
FITE L, aporte al OSIPTEL y Ia Retribuci6n por Supervision al OSIPTEL.
2. 70
Servicio Portador
Es aquel servicio portador que se presta a traves de Ia infraestructura de Ia
RDNFO, y que permite proporcionar Ia capacidad necesaria para el transporte y
enrutamiento de seriales de comunicaciones , sin tener usuaries fi nales , de
acuerdo a lo senalado en el numeral 9.2 del articulo 9 de Ia Ley No 29904.
2.71
Supervisor de Obras
Es Ia empresa especi:alizada que sera seleccionada y contratada por el
Concedente mediante concurso publico, quien sera re.munerada por el
Concesionario, de acuerdo a lo previsto en el Anexo No 14.
2.72
Tarifa
Es el precio regulado por el OSIPTEL, expresado en D61ares, que cobrara el
Concesionario por Ia prestaci6n del Servicio Portador y se ra establecido a raz6n
de un valor monetario mensual por meg-abit por segundo. El valor de Ia Tarifa y
las condiciones de su revision estan definidos en el Contrato .
2.73
Tasa por Explotaci6n Comercial

Es Ia tasa anual equivalente medro por ciento (0.5%) de los ingresos brutos
facturados y percibidos incluidos los ingresos provenientes de las liquidaciones
entre empresas por el trafico internacional de entrada y salida del pais , de
conformidad con lo establecido en el articulo 229 del TUO del Reglamento de Ia
Ley de Telecomunicaciones, las normas que lo modifiquen o sustituyan
2.74
TUO de Concesiones
Es el Texto Unico Ordenado de Ia normas con rango de ley que regu lan Ia entrega
en concesi6n al sector privado de las obras publ'icas de infraestructura y de
servicios publicos, aprobado por Decreta Supremo W 059-96-PCM .
TUO de las Condiciones de Uso

Es el Texto Unico Ordenado de las Condiciones de Uso de los Servicios Publicos
de Telecomunicaciones, aprobado mediante Resoluci6n de Consejo Directive W
138-2012-CD/OSIPTEL y modificatorias .
6
TUO de Ia Ley de Telecomunicaciones

Es el Texto Unico Ordenado de Ia Ley de Telecomunica ciones, aprobado con
Decreta Supremo W 013-93-TCC y sus modificatorias.
TUO del Reglamento de Ia Ley de Telecomunicaciones
Texto Unico Ordenado del Reglamento General de Ia l ey de Telecomunicaciones ,
aprobado con Decreta Supremo N 020-2007-MTC.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cober1ura Universal Sur y
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2.78
Usuario
Es el prestador de servtctos publicos de telecomunicaciones que contrata el
Servicio Portador y, de ser el case, las Facilidades Complementarias brindadas
por el Concesionario.
2.79
UIT
Es Ia Unidad lmpositiva Tributaria de conformidad con Ia Norma XV del Titulo
Preliminar del Texto Unico Ordenado del C6digo Tributario, aprobado por el
Decreta Supremo W 133-2013-EF o de Ia norma que Ia sustituya. Para fines del
presente Contrato se considerara el valor vigente al memento de su aplicaci6n
Los terminos que se han definido previamente en mayusculas tienen el mismo significado
que se les atribuy6 en las Bases del Concurso. Sin perjuicio de ello, en el negado caso de
una eventual discrepancia entre los contenidos aqui asignados y los fijados en las Bases,
prevaleceran los senalados en este Contrato. Los terminos definidos en las Bases y que
no estan definidos en el Contrato mantienen el sentido que se le hubiere otorgado en las
Bases.
CLAUSULA 3: DECLARACIONES DE LAS PARTES

3.1
DECLARACIONES DEL CONCESIONARIO

El Concesionario declara y garantiza al Concedente que a Ia Fecha de Cierre, las
siguientes declaraciones que efectua son ciertas, constatables y completas . En tal
sentido , a Ia suscripci6n del Contrato declara lo siguiente:
3.1 .1
Que es una persona juridica debidamente constituida en el Peru conforme

a las Leyes Aplicables.
3.1 .2
Que Ia Empresa Portadora cuenta con Ia Participaci6n Minima establecida

en las Bases y que dicha situaci6n societaria no podra modificarse desde
Ia Fecha de Cierre y hasta cinco (05) aries despues de suscrita et Acta de
Conformidad para el lnicio de Operaciones correspondiente a Ia ultima
Entrega .
3.1 .3
Que solo a partir del sexto ario contado desde Ia suscripci6n del Acta de
Entrega, podran realizarse cambios en Ia titularidad de Ia Participaci6n
Minima, lo cual requiere de Ia autorizaci6n previa del Concedente, y Ia
Empresa Portadora que ingrese como titular debera cumplir con los
requisites tecnicos senalados en el numeral 5.2.1 de las Bases, los cuales
serim los que correspondan a los dos (2) aries anteriores a Ia fecha de Ia
solicitud de Ia autorizaci6n para el cambia de Ia titularidad; asi como, las
condiciones establecidas en Ia Ley W 29904, de conformidad con lo
serialado en el numeral 5.2.2.6 de las Bases.
3.1.4
Que de acuerdo a su estatuto social, esta debidamente autorizado y en

capacidad de asumir todas y cada una de las obligaciones del Contrato.
3.1 .5
Que ha cumplido con todos los requisites previos y necesarios para

formalizar este Contrato.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal S
Pagina 19 de 124
3.1.6
Que su objeto social, respecto a Ia provision de servtctos de

telecomunicaciones , esta referido unicamente a prestar el Servicio
Portador y su domicilio esta fijado en Ia provincia de Lima.
3.1.7
Que sus representantes legales se encuentran debidamente autorizados

par los 6rganos societarios competentes para suscribir el Contrato .
3. 1.8
Que ha cumplido plenamente con los aetas y/o proced imientos exigidos en
el Concurso de Proyectos lntegrales para Ia suscripci6n del Contrato y
para el cumplimiento de las obligaciones que le corresponden en el mismo.
3.1 .9
Que al suscribir el Contrato, ratifica todos los aetas realizados y

documentos suscritos por el o los Representante (s) Legal (es) del
Adjudicatario , incluyendo cualquier derecho u obligaci6n que corresponda
a dicho Adjudicatario conforme a las Bases, este Contrato o las Leyes
Aplicables.
3.1 .10 Que el Contrato firmado por el , es valido y eficaz, y por tanto vinculante y
plenamente exigible.
3.1.11 Que no es necesaria Ia realizaci6n de otros aetas o procedimientos por
parte de el para autorizar el cumplimiento de las obligaciones que asume
en el presente Contrato de Concesi6n.
3.1. 12 Que su capital social se encuentra suscrito y pagado conforme a lo
serialado en el numeral4.1.4 de Ia Clausula 4del Contrato.
3.1 13 Que Ia conformaci6n de su capital social vigente a Ia Fecha de Cierre se
encuentra conforme a lo establecido en las Bases.
3. 1.14 Que ni el ni sus Empresas Vinculadas, tienen constancia o han sido
tormalmente notificados de demandas, denun cias, juicios, arbitrajes
sentencias, medidas cautelares u otros procedimientos legales en curse,
de cualquier clase, que tengan por objeto prohibir o de otra manera impedir
o limitar el cumplimiento de los compromises u obligaciones contemplados
que asumen en el Contrato.
3.1.15 Que ha logrado Ia condici6n de Concesionario como consecuencia del
Concurso.
3.1.16 Que ni el ni sus Empresas Vinculadas tiene(n) impedimenta ni esta(n)
sujeto(s) a restricciones (por via contractual , judicial, arbitral, lega l o de
cualquier otra naturaleza) para celebrar contratos con el Estado conforme
a las Leyes Apli cables o para asumir y cumplir con todas y cada una de las
obligaciones que les corresponden o pudieran corresponderles conforme a
las Bases, Ia Propuesta Tecnica, Ia Propuesta Econ6mica y el Contrato.
3.1 .17 Que ni el ni sus Empresas Vinculadas, tiene(n) impedimenta de contratar
conforme a lo normado par el articulo 1366 del C6digo Civil, el articulo 27
del TUO de Concesiones, y no se encuentra (n) sancionado(s)
administrativamente con inhabilitaci6n temporal o permanente en el
ejercicio de sus derechos para contratar con el Estado.
Contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur
Cobertura Un1versal Centro.
Pagina 20 de 124
3.1 18 Que a Ia Fecha de Cierre, toda Ia informacion, declaraciones, certifi caci6n

y, en general, todos los documentos presentados en los Sabres N 1 y N 2
en Ia etapa del Concurso permanecen plenamente vigentes, o en su caso,
han sido debidamente actualizados en cuanto a sus efectos.
3.1. 19 Que tanto su estatuto social como sus documentos constitutivos cu mplen
con las exigendas de las Bases y el Contrato, y se mantendran asi durante
Ia vigencia de Ia Concesi6n.
3. 1.20 Que las licencias, autorizaciones o permisos que de acuerdo a ley sean
necesarios para el diserio, despliegue, operaci6n y mantenimiento de Ia
RDNFO , deberan ser gestionadas y obtenidas por el Concesionario.
3.1.21 Que corresponde al Concesionario Ia adopci6n de todas y cada una de las
medidas necesarias para Ia defensa de Ia Concesi6n y/o de Ia integridad
y/o restituci6n de los bienes, equipamiento, asi como todos y cada uno de
los elementos que integran Ia RDNFO para Ia prestaci6n del servicio objeto
de Ia presente Concesi6n; incluyendo pero no limitandose a comuni car po r
escrito al Concedente, en el mismo plaza, condiciones y efectos previstos
en el numeral 46.2 de Ia Clausula 46 de este Contrato, de Ia existencia de
cualquier situaci6n que pudiera repercutir negativamente sab re ella.
3 .1.22 Que los contratos que celebre con terceros no seran oponibles al
Concedente.
3.1 .23 Que reconoce y acepta que en adelante, sus derechos para Ia prestaci6n
del Servicio Portador, Facilidades Compleme ntarias y Prestaciones
Adicionales se ajustaran a lo expresado en el presente Contrato y a las
demas normas sabre Ia materia.
3.1.24 Que conoce el contenido del Contrato y las implicancias y limitaciones que
establece en su estatuto.
DECLARACIONES DEL CONCEDENTE
Par su parte, el Concedente declara y garantiza al Concesionario, en Ia Fecha de
Cierre, Ia veracidad de las siguientes declaraciones:
3.2.1
Que el Ministerio de Transportes y Comunicaciones esta debidamente

autorizado conforme a las Leyes Aplicables para actuar como el
Concedente en el Contrato.
3.2.2
Que Ia firma, entrega y cumplimiento de los compro mises contemplados en

el Contrato, estan comprendidos dentro de sus facultades . son confo rmes
a Ia Ley 29904, las demas Leyes Aplicables y han sido debidamente
autorizados y aprobados por todas las Autoridades Gubernamentales
competentes; por tanto, ninguna otra acci6n o procedimiento por parte del
Concedente o cualquier otra entidad gubernamental es necesaria para
autorizar Ia suscripci6n del Contrato.
3.2.3
Que el o los representantes del Concedente que suscriben el Contrato,

estan debidamente autorizados para tal efecto.
Contrato de Concesion del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 21 de 124
~I
3 ..',2.4
Que se ha cumplido con los aetas administrativos, requisites, exigencias y

obligaciones necesarias para celebrar este Contrato y para dar debido
cumplimiento a sus estipulaciones.
3.2.5
Que no existen Leyes Aplicables que impidan al Concedente el

cumplimiento de sus obligaciones emanadas del Contrato. Tampoco
existen acciones, demandas, denuncias. juicios, investigaciones, litigios o
procedimientos en curse o inmmentes ante 6rgano jurisdiccional, tribunal
arbitral o Autoridad Gubernamental, sentencias o laudos o decisiones de
cualqu1er clase no ejecutadas , que prohlban, se opongan o en cualquier
forma impidan Ia suscripci6n o cumplimiento de los terminos del Contrato
por parte del Concedente .
3 2.6
Que el Concesionario tendra el derecho a prestar el Servicio Portador,

Facilidades Complementarias y Prestaciones Adicionales, conforme a lo
dispuesto en el Contrato hasta su vencimiento . Este derecho solo concluira
en los supuestos de Caducidad de Concesi6n
3.2. 7
Que cualquier controversia referente a Ia Caducidad de Ia Concesi6n. o

Suspension de Obligaciones y Ia suspension del Plaza de Conces16n del
Contrato unicamente se resolvera de conformidad con lo dispuesto en Ia
Clausula 63 y sigUientes.
2.8
Que el Concedente esta obligado, en el marco de su competencia, a

otorgar las licencias, autorizaciones o permisos que se requieran para Ia
prestaci6n del Servicio Portador, en Ia medida que se reunan los requisites
establecidos porIa legislaci6n pertinente.
3.2 .9
Que Ia validez y alcance de las estipulaciones en el Contrato han sido

formulados sabre Ia base de Ia Ley 29904, y demas Leyes Aplicables.
3.2. 10 Que incorporara en el proceso de formulaci6n presupuestal de cada ano

fiscal las obligaciones derivadas del Contrato relacionadas con el RPI y
RPMO anualizado. confo rme a las disposiciones pertinentes.
::.2.1 1 Que en tanto el Concesionario , yen su caso , Ia Empresa Portadora y sus

inversionistas cumplan con lo establec1do en las Leyes Aplicables, otorgara
el Convenio de Estabilidad Juridica a que se refieren los Decretos
Legislativos N 662 y N 757 y Ia Ley N 27342.
:J.2. 12 Que, en virtud de lo dispuesto en el articulo 4 de Ia Ley N 26885, L_ey de

Incentives a las Concesiones de Obras de lnfraestructura y de Servicios
Publicos , el Poder Ejecutivo ha expedido el Decreto Supremo at que se
refiere el articulo 2 del Decreta Ley N 25570, norma complementaria al
Decreta Legislative No 674 , modificado por el articulo 6 de Ia Ley N 26438,
por el cual se otorga Ia garantia del Estado en respaldo de las
declaraciones, seguridades y obligaciones que asume el Concedente en
virtud del Contrato; Ia cual no es una garantia financiera.
l~. .
Conlrato de Concesillo dO p,oyecto 'Red Dooal Naclon<l de Fib" 6pllca Cobert"'' Unl" ' "' Norte, Cobert"' a Unlveml ""' y
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....
--~
CLAUSULA 4: EVENTOS Y CONSTATACIONES EN LA FECHA DE CIERRE

4 .1
Obligaciones a cumplir por el Concesionario a Ia Fecha de Cierre
El Concesionario, a Ia Fecha de Cierre, esta

siguientes obligaciones:
sujeto al cumplimiento de las
4.1.1
AI pago de los Gastos del Proceso a PROINVERSION, de acuerdo a los

terminos senalados en el numeral 11.3 de las Bases.
4.1.2
A Ia entrega del testimonio de Ia escritura publica de su constituci6n socia l

y estatuto, con Ia constancia de su inscripci6n registral. con el objeto de
acreditar las declaraciones estatutarias senaladas en el numeral 3.1 de Ia
Clausula 3.
4. 1.3
Establecer en su estatuto social como minima:

a) Un plaza de vigencia indefinido, o al menos de veintid6s (22) anos
contados desde Ia fecha de Cierre, obligandose a no adoptar acuerdos
de reduccion de dicho plaza de vigencia sin eJ consentimiento del
Concedente.
b) La restriccion a Ia libre transferencia, disposici6n o gravamen de
acciones o participaciones que representen cuando menos el 51 % de
Ia Participacion Minima de Ia Empresa Portadora a terceros, desde Ia
Fecha de Cierre y hasta cinco (05) anos despues de suscrita el Acta de
Entrega.
c) La restricci6n permanente a Ia libre transfe rencia, disposicion o
gravamen de acciones o participaciones del Concestonario, en favor de
Personas o sus Empresas Vinculadas, que no cumplan con los
requisites legales para ser operadores de Ia RDNFO , de conformidad
con lo establecido en Ia Ley W 29904 y sus norm as reglamentarias.
4.1.4
Tener suscrito integramente su capital social y habe rlo pagado en al

menos el veinticinco por ciento (25%), de conformidad con las previsiones
de Ia Ley General de Sociedades.
4.1.5
El objeto social , en lo referido a servicios publicos de telecom unicaciones,

debe senalar que solo podra prestar el Servicio Portado r en el ambito del
territorio nacional, en el marco de Ia Ley No 29904 y su reglamento, asi
como del Contrato.
4.1 .6
Entregar fotocopia legalizada de los documentos societarios en los que

conste que sus 6rganos internes competentes han aprobado el Contrato.
4.1. 7
Entregar los documentos notariales y registrales actualizados conforme a

las Leyes Aplicables que acrediten que los poderes de sus Representantes
Legales y en su case, los de Ia Empresa Portadora, estan debidamente
inscritos en los Registros Publicos.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur Y.
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4.1.8
Presentar una declaraci6n jurada, incluyendo Ia de sus socios principales o

accionistas, en Ia que indique que: i) no estan impedidos de contratar con
el Estado Peruano ; ii) que no han perdido Ia condici6n de concestonarios
por incumplimiento de un contrato de concesi6n celebrado con el Estado
Peruano, iii) que no se encuentran sancionados administrativamente con
inhabilitaci6n temporal o permanente en el ejercicio de sus derechos para
contratar con el Estado y que iv) cancelara el saldo del capital social antes
de que se cumpl an tres arias desde Ia Fecha de Cierre , lo que debera ser
acred itado con Ia fotocopia legal izada del asiento contable debidamente
suscrito par el gerente general del Concesionario .
4.1.9
Entregar Ia Garantfa de Ia Fase de Oespliegue a que se refiere el literal a)

del numeral 32.2 de Ia Clausula32.
4 '.. 10 Entregar Ia Garantia par Manto Oiferencial y mantenerla vigente hasta

treinta (30) Dias despues de Ia suscripci6n de Ia ultima Acta de
Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n.
4 ...
1 Suscribir el Contrato a traves de los Representantes Legales del

Concesionario
4. ~ 12 Entregar copia legalizada notanalmente de los asientos del libro de

matrfcula de acciones o documento equivalente, en donde conste Ia
conformaci6n del accionariado ode las participaciones del Concesi onario .
4. 1.13. Entregar una copia legalizada notarialmente de Ia p61iza de seguro par
responsabilidad civil a que se refiere el numeral 38. 1 de Ia Clausula 38 del
Contrato de Concesi6n
4 '. !4 Entregar una ;Jeclaraci6n Jurad a indicando que se compromete a prestar
unicamente el Servicio Portador, Facilidades Complementarias ':'
Prestaciones Adicionales con Ia RDNFO en las capitales de provincias que
se indican en las Especificaciones Tecnicas y renun cia a prestar cualquier
otro servicio .
Obligaciones a Cumplir por el Concedente a Ia Fecha de Cierre
Antes o simultaneamente a Ia Fecha de Cierre, el Concedente debera:

4 .2.1
Entregar copia fedateada de Ia Resoluci6n Ministerial de otorgamiento de

Ia Concesi6n y de Ia Resoluci6n Directoral de inscripci6n en el registro
respective del Servicio Portador.
4.2.2
Devolver a traves de PROINVERSION, Ia Garantia de Validez , Vigencia y

Seriedad de Ia Oferta.
4. 2. 3
Suscribir el Cont rato y entregar al Concesionario, un ejemplar debidamente

fechado.
4 .2.4
Entregar al Concesionario Ia siguiente :

a)
Fotocopia del Decreta Supremo publicado en el diario oficial el

Peruano, en virtud del cual el Poder Ejecutivo otorgara al
Contralo de Concesi6n del Proyeclo ' Red Dorsal Nacional de Fibra Oplica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Coberlura Universal Centro.
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b)
4.3
Concesionario Ia garantia del Estado en respaldo de las declaraciones

y garantfas del Concedente estipuladas en el Contrato, y,
Un ejemplar del Contrato de Seguridades y Garantias debidamente
suscrito por las Autoridades Gubernamentales competentes.
debidamente fechado, en aplicaci6n de lo dispuesto en el numeral
3.2.12.
Entrada en Vigencia del Contrato

El Contrato entrara en vigencia en Ia Fecha de Cierre.
SECCION II
OBJETO, MODALIDAD Y CARACTERISTICAS DE LA CONCESION
CLAUSULA 5: OBJETO
5.1.
Por el presente acto, el Concedente establece con el Concesionario una relaci6n

juridica de derecho publico por Ia cual otorga a favor de este ultimo, el derecho a
Ia explotaci6n econ6mica de Ia RDNFO; y el Concesionario se obliga a disefiar,
financiar, desplegar, operar y mantener los Bienes de Ia Concesi6n ; y a prestar los
servicios sefialados en el Contrato a traves de Ia RDNFO , durante el Plazo de Ia
Concesi6n y el de sus eventuales renovaciones, sujeto al regimen tarifario definido
en Ia Secci6n VIII.
5.2.
Asimismo, por efecto de lo dispuesto en el articulo 9.2 de Ia Ley W 29904 y su

Reglamento, el Concedente solo habilitara al Concesionario a prestar el Servicio
Portador como unico servicio publico de telecomunicaciones ; condici6n que el
Concesionario acepta explicitamente en el presente acto y que se obliga a mantener
durante todo el Plazo de Ia Concesi6n y el de sus eventuales renovaciones .
. 3.
En el marco del Contrato, el Concesionario esta obligado a prestar unicamente el

Servicio Portador, Facilidades Complementarias y Prestaciones Adicionales con Ia
RD NFO en las capitales de provincias que se indican en las Especificaciones
Tecnicas y renuncia a prestar cualquier otro servicio .
.1
Sin pe rjuicio
de Ia multiplicidad de actividades y prestaciones, conforme se
describe en el numeral 5.1 de Ia Clausula 5, el Contrato es de naturaleza unitaria y
responde a una causa (mica.
El Contrato es principal, de prestaciones reciprocas. de tracto sucesivo y de ejecuci6n
continuada.
El Co ntrato se enmarca en una Asociaci6n Publico Privada bajo l~ a modalidad de

Concesi6n cofinanciada, de conformidad con lo senalado en el Oecreto Legislative
W 1012, y su Reglamento aprobado mediante Decreta Supremo 146-2008-EF, y
Contrato de Concesi6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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sus modificatorias, en concordancia con el literal c) del articulo 14 del TUO de

Concesiones.
CLAU SULA 7: PLAZO DE LA CONCESION

7.1.
C6mputo del plazo de vigencia
La Concesion se otorga par un plaza de veinte (20) arias, el mismo que se inicia
en Ia Fecha de Cierre y culmina conforme a los terminos y condiciones previstos
en el presente Contrato.
7.2
Renovaci6n del Plazo de Ia Concesi6n
7.2.1 El Concedente se encuentra

solicitud del Concesionario.
7.2.2 La solicitud de renovaci6n
acuerdo a lo siguiente:
facultado
del
renovar
Concesionario
el plaza del Contrato a
indicara
Ia
modalidad
de
a)
Renovaci6n Total: Por un plazo adicional de veinte (20) ar'ios contados

a partir de Ia terminaci6n del plaza contractual y se presentara a mas
tardar dos (2) ar'ios antes del vencimiento de esta; o
b)
Renovacion Gradual: Por periodos de hasta cinco (5) anos adicionales

y sucesivos al Plaza de Ia Concesion sin que el total de los periodos
de renovacion gradual exceda de veinte (20) arias. La solicitud de
renovacion gradual se presentara a ciento ochenta (180) dias
calendario antes de concluido cada penodo de cinco (5) anos. Este
n"lecanismo de renovaci6n gradual solo puede ser elegido dentro del
primer quinquenio del Contrato y dentro del plaza antes serialado . El
primer quinquenio se contabilizara a partir de Ia Fecha de Cierre.
7.2.3 Una vez que el Concesionario ha optado por un mecanisme de renovaci6n,

no podra utilizar el alternative.
7.2.4 Si el Concesionario presenta Ia solicitud de renovaci6n vencido el plaza que
corresponda, el Concedente podra desestimar de plano Ia solicitud por
extemporanea.
7.2.5 Para solicitar Ia renovaci6n del plaza del Contrato, el Concesionario debera
haber cumplido con todas sus prestaciones y obligaciones contractuales, asf
como con todos los pagos de derechos, tasas , canon y aportes que
correspondan, segun lo establecido por el TUO del Reglamento de Ia Ley de
Telecomunicaciones.
7.2.6 Sin perjuicio de ella, en el supuesto de Renovaci6n Total, el Concedente
podra notificar al Concesionario las condiciones de Ia renovaci6n tres (3)
ar'ios antes de Ia expiraci6n del plazo del Contrato.
Procedimiento de Renovaci6n del Plazo de Ia Concesi6n

7.3.1
El Concedente, antes de tamar una decision respecto
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobenura Universal Sur
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renovaci6n y dentro del plaza de treinta (30) Dias Calendario de su

presentaci6n , notificara al Concesionario para que proceda a Ia publicaci6n
del extracto de su soli.citud de renovaci6n en el Diario Oficial "EI Peruano" y
en un diario de circulaci6n nacional, ser'ialando el plaza durante el cual las
personas con un interes legitime, podran formular par escrito sus
comentarios u objeciones , respecto a Ia renovaci6n solicitada; dicho plaza
no podra ser mayor a treinta (30) Dias computados a partir de Ia fecha de
publicaci6n del aviso. Asimismo, el Concedente notificara al Concesionario
y al OSIPTEL, sefialando:
(i)
(ii)
(iii)
7.3.2
Que ha recibido Ia solicitud de renovaci6n ;

Que el plaza durante el cual el OSIPTEL remitira al Concedente y al
Concesionario el lnforme de Evaluacion a que se refiere el numeral
7 .3.2, no podra ser mayor de sesenta (60) Dias Calendario des de Ia
fecha de publicaci6n del aviso; y,
Que, de considerarlo conveniente el Concedente, fijara Ia fecha ,
Iugar y hora de Ia audiencia publica a fin de que las personas que
tengan un interes legitime formulen sus comentarios u objeciones
con respecto a Ia renovaci6n solicitada.
lnforme de Evaluaci6n: El Concedente solicitara al OSIPTEL, su lnforme

de Evaluaci6n, en el que debera constar en que medida el Concesionario
ha cu mplido, durante el periodo de cinco (5) anos anteriores, o durante el
Plaza de Ia Concesi6n, segun haya solicitado Ia renovaci6n gradual o total,
respectivamente, con lo siguiente:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
Sus obligaciones de pago previstas en el numeral 25.16 de Ia Clausula

25;
Las Condiciones Esenciales establecidas en Ia Clausula 22;
La continuidad del Servicio Portador en Ia Clausula 18;
Los Niveles de Servicio (SLA)previstos en las Especificaciones
Tecnicas;
Los mandates y reglamentos emitidos par el OSIPTEL que resulten
aplicables al Concesionario;
La prestaci6n del Servicio Portador conforme a lo establecido en este
Contrato, y las Leyes Aplicables.
7.3.3
La evaluaci6n del cumplimiento de estas obligaciones, Ia realizara el

OSIPTEL, utilizando Ia metodologia que se prevea en las Leyes
Aplicables , para las concesiones de infraestructura y servicios de
telecomunicaciones.
7. 3.4
El OSIPTEL enviara su lnforme de Evaluaci6n al Concedente y al

Concesionario en el plaza establecido en fa notifrcaci6n del Concedente
conforme al numeral7.3.1.
7.3.5
Notificado el lnforme de Evaluaci6n; el Concesionario podra presentar al

Concedente sus objeciones , descargos, comentarios o cualquier otra
informacion que considere pertinente, en un plaza de veinte (20) Dias
Calendario, contados desde Ia referida notificacion.
7.3.6
El Concedente adoptara una decision respecto de Ia renovacion del plaza

del Contrato dentro de los treinta {30) Dias Calendario siguientes
Contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur
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contados a partir del venc.imiento del plazo a que se refiere el parrafo

precedente Excepcionalmente. dicho plazo podra ser ampliado por treinta
(30) Dias Calendario, si se hubiera dispuesto Ia realizaci6n de actuaciones
adicionales que as~ lo justifiquen.
7.4
Decision sobre Ia Renovaci6n

7.4.1 Renovaci6n Gradual: El Concedente, basado en el lnforme de Evaluaci6n
presentado por el OSIPTEL y, si fuera el caso , en base a los comentarios u
objeciones formuladas por escrito o en Ia audiencia publica celebrada para
tal efecto, podra decidir por:
(i)
Renovar el plazo del Contrato por un periodo adicional de cinco (5)

afios, siempre que el Concesionario, hubiera cumplido con sus
obligaciones legales y contractuales o que, pese a existir
incumplimientos, ellos no justifiquen Ia denegatoria parcial ni total de Ia
renovaci6n.
(ii)
Renovar el plazo del Contrato, por un periodo menor de cinco (5)

afios, si el Concesionario hubiese incurrido en incumplimiento de sus
obligaciones legales y contractuales, en un grado que no justifique Ia
d.enegatoria total de Ia renovaci6n de Ia Concesi6n pero si Ia
denegatoria parcial.
(iii)
No renovar el Plazo de Ia Concesi6n, debido al incumplimiento

reiterado del Concesionario de sus obligaciones legales y
contractuales, o por Ia existencia de suficientes indicios que permitan
afirmar que no podra cumplirlas en el futuro.
La determinacion de los incumplimientos se efectuara utilizando metodologia

mencionada en el numeral 7.3.3 de Ia Clausula?.
El Concedente, antes de emitir Ia resoluci6n respecto de Ia improcedencia
de Ia renovaci6n solici.tada , notificara al Concesionario los hechos o razones
legales que sustentan su decision a fin que, en un plazo de treinta (30) Dias
Calendario a partir de su notificaci6n, el Concesionario realice los descargos
o alegatos que estime convenientes y aporte las pruebas adicionales que
estime necesarias.
7.4.2 Renovaci6n Total. a Largo Plazo: El Concedente basado en el lnforme de
Evaluaci6n presentado por el OSIPTEL, y si fuera el caso, en base a los
comentarios u objeciones formuladas por escrito o en Ia audiencia publica
celebrada para tal efecto, podra decidir por:
(i)
Renovar el plazo del contrato por un periodo adicional de veinte (20)

anos, siempre que el Concesionario hubiese cumplido integramente
con sus obligaciones legales y contractuales a entera satisfacci6n del
Concedente o que, pese a existir incumplimientos, ellos no justifiquen
Ia denegatoria parcial ni total de Ia renovaci6n.
(ii)
Renovar el plazo del contrato por un periodo menor de veinte (20)

anos, si el Concesionario hubiese incurrido en incumplimiento de sus
obligaciones legales y contractuales , en un grado tal que no justifica Ia
denegatoria total de Ia renovaci6n , pero si Ia denegatoria parcial de Ia ~~::::;ij(";
Concesi6n.
~
Conlrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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(iii)
No renovar el plazo del Contrato debido a1 incumplimiento reiterado del

Concesionario de sus obligaciones legales y contractuales, o por Ia
existencia de suficientes indicios que permiten afirmar razonablemente
que no podra cumplirlas en el futuro.
La determinacion de los incumplimientos se efectuara utilizando metodologia

mencionada en el numeral 7.3.3 de Ia Clausul.a 7.
El Concedente , antes de emitir Ia Resolucion respecto de Ia improcedencia
de Ia renovaci6n solicitada, notificara al Concesionario los hechos o
argumentos que sustentan su decision a fin que, en un plaza de treinta (30)
dias calendario, a partir de dicha notificaci6n, el Concesionario , efectue los
descargos o alegatos que estime convenientes y aporte las pruebas
adicionales que estime necesarias.
7.4.3 En cualquier caso, Ia decision del Concedente de renovar el Plaza de Ia

Concesi6n por los supuestos contemplados en los numerales (i) y (ii) de los
numerales 7.4.1 y 7.4.2, estara condicionada a que el Concesionario y el
Concedente convengan en los nuevas terminos y condiciones del Contrato,
en los aspectos que estimen necesarios y pertinentes. Estes terminos y
condiciones pueden incluir pages en efectivo, compromises de inversion y
otras obligaciones del Concesionario a favor del Estado Peruano, o terceros,
entre otros.
7.4.4 De expirar el plaza del Contrato mientras se encuentra en tramite Ia solicitud
de renovaci6n presentada por el Concesionario , Ia Concesi6n continuara
vigente hasta que se resuelva dicha solicitud.
7.4.5 El Concesionario se encuentra facultado a participar en cualquier concurso.
licitacion o proceso que lleve adelante el Concedente con el fin de

seleccionar un nuevo concesionario.
7.4.6 Continuidad de los servicios en caso de no renovacion: En caso de no

prorrogarse el plaza del Contrato, el Concesionario se compromete a
continuar operando y manteniendo Ia RDNFO y prestando los servicios
serialados en el Contrato, en los mismos terminos y condiciones previstos
en el Contrato , por un plaza que le serialara oportunamente el Concedente .
En ningun caso, este plaza podra ser menor a seis (6) meses contados
desde Ia fecha de suscripcion del nuevo contrato de concesion como
resultado del concurso. licitaci6n o proceso que convoc6 el Concedente.
SECCION m
DE LA FASE DE DESPLIEGUE DE LA RDNFO
CLAUSULA 8: RESPONSABILIDAD DEL CONCESIONARIO EN EL DESPUEGUE DE
LA RDNFO
La ejecu cion de las lnversiones Obligatorias , incluyendo todas las actividades de
diserio y despliegue de Ia RDNFO, son de exclusiva responsabilidad del
Concesionario y deberan ser ejecutadas conforme al PTD aprobado, asumiendo
plena responsabilidad por los resultados.
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8.2.
Cua lquier contrato que el Concesionario suscriba o que deba suscribir con
terceros para cumplir con las obligaciones de Ia Concesi6n son de exclusive
responsabilidad de este. Los incumplimientos o errores de terceros, o de otras
partes en dichos contratos , no son oponibles at Concedente para justificar
incumplimientos del Contrato.
8.3.
El Concesionario debera presentar, como parte del PTD, el Programa de

Despliegue que debera respetar los plazos maximos de cada Entrega sin alterarlo
o ampliarlo. El Programa de Despliegue debe ser presentado en medic electr6nico
y fisico al Concedente.
8.4 .
El Concesionario podra realizar modificaciones al Programa de Despliegue

durante Ia Fase de Oespliegue de Ia RDNFO, sin alterar o ampliar los plazas
maximos establecidos en el Cronograma, debiendo para tal efecto comunicando
al Concedente dentro de las 24 horas siguientes.
8.5.
El Concesionario no incurrira en responsabilidad por incumplimiento o

cumplimiento parcial. tardio o defectuoso de cada Entrega, siempre que, de
manera indubitable, exista alguna causa no imputable a el que le impida cumplir
con las obligaciones establecidas en et Contrato. AI efecto, el Concesionario
informara de dicho hecho al Concedente, mediante carta debidamente sustentada
y documentada a satisfacci6n de este, en cuyo caso el plaza previsto para cada
Entrega se entendera prorrogado hasta que se !ogre Ia su.bsanaci6n respective .
Se entiende como causa no imputable al Concesionario a lo siguiente: (i) no
otorgamiento de permisos, li cencias, autorizaciones, servidumbres y demas titulos
habilitantes muni cipales, regionales o de algun otro organismo estatal que fueran
necesarios para llevar a cabo el despliegue de Ia RDNFO , siempre que el
Concesionario hubiera actuado de forma diligente y cumplido con los requisites
exigidos en Ia legislaci6n aplicable para tal efecto; y, (ii) impedimenta por parte de
los concesionarios de energia electrica, hidrocarburos , ferrocarriles y carreteras
para el uso de Ia infraestructura de soporte o derecho de via.
EJECUCION DE ACTIVIDADES PARA EL DESPLIEGUE DE LA
RDNFO
Requisitos previos para el inicio de las actividades para el despliegue de Ia
RDNFO
El Concesionario debera iniciar el despliegue fisico de Ia RDNFO a mas tardar el
primer dia calendario del septimo mes, contado a partir de Ia Fecha de Cierre. A
tal efecto, debera haber cumplido todas y cada una de las siguientes condiciones :
a)
Haber obtenido Ia aprobaci6n del Concedente respecto de Ia PTD asociada

a Ia primera Entrega.
b)
Haber obtenido del Concedente Ia aproba ci6n del instrumento de gesti6n

ambiental, conforme a las Leyes Aplicables.
c)
Haber contratado las p61izas de seguros serialadas en Ia Clausula 38.
Asimismo, el Concesionario debera haber dado cumplimiento a todas

obligaciones que le correspondan , de acuerdo a lo previsto en las Leyes Aplicables.
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9.2
Plazo de ejecuci6n
El plaza maximo para Ia culminaci6n de las actividades del despliegue de Ia
RDNFO es el establecido en el Cronograma.
Si el Concesionario incumple con el plaza max1mo por razones estrictamente
imputables a el, resultaran de apficaci6n las penalidades devengadas desde Ia
fecha en que se produjo el incumplimiento hasta Ia fecha en que subsane el
incumplimiento a satisfacci6n del Concedente, conforme a lo establecido en Ia
Clausula 55.
CLAUSULA 10; DE LAS SERVIDUMBRES

T ados los costas relacionados con los procedimientos de imposici6n de servidumbres
seran asumidos en su totalidad par el Concesionario.
10.1
Las servidumbres , una vez impuestas, seran consideradas como derechos de

Ia Concesi6n .
10.2
La negociaci6n y el costa de las indemnizaciones a que hubiere Iugar, como

resultado de Ia imposici6n de tales servidumbres , corresponderan al
Concesionario.
10.3
En case una servid umbre se extinguiera par una causa imputable al

Con cesionario y por ello , hubiera Ia necesidad de imponerla nuevamente,
co rrespondera al Concesionario obtenerla por su cuenta y costa.
CLAUSULA 11 : DEFENSAS POSESORIAS

11 .1
~~"H#!.-l-12
Conforme a lo previsto en las Leyes Aplicables , el Concesionario, en su calidad de

poseedor inmediato, tiene Ia obligaci6n de ejercer (par su cuenta y cargo) las
siguientes modalidades de defensa posesoria a partir de Ia Fecha de Cierre, tanto
para el case de intento de usurpaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n, como en el
case de actividades incompatibles con el buen usa de los mismos por parte de
terceros:
a)
Defensa posesoria extrajudicial. utilizada para repeler Ia fuerza que se

emplee contra el Concesionario y poder recobrar el bien , sin intervale de
tiempo, si fuere desposefda, perc absteniendose siempre del empleo de vias
de heche no justificadas par las circunstancias.
b)
Defensa posesoria judicial, que el Concesionario debera, en case que

recaiga sabre Ia Concesi6n cualquier afectaci6n , desposesi6n, ocupaci6n ,
usurpaci6n, entre otros , comunicar al Concedente dichos hechos y hacer
usa de los mecanismos y recursos judiciales que le permitan mantener
indemne el derecho del Concedente sabre los Bienes de Ia Concesi6n.
El in cumplimiento de Ia obligaci6n de ejercer las defensas posesorias dara Iugar a

Ia aplicaci6n de penalidades establecidas en Ia Clausula 54 del Contrato.
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El Concesionario debera comunicar al Condecente, en forma inmediata y por

conducto notarial, de Ia ocurrencia de dar'\os sobre los Bienes de Ia Concesi6n , asi
como Ia naturaleza y cuantia de los mismos.
11.3
El ejercicio de las defensas posesorias antes descritas no exime de

responsabilidad al Concesionario, el cual , ante un supuesto como los descritos en
los parrafos precedentes, debera coordinar inmediatamente con el Concedente Ia
interposici6n de las acc1ones legales que el Concesionario debera entablar, a fin
de mantener indemne el derecho del Concedente sabre los Bienes de Ia
Concesi6n.
CLAU SULA 12: PROTOCOLOS DE PRUEBAS Y PRUEB.AS DE OPERATIVIOAD

12.1
De los Protocolos de Pruebas

Los protocolos de pruebas deberan permitir evaluar los requisites tecnicos de los
sistemas , equipos actives y pasivos, dispositivos y fibra 6ptica de Ia RDNFO, asf
como los Niveles de Servicio (SLA).
E.l Concesionario debera proponer los protocolos de pruebas con una anticipaci6n
no menor de sesenta (60) Dias Calendario a Ia fecha prevista para Ia culminaci6n
del despliegue de cada Entrega . Dentro de dicho plaza, el Concedente dispondra
de treinta (30) Dias Calendario para aprobarlos u observarlos.
De existir alguna observaci6n a los protocolos de pruebas , dentro delos treinta
(30) dias mencionados en el numeral anterior, el Concedente debera comunicar
tal observaci6n al Concesionario en una (mica oportunidad, otorgando.le un plazo
no mayor a diez (1 0) Dias Calendario para que proceda a Ia subsanaci6n o
aclaraci6n correspondiente.
Si el Concesionario presentara el protocolo subsanado dentro del plaza concedido
y el Concedente no emitiera un pronunciamiento al respecto dentro de los diez
(10) Di as Calendario siguientes, las observaciones se entenderan levantadas y el
Protocolo de Pruebas aprobado.
Si el Concesionario no presentara el protocolo subsanado o lo hiciera fuera del
plazo concedido, el protocolo sera el que defina el Concedente.
En caso el Concesionario presentara el protocolo y el Concedente identificara Ia
subsistencia de alguna observaci6n, este ultimo otorgara un plaza final y definitive
de cinco (05) Dias Calendario al Concesionario para que este efectue las
adecuaciones pertinentes. De no presentarse el protocolo de pruebas adecuado
en el plaza fijado o si habiendolo hecho no se hubieran levantado las
observacrones , dicho protocolo se entendera aprobado automaticamente en los
terminos requeridos por el Concedente .
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica. Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur
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12.2
De las Pruebas de Operatividad

Las Pruebas de Operahvidad de Ia RDNFO sertm realizadas por el Concesionario ,
bajo Ia supervision del Supervisor de Obras, de acuerdo al protocolo de pruebas
aprobado por el Concedente, luego de cada Entrega para verificar su culminaci6n.
El Concedente comunicara al Concesionario el calendario de Pruebas de
Operatividad. Dicha comunicaci6n debera tener una anticipaci6n no menor de
cinco (05) Dias a Ia fecha de cumplimiento de cada una de las Entregas.
La ejecuci6n del calendario de las Pruebas de Operatividad tendril una duraci6n
maxima de treinta (30) Dias Calendario.
Si Ia ejecuci6n de las Pruebas de Operatividad no fuera satisfactoria para el
Concedente, este especificara los aspectos incumplidos o defectuosos en un acta
el dia en que se efectuaron las pruebas. Estos aspectos seran clasificados como
Observaciones Mayores u Observaciones Menores, segun el caso, y serc'm
notificados al Concesionario.
De existir Observaciones Mayores, el Concesionario debera subsanarlas dentro
de los siete (07) Dfas Calendario de notificadas dichas observaciones.
En caso que el Concesionario prevea que no podra cumplir con subsanar las
Observaciones Mayores en el plazo previsto en el parrafo anterior y siempre que
lo hubiera solicitado y sustentado dentro de dicho plaza, el Concedente podra
otorgarle una ampliaci6n, en funci6n a Ia complejidad de Ia observaci6n. En caso
no cumpla con los plazas senalados para Ia subsanaci6n de las Observaciones
Mayores, se aplicaran las penalidades previstas en Ia Clausula 54.
El Concedente debera verificar Ia subsanaci6n de dichas observaciones en un
plaza maximo de diez (1 0) Dias Calendario de comunicada Ia subsanaci6n
correspondiente
LAUSULA 13: SUSCRIPCION DEL ACTA DE CONFORMIDAD PARA EL INICIO DE

OPERACIONES
En caso no existan Observaciones Mayores o las existentes hubieran sido

subsanadas conforme a Ia Clausula precedente , las Partes suscribiran el Acta de
Conformidad para ellnicio de Operaciones.
De existir Observaciones Menores se podra suscribir Ia citada Acta ; el
Concedente otorgara un plazo maximo de treinta (30) Dias Calendario para su
subsanaci6n por parte del Concesionario. De no subsanarse las Observaciones
Menores en el plaza senalado, se aplicaran las penalidades establecidas en Ia
Claus ula 54.
Disposiciones Generales
Pagina 33 de 124
14.1.1 El Concesionario reconoce que luego de Ia suscripci6n del Acta de

Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n, el Concedente sera el titular
del dominic de los Bienes de Ia Concesi6n, obligandose a devolver Ia
posesi6n
de
dichos bienes al Concedente una vez producida Ia
Caducidad de Concesi6n, o de ser el caso, cuando cese Ia obligaci6n de
continuidad prevista en el numeral 61.2 de Ia Clausula 61.
14.1.2 Durante Ia
vigencia de Ia Concesi6n, el Contrato y Ia resoluci6n
ministerial correspondiente constituyen titulo habilitante suficiente para
que el Concesronario ejerza derechos exclusivos de usa, disfrute y
explotaci6n de los Bienes Ia Concesi6n, el cual sera plenamente oponible a
terceros. Asimismo, Ia Concesi6n permitira al Concesionario tramitar y
otorgar eventuales garantias en respaldo del Endeudamiento Garantizado
Permitido.
14 1.3 i_os Bienes de Ia Concesi6n estan afectos unicamente a Ia finalidad de Ia
Concesi6n. No pueden ser transferidos separadamente, hipotecados,
afectados en garantia mobiliaria, o en general sometidos a carga o
gravamen de algun tipo durante el plaza de Ia vigencia de Ia Concesi6n
14 : 4 Oueda establecido que Ia importaci6n de bienes destinados al despliegue
y explotaci6n
de Ia RDNFO estara a cargo y sera responsabilidad
exclusiva del Concesionario, los mismos que se incorporaran a los Bienes
de ia Concesi6n.
14.1 5 r endran Ia condici6n de Bienes de Ia Concesi6n:
.,
'r
La infraestructura que el Concesionario implemente conforme a lo

senalado en el Contrato y las Especificacione s Tecnicas.
ii)
La fi bra 6ptica que el Concesionario despliegue y que forma parte

de Ia RDNFO .
iii)
El equipamiento electr6nico que permita Ia puesta en servicio y Ia

explotaci6n comercial de Ia RDNFO.
iv)
Los reemplazos, renovaciones, rehabilitacione s y/o ad aptaciones,

realizadas a los equipo s y fibra 6ptica registrados en los inventarios
de los Bien es de Ia Concesi6n.
v)
Cualquier derecho de servid umbre u otros derechos que el

Concesionario adquiera u obtenga, segun sea el caso , como
consecuencia de este Contrato, o el cumplimiento de las
obligaciones del Concesionario, en el momenta que se adq uieran u
obtengan.
vi)
Cualquier otro bien que se haya integrado a las lnversiones

Obligatorias y no pueda ser separado sin afectar el adecuado
funci on amiento de las mismas.
'
14. 1.6
El hecho que determinados bienes a que se hace referencia en Ia

Clausula precedente tengan Ia condici6n de Bienes de Ia Concesi6n , no
supone de forma alguna una aceptaci6n explicita o im plicita del
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Concedente sabre los vicios ocultos de tales bienes ni exime al

Concesionario de su responsabilidad.
No obstante, Ia responsabilidad respecto de mantener Ia funcionalidad de
los Bienes de Ia Concesi6n durante Ia vigencia de Ia Concesi6n
co rresponde al Concesionario.
14. 1.7
Todos y cada uno de los Bienes de Ia Concesi6n deberan encontrarse

libres de todo gravamen, carga o limitaci6n, h1potecas o garantias
legales: siendo tambim obligaci6n del Concesionario el ejecutar todos los
actos necesanos para que dicha transferencia se realice y perfeccione
adecuadamente, segun Ia naturaleza de cada bien.
14. 1.8
La propiedad sabre los Bienes de Ia Concesi6n no supone Ia

transferencia del riesgo sabre dichos bienes al Concedente. El riesgo
sabre los Bienes de Ia Concesi6n correspondera al Concesionario, en Ia
medida que mantenga su posesi6n inmediata .
14.1. 9
La inscripci6n reg istral de los Bienes de Ia Conces i6n se efectuara segun

el caso, en el Registro de Propiedad lnmueble de cada localidad en Ia
que se ubiquen los predios correspondientes o en el Registro Mobiliario
de Contratos en el caso de aquellos bienes muebles y derechos que no
cuenten con un registro juridico de bienes muebles. Dicha inscripci6n
sera efectuada por el Concesionario en forma gradual dentro del primer
afio posterior a Ia correspondiente adjudicaci6n de dichos bienes a favor
del Concedente. El Concesionario tiene Ia obligaci6n de comunicar por
escrito al Concedente Ia in scripci6n en un plaza no mayor de los diez (10)
Dfas Calendario de producido el registro. En ningun case el
Concesionario podra alegar Ia presunci6n de publicidad registral a que se
refiere el articulo 2012 del C6digo Civil para incumplir con esta obligaci6n.
14.1.1 0 La adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n al Concedente durante Ia

Concesi6n, estara inafecta de todo tribute cread.o o por crearse, segun lo
previsto en el articulo 22 del TUO de Concesiones.
14.1.11 En todo lo relative al regimen de Bienes de Ia Concesi6n son de
aplicaci6n supletoria las normas y procedimientos que sabre el particu lar
Ia entidad competente establezca para el control y supervision de lo s
Bienes de Ia Concesi6n .
.2
lnventarios
14.2. 1 El Concesionario esta obligado a realizar y presentar al Concedente , los
inventarios de los Bienes de Ia Concesi6n. Los inventarios exigidos en el
Contrato son de tres (03) tipos : i) lnventarios en Ia Fase de Despliegue de
Ia RDNFO; ii) lnventario en Ia Fase de Prestaci6n del Servicio Portador; y
iii) lnventario Final.
1)
lnventarios en Ia Fase de Despliegue de l.a RDNFO : Es el listado ..._o~

de los Bienes de Ia Concesi6n que el Concesionario presentara
Concedente en .Ia fecha de suscripci6n de cada Acta de Adjudicaci6
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur~
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de los Bienes de Ia Concesi6n conforme a las Entregas. Estes

inventarios formaran parte de cada acta.
ii)
lnventario en
listado de los
ario, que sera
del 30 de abril
Ia Fase de Prestaci6n del Servicio Portador: Es el

Bienes de Ia Concesi6n al 31 de dictembre de cada
presentado por el Concesionario al Concedente antes
de cada ano siguiente, y durante el plaza de esta fase.
iii)
lnventario Final: Es el listado de los Bienes de Ia Concesi.6n en Ia

fecha de caducidad de Ia Concesi6n o en Ia del plaza adicional
previsto en el numeral 61.2 de Ia Clausula 61 . Este inventario
formara parte del Acta de Reversion de Ia posesi6n de los Bienes de
Ia Concesi6n.
14.2.2 El Concedente aprobara los inventarios de Ia Fase de Despliegue

dejando constancia de esta situaci6n en el Acta de Adjudicaci6n de los
Bienes de Ia Concesi6n correspondiente.
14 2. 3 Los inventarios debe ran contener el detalle y Ia descripci6n de los Bienes
de Ia Concesi6n, considerando sus caracterfsticas, ubicaci6n, estado de
conservaci6n, anotaciones sabre su funcionamiento o rendimiento y, de ser
aplicable, marca, modele, serie, los detalles tecnicos tales como ario de
fabricaci6n , fecha de subsanaci6n de observaciones mayores o menores,
entre otros. Podran incluirse elementos interpretativos, tales como
fotografias, pianos, esquemas e informes de terceros.
14.2 .4 El Concesionario debera adjuntar en todos los cases, los documentos
tecnicos que permitan individualizar los Bienes de Ia Concesi6n
incorporados a dichos inventarios, incluyendo Ia documentaci6n de
sustento necesaria. El Concedente esta facultado para solicitar Ia
documentaci6n adicional que considere pertinente.
14.2.5. En todos los cases , para el cumplimiento de Ia obligaci6n de presentar los
lnventarios, el Concesionario debera tener en cuenta lo establecido en el
numeral 12.7 delas Especificaciones Tecnicas.
De Ia responsabilidad del Concesionario en los Bienes de Ia Concesi6n
14.3. 1 El Concesionario siempre respondera frente al Concedente por los Bienes
de Ia Concesi6n, inclusive respecto de aquellos que el Concesionario
entregue a terceros para su ejecuci6n.
14.3.2 El Concesionario esta obligado a realizar las actividades necesarias para
preservar el estado de conservaci6n y utilidad de los Bienes de Ia
Concesi6n y de los Bienes del Concesionario. El Concesionario esta
obligado tambien a real izar actividades de mantenimiento corrective ,
predictive y preventive en los terminos senalados en los numerales 13 y 14
de las Especificaciones Tecnicas, asi como, en general, todos aquellos
trabajos necesarios para mantener Ia operatividad de dichos bienes y
evitar un impacto ambiental negative. El Concesionario esta obligado a
realizar las mejoras necesarias de acuerdo con los Niveles de Servicio
(SLA). El Concesionario procurara utilizar tecnologias de conocida
Contrato de Concesi6n del Proyecto Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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efectividad, o
Concedente.
introducira
nuevas
tecnolog fas,
previa
opinion
del
14.3.3 En caso se requiera el traslado urgente de cualquiera de los Bienes de Ia

Concesion por casas fortuitos o fuerza mayor senalados en el numeral
46.2 del Contrato , el Concesionario podra disponer su traslado temporal;
debiendo comunicar dicha situaci6n al Concedente dentro del Dfa
Calendario siguiente, indicando los siguientes aspectos: i) Ia raz6n del
traslado; ii) el Iugar a donde se envfa el Bien de Ia Concesi6n involucrado;
iii) los Dfas que permanecera en ese Iugar, lo que no pod ra exceder de
treinta (30) Dfas Calendario, salvo que el Concedente autorice un plaza
mayor; y, iv) debera adjuntar en un plaza no mayor de 4 dias de efectuado el
traslado, un certificado emitido por Ia respectiva aseguradora en el sentido
que el Bien de Ia Concesion permanecera cubierto por los seguros
aludidos en el Contrato y Ia documentaci6n que acredite Ia ocurrencia.
14.3.4 Contorme a lo dispuesto en el numeral 5.2 de las Especificaciones
T ecnicas, Ia situacion descrita en el pimafo precedente en ningun caso
supondra Ia interrupci6n del Servicio Portador; de acuerdo a lo serialado en
el numeral 12.3 de las Especificaciones Tecn icas, en especial el numeral
12.3.3.7.
14 .3.5 El Concesionario sera responsable por los danos, perJuJcJos o perdidas
ocasionados a los Bienes de Ia Concesi6n desde Ia fecha de suscripcion del
Acta de Adjudicacion de los Bienes de Ia Concesion hasta Ia fecha de
suscripcion del Acta de Reversion de Ia Posesion de los Bienes de Ia
Concesion , sin pe~uicio de los vicios ocultos que se manifresten luego del
vencimiento del plaza del Contrato. En consecuencia, el Concesionario
debera contar con las medidas de seguridad que garanticen Ia integridad de
los Bienes de Ia Concesi6n ante danos y perjuicios que pudieran ser
ocasionados par terceros.
14.3.6 El Concesionario mantendra indemne al Concedente respecto de, y contra
cualquier accion o excepcion de naturaleza legal, administrativa, arbitral o
contractual, o reclama de cualquier naturaleza respecto de los Bienes de Ia
Concesion, siempre y cuando esta situacion se hubiera originado por actos u
omisiones acurridos durante el periodo camprendido entre Ia Fecha de Cierre
y Ia fecha de suscripci6n del Acta de Reversion de Ia posesion de los Bienes
de Ia Concesion , salvo que exista una causa imputable al Concedente.
El Concesionario sera responsable ante el Concedente, y los terceras,
segun carrespanda, par Ia correcta administracion y uso de los Bienes de
Ia Concesion , asi como por el riesga inherente a los mismosdurante el
periodo comprendido entre Ia Fecha de Cierre y Ia fec ha de suscripcion del
Acta de Reversion de Ia Pasesi6n de los Bienes de Ia Concesion; sin
perjuicio de las responsabilidades del Concesio nario en Ia Fase de
Despliegue de Ia RDNFO.
14.3. 7 El Con.cesionario se obliga a contratar una pal iza de seguro sobre los
Bienes de Ia Concesion en los terminos establecidos en Ia Clausula 37.
14.3.8 A partir de Ia Fecha de Cierre y hasta Ia fecha de suscripci6n del Acta de
Reversion de Ia posesi6n de los Bienes de Ia Conces ion, el Concesianario
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de F1bra 6pt1ca: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 37 de 124
sera el unico responsable y obi,igado a pagar los impuestos, tasas y

contribuciones que correspondan en relaci6n a los Bienes de Ia Conces i6n ,
de conformidad con las Leyes Aplicables, considerando entre dichas
disposiciones normativas lo dispuesto en el Texto Unico Ordenado de Ia
Ley de Tributaci6n Municipal, aprobado mediante Decreta Supremo No
156-2004-EF o norma posterior que lo modifique.
14.4
lnventario de repuestos
14.4.1 Producida Ia Caducidad de Ia Concesi6n o el supuesto previsto en el
numeral 61.2 de Ia Cliwsula 61, el Concesionario tiene Ia obligaci6n de
entregar un inventario de repuestos que aseguren Ia continu idad de las
operaciones par un periodo minima y continuo de ciento veinte (120) Dias.
Sin que Ia relaci6n sea limitativa, el inventario de repuestos debera
comprender aquellos que resulten necesarios para mantener los Bienes de
Ia Concesi6n en las condiciones exigidas par este Contrato.
14.4.2 Los repuestos incluidos en el inventario antes mencionado seran
considerados como Bienes de Ia Concesi6n, par lo que les seran
aplicables las disposiciones pertinentes de este Contrato.
14.4.3 En Ia oportunidad en que se realice Ia devoluci6n de los Bienes de Ia
Concesi6n , el Concesionario debera entregar par escrito al Concedente Ia
estadistica de repuestos en almacm y los criterios tecnicos que justifiquen el
volumen de los que considera necesarios para garantizar las operaciones
por el plaza de ciento veinte (120) Dias antes indicado , asi como el detalle
de los repuestos existentes que seran transferidos al Concedente. El
Concedente verificara Ia existencia fisica de los repuestos en cuesti6n y
certificara el cumplimiento de Ia obligaci6n que esta clausula impone al
Concesionario, para lo cual debera revisar Ia informacion proporcionada par
el Concesionario, ademas de comprobar que los repuestos cumplen con lo
exigido par este Contrato y las Leyes Aplicables , asi como su adecuaci6n a
Ia tecnologia que venia siendo aplicada por el Concesionario.
Reversion de los Bienes de Ia Concesi6n

14.5.1 Producida Ia Caducidad de Ia Concesi6n par cualquie r causa o culminado el
plaza de prestaci6n de servicio adicional previsto en el numeral 61.2 de Ia
Clausula 61, el Concesionario tiene Ia obligaci6n de devolver al Concedente,
dentro de los cuarenta (40) Dias siguientes, en un unico acto, todos los
Bienes de Ia Concesi6n, los mismos que deberan estar en buen estado de
conservaci6n salvo par el desgaste normal por el usa de dichos bienes.
14.5.2 El Concesionario entregara en posesi6n los Bienes de Ia Concesi6n al
Concedente o a quien este designe previamente y por escrito, incluyendo
Ia informacion necesaria para que se continue con Ia prestaci6n del
Servicio Portador,
Facilidades Complementarias y Prestaciones
Adicionales en forma ininterrumpida, libre de toda carga, gravamen o
derecho de cualquier naturaleza que pueda limitar, impedir o afectar Ia
normal utilizaci6n de los Bienes de 1a Concesi6n.
14.5.3 Durante el acto de devoluci6n, el Concesionario y el Concedente--~
suscribiran Ia respectiva Acta de Reversion de Ia Posesi6n de los Bienes
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Oplica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 38 de 124
de Ia Concesi6n. En dicha Acta se establece r2m los datos de los

representantes y Ia descripci6n de los bienes objeto de Ia devoluci 6n,
especificando para cada uno de sus componentes : ca racteristicas ,
ubicaci6n, estado de conservaci6n , anotaciones sab re fu ncionamiento o
rendimiento y demas elementos de interes.
14.5.4 Formara parte del Acta de Reversion de Ia Posesi6n de los Bienes de Ia

Concesi6n el lnventario Final y cualquier otro elemento que permita
identificar el objeto entregado y su estado de conservaci6n, pudiendo
incluirse pianos, fotografias o esquemas.
14.6
Bienes de Ia Concesi6n que devienen en desuso

El Concesionario comunicara al Concedente los Bienes de Ia Concesi6n que han
cafdo en desuso y que ya no sean necesarios para Ia explotaci6n de Ia RDNFO , a
efectos de que puedan ser dados de baja por el Concedente . Los costas
asociadas a Ia devoluci6n de dichos bienes al Concede nte seran integramente
asumidos por el Concesionario. Para tal efecto, el Concedente coo rdinara con el
Concesionario el Iugar, fecha y hora en que debera efectuarse Ia entrega de los
mencionados bienes. Esta entrega debera constar en un acta de devoluci6n de
bienes que deberan firmar los representantes de ambas Partes como constan cia
de lo ocurrido.
14.7
Suscripci6n del Acta de Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n
14.7.1 En Ia Fase de Despliegue de Ia RDNFO, el plaza maximo para suscribir

cada Acta de Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n no excedera de
noventa (90) Dias contados a partir de cada Entrega.
El Acta de Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n se suscribira
siempre que no existan Observaciones Mayores ni Observaciones
Menores sin subsanar y dichos bienes se encuentren libres de cargas,
gravamenes y afectaciones de cualquier tipo.
14. 7.2 En Ia Fase de Prestaci6n del Servicio Portador, y en caso se hayan

identificado en el lnventario Anual nuevas Bienes de Ia Concesi6n, se
suscribira el Acta de Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n en el
plaza maximo de noventa (90) Dias contados a parti r de Ia aprobaci6n del
lnventario Anual por ef Concedente.
CLAUSUI... A 15: DEL MANTENIMIENTO Y SEGURIDAD DE LOS BIENES DE LA

CONCESION
El Concesionario se obliga a efectuar las labores de Mantenimiento de todos los
Bienes de Ia Concesi6n para conservar las condiciones y exigencias establecidas
en el Contrato y en las Especificaciones Tecnicas, durante el plaza del Contrato
hasta Ia fecha de Caducidad de Ia Concesi6n.
15.2
El Concesionario tiene Ia obligaci6n de definir las te cn icas, procedimientos,

equipamiento y Ia oportunidad de ejecuci6n de las labores de Mantenimiento, de
acuerdo a lo serialado en el numeral 13 de las Especificaciones Tecnicas.
Pagina 39 de 124
15.3
El Concesionario debera cumplir con los procedimientos y disposiciones de

seguridad establecidos en el numeral 14 de las Especificaciones Tecnicas y las
Leyes Aplicables, debiendo proveer a su costa todas las medidas , previsiones y
acciones que sean necesarias con el objeto de contribuir a Ia seguridad ffsica e
integridad de los Bienes de Ia Concesi6n.
SECCION IV
DE LA FASE DE LA PRESTACION DEL SERVICIO PORTADOR
CLAUSU LA 16: INICIO DE LA PRESTACION DEL SERVICIO PORTADOR
16.1
El Concesionario tiene Ia obligaci6n de iniciar Ia prestaci6n del Servicio Portador una

vez producida Ia Puesta en Operaciones.
16.2
El Concesionario debera remitir al OSIPTEL, copia del Acta de Conformidad para el

lnicio de Operaciones dentro de los tres (3) Dias siguientes a Ia suscripci6n de Ia
misma.
CLAUSULA 17: LIBRE DECISION COMERCIAL Y RIESGOS
17.1
El Conces ionario cuenta con libertad para Ia gesti6n y conducci6n de Ia

explotaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n, lo cual incluye Ia subcontrataci6n de
servicios, Ia elecci6n de su personal, y Ia decision comercial , entre otros, dentro
de los llmites y exigencias contenidos en el Contrato, las Bases y las Leyes
Aplicables.
17.2
El Concesionario es el unico titular y responsable de los resultados econ6micos y

de los riesgos relacionados a las decisiones que adopte respecto de Ia prestaci6n
del Servicio Portador y FacilidadesComplementarias, de acuerdo a lo dispuesto en
el Contrato.
El Concesionario debera cumplir con Ia prestaci6n del Servicio Portador y

Facilidades Complementarias de manera continua e ininterrumpida, de
conformidad con Ia normativa que sabre el tema emite el OSIPTEL, salvo en los
casas establecidos en el Reglamento General de Ia Ley de Telecomuni caciones y
en el TUO de las Condiciones de Usa y cualquier otra normativa que emita el
OSIPTEL sabre continuidad y calidad en Ia prestaci6n del servicio, en lo que sea
aplicable, segun corresponda .
18.2
El Concesionario debera cumplir con los Niveles de Servicio (SLA) establecidos

en las Especificaciones Tecnicas, los cuales seran supervisados par el OSIPTEL.
18.3
El Concesionario esta obligado a contar con los centres de operaci6n y

mantenimiento, con repuestos y personal para que, ante cualquier situaci6n de
emergencia, garantice Ia prestaci6n continua del Servicio Portador y las
Facil idades Complementarias durante las veinticuatro (24) horas del dia para
todos los dias del aria.
Ptlgrna 40 de 124
.-
18.4
En caso de producirse situaciones de emergencia o crisis, debidamente declaradas

por Ia Autoridad Gubernamental, el Concesionario continuara prestando el Servicio
Portador y Facilidades Complementarias en Ia medida que ella sea posible.
realizando las acciones que sean dispuestas por el Concedente para Ia solucion de Ia
emergencia o crisis suscitada.
18.5
En el caso que el Concesionario decida realizar Ia migracion, traslado o

reubicacion de cualquiera de los emplazamientos o locales donde se hayan
instalado equipos electronicos actives (Nodes de Red , NOC, Puntas de Conexion
lnternacional, NAP Regionales . punta de presencia en Lurin), asumira todos los
costas de esta actividad , incluyendo Ia migraci6n de los equipos y enlaces de los
Usuaries, de ser el caso. Ella no podra implicar Ia interrupcion en Ia prestacion del
Servicio Portador y Facilidades Complementarias, ni Ia degradacion de los Niveles
de Servicio (SLA) establecidos en las Especificaciones Tecnicas. En estes
supuestos, el Concesionario debe informar al Concedente y al OSIPTEL con una
anticipacion de diez (1 0) Dias a que se produzcan los hechos.
CLA USULA 19: SUPERVISION Y MONITOREO DE lA EXPLOTACION
19. 1
Para Ia aplicacion de Ia presente clausula, se consideran acciones de supervision

todo acto del Concedente y del OSIPTEL que dentro del marco de sus funciones y
bajo cualquier modalidad, calificada o no como una auditoria, inspecci6n o pedido
de informacion, tienda a verificar que el Concesionario cumpla con las Leyes
Aplicables, asi como cualquier otra obligacion que se derive del Contrato.
19.2
En Ia Fase de Prestacion del Servicio Portador, corresponde al OSIPTEL efectuar

directamente o a traves de las personas que designe, las acciones de supervision ,
fiscalizacion y sancion que le competen. El Concedente podra realizar
inspecciones y verificaciones adicionales a las efectuadas par el OSIPTEL,
cu ando lo considere conveniente.
19.3
Es obligacion del Concesionario permitir al Concedente y al OSIPTEL y a

cualquier otra(s) persona(s) designadas(s) por estes, el acceso a cualquiera de
sus locales, instaladones, sistemas informaticos, elementos de red, y en general,
todo cuanto a criteria del Concedente o del OSIPTEL resulte necesario para Ia
supervision de las obligaciones del Concesionario, incluido el acceso a
documentos. Asimismo , el Concesionario esta obligado a cumplir con entregar
toda Ia informacion que le sea requerida en los plazas que en su oportunidad
establezca el Concedente o el OSIPTEL, segun sea el caso.
De igual forma, es obligacion del Concesionario permitir al Concedente y al
OSIPTEL y a la(s) Persona(s) autorizada(s) par estos, acceder flsicamente al
NOC que debera implementar; asi como proporcionar terminales pasivos ("readonly") para el acceso al NMS en los lugares donde disponga el Concedente y el
OSIPTEL; sin perjuicio de las demas acciones de control y supervision.
El Concesionario debera proporcionar al OSIPTEL y al Concedente, dentro de los~.....,.l!!!l

plazas indicados por estes, informes relatives a Ia prestacion del Servicio Portado
Contrato de Concesi6n del Proyecto Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal S
Pagina 41 de 124
y Facilidades Complementarias, en los terminos y condiciones esta.blecidos par

las citadas autoridades, de acuerdo a las Leyes Aplicables.
El Concedente y el OSIPTEL podran publicar tal informacion, con excepcion de
informacion que sea calificada como confidencial , de acuerdo a las Leyes
Aplicables.
20.2
El Concesionario se encuentra obligado a mantener registros detallados de sus

operaciones que permitan auditar eficientemente los montes facturados y
cobrados a sus Usuaries por Ia prestaci'on del Servicio Portador y Facilidades
Complementarias y ase-gurar el cumplimiento de las obligaciones contraidas en el
Contrato y las demas establecidas par las Leyes Aplicables, durante toda Ia Fase
de Ia Prestacion del Servicio Portador. En ese sentido, debera generar y mantener
registros historicos sabre los cambios de Ia configuracion (de los equipos) que
impliquen modificaciones a Ia capacidad provisionada a cada Usuario.
20.3
El OSIPTEL podra disponer medidas adicionales especificas de separacion

funcional para el Concesionario, tales como Ia generacion de nuevas registros ,
establecimiento de medidas de seguridad, de Ia contabilidad regulatoria
especificada en el numeral 12.9 de las Especificaciones Tecnicas , y/o
confidencialidad de Ia informacion, entre otras que considere pertinente.
20.4
Asimismo , el Concesionario deberc~ poner en conocimiento de los Usuaries, toda

Ia informacion relacionada a Ia prestacion de~ Servicio Portador y Facilidades
Complementarias. Para este fin, el Concesionario debera poner en practica un
sistema de informacion para comunicar a sus Usuaries avisos sabre las
alteraciones, fallas o interrupciones del Servicio Portador y Facilidades
Complementarias, y su restablecimiento. A su vez el Concesionario debera hacer
publica Ia T arifa que se cobrara a los Usuaries, mediante los mecanismos
previstos en las Leyes Aplicables .
CLAUSULA 21: DERECHOS Y RECLAMOS DE LOS USUARIOS

El Concesionario se obliga a preservar especialmente los siguientes derechos de
los Usuaries:
(i)
(ii)
(iii)
Acceder al Servicio Portador y Facilidades Complementarias, de acuerdo a

Ia que establezcan las Leyes Aplicables y el Contrato;
Encontrarse debidamente informados sabre las Tarifas y los alcances del
Servicio Portador y Facilida.des Complementarias que brinda el
Concesionario, conforme a este Contrato; y,
Recibir el Servicio Portador y Facilidades Complementarias de acuerdo a los
Niveles de Servicio (SLA) y en los terminos y condiciones establecidos en el
Contrato.
Contrato de Concesi6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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CLAUSULA 22: CONDICIONESESENCIALES APLICABLES AL SERVI:CIO PORTADOR

Y FACI LI DADES COMPLEMENTARIAS
Para todos los efectos, se considera que son condiciones esenciales del Contrato aplicables
al Servicio Portador y Facilidades Complementarias, las siguientes:
22.1
El respeto a las reglas de competencia y a las normas sabre interconexion, en

cuanto afecten o puedan afectar los derechos de los prestadores de Servicios
Publicos de T elecomunicaciones.
22.2
El sometimiento a los principios fundamentales de equidad, igualdad de acceso,

neutralidad y no discriminacion establecidos en las Leyes Apli cables, especialmente
en el TUO de Ia Ley de Telecomunicaciones y su reglamento.
22.3
El cumplimiento oportuno de cada uno de los com promi ses asumidos por el
Concesionario en el Plan de Cobertura y en el Cronogra ma.
22.4
El cumplimiento de cada uno de los compromises asumid os por el Concesionario

referidos a los Niveles de Servicio (SLA) detallados en el numeral 5 de las
Especificaciones Tecnicas.
22.5
El cumplimiento de las obligaciones referidas a neutralidad del Servicio Portador

previstas en el numeral 9.2 del articulo 9 de Ia Ley No 29904 y sus normas de
desarrollo.
22.6
El cumplimiento del principia de continuidad en Ia prestaci6n del Servicio Portador

conforme al presente Contrato y a Ia normativa aplicable.
22.7
La observancia de las normas de calidad consideradas como condiciones esenciales

en Ia normativa que emita el OSIPTEL en el marco de su competencia.
22.8
Aquellos que por su relevancia o trascendencia sean consideradas como tales en el

TUO de Ia Ley de Telecomunicaciones o en el TUO del Reglamento de Ia Ley de
Telecomunicaciones.
Remitir al Concedente copia de los contratos suscritos con sus Usuaries, conforme a
lo establecido en el numeral 25.7 de Ia Clausula 25.
CLAUSULA 23: FACILIDADES COMPLEMENTARIAS
El Concesionario esta obligado a prestar, a solicitud de los Usuaries, Facilidades

Complementarias empleando los Bienes de Ia Concesi6n. Dichas Facilidades no
podrC:m afectar Ia funcionalidad adecuada del Servicio Portador en ninguno de sus
aspectos.
La prestaci6n de Facilidades Complementarias no podra incluir Ia conectividad
internacional a Internet, ni ser brindada en condi ciones discriminatorias y
anticompetitivas .
..,...,.,_....._, 23.3
Esta autorizaci6n no implica Ia asuncion de responsabili dad algu na de pa rte del

Concedente, ni tampoco Iibera al Concesionario de obtener todas y cada una de
las concesiones , autorizaciones, licencias y/o permisos que, segun Ia
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normatividad sectorial y, en general , las Leyes Aplicables , fueran necesa rias para
el inicio, desarrollo o explotaci6n de dichas Facilidades Complementarias.
23.4
La obtenci6n de recursos que resulten necesarias pa ra Ia ejecuci6n de las

inversiones para prestar Facilidades Complementarias as i como Ia
implementaci6n de los servicios, deberfm ser asum idos en su integridad por el
Concesionario. En caso que las areas solicitadas recaigan sabre bienes publicos ,
el Concedente podra coadyuvar en su afectaci6n.
SECCION V
DERECHOS Y OBUGACIONES DEL CONCESIONARIO Y DEL
CONCEDENTE
CLAUSULA 24: DERECHOS DEL CONCESIONARIO
24.1
A Ia explotaci6n exclusiva de los Bienes de Ia Conces i6n, de acuerdo a lo

establecido en este Contrato, en las Bases, y las Leyes Aplicables .
24.2
A recibir los pages par los conceptos de RPI y RPMO, de acuerdo a lo previsto en
el Contrato.
24.3
A brindar Prestaciones Adicionales.
24.4
A recibir Ia Prima por Resultados cuando existan Recu rsos Excedentes Brutos.
24.5
El Concesionar.io tendra derecho a acceder a los beneficios tributaries que le

corresponda , siempre que cumpla con los procedimientos, requisites y
condiciones sustanciales y formales senaladas en las Leyes Aplicables.
Otros establecidos en el Contrato y las Leyes Aplicables.
AU SULA 25: OBLIGACIONES DEL CONCESIONARIO
Son obligaciones del Concesionario las siguientes:

25.1
Cumplir con los terminos y condiciones establecidos en su Prop uesta Eco n6mica.
y su Propuesta Tecnica.
5.2
Presentar, como parte del PTD, un Programa de Despliegue que incluya tiempos
de ejecuci6n de todas las tareas, actividades y las partidas relativas al despliegue
de Ia RDNFO , hasta su culminaci6n , sin exceder el plaza maximo establecid o en
el Cronograma .
Constttuir y formalizar el Fideicomiso Red Dorsal en Ia forma y oportunidad
senalada en el Contrato y ceder a dicho Fideicom iso los derechos de credito y
flujos dinerarios vinculados a los lngresos Totales .
Centrale de Cencesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica. Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro
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25.4
Prestar el Servicio Portador y las Facilidades Complementarias a traves de los

Bienes de Ia Concesi6n, conforme al Contrato y las Leyes Aplicables. En raz6n de
Ia anterior, el Concesionario no puede prestar servicios finales, ni arrendar, ceder
en usa, vender o cualquier otro acto de disposici6n o afectaci6n sabre los hiles de
fibra 6ptica de Ia RDNFO
25.5
lncluir en los contratos que suscriba con sus Usuaries, Ia obligaci6n de estes de
depositar toda retribuci6n por Ia prestacion del Servicio Portador, Facilidades
Complementarias y Prestaciones Adicionales , directamente en Ia cuenta del
Fideicomiso Red Dorsal que se seriale en el respective contrato fiduciario. A tal
efecto, las facturas emitidas por el Concesionario, deberan detallar tales
conceptos , indicando el manto correspondiente a cada uno de elias.
25.6
Cumplir con las disposiciones que establecen las Leyes Aplicables sabre
separaci6n funciona! y otras medidas que garanticen Ia neutralidad de Ia RDNFO.
25.7
Remttir al Concedente y al OSIPTEL, en Ia primera quincena de cada trimestre,

copia de todos los contratos suscritos con sus clientes el trimestre anterior, para Ia
prestaci6n del Servtcio Portador, Facilidades Complementarias y Prestaciones
Adicionales.
25.8
Entregar al Concedente y al OSIPTEL, dentro de los ciento veinte (120) Dias

Calendario de iniciado cada Aria Calendario, sus estados financieros auditados
correspondientes ai ejercicio fiscal anterior. Asimismo, dentro de los treinta (30)
Dia s Calendario de finalizado cada trimestre de cada Aria Calendario, el
Concesionario debera entregar al Concedente y al OSIPTEL sus estados
finan cieros de dicho trimestre.
25.9
Garant1zar Ia continuidad en Ia Prestaci6n del Servicio Portado r, conforme a las

Leyes Apltcables y el presente Contrato.
25.10 Realizar el Mantenimiento de los Bienes de Ia Concesion seg un lo previsto en Ia

Clausula 15.
Cumplir, en los terminos que serialen las Leyes Aplicables con el page de todos
los impuestos, contribuciones y tasas que le resulten aplicables; sean dichos
tributes administrados por el gobierno nacional , regional o municipal.
Reservar el porcentaje de Ia capacidad de telecomunicaciones de Ia RDNFO, que
se determine mediante Ia Resoluci6n Suprema a que se refiere el articulo 18 de Ia
Ley W 29904 y sus normas de desarrollo, destinado a atender Ia demanda de
conectividad de Ia Red Nacional del Estado (RE DNACE), que incluye a Ia Red
Nacional de lnvestigaci6n y Educaci6n (RNIE) .
Recabar Ia autorizaci6n del Concedente
Endeudam iento Garantizado Permitido
para formalizar operaciones de
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25.15 El Concesionario no podra responsabilizar al Concedente por el resultado

obtenido de las exhortaciones formuladas a terceros referidas en el presente
Co ntrato, manteniendo en todo momenta Ia responsabilidad por el cumplimiento
de las obligaciones a su cargo .
25.16 Cum plir con los pagos serialados en el TUO de ta Ley de Telecomunicaciones,
TUO del Reglamento de Ia Ley de Telecomunicaciones , el Reglamento del
OSIPTE L y demas Leyes Aplicables.
25. 17 Cooperar con otros prestadores de servicios publicos de telecomunicaciones en Ia
medida que asi lo establezca el TUO de Ia Ley de Telecomunicaciones, el TUO
del Reglam ento de Ia ley de Telecomunicaciones, las Resoluciones que emita el
OSIPTEL y demas normas aplicables.
25.18 Adoptar todas las previsiones necesarias a fin que Ia RDNFO se encuentre
protegida contra cualquier interceptacion o violacion del secreta de las
telecom unicaciones. El Concesionario, para estos efectos, instaurara medidas y
procedimientos
razonables
para
salvaguardar
el
secrete
de
las
telecomunicaciones y proteccion de datos y coordinara tales medidas y
procedimientos con el Concedente o cualquier organismo gubernamental que el
Concedente indique.
25.19 Los equipos y aparatos que emplee el Concesionario para Ia prestaci6n del
Servicio Portador y Facilidades Complementarias, de ser el caso, deberan contar
con el Certificado de Homologacion y cumplir con las obligaciones establecidas,
de acuerdo con el Reglamento Especifico de Homologacion de Equipos y
Aparatos de Telecomunicaciones; y demas normas que se emitan.
25.20 Solicitar oportunamente al OSIPTEL Ia fijacion de tarifas para las Facilidades
Com plementarias, acompariando Ia documentaci6n correspondiente.
CLAUSULA 26: O BLIGACIONES DEL CONCEDENTE

Corresponde al Concedente a traves del Supervisor de Obras, efectuar las
acciones de supervision que le competen durante Ia Fase de Despliegue de Ia
RONFO, asi como respecto a los PTD presentados por el Concesionario.
26.2
El Concedente esta obligado a otorgar el Cofinanciamiento, de acuerdo a las

condiciones establecidas en el Contrato.
El Concedente esta obligado a programar y presupuestar, por cada ano fiscal, !os
recursos necesarios para el cumplimiento del pago de RPI y del RPMO en el
marco del Articulo 76 del Texto Unico Ordenado de Ia Ley W 28411, Ley General
del Sistema Nacional de Presupuesto, aprobado por Decreta Supremo No 3042012-EF, o las normas que Ia modifiquen o sustituyan, tomando en cuenta Ia
proyecci6n de los lngresos Dispon ibles en el Fideicomiso Red Dorsal producto de
Ia Concesi6n.
Otras obligaciones que se deriven del texto del Contrato, y las establecidas en las
Leyes Aplicables.
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SECCION VI
REGIMEN FINANCIERO Y ECONOMICO
CLAUSULA 27: DE LA INFORMACION DE LA PROPUESTA ECONOMICA DE L
ADJUDICATARIO
27.1
La Propuesta Econ6mica del Adjudicatario contiene lo siguiente:

27.1.1
La Oferta Econ6mica , que comprende los siguienles conceptos

a) La Retnbuct6n par lnversiones (RPI) trimestral par cada Entrega.
b) La Retribuci6n por Operaci6n y Mantenimiento (RPMO) trimestral por
cada Entrega equivalente a los costas de operaci6n y mantenimiento
de Ia RDNFO.
27.1 .2 El Margen del Excedente.
CLAUSULA 28: DEL MECANISMO DE PAGO DEL RPI
28.1
El page del RPI sera desembolsado de manera trimestral de acuerdo a los montes
indicados en Ia Oferta Econ6mica del Concesionario.
28.2
Luego de Ia suscripci6n del Acta de Adjudicaci6n de Bienes de Ia Concesi6n

asociada a cada Entrega, el Concesionario podra solicitar al Concedente ei pago
trimestral asociado al RPI indicado en su Oferta Econ6mica.
CLAUSULA 29: DEL MECANISMO DE PAGO DEL RPMO

Los pagos trimestrales del RPMO requeriran previamente un informe de
operatividad general del servicio de Ia RDNFO por parte del OSIPTEL, con
excepci6n del primer pago de cada Entrega. Dicho informe debera ser presentado
al Concedente hasta quince (15) Dias antes de las fechas de pago indicadas en el
numeral 30.2 de Ia Clausula 30. Los pages trimestrales del RPMO se efectuaran
con cargo al Fideicomiso Red Dorsal, seg un instruccion del Con cedente.
29.2
El RPMO sera ajustado de ma nera trimestral por el Concedente. conforme al

siguiente proce dimiento:
a) El valor del RPMO ofertado obteni do a partir de Ia Oferta Econ6mica del
Adjudicatario sera ajustado al inicio de cada trimestre , luego de transcurrido
los doce ( 12) meses desd e Ia suscripci6n del Acta de Adjudicaci6n de Bienes
de Ia Concesi6n correspondiente a cada Entrega, conforme a Ia siguiente
formula:
RPMOt
= RPM0 0
lPM~-1
/ PMo
D6nde:
Contrato de Concesi6n del Proyecto Red Dorsal Nacional de Fibra Oplica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur
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YJ/)
/1' /
Es el RPMO ajustado, expresado en D61ares, vigente al

trimestre "t".
RPMOo
Es el RPMO ofertado par el Adjudicatario de Ia Buena Pro

en su Oferta Econ6mica.
IPM 1 ;
Es el indice WPSSOP3500 (Finished Goods Less Food and

Energy), publicado por el Departamento de Trabajo del
Gobierno de los Estados Unidos de America, disponible al
inic1o del trimestre anterior a Ia fecha del ajuste de RPMO
IPM 0
Es el fndice WPSSOP3500 (Finished Goods Less Food and

Energy), publicado par el Departamento de Trabajo del
Gobierno de los Estados Unidos de Ameri ca, disponible a Ia
fecha de presentaci6n de Ia Propuesta Econ6mica.
b) El Concedente debera comunicar al Concesionario el importe del RPMO

ajustado, a mas tardar diez (10) Dfas Calendario anteriores a Ia culminaci6n
del primer trimestre indicado.
CLAUSULA 30: DISPOSICIONES COMUNES AL PAGO DE RPI Y RPMO

30.1
En caso los lngresos Disponibles del trimestre respective no cubran el pago del
RPI y RPMO ofertado, el Concedente tiene Ia obligaci6n de otorgar y brindar los
recursos necesarios para el cumplimiento de dichos pagos, tal como se sefi ala en
el numeral 26.3 de Ia Clausula 26.
30.2
Los pagos de RPI y de RPMO ofertados, para cada trimestre, se efectuaran

conjuntamente al final del trimestre posterior inmediato, esto es. el ultimo Dfa de
los meses de marzo. junio, setiembre y diciembre de cada afio a traves del
Fideicomiso Red Dorsal segCm instrucci6n del Concedente.
0.3
El primer pago del RPI de cada Entrega , se efectuara a partir de Ia suscripci6n del
Acta de Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n respectiva, siempre que Ia
suscripci6n del Acta haya sido realizada como minimo a los ctnco (5) Dias previos
a las fechas sefialadas en el numeral 30.2 precedente.
30.4
El primer pago del RPMO de cada Entrega, se efectuara a parti r de Ia sus cripci6n
del Acta de Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n respectiva, siempre que Ia
suscri pci6n del Acta haya sido realizada como minimo a los cinco (5) Dias previos
a las fech as sefialadas en el numeral 30.2 precedente.
Dado que las fechas de inicio o fin de operaci6n puede ser un d fa intermedi o
dentro del trimestre, el calculo del RPMO sera ajustado proporcionalmen te en
fu nci6n al numero de dfas que se operara en dicho trimestre, contad os a pa rtir del
Acta de Conformidad para el lnicio de Operaciones respectiva, y el numero total Af:l.~r
de dias del tri mestre.
~
~
0.6
Las obligaciones de pago por RPMO se realizaran durante el periodo indicad o e~~;;>
Ia Oferta Econ6mica , y concluyen al termino del Plaza de Vigencia de Ia
Pagina 48 de 124
~~'~l'<l<kl
Concesi6n o en el supuesto establecido en el numeral 61.2 de Ia Clausula 61 del

Contrato.
30.7
Las obligaciones de pago por RPMO durante el supuesto establecido en el

numeral 61.2 de Ia Clausula 61 del Contrato. seran las correspondientes al ultimo
trimestre de su Oferta Econ6mica .
CLAUSULA 31 : EQUILIBRIO ECONOMICO - FINANCIERO

31 .1
Las Parte s reconocen que a Ia Fecha de Cierre , el Contrato se encuentra en una

situaci6n de equilibria econ6mico-financiero en terminos de derechos,
obl igaciones y riesgos asignados a las Partes; por lo cual, las Partes declaran su
compromise de mantener a lo largo de todo el periodo de duraci6n del Contrato el
equilibria econ6mico - financiero de este.
31 .2
La presente Clausula estipula un mecanismo para restablecer el equilibria

econ6mico-financiero, al cual tendran derecho el Concesionario y el Concedente ,
en caso que el equilibria econ6mico de Ia Concesi6n sea significativamente
afectado , exclusiva y explicitamente debido a cambios en las Leyes Aplicables , en
Ia medida que cualquiera de dichos cambios tenga exclusiva relaci6n a aspectos
econ6micos financieros vinculados al RPI y el RPMO. Cualquiera de las Partes que
considere que el equilibria econ6mico-financiero del Contrato se ha vista afectado
podra invocar su restablecimiento.
31 .3
No se considerara causal para Ia ruptura del equilibria econ6mico-financiero: i) Ia

imposici6n de penalidades o cualquier sanci6n o acci6n derivada de actos
incurridos por el Concesionario o sus contratistas , o que sean de responsabilidad
del Concesionario ; ii) incumplimientos contractuales o legales; iii) los aumentos de
costas de cualquier indole que se produzcan en Ia contabilidad del Concesionario
producto de razones tecnicas, operativas, de funcionamiento y administrativas; y,
iv) actos o medidas del Concedente o el OSIPTEL en Ia ejecuci6n de este
Contrato.
Si el equilibria econ6mico-financiero del Contrato se ve afectado, el Concesionario

o el Concedente, podn3 proponer por escrito a Ia otra Parte y con Ia necesari a
sustentaci 6n, las soluciones y procedimientos a seguir para restablecer el
equilibria econ6mico existente a Ia fecha en que se produjo Ia modificaci6n de Ia
Leyes Aplicables. Copia de Ia solicitud sera remitida al OSIPTEL, para que emita
un informe tecnico- econ6mico con relaci6n a lo solicitado , sin caracter vinculante ,
el cual debera indicar el monto del desequilibrio econ6mico - financiero, aplicando
para tal efecto, los criterios de valorizaci6n previstos entre los numerales 31.6 al
31. 11. Dicho informe debera ser remitido a las Partes dentro del plaza de cuarenta
y cinco (45) Dlas de recibida Ia copia de Ia solicitud antes indicada .
La propuesta a que se refiere el numeral anterior, debera ser entregada dentro del
plaza de dos (2) meses despues de vencidos los cuatro trimestres consecutivos a
que se refiere el numeral siguiente. No puede presentarse ninguna propuesta
antes que culmine el segundo ario posterior a Ia suscripci6n del Acta de
Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n de Ia primera Entrega.
G~~)
Se entendera que el equilibria econ6mico-financiero ha sido significativame
afectado,en funci6n a Ia diferenc1a entre:
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a)
b)
Los resultados antes del impuesto a Ia renta resultantes del ejercicio de

doce(12) meses consecutivos; y,
El re-calculo de los resultados antes del impuesto a Ia renta del mismo
ejercicio aplicando los va lores de ingresos o costas que correspondan
previamente a Ia modificaci6n que ocurra como consecuencia de los
cambios a los que se refiere el numeral31.2.
31.7
Para tal efecto, el Concedente o el OSIPTEL podra solicitar al Concesionario Ia

informacion que considere necesaria sabre los ingresos y costas que hayan sido
afectados por los cambios en las Leyes Apli.cables, asi como otras variables que
considere relevantes.
31.8
Si el desequilibrio se produce en varios periodos, sin haberse restituido el mismo,

se encontrara Ia diferencia acumulada entre a) y b) del numeral 31.6 (en adela nte
a) y b), en forma acumulada.
31.9
Acto seguido se procedera a encontrar el porcentaje del desequilibrio a traves de

Ia siguiente expresi6n :
Porcent.aje de Desequilibrio =
Mo nto obtenido en ( a) - Ma nto obtenido e-n (b) j

Manto obtenido en (b)
31 .1 0 Si el Porcentaje de desequilibri o, en valor absolute, supera el diez par ciento

(10%) se procedera a restablecerlo . Si (b>a) se otorgara una compensaci6n al
Concesionario equivalente a Ia diferencia del manto obtenido en (b) menos el
manto obtenido en (a). Si el desequilibrio afecta al Concedente (b<a), el
Concesionario otorgara una compensaci6n al Co ncedente equivalente a Ia
diferencia del manto obtenido en (a) menos el manto obtenido en (b).
31.11 Si el manto obtenido en (b) es igual a cera (0), para restablecer el equilibria
econ6m ico financiero solo se tendra en cuenta Ia diferencia de Manto obtenido en
(a) menos el Manto obtenido en (b) , sin ser necesario calcular el Porcentaje de
Desequilibrio antes mencionado.
2 En el supuesto que el Concesionario invoque el restablecimiento del equilibria
econ6mico - financiero , correspondera al Concedente determinar en los veinte
(20) Dias siguientes de recibido el informe tecnico - econ6mico del OSIPTEL
senalado en el numeral 31.4, Ia procedencia de Ia so'licitud. De ser aceptada Ia
solicitud , el Concedente debera establecer en un plaza no mayor a treinta (30)
Dias adicionales, Ia forma de restablecer el equilibria econ6mico-financiero
incluyendo el (los) monto(s) a pagar a favor del Concesionario. El manto que se
haya determ inado sera abonado a este dentro de los seis (06) meses contados a
partir del Ana de Ia Concesi6n siguiente a aquel en que se produjo Ia ruptura del
equilibria econ6mico financiero, sin incluir intereses. Por cualquier retraso se
reconocera un interes igual a Ia Tasa Libor mas dos por ciento (2%) sobre el saldo
no pagado luego del periodo maximo de abono ser'\alado.
En el supuesto que el Concedente invoque el restablecimiento del equilibria
eco n6mico- financiero, correspondera al OSIPTEL determinar si se ha afectado el
equilibria econ6m ico - financiero y determinar el manto a pagar a favor delL-iii~'
Concedente, de ser el caso, en el plaza de cuarenta y cinco (45) Dias de recibid
Contrato de Concesi6n del Proyeclo 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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Ia copia de Ia solicitud indicada en el numeral 31.4. Este manto sera abonado par
el Concesionario dentro de los ciento ochenta ( 180) Dias siguientes de recibido el
informe del OSIPTEL.
31.14 De existir discrepancias entre las Partes sabre si existe ruptura del equilibria
econ6mico-financiero, Ia cuantia del mismo o Ia form a de restablecerlo, seran
resueltas de conform idad con los mecanismos estipulados en Ia Secci6n XV.
31 .15 La discrepancia respecto al manto de Ia compensaci6n per efecto de Ia ruptura del
equilibria econ6mico - financiero sera resuelta per tres (3) peritos independientes,
designados de Ia misma forma prevista para Ia designaci6n de arbitros en el
presente Contrato, rigiendo las demas disposiciones de esta Clausula e n lo que
fueran pertinentes.
31 .16 La ex isten cia de un desequilibrio no dara Iugar ni a Ia suspension ni a Ia
resoluci6n del Contrato.
31 .17 El restablecimiento del equilibria econ6mico-financie ro se efectuara en base al
estado de perdidas y ganancias del ejercicio anual auditado del Concesi onario,
donde sean verificables. Sin perjuicio de ella, el OSI PTEL podra solicitar Ia
informacion que sustente las variaciones sefialadas.
CLAU SULA 32: GARANTiAS DE FIEL CUMPLIMIENTO
32.1
El Concesionario debera entregar las siguientes garantias irrevocables,

in condicionales , solidarias , de realizaci6n automatica, y sin beneficia de excusi6n,
ni division; para respaldar el cumplimiento de las obligaciones serialadas en el
presente Contrato.
32.2
Oichas garantfas deberan ser emitidas a favor del Concedente por un Banco Local
Nacional, o par un Banco lnternacional de Primera Categorfa y confirmada par un
Banco Local Nacional.
a)
Garantia de l.a Fase de Despliegue
La Garantia de Ia Fase de Despliegue respalda el cumplimiento de las

obligaciones del Concesionario establecidas en el Contrato, desde Ia
Fecha de Cierre hasta Ia fecha de suscripcion del Acta de Adjudi caci6n de
Bienes de Ia Concesion de Ia ultima Entrega.
La Garantia de Ia Fase de Despliegue se em itepo r Ia suma de US$ 50
000000.00 (Cincuenta Mill ones y 00/100 D61ares).
El manto de Ia Garantia de Ia Fase de Despliegue no constituye un Hmite a
las penalidades o indemnizaciones que puedan corresponder por dichos ~o,.
incumplimientos .
~~
~
.=,
La Garantia de Ia Fase de Desplieguepodra ser ejecutada en forma parcia

o total, en caso se verifique el incumplimiento de las obligaciones del
Concesionario o en case este no pague en form a directa y oportuna las
penalidades devengadas de acuerdo al presente Contrato.
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En caso de ejecuci6n parcial o total de Ia Garantia de Ia Fase de

Despliegue, el Concesionario estara obligado a restituirla en las mismas
condiciones establecidas en Ia presente Cliwsula , lo que debera efectuar
dentro de los quince (15) Dfas Calendar,io siguientes a Ia fecha en que se
realize Ia ejecuci6n de Ia Garantia de Ia Fase de Oespliegue. En caso
venciera dicho plaza sin que el Concesionario cumpla con restituir Ia
garantia, el Concedente podra ejercer su derecho de resoluci6n del
Contrato de acuerdo a lo previsto en las Cliwsulas 59 y 60.
La Garantia de Ia Fase de Oespliegue debera renovarse anualmente de
manera tal que se mantenga vigente hasta Ia fecha de suscripci6n del Acta
de Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n correspondiente a Ia sexta
Entrega y solo podra ser devuelta al Concesionario siempre que este haya
entregado previamente al Concedente Ia Garantia de Ia Fase de
Prestaci6n del Servicio Portador.
La Garantia de Ia Fase de Desplieguesera renovada por el Concesionario
y entregada al Concedente por lo menos quince (15) Dias antes de su
vencimiento. No obstante, si venciera el plaza de Ia garantia, el

C oncedente tendra un plaza de quince (15) Dfas Calendario posteriores a
dicho vencimiento para solicitar su ejecuci6n totaL salvo que antes de
efectuada dicha solicitud , el Concesionario restituya una nueva garantia a
satisfacci6n del Concedente.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el parrafo anterior, seran aplicables las
penalidades por falta de renovaci6n de garantias previstas en Ia Clausula
54.
b)
Garantia de Ia Fase de Prestaci6n del Servicio Portador

La Garantia de Ia Fase de Prestaci6n del Servicio Portador respalda el
cumplimiento de las obligaciones del Concesionario establecidas en el
Contrato , desde Ia fecha de suscripci6n del Acta de Conformidad de lnicio
de Operaciones correspondiente a Ia primera Entrega y hasta que se
verifique Ia caducidad de Ia Concesi6n . Esta garantia sera entregada al
Concedente en Ia fecha de suscripci6n del acta antes referida.
La Garantia de Ia Fase de Prestaci6n del Servicio Portador se emitepor Ia
suma de US$ 20 000 000.00 (Veinte millones y 00/100 D61ares) y se
mantendra vigente par dicho importe desde Ia fecha de Ia suscripci6n del
Acta de Conformidad para el inicio de Operaciones correspondiente a Ia
primera Entrega hasta Ia caducidad de Ia Concesi6n .
La Garantia de Ia Fase de Prestaci6n del Servicio Portador
durante el plaza previsto en el numeral 61.2 de Ia Clausula 61
obligaci6n de continuidad del servicio .
El manto de Garantia de Ia Fase de Prestaci6n del Serv1cio Portado r no
constituye un limite a las penalidades o indemnizaciones que puedan
corresponder por dichos incumplimientos.
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La Garantia de Ia Fase de Prestaci6n del Servicio Portador podra ser

ejecutada en forma parcial o totaL en caso se verifique el incumplimiento
de las obligaciones del Concesionario establecidas en el Contrato o en
caso este no pague en forma directa y oportuna las penalidades
devengadas de acuerdo al Contrato .
En caso de ejecuci6n parcial o total de Ia Garantia de la Fase de
Prestaci6n del Servicio Portador, el Concesionario estara obl1gado a
restituirla en las mismas condiciones establecidas en Ia presente Clausula,
lo que debera efectuar dentro de los quince (15) Dfas Calendario
siguientes a Ia fecha en que se realize Ia ejecuci6n de Ia garantia previa .
En caso venciera dicho plaza sin que el Concesionario cumpla con restituir
Ia garantia, el Concedente podra ejercer su derecho de resoluci6n del
Contrato de acuerdo a lo previsto en las Clausulas 59 y 60.
La Garantia de Ia Fase de Prestaci6n del Servicio Portadorsera renovada
por el Concesionario y entregada al Concedente por lo menos quince Dias
antes de su vencimiento. No obstante, si venciera el plaza de dicha
garantia y no se hubiera renovado, el Concedente tendra un plaza de
quince (15) Dias Calendario posteriores a dicho vencimiento para solicitar
su ejecuci6n total , salvo que dentro de dicho plaza el Concesionario
restituya una nueva Garantfa de Ia Fase de Prestaci6n del Servicio
Portador.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el parrafo anteri or, seran aplicables las
penalidades por falta de renovaci6n previstas en Ia Cl<'wsula 54.
c)
Garantia par Manto Diferencial

La Garantia por Monte Diferencial se otorga cuando Ia Oferta Econ6mica
sea inferior al ochenta por ciento (80 %) de Ia Maxima Oferta Econ6mica a
Reconocer.
El importe de dicha garantia sera eq uivalente a Ia diferencia entre el 80%
de Ia Maxima Oferta Econ6mica a Reconocer y Ia Oferta Econ6mica; y
garantizara por dicho monto. Ia eventual imposibilidad del Conces1onario
de cumplir con las condiciones establecidas en su Oferta Econ6mica en lo
que se refiere a los gastos de inversion en Ia Fase de Despllegue.
La Garantia por Monte Diferencial sera renovada por el Concesionario y

entregada al Concedente por lo menos quince Dias antes de su
vencimiento. No obstante, si venciera el plaza de dicha garantfa y no se
hubiera renovado, el Concedente tendra un plaza de quince (15) Dias
Calendario posteriores a dicho vencim iento para solicitar su ejecuci6n total,
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica. Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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salvo que dentro de dicho plaza el Concesionario restituya una nueva

Garantia por Manto Diferencial.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el parrafo anterior, seran aplicables las penalidades por
falta de renovaci6n previstas en Ia Clausula 54.
CLAUSULA 33: GARANTiAS A FAVOR DE LOS ACREEDORES PERMITIDOS
33.1 . Con el prop6sito de obtener financiamiento para cumplir con Ia ejecuci6n de las
lnversiones Obligatorias. Ia prestaci6n del Servicio Portador y Facilidades
Com plementarias en los terminos exigidos bajo el Contrato; el Concesionario ,
siem pre que las Leyes y Disposiciones Aplicables lo perm itan y siguiendo el
procedimie nto que las mismas establezcan. pod ra , previa autorizaci6n del
Concedente, otorgar garantias a favor de los Acreedores Permitidos, para
garantizar el Endeudamiento Garantizado Permitido, sabre lo siguiente:
a) El derecho de Concesi6n, conforme a lo previsto en el articulo 3 de Ia Ley W
26885.
b) Las acciones o participaciones del Concesionario , solo a partir del vencimiento
del plaza serialado en el numeral 3.1 .3 de Ia Clausula 3 del Contrato de
Concesi6n .
El Concesionario acepta y reconoce que cualquiera de tales garantias o

asignaciones de fondos no lo relevara de sus obligaciones en cumplimiento de lo
establecido en el presente Contrato.
El Concedente acepta y reconoce que ni los Acreedores Permitidos ni otra persona
que actue en representaci6n de elias seran responsables del cumplimiento del
Contrato por parte del Concesiona rio, hasta que los Acreedores Permitidos ejerzan
los derechos respecto de Ia ejecuci6n de Ia hipoteca, en cuyo caso quien resulte
titul ar de Ia misma como consecuencia de su ejecuci6n, asumira en su condici6n de
nuevo concesionario, las obligaciones y derechos del presente Contrato.
Salvo que medie el consentimiento previa y expreso de los Acreedores Pennitidos,
el Concedente y el Concesionario garantizan que los derechos que se estipulan a
favor de los Acreedores Permitidos en el presente Contrato son irrenunciables,
irrevocables e inmutables , con Ia sola com unicacion de los Acreedores Permitidos
dirigida al Concedente y al Concesionario haciendole conocer que haran uso de
tales derechos , se te ndra por cumplida Ia aceptaci6n del respective Acreedor
Pe rmitido a Ia que se refiere el articulo 1458 del C6digo Civil.
Para efecto de Ia autorizaci6n de constituci6n de las garantfas a que se refiere Ia
presente Clausula , el Concesionario debera entregar al Concedente copia de los
proyectos de contrato y demas documentos relacionados con Ia operaci6n , asi
como una declaraci6n del posible Acreedor Permitido que contenga los requisites
contenidos en el Anexo 10.
33.2 Autorizaci6n de Endeudamiento Garantizado Permltido
a) Los terminos financieros principales del Endeudamiento Garantizado Permitido,

incluyendo los montes del principal, tasa o tasas de interes, disposiciones sabre
amortizaci6n, gastos de emisi6n, comisiones , penalidades por pago anticipado,
Contrato de Concest6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Untversal Centro.
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seguros , impuestos, garantias, entre otros, requerir;3n Ia aprobacion del

Concedente.
b) El Concesionario acepta y reconoce que cualquiera de tales garantias no lo
relevara de sus obligaciones contractuales . Asimismo , el Concesionario debera
presentar par escrito Ia solicitud de aprobacion al Concedente acompanando
una hoja resumen de los terminos y condiciones del Endeudamiento Garantizado
Permitido, asi como Ia informacion indicada en el parrafo precedente.
c) El Concedente debera emitir su pronunciamiento en un plaza maximo de veinte
(20) Dias, contados desde el dia siguiente de Ia fecha de recepcion de Ia
solicitud del Concesionario para emitir su autorizacion.
d) Para los efectos de Ia evaluacion, el Concedente podra solicitar informacion
adicional, dentro de los diez (10) Dias de recibida Ia solicitud presentada par el
Concesionario. En tal caso, el plaza maximo de veinte (20) Dfas para Ia
autorizacion del Co ncedente comenzara nuevamente a computarse desde Ia
fecha de presentacion de Ia informacion adicional solicitada, siempre que haya
sido presentada de manera completa.
e) A partir de Ia recepcion de Ia Declaracion Jurada establecida en el Anexo 10, el
Condecente podra consentir Ia creacion del paquete de garantias, asi como su
ejecucion cuando asi lo requieran los Acreedores Permitidos, siempre que se
respete el procedimiento sefialado en Ia presente Clausula.
f) Cua lquier modificacion que el Concesionario estime necesario realizar a los
terminos financieros del Endeudamiento Garantizado Permitido contraido,
debera contar con Ia aprobaci6n previa del Concedente, de acuerdo con el
procedimiento establecido en Ia presente Clausula.
33.3 Hipoteca del derecho de Ia Concesi6n

El Concesionario tiene derecho a otorgar en hipoteca su derecho de Concesi6n de
acuerdo a lo establecido en Ia Ley N 26885, Ley de Incentives a ias Concesiones
de Obras de lnfraestructura y de Servicios Publicos y Leyes Aplicables, en garantia
del Endeudamiento Garantizado Perm itido. La solicitud de autorizaci6n y Ia
constituci6n de Ia garantia y su respectiva ejecuci6n extrajudicial se regiran par las
siguientes reglas:
a) Autorizaci6n de Constituci6n de Hipoteca: El Concesionario podra constituir
hipoteca sabre su derecho de Concesi6n siempre que cuente con Ia previa
autorizaci6n otorgada par el Concedente.
Para Ia modificacion de Ia hipoteca sabre Ia Concesi6n en caso sea
se seguira Ia misma regia prevista en el parrafo precedente.
necesario,~J-.
~
ll~llr"l
b) Ejecuci6n Extratudicial de Ia Hipoteca: La ejecuci6n de Ia hipoteca se hara'::"o l~I'C

siguiendo los principios y mecanismos establecidos para Ia ejecuci6n de Ia
hipoteca en Ia presente Clausula, procedimiento de ejecucion que sera recogido
en el corres pondi ente contrato de hipoteca, respetando lo establecido en e~
articulo 3 de Ia Ley N' 26885.
~~
Contrato de Concesi6n de! Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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1>
o:
...
El procedimiento de ejecuci6n de Ia hipoteca de Ia Concesi6n debera efectuarse

bajo Ia direcci6n del Concedente y se regira obligatoriamente par las siguientes
reg las:
(i)
La decision del (los) Acreedor(es) Permitido(s) de ejercer su derecho a

ejecutar Ia hipoteca de Ia Concesi6n constituida a su favor, y el
incumplimiento de obligaciones en que habria incurrido el Concesionario que
motivan dicha decision, deberan ser comunicados par escrito al Concedente
y al Concesionario, con una anticipacion no menor a quince (15) Dias
previos al ejercicio de cualquier acci6n o medidas que puedan poner en
riesgo , sea en forma directa o indirecta, Ia Concesi6n a efectos de que se
verifiq ue el incumplimiento.
(ii) A partir de dicho momenta y confirmado el incumplimiento: (i) El Concedente

no podra declarar Ia terminacion del Contrato y estara obligado a iniciar
inmediatamente las coordinaciones con el (los) Acreedor (es) Permitido(s) ,
con el objeto de designar a Ia persona jurid1ca que, conforme a los mismos
terminos previstos en el Contrato de Concesion y con una retribucion a ser
acordada con el (los) Acreedor(es) Permitido (s), actuara como interventor y
estara transitoriamente a cargo de Ia operaci6n de Ia Concesi6n, durante el
tiempo que demande Ia sustituci6n del Concesionario a que se hace
referenda en los puntas siguientes y; (ii) ningun acto del Concesionario
podra suspender el procedimiento de ejecuci6n de Ia hipoteca, no pudiendo
realizar este aetas distintos al pago de las obligaciones incumplidas, que
dificulten o impidan Ia ejecuci6n de Ia hipoteca. El Concesionario se
com promete y obliga , de manera incondicional, irrevocable y expresa , baj o
responsabilidad , a no interponer acci6n , demanda, denuncia, solicitud o
petici6n de medida cautelar de algun tipo que tenga par objeto afectar,
interrumpir, suspender, obstaculizar , impedir o enervar los efectos legales y
Ia aplicaci6n del procedimiento de ejecuci6n de Ia hipoteca establecido en Ia
presente Cla usula , asi como Ia designaci6n del interventor al que se refiere
el parrafo siguiente y del nuevo Concesionario.
(iii) Para tales efectos, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) podra(n) proponer al
Concedente a operadores calificados, que cumplan con los parametres
establecidos en las Bases y el Contrato para ser concesionario . El operador
mejor calificado sera designado interventor par el Concedente y quedara
encargado de operar transitoriamente Ia Conces i6n en tal calidad . A partir de
dicho momenta, el interventor sustituira al Concesionario, y Ia transferencia
a favor del interventor quedara perieccionada par el Concedente dentro del
plaza maximo de treinta (30) Dfas.
(iv) El interventor sera respansable par toda acci6n u omisi6n que impida, dilate
u obstaculice Ia transferencia de Ia Concesi6n a manos del nuevo ~~~~
Concesionario , asi como de los perjuicios que ella pueda ocasionar al
Concedente, a los acreedores , a los usuaries y a terceros.
(v) Una vez que Ia Concesi6n se encuentre bajo Ia operaci6n transitoria
interventor, el Concedente debera efectuar Ia convocatoria y elaborar las
bases del procedimiento de selecci6n del nuevo Concesionario , respetando
los lineamientos contenidos en las Bases, en especial Ia concerniente a las
caracteristicas generales de Ia Concesi6n, Ia Propuesta Tecnica Definitiva,
las condiciones y requisites que fueron establecidos para Ia Empresa
Portadora que form6 parte del Concesi.onario. Estas bases deberfm ser
aprobadas par el Concedente, quien Ia emitira en un plaza no mayor a diez
(10) Dias.
(vi) Aprobado el texto de Ia convocatoria y las bases del procedimiento de
selecci6n para Ia transferencia de Ia Concesi6n , el Concedente debera dar
tramite al procedimiento establecido . El otorgamiento de Ia buena pro, no
podra ocurrir en una fecha posterior a los ciento ochenta ( 180) Dias
Calendario contados a partir del momenta en que se comunic6 al
Concedente Ia decision de ejecutar Ia hipoteca, salvo que el tramite de dicho
procedimiento demande un plaza mayor. en cuyo caso se aplicara Ia
pr6rroga que determine el Concedente .
(vii) Otorgada Ia buena pro, conforme a lo establecido en el texto de las bases
aprobadas por el Concedente , asi como a lo serialado en esta Clausula,
dicho acto debera ser comunicado por escrito tanto al interventor como al
(los) Acreedor (es) Permitido(s). A partir de ese momenta. el interventor
estara obligado a iniciar las coordinaciones del caso, con el objeto que Ia
transici6n de Ia operaci6n de Ia Concesi6n se lleve a cabo de Ia manera mas
eficiente posible. La sustituci6n definitiva del Concesionario por el
adjudicatario de Ia buena pro, debera quedar perfeccionada en un plaza no
mayor a treinta (30) Dfas Calendario contados a partir de Ia fecha en que se
otorg6 Ia buena pro de Ia subasta, bajo responsabilidad exclusiva de este
ultima respecto de los temas que son de su competencia.
(viii) Conforme al procedimiento establecido previamente, el adjudicatario de Ia
buena pro sera reconocido par el Concedente como nuevo Concesionario.
Para tales efectos, el nuevo concesionario sustituira integramente en su
posicion contractual al Concesionario original, quedando sujeta a los
terminos del Contrato inicial, par su plaza remanente de vigencia . El
Concedente conviene en este acto, de manera expresa e irrevocable, Ia
cesi6 n de Ia posicion contractual del primer Concesionario. segun los
terminos estipulados en Ia presente Clausula . En consecuencia, el nuevo
Concesionario tendra los mismos derechos y asumira las mismas
obligaciones conferidos en el presente Contrato.
Procedimiento de ejecuci6n de la garantia mobi.liaria sobre acciones o

participaciones correspondientes a Ia Participaci6n Minima
El procedimiento de ejecuci6n de Ia garantia mobiliaria sabre las a.cciones o
pa rticipaciones correspondientes a Ia Participaci6n Minima, bajo Ia direcci6n del
(los) Acreedor(es) Permitido(s) y con Ia participa.ci6n del Concedente. se reg ira
obligatoriamente por las siguientes reglas:
a)
b)
A partir de dicho momenta: (a) el Concedente estara impedido de declarar Ia

Caducidad de Ia Concesi6n y estara obligado a iniciar inmediatamente las
coordinaciones del caso con el (los) Acreedor(es) Permitido(s), con el objeto de
designar a Ia persona jurfdica que, conforme a los mismos terminos previstos
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en el Contrato de Concesi6n y bajo una retribuci6n a ser acordada con el (los)

Acreedor(es) Pe rmitido(s) , actuara como interventor en base a los mismos
terminos de Ia o los titular(es) de Ia Participaci6n Minima establecida en el
Contrato, durante el tiempo que demande Ia sustituci6n de dicho(s) titular(es) ; y
(b) ningun acto del Concesionario podra suspender el procedimiento de
ejecuci6n de Ia garantia mobiliaria, quedando impedido a dar cumplimiento a
las obligaciones que dieron Iugar a Ia ejecuci6n de Ia referida garantia.
c)
Para Ia designaci6n del interventor, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) debera(n)

proponer al Concedente la(s) persona(s) juridica(s) que cumpla(n) con los
requisites establecidos en las Bases respecto a Ia Empresa Portadora. El
Concedente elegira al interventor, lo cual debera ser comunicado par escrito al
Concesionario. A partir de dicho momenta, el Concesionario estara obligado a
iniciar las coordinaciones del caso, con el objeto que Ia transici6n de
tran sferencia se lleve a cabo de Ia manera mas eficiente posible.
d)
La asuncion transitoria de Ia condici6n de Empresa Portadora par parte del

interventor debera quedar perfeccionada en un plaza no mayor a los sesenta
(60) Dias Calendario contados a partir de Ia fecha en que el Concesionario
tome conocimiento de Ia referida designaci6n, asumiendo el Concesionario
responsabilidad si Ia operaci6n transitoria antes mencionada no se perfecciona
par causas imputables a este.
e)
Una vez que el interventor asume Ia condici6n transitoria de Ia Empresa

Portadora, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) debera(n) proponer al
Concedente, el texto integra de Ia convocatoria y las bases del procedimiento
de subasta privada de Ia Participaci6n Minima, en un plaza maximo de treinta
(30) D ias. Dichas bases deberan respetar los lineamientos sustantivos
contenidos en las Bases del Concurso, especialmente en lo correspondiente a
las caracteristicas generales de Ia Concesi6n y Ia Propuesta Tecnica Definitiva
respectivamente, en cuanto no se opongan a Ia naturaleza de Ia nueva subasta
a realizarse, asi como , las obligaciones referidas al operador neutro,
separaci6n funci onal y otras establecidas en Ia Ley No 29904 y otras Leyes
Aplicables.
Sometido el texto de Ia convocatoria y las bases del procedimiento de subasta
privada de Ia Participaci6n Minima a consideraci6n del Concedente, este
debera formular sus observaciones sabre los mismos a traves de un
pronunciamiento que debera ser emitido dentro de los diez (1 0) Dias contados
a pa rtir de Ia fecha en que se le entreg6 el texto en referencia.
Un a vez que el (los) Acreedor(es) Permitido(s) tome(n) conocimiento de las
observaciones form uladas par el Concedente, tendra(n) un plaza no mayor a
diez (1 0) Dias para efectos de subsanarlas o rechazarlas y someter al
Concedente por segunda vez el texto de Ia convocatoria y las bases del
procedimiento de subasta privada de Ia Participaci6n Minima. Seguidamente, el
Concedente debera emitir pronunciamiento respeto del texto en referenda
dentro de los diez (10) Dias contados a partir de Ia fecha en que se I ~
comunic6 por segunda vez.
l>
~'-
'f := " }
Aprobado par el Concedente el texto de Ia convocatoria y la s bases del

procedimiento de subasta privada de Ia Participaci6n Minim a, el (los)
Acreedor(es) Permitido(s) debera(n) dar tramite al procedimiento alii
""
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~FSU
-to
establecido en un plazo no mayor a los diez (1 0) Dias siguientes. La buena pro

debera ser otorgada en un plazo que no podra exceder los ciento ochenta ( 180)
Dias contados a partir Ia convocatoria , salvo que el tramite de dicho
procedimiento demande un plazo mayor, en cuyo caso se aplicara Ia pr6rroga
que determine el Concedente.
i)
Otorgada Ia buena pro de Ia subasta privada de Ia Participaci6n Minima

confo rme a lo establecido en el texto de las bases aprobadas por el
Concedente, asi como a lo serialado en esta Clausula. dioho acto debera ser
comunicado por escrito tanto al Concedente como al interventor. A partir de
dicho momenta, esta ultima estara obligada a iniciar las coordinaciones del
caso, con el objeto que Ia transici6n de Ia operaci6n de Ia Concesi6n se lleve a
cabo de Ia manera mas eficiente posible. La sustituci6n definitiva de Ia
Empresa Portadora a favor del adjudicatario de Ia buena pro debera quedar
perfeccionada en un plaza no mayor a los treinta (30) Dias contados a partir de
Ia fech a en que se otorg6 Ia buena pro de Ia subasta privada, bajo
responsabilidad del interventor, salvo que Ia sustituci6n no pudiera ser
perfeccionada en dicho plaza por un hecho imputable al adjudicatario.
j)
Conforme al procedimiento establecido previamente, el adjudicatario de Ia

buena pro de Ia subasta privada descrita lineas arriba sera reconocido por el
Concedente como nueva Empresa Portadora. Para tales efectos, dicha
Empresa Portadora sustituira integ,ramente a Ia Empresa Portadora original,
quedando sujeto a los terminos del presente Contrato de Concesi6n.
33.5 Derecho de subsanaci6n de los Acreedores Permitidos

Con excepci6n de las causales serialadas en los literales c) , d), e), k) y m) de Ia
Clausula 59 del Contrato, e1 Concedente reconoce que no se puede resolver el
Contrato o declarar Ia Caducidad de Ia Conces i6n, sin que los Acreedores
Permitidos hayan contado con el derecho de subsanar Ia causal que haya origina do
el derecho del Concedente de resolver el Contrato, de acuerdo a lo previsto en Ia
presente Clausula y con el procedimiento serialado a continuaci6n:
1
a) En caso ocurriese cualquiera de las causales serialadas en Ia Clausula 59

del Contrato, con excepci6n de las causales serialadas en los literales c),
d), e), k) y m) de Ia citada Clausula, hubiese vencido el plazo del
Concesionario para subsanar dicho evento y el Concedente quisiese ejercer
su derecho de resolver el Contrato, este debera primero enviar una
notificaci6n por escrito a los Acreedores Permitidos, simultaneamente a Ia
notificaci6n que se remita al Concesionario, con el fin de que los
Acreedores Permitidos puedan realizar las acciones que consideren
necesarias para contribuir al cabal cumplimiento de las obligaciones a ca rgo
del Concesionario. En dicha notificaci6n el Concedente debera serialar
expresamente Ia causal o las causales de resoluci6n producidas. Para que
dicha notificaci6n se considere valida debera contar con el respective cargo ()
Ide recepci6n o ser enviada par correo electr6nico, siendo necesaria I ~ "'~ ....
verificaci6n de su recepci6n.
<.l, '-J ;n, o j
\ 1' '"""
~
b) Los Acreedores Perm itidos contaran con un plaza de sesenta (60) Dias
contados desde Ia notificaci6n a que se refiere elliteral a) precedente, para
remediar Ia causal o causales de resoluci6n que le hayan sido notificadas.
Transcurrido dicho plaza sin que los Acreedores Permitidos logren remediar
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica. Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 59 de 124
_,r:-~ --
Ia causal de resoluci6n ocurrida, el Concedente podra ejercer su derecho a

resolver el Contrato.
El no ejercicio de Ia facultad de subsanaci6n por parte de los Acreedores
Perm itidos, en modo alguno afecta o afectara los beneficios y/o derechos
establecidos a favor de los Acreedores Permitidos en este Contrato.
c) La intenci6n de subsanaci6n o Ia subsanaci6n de fa causal producida por
parte de los Acreedores Permitidos no podra entenderse en ningun caso
como Ia asuncion por parte de los Acreedores Permitidos de ninguno de los
pactos, acuerdos, ni obligaciones del Concesionario en ef presente
Contrato.
d) En caso el Concesionario subsanara Ia causal de resoluci6n durante el
periodo de sesenta (60) Oias a que hace referencia el literal b) precedente,
el Concedente se obliga a notificar en un plazo maximo de tres (3) Dias de
ocurrido dicho hecho, a los Acreedores Permitidos comunicando Ia
cesaci6n de Ia existencia de Ia causal de resoluci6n.
CLAUSULA 34: FIDEJ COMISO RED DORSAL

El Concesi onario constituira el F1deicomiso Red Dorsal con Ia finalidad de administrarlos
lngresos Totales y los lngresos Disponibles y, de ser el caso, el pago de los Recursos
Excedentes Netos y Ia Prima par Resultados, entre otros .
34.1
El Fideicomiso Red Dorsal debera ser constituido por el Concesionario, en un

plaza maximo de ciento veinte (120) Dias Calendario de Ia Fecha de Cierre y
debera entrar en vigencia en Ia oportunidad de Ia Puesta de Operaciones de Ia
prim era Entrega indicada en el Cronograma y mantenerse vigente hasta luego de
transcurridos seis (06) meses desde Ia fecha de caducidad de Ia Concesi6n.
34.2
A tal efecto, el Concesionario formalizara dicha constituci6n ante una empresa

fiduciaria debidamente autorizada por Ia Superintendencia de Banca y Seguro s y
contando con Ia autorizaci6n previa del Concedente.
Seran fideicomisarios del Fideicomiso Red Dorsal: (i) el Concesionario , por el
pago trimestral del RPI y RPMO, y el pago eventual de Ia Prima por Resultados; y
(ii) el Concedente , par el pago eventual de Recursos Excedentes Netos.
Asimi smo, el Concesionario detentara Ia condici6n de fideicomitente , por los fluj os
que generen los derechos de cobra derivados de Ia prestaci6n del Servicio
Portador, las Facilidades Complementarias y las Prestaciones Adicionales ; los
cuales seran cedidos por el Concesionario al Fideicomiso Red Dorsal y ~
depositados por los Usuanos del Concesionario directamente en las cuentas ~
1-~
correspondientes de dicho Fideicomiso.
,_..
en '~
El Fideicomiso Red Dorsal debera mantenerse vigente desde Ia Puesta

Operaciones de Ia primera entrega indicada en el Cronograma, hasta seis (06)
meses posteriores a Ia caducidad de Ia Concesi6n.
El patrimonio fideicometido debera cubrir los pagos trimestrales par RPI y RPM O
con los lngresos Disponibles y, de ser necesario , con los recursos programados y
Ptlgina 60 de 124
;:::-
.?
presupuestados por cada aria fiscal por el Concedente, de conformidad con el

numeral 26.3 de Ia Clausula 26.
34.7
Asimismo, el Concesionario se obliga a ceder al Concedente en el Contrato de

Fideicomiso, cualquier derecho que le corresponda como fideicomitente y que
resulte necesario para que el Concedente pueda emitir instrucciones al Fiduciario
para administrar los recursos y disponer Ia utilizaci6n de los mismos.
El contrato del Fideicomiso Red Dorsal debera respetar las obligaciones y normas
establecidas en el Contrato, con expresa indicaci6n de Ia obligaci6n a cargo del
Co ncedente de emitir instrucciones. Las instrucciones relativas a pagos a favor del
Concesionario, seran comunicadas por el Concedente al Concesionario, de
man era simultanea a Ia emisi6n de Ia respectiva instrucci6n al Fiduciario.
34.8
En caso que el Concesionario no cumpliera con su obligaci6n de constituir el

Fideicomiso Red Dorsal en los terminos y plazas seflalados, debera pagar al
Co ncedente Ia penalidad par falta de formalizaci6n de fideicomiso prevista en el
Anexo 9.
CLAUSULA 35: CIERRE FINANCIERO
35. 1
A mas tardar a los noventa (90) Dias Calendario, contados desde Ia Fecha de
Cierre , el Concesionario debera acreditar que cuenta con los recursos financieros
o los contratos suscritos que establezcan los compromises de financiamiento de Ia
Fase de Despliegue de Ia RDNFO , segun lo establecido en el Contrato.
35.2
Para efectos de Ia ac reditaci6n del Cierre Financiero. el manto a ser acreditado

por el Conces1onario, sera el cie n por ciento (1 00% del Presupuesto de
lnversiones de Ia Fase de Despliegue).
35.3
Para acreditar que el Concesionario cuenta con el financiamiento correspond iente

al Cierre Fi nanciero, este debera presentar, alternativa o conjuntamente para
aprobaci6n del Concedente: (i) copia legalizada notarial de los contratos de
finan ciamiento, garantias, fideicomi sos, y en general cualquier texto contractu al
relevante, que el Concesionario haya acordado con el(los) Acreedor(es )
Permitido(s) que participara(n) en el financiamiento de las inve rsiones en Ia Fase
de Despliegue; o (ii) copia legalizada notarial de los contratos de financiamient o,
garantfas, fideico misos y en general cualquier texto contractual relevante con
Em presas Vinculadas al Concesionario. Los contratos referidos deberan contener
expresamente una disposici6n referida a que en caso el financiamiento quede sin
efecto o el Concesionario incurra en alguna causal que active su terminaci6n o
resoluci6n, el Acreedor Permitido comunicara inmediatamente dicha situaci6n al
Concedente.
~~
'1
En caso que el financiamiento de las lnversiones Obligatorias se realice con '~'-....._V~,1

recursos propios del Concesionario , este debera presentar en el plaza serialado
en el pri mer parrafo de Ia prese nte Clausula, el testimonio de Ia escritura publica
donde conste el aum ento de capital correspondiente , debidamente pagado e
inscrito en regi stros publicos. y Ia constancia del abono correspondiente en una
entidad financiera nacionaL
c'l
.I
35.5
En caso el Concesionario no haya cumplido con acred ita r el cierre fi nanciero al

vencimiento del plazo establecido en Ia presente Clausula, el Concesionario podra
solicitar al Concedente por unica vez una ampliaci6n de dos (02) meses. Dicha
solicitud debera ser acompanada de un sustento econ6mico y/o tecnico segun
corresponda, sin perjuicio de Ia aplicaci6n de las penalidades correspondientes.
En caso el Concesionario no acredite el cierre financiero al term ino del plazo
ampliatorio, el Concedente podra invocar Ia Caducidad de Ia Concesi6n por causa
imputable al Concesionario.
CLAUSULA 36: REGIMEN TRIBUTARIO DE LA CONCESION

36.1
El Concesionario estara sujeto a Ia legislaci6n tributa ria nacional , regional y

municipal que le resulte aplicable, debiendo cumplir con todas las obligaciones de
naturaleza tributaria que correspondan al ejercicio de su actividad. El
Concesionario estara obligado, en los terminos que senalen las Leyes Aplicables,
al pago de todos los impuestos, contribuciones y tasas que se ap liquen, entre
otros, a los Bienes de Ia Concesi6n o los que se constru yan o incorporen a Ia
Concesi6n , sean dichos tr.ibutos administrados por el gobierno nacional, regional o
municipal.
36.2
El Concesionario podra suscribir con el Estado, un convenio de estabilidad

juridica, el que conforme a Ia normatividad apllcable tiene rango de contrato ley,
con arreglo a las disposiciones de los Decretos Legislativos N 662 y N 757 y el
TUO de Concesiones, asi como sus normas modificatorias, complementarias y
reglamentarias, previa cumplimiento de las condiciones y requisites establecidos
en dichas normas .
SECCION VII
REGIMEN DE SE.GUROS
CLAUSULA 37: REGIMEN DE SEGUROS
El Concesionario se obliga a contar con los segu ros que se describen en Ia
Clausula 38, cuyas propuestas de p61izas deberan ser presentadas al Concedente
para su aprobaci6n.
Las propuestas de p61izas senaladas en Ia Clausula 38seran presentadas a mas
tardar a los treinta (30) Dias posteriores a Ia Fecha de Cierre , con excepci6n de Ia
paliza de responsabilidad civil senalada en el numeral 38.1 de Ia Clausu la 38 del
Contrato de Concesi6n. El Concedente cuenta con un plaza de diez ( 10) Dias
para su aprobaci6n. Tal situaci6n es igualmente aplicable a los casas en que el
Concesionario deba presentar las renovaciones en caso exista alguna
modificaci6n, de acuerdo a lo establecido en el numeral 38.7 de Ia Clausula 38.
De efectuar el Concedente alguna observaci6n, el Concesiona rio contara con diez , .....
( 10) Dias para subsanar dicha observaci6n. Este plaza podra ser ampliado poll
(mica vez por el Concedente a propuesta del Concesionario.
~~
De no efectua rse observaci6n alguna par el Concede nte , se

aprobadas las propuestas de p61izas.
Contrato de Coocesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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37.5
El Concesionario contratara los servicios de una empresa especializada de

reconocido prestigio internacional, distinto del broker. corredor o asesor de
seguros del Concesionario , para Ia realizaci6n de los respectivos estudios de
riesg o, con Ia finalidad de determinar Ia maxima perdida probable de todos los
bienes por asegurar, que pueda ser causada producto de los siniestros o eventos
que ocurra n y que estaran cubiertos par las p61izas mencionadas en Ia Clausula
38, salvo por el numeral 38.4 de Ia Clausula 38. La maxima perdida probable sera
el monte mi nimo de suma asegurada para cada p61iza requerida.
37.6
A Ia Fecha de Cierre , el Co ncesionario debera haber presentado una relaci6n de

no menos de tres (3) empresas especializadas de reconocido prestigio
internacional. El Concedente con tara con un plaza de quince ( 15) Dias para elegir
a una de las empresas especializadas propuestas y comunicar su decision al
Concesionario. De no darse dicha elecci6n dentro del plaza mencionado, el
Co ncesionario podra contratar a Ia empresa de su elecci6n dentro de las tres que
propuso.
37.7
El Concesionario debera presentar al Concedente, los siguientes estudios de

riesgo en las oportunidades que se indican a continuaci6n:
(i)
Seguro de Responsabilidad Civil (numeral 38. 1 de Ia Clausula 38): Sera

presentado en un plazo no mayor a los treinta (30) Dias contados desde Ia
Fecha de Cierre.
(ii) Seguro durante Ia Fase de Despliegue de Ia RDNFO (numeral 38.2 de Ia

Clausula 38): Sera presentado conjuntamente con cada PTD.
(iii) Seg uro sobre los Bienes de Ia Concesi6n: Sera presentado luego de
transcurridos diez (1 0) Dias luego de suscrita el Acta de Conformidad para el
lnicio de Operaciones y, ademas, se actualizara luego de levantado cada
lnventario de Ia Fase de Despliegue de Ia RDNFO.
37.8
Luego de Ia aceptaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n en Ia Fase de Despliegue

de Ia RDNFO , el Concesionario debera entregar al Concedente dentro del prim er
trimestre de cada Aiio Calendari o, un estudio de riesgos actualizado al 31 de
diciem bre del Aria Calendario anterior.
CLAUSULA 38: CLASES DE POLIZAS DE SEGUROS
Seguro por responsabilidad civil

El Concesionari o debera contratar y mantener vigente por su cuenta y coste , una
paliza de seguro por responsabilidad civil (RC), desde Ia Fecha de Cierre y
durante todo el plaza del Contrato , que cubrira cualquier dario, perdida o lesion
que pudiere sobrevenir a bienes de terceros a a terceros a causa de cualquier
acci6n del Concesionario, sus contratistas, subcontratistas, sus funcion ari os y/o
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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dependientes , en relaci6n co n Ia ejecuci6n del Contrato. En di cho seg uro debera

figurar el Concedente como asegurado adicional.
Este seguro debera contar al menos con las siguientes coberturas:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
RC por las actividades relacionadas con el Contrato (RC Contractual).

RC por construcci6n.
RC por filtraci 6n, polucian o contaminacian subita. imprevista y accidental.
RC Patronal, incluyendo trabajos en altura y/o subterraneos. Los empleados
y trabajadores de los subcontratistas tambien deberan ser incluidos dentro
de este seguro o bajo una paliza independiente
RC cruzada.
RC de vehiculos motorizados equipo m6vil. que cubra todos los vehicu los de
terceros. arrendados o en leasing, utilizados durante Ia vigencia del
Contrato.
La suma asegu rada minima a contratar para Ia paliza de responsabilidad civil

extracontractual debera ser inicialmente de hasta Quinientos Mil (500,000.00)
D61ares de los Estados Unidos, por evento, Ia cual se adecuara poste riormente a
lo que seriale el estudio de riesgo .
38.2
Seguro durante Ia Fase de Despliegue de Ia RDNFO

El Concesionario esta obligado a contratar y mantener desde Ia fecha de
aprobaci6n del PTD de Ia primera Entrega hasta Ia suscripci6n de Ia ultima Acta
de Adjudicacian de los Bienes de Ia Concesian, un seg uro contra todo riesgo
denom inado pal iza CAR (Construction All Risk), que con temple Ia cobertura
Basica ("A") y otras, conforme a las coberturas utilizadas usual mente en el
mercado de seguros para este tipo de actividades.
/'
La p61iza de seguro durante Ia Fase de Despliegue de ia RDNFO debera ser

entregada por el Concesionario al Concedente dentro de lo s siete (07) Dias de
aprobada Ia primera PTD.
Adicionalmente a Ia cobertura Basica ("A") Ia p61iza CAR debera contar co n otras
coberturas tales como: riesgo de diserio, riesgos de ingenieria, robo, terremotos,
inunda ciones , huaycos, entre otros, y cualquier otra cobertura contemplad a baj o
una p61iza CAR hasta una suma asegurada que sea por demas suficiente para
hacer frente ante cualquier siniestro que pudiese ocu rrir durante el despliegue de
Ia RDN FO, cuyo monte minimo asegurado correspo ndera al determinad o por el
estudio de riesgo respective
La p61iza contratada tendra como unrco beneficiari o al Conces ionario, el cual
estara obligado a destinar de inmediato los fondos obtenidos en Ia re paraci6n del ,_..,,....,...,
dario padecido.
El presente seguro debera incl uir una clausula en Ia que se esta blezca que lo~.~~~9
fondos producto de Ia indemnizaci6n par cualquier si niestro deberan ser
destinados necesariamente a Ia reparacian de los darios causados por el siniestro.
Una vez que se levante cada Acta de Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n ,
los Bienes de Ia Concesi6n que correspondan a Ia Entrega respectiva, deberan
pasar a estar cubiertos par Ia p61iza contemplada en el sig uiente numeral.
Pagina 64 de 124
38.3
Seguro sobre los Bienes de Ia Con cesi6n

El Concesionario debera contratar p61izas de seguro contra todo riesgo para todos
los Bienes de Ia Concesi6n, que cubra el cien por ciento (100%) del valor de
reposici6n de los bienes que resulten afectados , a partir de Ia primera Acta de
Recepci6n y Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n.
La contrataci6n de las respectivas p6lizas de seguro contra todo riesgo debera
adecuarse a Ia naturaleza de cada activo integrante de los Bienes de Ia
Conce si6n. Las coberturas seran cuando menos las sigu ientes : darios parciales o
totales provocados por agua, terremoto, incendio, explosion , guerra, terrorismo,
vandali smo, conmoci6n civil , robe, hurto y apropiaci6n ilfcita, danos provocados
por Usuaries, Concesionario o terceros entre otros. Las p61izas de seguro deberan
mantenerse vigentes durante el plaza del Contrato.
Dichos seguros incluiran cobertura por: (a) el costa de reconstrucd6n, reparaci6n
y/o sustituci6n de los Bienes de Ia Concesi6n ; y (b) el lucre cesante que cubra
todos aquellos ingresos que el Concesionario dej6 de percibir durante las demoras
o Ia interrupci6n del Servicio Portador y Facilidades Complementarias , de
conformidad con lo establecido en este Contrato y las Leyes Aplicables.
La cobertura minima asegurada sera determinada a partir del estudio de riesgo a
que hace referencia Ia Clausula 37 del Contrato.
La paliza contratada tendra como unico beneficiario al Concesionario, el cual
estara obligado a destinar de inmediato los fondos obtenidos en Ia reconstrucci6n,
reparaci6n y/o sustituci6n de los Bienes de Ia Concesi6n en el menor plaza
po sible . El presente seguro debera incluir una clausula en Ia que se establezca
que los fondos producto de Ia indemnizaci6n por cualquiera de las ocurrencias
invocada s deberan ser destinados necesariamente a Ia reconstrucci6n , reparaci6n
y/o sustituci6n de los Bienes de Ia Concesi6n que hayan sufrido danos por el
siniestro.
El Co ncedente suspendera Ia obligaci6n del Concesi onario de contratar y
mantener vigente Ia p61iza que cubra danos a los Bienes de Ia Concesi6 n
unicamente respecto de aetas de terrorismo y/o guerra exterior, si este tipo de
seguro dejase de ser ofrecido en el mercado nacional e internacional, y asi sea
determinado por Ia empresa especializada a que se refiere Ia Clausula 37. La
suspension de esta obligaci6n operara desde el momenta en que entre en
vigencia el tratamiento alternative que deberan acordar el Concesionario y el
Concedente por escrito para regular el supuesto en que los Bienes de Ia
Concesi6n sufran darios por aetas de terrorismo o guerra exterior.
Si durante Ia suspension a que se refiere el parrafo anterior, el mercado nacional o ~~;k
internacional ofreciera nuevamente p61izas para cu brir darios ca usados por aetas ;
:
de terrorismo y/o guerra exterior, segun corresponda, Ia obligaci6n del"~ ~
Concesionario de contratar y mantener vigente Ia paliza que cubra este tipo de
danos re cobrara vigencia y el Concesionario debera contratar dicha paliza dentro
de los diez (10) Di as de requerido por escrito por el Concedente. Esta oblig aci6n
retomara vigencia en el momenta en que el Co ncesionario contrate Ia paliza para
cubrir darios a los Bienes de Ia Concesi6n por actos de terrorismo o guerra
Contrato de Concesi6n del Proyec1o 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Cenlro.
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exterior ; o, una vez transcurrido el plaza de diez (10) Dfas referido, lo que ocurra
primero.
Simultaneamente con Ia entrada en vigencia de esta obligaci6n quedara sin efecto
el tratamiento alternative que hubiesen acordado las Partes, existiendo
nuevamente Ia posibilidad de suspenderla en los mismos terminos a que se refiere
este parrafo, si ocurriera nuevamente el supuesto aca previsto .
38.4
Seguros Personales para Tra bajadores

El Conces ionario debera cumplir con contratar y presentar todas las p61izas que
exigen las Leyes Aplicables para los trabajadores en el Peru , cubriendo y
protegiendo Ia vida y Ia salud de todos los trabajadores relacionados directamente
con el objeto del Contrato , tales como Segura de Vida Ley y el Segura
Com plementario de Trabajo de Riesgo (Salud y Pensiones), entre otros. Estes
seguros deberan ser contratados considerando como minima las cobertu ras y
requerimientos exigidos por las Leyes Aplicables.
Asim ismo, el Concesionario debera verificar que las empresas de servicios
especiales, agentes contratistas o subcontratistas con Ia que el Concesiona rio
vaya a emplear o contratar, tambien cumplan con las normas seiialadas en el
parrafo anterior. o, en su defecto, debera contratar directamente dicho seguro par
cue ntas de elias.
Los montos asegurados y los amparos contemplados deberan corresponder a las
exigencias contenidas en las Leyes Aplicables.
38.5
Otras p61izas
Sin perjuicio de las polizas obligatorias ind icadas en los numerales precedentes, el
Concesionario podra , de acuerdo a su propia vision estrategica de manejo y
distribuci6n de los riesgos . o bien para cumplir con lo establecido por las Leyes
Aplicables o por cualquier otra causa debidamente justificada, tamar cualquier otra
p61iza de seg uros , debiendo comunicar al Concedente una vez contratadas las
mismas.
Comunicaci6n
Las p61izas contratadas de conformidad con el Contrato deberan contener una
estipulaci6n que obligue a Ia campania aseguradora respectiva a notificar por
escrito al Concedente sabre cualquier omisi6n de pago de primas en que
incurriese el Concesionario y sabre cualquier circunstancia que afecte Ia vigencia,
validez o efectividad de Ia poliza, con una anticipaci6n no menor a veinte (20) Dfas ~~.....
a Ia fecha en que el incumplimiento del Concesionario pueda determinar I ~Jo
caducidad o perdida de vigencia de Ia p61iza en forma total o parcial. La oblig aci ~ :::,
de notificaci6n ser~ _tam bien apli~able al supuesto de cesa ~i6n , retire, cancelaci -~
o falta de renovac1on de cualqUier segu ro que el Conces1onano deba mantene.r;>
conforme a este Contrato.
'
La p61iza respectiva debera establecer, asimismo , que Ia caducidad o perdida de
vig encia de Ia p61iza solo se producira si Ia campania aseguradora ha cu mplido
previamente con Ia obligaci6n a que se refiere el parrafo precedente .
Pagina 66 de 124
El Concesionario estara obligado a destinar estes montes recibidos (mi ca y

exclusivamente para reconstruir, reemplazar y/o re parar los Bienes de Ia
Concesi6n afectados por el siniestro respective , en igua les o mejores condiciones
a las exigidas en el Contrato.
38.7
Vi gencia de las p61izas

El Concesionario se compromete a presentar al Co ncedente, anualmente, antes
del 30 de enero de cada ano. y durante toda Ia vigencia de Ia Concesi6n, una
relaci6n de las p61izas de seguro a ser tomadas y/o manten idas por el
Concesionario durante cada Ano Calendario, indicando al menos Ia cobertura, Ia
ca mpania aseguradora, las companlas reaseguradoras y las recl amaciones
hechas durante el aria anterior, y un certificado emitido par el representante
autorizado de Ia campania aseguradora indicand o que el Concesionario ha
cu mplido durante el aria anterior con los terminos de Ia presente Cla usula.
Las p61izas de seguros deberan ser renovadas oportunamente con una
anti cipaci6n no menor de treinta (30) Dias Calendario de su ven cimiento.
Sin perjuicio de lo in dicado precedentemente, durante el transcurso del Contrato y
cada vez que el Concedente lo requiera, el Con cesi on ario debera presentar
prueba fehaciente ante el Concedente que todas las p61izas de seg uro siguen
vigentes.
38.8
Derecho del Concedente a asegurar

De verificarse el incumplimiento de Ia obligaci6n del Concesionari o de mantener
vigentes las p61izas serialadas en Ia Clausula precedente, el Concedente tendra
derecho, procediendo en forma razonable, a adquirir par s f mismo estes seg uros.
En tal caso , todos los montes pagados par el Concede nte por este concepto mas
intereses, le deberan ser rembolsados por el Con cesionario, dentro de los diez
(1 0) Dias Calendario siguientes a Ia fecha en que el Concedente haya
comunicado formalmente el ejercicio de Ia facultad comprendida en esta Clausula.
Los intereses antes mencionados se calculan desde el pago efe ctuado par el
Concedente hasta el rembolso a cargo del Concesionario, aplicando una tasa de
interes anual (sabre Ia base de un aria de 360 dfas calendario y de dias calendario
efectivamente transcurridos), igu al a Ia tasa de interes mas alta que durante dicho
periodo rija en el sistema financiero peruano para opera cion es activas en 0 61ares.
El Concesionario sera responsable por el saldo no cubierto con el seguro

contratado, en caso que cualquier siniestro que le sea imputable su pere Ia suma
asegurada , relevando de responsabilidad al Conced ente.
La contrataci6n de p61izas de seguros par parte del Concesionario no dismi nuye Ia

responsabilidad de este , Ia misma que le es atribuible por causas origina das con
posterioridad a Ia Fecha de Cierre , por tanto el Concesi onario continua sujeto al
Pagina 67 de 124
cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato y se obliga a

mantener indemne al Concedente y al Supervisor de Obra ante cualquier
dem anda , demora o reclamo vinculado con su operacion , subrogandose asimismo
en Iugar del Concedente y/o el Supervisor de Obra, si existe pretension de
terceros por esta causa, en cualquier via.
En caso de siniestro por causa de dolo o culpa del Concesionario y que no fuere
cubierto por las polizas de seguro establecidas en el numeral 38.3 de Ia Clausula
38, el Concesionario sera el unico responsable por cualquier dano que fuere
causado, debiendo pagar Ia totalidad de las sumas adeudadas a cualquier
person a de acuerdo con las Leyes Aplicables.
El Conces ionario asumira los costas de todos y cada uno de los deducibles y/o
coaseguros que haya contratado en las p61izas de se.guros requeridas.
El Concesionario contratara todas las p61izas de seguro que se requieran en virtud
del Contrato con companfas de seguros y reaseguros que tengan Ia calificacion A
o superior al momenta de contratar o renovar Ia p61iza de seguro , segun
informacion de Ia Superintendencia de Banca, Seguros y AFP y/o clasificadora de
riesgos que operen en el Peru y/o en el extranjero. Los reaseguradores
internacionales que cubran los riesgos del asegurador contratado por el
C ONCESI ONARIO deberan tener una calificacion minima de A o equ ivalente,
otorgada por una entidad calificadora de riesgos internacional de reconocido
prestigio , al memento de Ia contrataci6n y de las sucesivas renovaciones . Los
certificados de seguros para cada p61iza antes indicadas deberan contener lo
siguiente :
Una declaracion en Ia que Ia campania de seguros haya renunciado a los

derechos de subrogacion con respecto al Concedente.
Una declaracion de Ia campania de seguros a traves de Ia cual se obliga a
notificar por escrito al Concedente sobre cualquier omisi6n de pago de
primas en que incurriese el Concesionario y sobre cualquier circunstancia
que afecte Ia vigencia, validez o efectfvidad de Ia paliza, conforme a lo
dispuesto en el numeral 38.6 de Ia Clausula 38.
En caso de siniestro, el Concesionario debera reportarlo sin dilaci6n alguna a Ia

com pariia aseguradora y al mismo tiempo notificar del mismo al Concedente. Si Ia
cobertura del seguro se cancelara por falta de notificaci6n oportuna de un
siniestro, Ia responsabilidad en que se incurra sera por cuenta del Concesionario y
Iibera de toda responsabilidad al Concedente, respecto al equivalente del m onte
que hubiera debido indemnizar a Ia parte asegurada en caso se hubiera notifi ca. d~~ojl!i'C~
oportun amente el siniestro .
~
SECCION VIII
DEL REGIMEN TARIFARIO
El
Servicio Portador sera brindado, cuando menos, bajo las condiciones de

Niveles de Servicio (SLA) y calidad establecidas en Ia Propuesta Tecnica, y esta
Pagina 68 de 124
suJeto a regulacion tarifaria. En ese sentido, el Concesionario debera cobrar par

cada megabit par segu ndo (Mbps) de transporte dedicado ("clear channel", esto
es sin nmgun tipo de overbooking o sobresuscripci6n ), Ia Tarifa regulada cuyo
valor se establece en el Anexo 7.
El citado valor estara vigente desde Ia Puesta en Operaciones de Ia primera
entrega indicada en el Cronograma hasta los cinco (5) alios siguientes contados
a partir de Ia Puesta en Operaciones de Ia ultima entrega del referido
Cronogra ma, momenta en el cual se revisara Ia tarifa fijada inicialmente.
Posteriormente, las revisiones tarifarias se realizaran cada ana .
Las revis iones tarifari as estaran a cargo del OSIPTE L utiliz ando Ia informacion
trimestra l de los pagos de RPI y RPMO ofertados.
39.2
La tarifa revisad a , para el ana
~r",
se determina conforme a Ia siguiente formula:
.
ARPir + A RPMOr-t
Tanfar = ---=---------..:~
q,_l
Don de:
ARPlr: Es Ia suma anual de los valores RPI ofertados , co rrespondientes a los cuatro
trimestres del afio "t". Estos valores se expresan en Dolares.
ARPMOr_ 1 : Es Ia suma anual de los RPMO ajustados. correspondientes a los cu atro

trimestres del afio "r -1" , de acuerdo a lo senalado en e:l numeral 29.2. Estos valo res
se expresan en Dolares.
q,_ 1 : Es Ia cantidad demandada de megabits por segundo (Mbps) contratada del a no

.. , -1" .
Cada revision tarifaria entrara en vigencia el 01 de febrero de cada ana que

corresponda revisar Ia tarifa. Para tal efecto , se tomaran las previsiones del caso
respecto a Ia oportunidad del calculo de Ia tarifa revisada .
.3
Excepcionalmente a lo serialado en el numeral 39.1, en el caso que el

Concesionari o, a solicitud de un Usuario, preste el Servicio Portador a dicho
Usu ari o con Niveles de Servicio (SLA) y calidad superiores a los establecidos en
Ia Propuesta Tecnica; las tarifas aplicables se sujetaran a Ia aprobacion previa del ..,~,..
OSIPTE L, qu ie n debera comu nicar su decisional Concedente.
~
k
....
-=,
Pagina 69 de 124
los enlaces de comunicaciones. El Concesionario no puede cobrar tarifas distintas por

diferencias en Ia distancia.
40.2
El Concesiona rio no esta facultado a efectuar descuentos de ningun tipo , sea por
mayor tiempo de contrataci6n del Servicio Portador, por mayor capacidad
contratada en Mbps, o cualquier otro concepto. En ningu n caso podra prestar el
Servicio Portador en condiciones discriminatorias.
40.3
La Tarifa del Servicio Portador es el unico concepto que el Concesionario puede y

debe cobrar a los Usuarios por Ia prestaci6n del referido servicio; en
consecu encia, no tiene derecho a solicitar el pago de derechos de llave,
adecuaci6n , instalaci6n, regalias, u otros de naturaleza similar.
CLAUSULA
41 : CONT RAPRESTACIONES
COMPLEMENT ARI AS
DE
LAS
FAC ILIDADES
41.1
El Concesionario tendra derecho a recibir una contraprestaci6n par brindar las

Facilidades Complementarias , Ia cual sera propuesta por el Concesionario al
OSI PTEL para su aprobaci6n respect iva.
41 .2
La fijaci6n y revisi6n de las contraprestaciones par las Facilidades Complementarias

estara a cargo del OSIPTEL. La revisi6n de las contraprestaciones de las
Facilidades Complementarias se efectuara en Ia misma oportunidad en que se
revisan las tarifas del Servicio Portador.
CLAUSULA 42: PR ESTACIONES ADICIO NALES

Las retribucione s par las Prestaciones Ad icionales seran libremente determinadas y no
deberan ser brindadas en condiciones discri minatorias o anticompetitivas.
SECCION IX
CONSIDERACIONES SOCIO AMBIENTALES

LAUSULA 43 : OBLIGACIONES SOCIO AMBIENT ALES DEL CONCESIONARIO
43.1
El Concesionario declara conocer Ia legislaci6n nacional vigente, las regulaciones

internaciona les y las que establece este contrato en materia ambiental , en cuanto
sean apl icables a las actlvidades reguladas por este contrato. Durante Ia Fase de
Despliegue de Ia RDNFO y Ia Fase de Prestaci6n del Servicio Portad or, el
Concesionario debe cumplir obligatoriamente con dichas normas legales y las
medidas de conservaci6n ambiental que se deriven del instrumento de gesti6n
ambiental aprobado por Ia Autoridad Ambiental Competente , como una variable / ~
0
fundamental de su gestion, necesaria para que aseguren un manejo ambientaJ ~ - - . ~
responsable.
=
--~i)
'1:1
.O
J*'
.;r.~-~~
' 43.2
~;'?
~~~;;
,~/..~{~~
(~ \:sf
'
"
i&
El Concesionario sera responsable de las acciones que realicen los

subcontratistas en cuanto al cumplimiento de Ia normativa ambiental vig ente
aplicable a las activ1dades que se desa rrollaran en ejecuc16n de las obligaciones
que le corresponden en virtud del presente contrato , asi como las obligaciones
----------------------------------=--,--~------------~--------~-----
Contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica. Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 70 de 124
que se deriven de los instrumentos de gesti6n ambiental que apruebe Ia Autoridad

A mbiental Competente.
43.3
El Concesionari o sera responsable de Ia mitigaci6n y/o correcci6n de los impactos

significativos ambientales que se generen desde el dia siguiente de Ia aproba ci6n
de Ia primera Propuesta Tecnica Definitiva por el Concedente y por todo el Plaza
de Concesi6n, en Ia medida que se demuestre que Ia causa del dana se hubiere
originado como consecuencia de las actividades realizadas por el Concesionario o
subcontratistas que hubiera contratado .
El Concesionario en ningun caso sera responsable par danos ambientales
preexistentes o generados antes de Ia aprobaci6n por parte del Concedente a Ia
primera Propuesta Tecnica Definitiva, aun cuando los efectos daninos y/o los
reclamos correspondientes se produzcan despues de dicha fecha.
El Concesionario es responsable de las emisiones, efluentes, descargas y demas
impactos negatives que se generen al ambiente, Ia salud y los recursos naturales,
como consecuencia de sus actividades. Esta responsabilidad incluye los riesgos y
danos ambientales que se generen por acci6n u omisi6n. El Concesionario, a su
propio costa , se obliga a tamar aquellas medidas correctivas necesarias en caso
que excedan los lfmites maximos permisibles o estandares tolerables de
contaminaci6n o deterioro del ambiente; asi como de aquellos impactos
ambientales neg atives no identificados en el marco del instrumento de gesti6n
ambiental aprobado y Ia normativa ambiental aplicable vigente.
En caso que el proyecto requiera el uso o explotaci6n de nuevas areas auxilia res
no compre ndidas en los instrumentos de gesti6n ambiental aprobados, sera
necesario que el concesionario cuente con Ia aprobaci6n de Ia Autoridad
Competente previa a su intervenci6n , en el marco de Ia normativa ambiental
vigente.
CLAUSULA 44: DEL INSTRUMENTO DE GESTION AMBIENTAL
44.1
A nivel de pre-inversion, los Proyectos Cobertura Universal Sur, Cobertura

Universal Norte y Cobertura Universal Centro cuentan con Ia emision de
Compatibilidad otorgada por Ia autoridad competente en areas naturales
protegidas, asf como con Ia clasificaci6n otorgada por Ia Autoridad Ambiental
Competente, con Categorfa I - Declaracion de lmpacto Ambiental, el cual sera
elaborado por el Concesionario en concordancia con los Contenidos Mfnimos
incluidos en el Anexo 8.
Toda vez que el proyecto cambie el trazo , se considere nueva infraestructura, o
requiera el uso o explotaci6n de nuevas areas no comprendidas en los
instrumentos de gesti6n ambiental aprobados, el Concesionario debera gestionar
Ia aprobaci6n ante Ia Autoridad Ambiental Competente previa mente a su . , ~.-I.AD._, ~
intervenci6n. Dicha gesti6n debera ser realizada en un plaza maximo de treinta ;. > .. _ '~'
(30) Dfas contados desde Ia Fecha de Cierre.
l
-L
?'
44.3
En los casas que el proyecto pase por areas naturales protegidas y zonas de
amortig uamiento, el Concesionario debera solicitar autorizaci6n a Ia Autoridad
Am biental Com petente en areas naturales protegidas, considerando Ia normativa
ambiental vigente aplicada al proyecto.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6 ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 71 de 124
44.4
Teniendo en cuenta los numerales precedentes y Ia normativa ambiental vigente,

el Concesionario se obliga a contar con Ia certificaci6n ambiental de los proyectos
Cobertura Universal Sur, Cobertura Universal Norte y Cobertura Universal Centro
antes de Ia entrega de Ia primera Propuesta Tecnica Definitiva.
44.5
El procedimie nto para el otorgamiento de Ia certificaci6n ambiental se realizara de

acuerdo a lo establecido en Ia normativa ambiental vigente .
CLAU SULA 45: INFORMES AMBIENT ALES DURANTE LA FASE DE DESPLIEGUE

DE LA RDNFO Y LA FASE DE PRESTACION DEL SERVICIO PORTADOR
45.1
Dentro de los primeros quince (15) dias de cada trimestre , contados desde el dfa
siguiente de Ia aprobaci6n de Ia primera Propuesta Tecnica Definitiva, y mientras
dure Ia Fase de Despliegue de Ia RDNFO , el Concesionario entregara a Ia
Autoridad Ambiental Competente, un informe ambiental que de cuenta del
cumplimiento de los respectivos componentes ambientales incluidos en el
instrumento de gesti6n ambiental y las consideraciones socio ambientales del
Contrato de Concesi6n.
45.2
Du rante Ia Fase de Prestaci6n del Servicio Portador, los informes ambientales se

ent regara n a Ia Autoridad Ambiental Competente, los primeros quince (15) dias de
cada trimestre, dando cuenta del cumplimiento de los respectivos componentes
ambientales incluidos en el instrumento de gesti6n ambiental y las
consideraciones socio ambientales del Contrato de Concesi6n con copia al
OSIPTEL.
45.3
En estes informes, el Concesionario debera entregar informacion sobre las

actividades realizadas, dar cuenta de las medidas definidas en el instrumento de
gesti6n amb iental, senalar los problemas ambientales una vez aplicadas las
Especificaciones Socia Ambientales y Programas de Manejo Ambiental , y
propo ner medi das adicionales necesarias para mitigarlos y/o corregirlos.
45.4 Para el tratam iento de los aspectos de patrimonio cultural, sera de aplicaci6n la Ley
W 28296, Ley General del Patrimonio Cultural de Ia Naci6n, que reconoce como
bien cultural los sitios arqueol6gicos, estipulando sanciones administrativas por
caso de neg ligencia grave o dolo, en Ia conservaci6n de los biene s del patrimonio
cultural de Ia Naci6n o normas que Ia complemente, modifique o sustituya; y el
Decreta Supremo No 001-2011 -MC y sus modificatorias, que aprueba el
Reglamento de Organizaci6n y Funciones de! Mi:nisterio de Cultura. De acuerdo a
estas disposiciones no se requiere el CIRA en edificaciones preexistentes.
Para los casas no contemplados en las disposiciones sena ladas en las Clausulas
precedentes, se aplicara lo senalado por el Ministerio de Cultura mediante
Resoluci6n Ministerial N 012-201 0-MC que aprueba Ia directiva que establece ~0
Procedimientos Especiales para Ia lmplementaci6n del Decreta Supremo N 009
2009-ED y Ia Directiva N 001-2013-VMPCIC/MC - "Normas y Procedim ientos ~
para Ia emisi6n del CIRA" en el marco del Decreta Supremo N 054-2013-PCM,el ......
Decreta Supremo N 060-2013-PCM y Ia Resoluci6n Vice ministerial N 037-2013VMPC IC-MC.
i ::::.
Contralo de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Umversal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 72 de 124
10
;J...
SECC'ION X
SUSPENSION DE LAS OBLIGACIONES CONTEMPLADAS EN EL
CONTRATO
CLAUSULA 46 : SUSPENSION DE OBLIGACIONES
46.1
Para fines de este Contrato, existira una situaci6n de suspension de obllgaciones

siempre que se produzca algu n Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
46.2
Son Casas Fortuitos o de Fuerza Mayor los siguientes:

a)
Cu alquier acto de guerra externa, interna o civil (declarada o no declarada),

invasion, conflicto armada, bloqueo, revoluci6n , motin, insurrecci6n,
conmoci6n civil o actos de terrorismo que impida el cumplimiento de
cualquiera de las obl igaciones del Contrato.
b)
Aquellos paras o huelgas generales de trabajadores, protestas, aetas de

violencia o de fuerza realizadas por organizaciones comunales, sociales o
politicas , o manifestaciones publicas de gran envergadura que afecten
directamente al Concesionario por causas ajenas a su voluntad que no le
sean imputables y que vayan mas alia de su control razonable .
c)
La eventual confiscaci6n , requisa , o destrucci6n total o parcial de los Bien es

de Ia Concesi6n y su imposibilidad de recuperaci6n, ocasionados par arden
de cualquier autoridad publica, por causas no imputables al Concesionario ,
que afecten gravemente Ia ejecuci6n total o parcial del Contrato impidiendo al
Concesionario cumplir con obligaciones a su cargo .
d) Cualquier terremoto, inundaci6n, maremoto, tormenta electrica, in cendio,

explosion, o evento similar a los anteriores, siempre que afecte de manera
directa total o parcialmente los Bienes de Ia Concesi6n.
e)
Cualquier otro evento u ocurrencia extraordinaria, imprevisible e irresistible,

no imputable a Ia Parte que invoca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor: que
impida o determine el cumplimiento parcial , tardio o defectuoso en Ia
ejecuci6n de sus obligaciones contractuales.
CLASULA 47.- PROC EDIMIENTO PARA LA DECLARACION DE SUSPENSION

Si Ia ocurrencia de alguno de los supuestos previstos en Ia Clausula
46determinase el incumplimiento o cumplim iento parcial, tard io o defectuoso de
las obligaciones contractuales del Concesiona rio en Ia Fase de Despliegue de Ia
RDNFO, dentro de los tres (03) Dias de producido el evento , este presentara su _
solicitud de suspension al Concedente, con copia al OSIPTEL, adjuntando un /;__....~,_,vinforme tecni co-lega l en el que se debera sustentar y acreditar como minima:
f ':- ..:
",
a)
b)
c)
d)
La ocurrencia del evento , sus detalles, su grado de impacto previsto.

La obligacion o condicion afectada.
El plaza estimado de Ia suspension total o parcial de las obligaciones.
Las medidas de mitigaci6n adoptadas.
Pagina 73 de 124
:~\
~
c~~ .#
e)
f)
Otras acciones adoptadas par el Concesionario relacionadas con el evento

del caso.
Propuesta de aplicacion de seguros, garantias contractuales u otras que
correspond an.
Di cho informe, de ser el caso , debera ser comunicado al OSIPTEL, para los fines
pertinentes en un plaza no mayor a siete (07) Dlas contados desde su recepcion.
En un plaza no mayor a siete (07) Dfas contados desde Ia fecha de comunicacion
de Ia solicitud de suspension de obfigaciones, el Concedente debera rem itir su
opin ion al Concesionario .
4 7. 2
De existir controversia sabre Ia opm1on emitida prevista en el numeral 4 7.1, Ia

Parte afectada estara facultada a recurrir al procedimiento de Solucion de
Controversias previsto en Ia Clausula 63 y siguientes.
De no existir controversia o de haberse resuelto Ia misma, en un plaza no mayor a
tres (03) Dias contados desde Ia fecha de emision de Ia opinion del Concedente, o
resuelta Ia controversia , el Concedente debera declarar Ia suspension de las
obligaciones en el area afectada por el evento invocado por el Concesionario, y
establecera las condiciones aplicables, de conformidad con las facultades que le
corresponden segun las Leyes Aplicables. Para efectos de Ia referida declaratoria
de suspension, el Concedente recabara opinion del Supervisor de Obra o de l
OSI PTEL. segun corresponda.
47. 3
Si ante Ia ocurrencia de alguno de los supuestos previstos en Ia Clausula 46 se

gene rase Ia interrupcion o degradacion del Servicio Portador y/o Facilidades
Co mplementarias , se aplicara el procedimiento y normas que defina el OSIPTEL
en el am bito de sus competencias.
47.4
Adicionalmente, Ia Parte que se vea afectada par un evento de Caso Fortuito o

Fuerza Mayor debera informar a Ia otra Parte sabre:
(i)
Los hechos que constituyen dicho evento, dentro de las siguie ntes
veinticuatro (24) horas de haber ocurrido o haberse enterado , segu n sea el
caso; y
(ii) El periodo estimado de restriccion total o parcial de sus actividades y el grado
de impacto previsto. Adicionalmente , debera mantener a Ia otra Parte
informada del desarrollo de dichos eventos .
..t~:t~~~,."o~~LAUSULA 48.- EFECTOS DE LA DECLARACION DE SUSPENSION
... ~
'"i
Una vez decl arada Ia suspension de obligaciones , los plazas estipulados para el
cumplimiento de las obligaciones , asf como el compute del plaza del Contrato . en
caso corresponda, qu edaran automaticamente suspendidos desde Ia ocurrencia
del evento y hasta ef levantamiento de Ia suspension par parte del Concedente .
El incumplimiento de obligaciones producido a consecuencia de los supuestos
indicados en Ia presente Seccion , no sera sancionado administrativamente o con
las pena lidades establecidas en este Contrato.
Contrato de Concesi6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica. Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 74 de 124
48.3
El evento no liberara al Concesionario del cumplimiento de las obligaciones que

no hayan sido suspendidas , al cual se le podra aplicar las sanciones
administrativas o penalidades establecidas, en caso corresponda. Asimismo , no
liberara al Concesionario de Ia aplicacion de penalidades par los incumplimientos
producidos con anterioridad al evento que motivo Ia declaracion de suspensi on.
En caso que Ia solicitud de suspension no sea aprobada , se aplicaran al
Concesionario las sa nciones administrativas o penalidades correspondientes.
48.4
Una vez que el Concedente disponga el reinicio de Ia exigibilidad de las

obligaciones materia de suspension, comunicara al Concesionario su deci sion
indicando Ia fe cha de reinicio, entre otras consideraciones .
48.5
En caso que Ia suspension de obligaciones recayera sobre Ia totalidad de las

prestaciones a cargo del Concesionario , correspondera Ia suspension temporal
del compute del plaza del Contrato. Esta suspension dara derecho al
Concesionario a Ia ampliacion del plaza del Contrato par un periodo equivalente al
declarado por el Concedente, debiendo las Partes acordar un nuevo cronograma
para el cumplimiento de las obligaciones, cuando ella resultare necesario. Sin
perjuicio de lo serialado, en caso Ia suspension temporal del plaza del Contrato se
extienda par mas de dace (12) meses , desde Ia respectiva declaracion, cualquiera
de las Partes podra invocar Ia Caducidad de Ia Concesion. Ia misma que se regira
par las reglas de Ia Clausula 58 y siguientes.
48.6
Las Partes deberan realizar sus mejores esfuerzos para asegurar e-1 reinicio del
cumplimiento de sus obligaciones en el menor tiempo posible despues de Ia
ocurrencia de los eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
SECCION XI
MODIFICACIONES AL CONTRA TO
~~-..o~~-~~ ~
~~
~-
LAUSULA 49.- MODIFICACIONES AL CONTRA TO
+.:~
-x:;.o/d -1
'J}o' 1,, ~
.2
De conformidad con el articulo 33 del TUO de Concesiones , las Partes pod ran
modificar el Contrato, previa acuerdo par escrito y firmado por sus representantes
debidamente autorizados, par causa debidamente fundada y cuando ello resulte
necesario al inten3s publico, respetando su naturaleza y en lo posible, las
condiciones economicas y tecnicas contractualmente convenidas y el equil ibro
econo mico- financiero de las prestaciones a carg o de las Partes .
Toda solicitud de enmienda, adici6n o modificaci6n del Contrato par cualquiera de.'VIII~.v.
las Partes, debera ser presentada a Ia otra Parte, con copia al OSIPTEL, con el ' ---~
debido sustento y acreditacion tecnica, economico-financiera y legal. con Ia
conformidad del Acreedor Permitido , segun lo establezcan los aetas y contratos de
Endeudamiento Garantizado Permitido, en caso de ser aplicables.
Las Partes expresamente convienen que podran negociar y acordar
modificaciones al Contrato, siempre que ello sea nece sario y este debidamente
acreditado , entre otro s, para:
Contrato de Conces16n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6pt1ca. Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
P~ina 75 de 124
a)
b)
c)
d)
49.4
Adecuar el Contrato a cambios tecnologicos o nuevas circunstancias que se

produzcan durante el plaza del Contrato y que las Partes no puedan
razonablemente conocer o prever en Ia Fecha de Cierre.
Restablecer el equilibria economico - fi,nanciero, de acuerdo con lo previsto
en Ia Clausula 32.
Que el Concesionario pueda obtener el Endeudamiento Garantizado
Perm itido.
Que este relacionado con Ia naturaleza de Ia garantfa que se otorgue al
Acreedor Permitido.
Para Ia modificacion del Contrato sera de aplicacion lo establecido en el articulo 9

del Decreta Supremo N 146-2008-EF, Reglamento del Decreta Legislative N
1012 que aprueba Ia Ley Marco de Asociaciones Publico - Privadas para Ia
generacion de empleo productive y dicta normas para Ia agilizacion de los
procesos de promocion de Ia inversion privada, y sus modificatorias.
SECCION XIII
CESION DE POSICION CONTRACTUAL Y CESION DE DERECHOS
CLAUSULA 50. - CESION 0 TRANSFERENCIA DE LA CONCESION
50.1
El Concesionario podra transferir su posicion contractual, requiriendo a tal efecto

Ia autorizacion previa por escrito del Concedente, Ia cual debera tener en
consideracion Ia opinion tecnica que previamente emita el OSIPTEL.
50.2
Para efecto de Ia autorizacion, el Concesionario debera comunicar su intencion de

transferir Ia Concesion y ceder su posicion contractual a una sociedad que
acredite cumplir con los requisites tecnicos, legales y financieros establecidos en
el numeral 5.2 de las Bases y el Contrato, no siendo exigible Ia acreditaci6n de los
requisites tecnicos en caso Ia Empresa Portadora del Concesionario se mantenga
com o parte del cesionario. Para efectos de Ia acreditacion, los requisites
financieros senalados en el numeral 5.2.3 de las Bases para los anos 201 1 y 201 2
serim los que correspondan a los dos anos anteriores a Ia fecha de comunicacion
de Ia cesion.
50.3
La comunicacion al Concedente debera estar acompanada de Ia sigu iente

documentacion:
a)
Contrato preparatorio o carta de intencion de transferencia, debidamente ~"~~~~~...

suscrita por el cedente, de acuerdo al procedimiento y con las mayoria
societarias exigidas por el estatuto social.
b)
Contrato preparatorio o carta de intencion de transferencia,

suscrita por el cesionario. de acuerdo al procedimiento y con las mayorias
societarias exigidas por el estatuto social.
c)
Documentacion que acred1te Ia capacidad legal necesaria del representante

del ces1onario y el cedente.
Pagina 76 de 124
50.4
d)
En su caso , documentacion que acredite que Ia Empresa Portadora es

accionista o participacionista del cesionario, cuenta con Ia Participacion
Minima al momenta de Ia suscripcion del Contrato, y cumple con los
requisites tecnicos indicados para Ia precalificacion serialados en las Bases
y con lo dispuesto en el Contrato.
e)
Docu mentaci6n que acredite que el ces1onario cuenta con el capital minimo
y objeto social requeridos en el Contrato.
f)
Acuerdo por el cual el cesionario conviene en asum ir cualquier dano y pagar

cualquier otra suma debida y pagadera por el Concesionario.
g)
Acuerdo por el cual el cedente transferira al cesionario, Ia experie ncia

tecnica y know-how para Ia implementaci6n, operacion y mantenimiento de
Ia RDN FO.
h)
Conformidad del Acreedor Permitido respecto al acue rdo de transferencia o

cesion propuesta.
i)
Otra documentacion que resulte exigible de acuerdo a las Leyes Aplicables.
El Concesionario debera presentar toda Ia documentacion serialada en el numeral

precedente tanto al Concedente como al OSIPTEL. En un plaza no mayor de
treinta (30) Dias contados desde Ia presentaci6n efectuada por el Concesionario,
el OSIPTEL debera emitir opinion previa. A su vez, el Concede nte debera
pronunciarse en un plaza maximo de treinta (30) Dfas, contados desde Ia
recepcion de Ia opinion del OSIPTEL o de vencido el plazo para emitirla. El
asentimiento del Concedente no Iibera al Concesionario de Ia responsabilidad por
Ia transferencia de su derecho respecto a Ia Concesi6n y cesi6n de su posicion
contractual hasta por un plazo maximo de tres (03) arias desde Ia fecha de
aprobacion de Ia transferencia. Esto implica que durante este periodo el
Concesionario sera solidariamente responsable con el nuevo Co ncesiona rio par
los aetas realizados hasta antes de Ia transferencia o cesion. En caso el
Concedente no se pronuncie dentro del plaza antes serialado, Ia solicitud se
entendera denegada.
En caso que el Concesionario tuera sustituido par efecto de un procedi miento
concursal, el sustituto debera contar con Ia aprobacion previa del Concedente.
a)
b)
c)
La resol ucion de los respectivos contratos par 1a Caducidad de Ia Conces i6n .

La renuncia a interponer acciones de responsab ilidad civil contra el
Concedente, el OSIPTEL y sus funcionarios.
lncluir una clausula que permita al Concede nte o a cu alquie r otro
Concesi onario que Ia reemplace, y a Ia sola opci6n del Concedente, asumir Ia
pos1cion contractual del Co nces1onario en d1cho co ntrato, a traves de una
cesfon de posicion contractual autorizada 1rrevocablemente y par adelantad
par Ia tercera Persona, en caso se pro duzca Ia Caducidad de Ia Concesi6n

por cualquier causa, posibilitando Ia continuaci6n de tales contratos en los
mismos terminos y par tanto Ia explotaci6n de Ia Concesi6n. Esta opci6n no
sera aplicable en los contratos referidos a Ia prestaci6n de servicios publicos
prestados a favor del Concesionario u otros co ntratos que celebre el
Concesion ario par adhesion en posicion de aceptante.
51.2
El Concesio nario pondra a disposici6n del Concedente . copia de los contratos

referidos en el numeral precedente, que sean distintos a los que se suscriban para
Ia prestaci6n del Servicio Portador y Facilidades Complementarias, dentro de los
quince (1 5) Di as de su suscripci6n.
51 .3
En ningun caso el Concesionario se exime de responsabilidad alguna frente al

Concedente, por aetas derivados de Ia ejecuci6n de los contratos suscritos con
terceros, que pudiere tener incidencia sabre Ia Concesi6n.
51.4
A Ia Caducidad de Ia Concesi6n, cua lquiera fuere su causa , el Concedente

establecera el procedimJento para Ia transferencia de los contratos vigentes a fin
de garantizar Ia continuidad del Servicio Portador y las Facilidades
Complementarias .
CLAUSULA 52.- O BLIGACIONES LABORALES
52.1
En sus relaciones con el personal, el Concesionario debera cumplir estrictamente

con las Leyes Aplicables en materia !aboral referidas a las obligaciones formales
del empleador (Iibras de planillas, boletas de pago y otras), el pago y retenci6n de
las cotizaciones previsionales, asi como las obligaciones contractuales y legales
referidas a Ia seguridad e higiene ocupacional.
52.2
En caso se produzca Ia Caducidad de Ia Concesi6n. el Concesionario es

responsable excl usive del pago de todos los beneficios laborales, tales como
remuneraciones, condiciones de trabajo y demas beneficios convenciona les o
unil aterales, adeudados a sus trabajadores hasta Ia fecha en que se produjo Ia
Caducidad de Ia Concesi6n. El Concedente no sera responsable , en ningun caso ,
de dichos adeudos .
.3
En el supuesto que judicialmente se ordenara al Concedente a pagar alguna

acreencia !aboral, que se hubiese generado mientras se encuentre en vigencia Ia
Concesi6n, el Concedente podra repetir contra el Concesionario.
SECCION XIII
PENALI DADE.S POR INCUMPLIMIENTOS
LAUSU LA 53: INDEPENDENCIA DE LAS PENALIDADES CONVENCIONALES DE
CUALQUIER SANCION ADMINISTRATIVA
53.1
El incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Concesionario en el

Contrato , que no se encuentre tipificado como infracci6n administrativa, sera
sancionado con Ia penalidad convencional pactada. De encontrarse tipificado
como infracci6n admin istrativa, se aplicara Ia sanci6n administrativa
correspondiente.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Umversal Norte, Cobertura Universal Sur y
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53.2
No se podra imponer, sucesiva o simultaneamente, una penalidad convencional y

una sanci6n administrativa , conforme a las Leyes Aplicables, en los casos en que
se verifique Ia misma identidad del sujeto , del hecho y de su f undamento.
53.3
Luego de agotada Ia via administrative, las sanciones administrativas pod ran ser
impugnadas mediante proceso contencioso-administrativo establecido en el Texto
Unico Ordenado de Ia Ley N 27584, aprobado por Decreta Supremo W 0132008-JUS o norma que Ia sustituya. En el caso de penalidades contractuales, Ia
imposici6n de las mismas solo podra cuestionarse en Ia via arbitral.
CLAUSULA 54: PENALIDADES

54.1
El incumplimiento de las siguientes obligaciones por causas imputables al

Concesionario , sera sancionado por el Concedente con Ia imposici6n de
pena lidades, conforme a lo previsto en el Anexo 9 del Contrato:
a)
lncumplimiento de los plazas del Cronograma.
b)
El incumplimiento en Ia suscripci6n del Acta de Adjudicaci6n de los Bienes de

Ia Concesi6n en Ia oportunidad serialada en el numeral 14.7 de Ia Clausula
14.
c)
El incumplimiento de ejercer las defensas posesorias respecto de los Bienes

de Ia Concesi6n.
d)
El incumplimiento en Ia subsanaci6n de las Observaciones Mayores y

Observaciones Menores en el plazo otorgado por el Concedente.
e)
El incumplimi ento
Cumplimiento .
f)
El incumplimiento de las obligaciones de contratar y mantener vigentes los

seguros previstos en Ia Clausula 38o de utilizar los recursos de ejecuci6n de
las respectivas p61izas en Ia inmediata reparaci6n de los darios ocurridos por
causa de siniestros.
g)
Otras que se establezcan en el Anexo 9 del Contrato.
de
renovar
oportunamente
las
Garantias
de
Fiel
El incumplimiento de Ia obligaci6n de prestar el Servicio Portador conforme a los

~
Niveles de Servicio (SLA) , sera sancionado por el OSIPTEL conforme a las ~e. II'Wl ,."'
~
IMSIJ
penalidades previstas en el Anexo 9del Contrato.
~
MMns
0
~
._, ,
Si se produce Ia Caducidad de Ia Concesi6n por Ia ocurrencia de alguno de los " u.r..

supuestos contemplados en los literales c) , e) y f) de Ia Clausula 59, el
Concesion ario pagara al Con cedente una penalidad equivalente al valor de las
Garant ias de Fie! Cumplimiento al momenta de producida Ia caducidad .
CLAUSULA 55: PROCEDIMIENTO DE APUCACION DE PENALIDADES

55.1
Antes de emitir una resoluci6n imponiendo cualquiera de las penalidades

contractuales establecidas en Ia presente Secci6n, el Concedente o el OSIPTEL,
segu n corresponda, notificara por escrito al Concesionario serialando. (i) su
prop6sito de emitir una resoluci6n imponiendo una penalidad; (ii) las razones que
motivan Ia imposici6n de Ia penalidad; y (iii) el plaza dentro del cual el
Co ncesiona rio podra presentar sus descargos por escrito, el cual no sera mayor a
sesenta (60) Dias Calendario contados a partir de Ia fecha de Ia notificaci6n .
Vencido este plaza, con el descargo respective o sin el , el Concedente o el
OSIPTEL, segun sea el case , emitira Ia decision correspondiente , debid amente
motivad a y par escrito , indicando las razones par las cuales ha stdo em itida. Sin
perju icio de lo serialado, no se requerira intimaci6n alguna para que surta efecto el
pago de Ia penali dad, asi como el debido cumplimiento de lo pactad o.
55.2
Si luego del procedimiento setialado en el numeral precedente, el Concesionario no

pagase las penalidades establecidas por los incumplimientos serialados en Ia
Clausula 54, el Concedente procedera a solicitar Ia ejecuci6n de las Garantfas de
Fiel Cumplimiento que corresponda par el importe de las penalidades incumplidas,
debiendo el Concesionario restituir Ia misma.
55.3
El pago de las penalidades aplicables no podra ser considerado como una

afectaci6n al flujo financiero de Ia Concesi6n y tam poco se podra invocar par ella
Ia ru ptura del equilibria econ6mico-financiero.
CLAUSULA 56: DANOS Y PERJUICIOS

Las penalidades serialadas en Ia Clausula 54, se aplicaran sin perjuicio de Ia obl igaci6n
del Concesionario de responder por los darios y perjui cios directos causados al
Concedente, resultantes del incumplimiento de sus obligaciones, de conformidad con lo
previsto en el C6digo Civil.
CLAUSULA 57: DESTI NO DE LOS PAGOS POR CONCEPTO DE PENALIDADES

El monte de las penalidades sera abonado por el Concesi onario al Concedente a Ia
cuenta del Fideicom iso, en el plaza de diez (1 0) Dias contados a partir del dia sigu iente
de Ia notificaci6n que reciba par parte del Concedente o el OSIPTEL.
SECCION XIV
TERMINACION DELA CONCESION
CLAUSULA 58: CADUC IDAD DE LA CONCESION
La Concesi6n caducara y, par tanto , dejara de surtir efectos, en cualquiera de los sig uientes
casas:
Pagina 80 de 124
a)
Por vencimiento del plazo del Contrato establecido en el numeral 7. 1 de Ia Cla usula
7, a no ser que dicho plazo haya sido renovado conforme al numeral 7.2 de Ia
Clausula 7.
b)
Por acuerdo de las Partes, celebrado par escrito.
c)
Por resoluci6n contractual de acuerdo a las causales previstas en Ia Clausula 59.
d)
Par imposibilidad de continuar prestando el Servicio Portador, conforme a lo

establecido en el numeral 48.5 de Ia Clausula 48 del Contrato.
e)
Si el Concesionario se disuelve antes del vencimiento del plaza de duraci6n del

Contrato o, de ser el caso, el plaza de su renovaci6n.
CLAUS ULA 59: RESOLUCION DEL CONTRATO
La resoluci6n dejara sin efecto el Contrato par Ia existencia de una causal sobreviniente a su
celebraci6n. El Concedente podra resolver el Contrato, si el Concesionario incurre en alguna
de las siguientes causales:
a)
Si incumple o cu lmina fuera de plaza con tres (3) de las Entregas, consecutivas o no,
previstas en el Cronog rama;
b)
Si el Concesionario incumple lo establecido en el numeral 16.1 de Ia Clausula 16 en

Ia oportunidad alii prevista;
c)
Si incumple con alguna de las Condiciones Esenciales especificadas en los

numerales 22.1, 22.2, 22.3, 22.4 y 22.5 de Ia Clausula 22 del Contrato, y en el caso
del numeral 22.4, si incurre en incumplimientos reiterados. Tratandose de los
numerales 22.1 , 22.2 y 22.5, el Contrato se resolvera si, en opinion del OSIPTEL,
dicho incumplimiento amerita Ia resoluci6n del Contrato;
d)
Si el Concesionario no restituye las Garantias de Fiel Cumplimiento en el plaza

previsto en Ia Clausula 32;
e)
Si el Concesionario ha sido declarado en liquidaci6n;
f)
Si se comprueba que alguna de las declaraciones contenidas en el numeral 3.1 de Ia

Clausula 3ha side falsa o inexacta, desde el momenta en que fueron expresadas;
Si se comprueba que alguna de las declaraciones contenidas en el numeral 4.1.8 de
Ia Clausula 4 ha sido falsa o inexacta, desde el momenta en que fueron expresadas ;
j)
Por razones de interes publico debidamente fundadas, el Concedente podra resolver
Contrato de Cor.cesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 81 de 124
~
J.
Ia Concesi6n mediante notificaci6n previa y por escrito al Concesiona rio, con una
anticipaci6n no menor a seis (6) meses del plazo previsto para Ia terminaci6n;
k)
Si incurre en alguna de las causales previstas en los numerales 5 y 6 del articulo 137
del TUO del Reglamento de Ia Ley de Telecomunicaciones;
I)
Si incurre en cualquier supuesto de resoluci6n contractual previsto en el TUO del

Reglamento de Ia Ley de Telecomunicaciones;
m) Si Ia Empresa Portadora reduce su participaci6n en el capital social del

Concesionario por debajo de Ia Participaci6n Minima, y en el plazo de (90) Dias, el
Concesionario no presenta una nueva empresa que cumpla los requisites tecnicos y
Participaci6n Minima requerida a Ia Empresa Po rtado ra, a satisfacci6n del
Concedente .
n)
En case se verifique que el Concesionario ha destinado los Bienes de Ia Concesi6n o

los pagos de RPI o RPM O en actividades de sus Em presas Vinculadas o de
terceros. Para ello, OSIPTEL supervisara de forma inopinada al Concesionario e
informara los resultados de dicha supervision al Concedente.
o)
Si arrienda, cede en usa, vende o realiza cualqu ier otro acto de disposi ci6n o
afectaci6n sabre los hilos de fibra 6ptica de Ia RDNFO.
CLAUSULA 60: PROCEDIMIENTOS DE RESOLUCION DEL CONTRA TO

60.1
Procedimiento General de Resoluci6n
La resoluci6n del Contrato par Ia ocurrencia de alguna de las causales previstas

en los literales a), b), f), g), h), i), j) y l)de Ia Clausula 59, sera form alizada
mediante resoluci6n emitida par el Concedente, utilizando el procedim iento
siguiente:
a)
Notificaci6n: Antes de expedir Ia resoluci6n que declare resuelto el Contrato, el

Concedente dara un plazo al Concesionario, para que subsane Ia causal que
sustenta Ia resoluci6n , de treinta (30) Dias Calendario, bajo apercibimiento de
iniciar el proceso de resoluci6n. Cumplido este requisite, si no se produce Ia
subsanaci6n, publicara un aviso en el diario oficial "EI Peruano" y enviara una
notificaci6n al Concesionario y al OSIPTEL senalando:
(i)
(ii)
Las razones por las que se propane expedi r tal resoluci6n:
(iii)
El periodo dentro del cual el Concesionario o terce ras personas con

legitime interes, podran presentar por escrito sus comentarios u
objeciones con respecto a Ia resoluci6n propuesta D1cho periodo no / 1
podra ser 1nferior a treinta (30) Dias Cale ndano, a partir de Ia fecha de
publicaci6n de Ia notificaci6n;
(iv)
El OSIPTEL enviara al Concedente y al Concesion ano su mforme y
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica. Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
).
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opinion sobre Ia resoluci6n propuesta, dentro de un plaza que no podra

se r menor a treinta (30) Dias Calendario contad os a partir de Ia fecha de
publicaci6n de Ia notificaci6n; y,
(v)
b)
60.2
La fecha, Iugar y hera para Ia audiencia en Ia que, el Concesionario, el

OSIPTEL y cualquier tercera persona con interes legitime, podran
form ular comentarios u objeciones. Dicha fecha no podra ser menor a
treinta (30) Dfas Cale ndario contados a partir del vencimiento del plaza
para presentar comentarios u objeciones por escrito.
Audiencia y Resoluci6n: En Ia fecha determinada en Ia notificaci6n, el

Concedente conducira una audiencia publica durante Ia cual el Concesionario.
el OSIPTEL y aquellas terceras personas que tengan interes legitime y que
hayan presentado comentarios u objeciones que el Concedente haya
calificado con anterioridad como relevante, tendran derecho a ser escuchados.
La resoluci6n del Concedente sera emitida a mas tardar sesenta (60) dias
calendario posterior a Ia audiencia publica.
Procedimiento para causales sujetas a condici6n resolutoria
AI amparo de lo previsto en el articulo 1430 del C6digo Civil, Ia resoluci6n del

Contrato por Ia ocurrencia de alguna de las causales senaladas en los literales
c) , d), e) y m) de Ia Clausula 59, operarc~ en Ia oportunidad en Ia que el Concedente
comunique al Concesionario su intenci6n de hacer valer dicha causal.
60.3
Resoluci6n Automatica
El Contrato se resolvera en forma automatica si se verifica Ia causal prevista en los

literales k), n) y o) de Ia Clausula 59.
CLAUSULA 61 :
CONSECUENCIAS DE LA CADUCIDAD DE LA CONCESION
La caducidad de Ia Concesi6n opera automaticamente sin que se requiera acto o

declaraci6n posterior en ese sentido, de conformidad con lo serialado en el presente
Contrato.
En case de caducidad de Ia Concesi6n y si ella fuera necesario para garantizar Ia
continuidad del servicio, el Concesionario debera continuar prestando el Servicio
Portador y Facilidades Complementarias, en los mismos terminos y condiciones
previstos en el Contrato, por un plaza que le senalara oportunamente el Concedente.
En ningun case, este plaza podra ser menor a seis (6) meses contados desde Ia
,.
fecha de suscripci6n del nuevo contrato de Concesi6n como resultado del concurso ~0 - .
IIIEIItiiiiU
licitaci6n o proceso al que convoque el Concedente.
~
''3\
!()lilA()
-~ l'*'-
En aquellos casas que Ia Caducidad de Ia Concesi6n se produzca por causas

atribuibles al Concedente, se aplicara una compensaci6n por terminaci6n anticipada
a favor de este ultimo, Ia cual sera determinada en el marco del procedimiento de
soluci6n de controversias establecido en Ia Secci6n XV del Contrato.
Contrato de Concesi6n del Proyecto Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Untversal Centro.
Pag1na 83 de 124
CLAUSULA 62: INSCRIPCJON Y CANCELACION EN EL REGISTRO DE SERVICIOS

PU BLICOS DE TELECOMUNICACIONES
La inscripci6n y Ia cancelaci6n del Servicio Portador en el registro de servicios publicos de

telecomunicaciones se sujetan a las disposiciones previstas en el articulo 158 del TUO del
Reglamento de Ia Ley de Telecomunicaciones.
SECCION XV
SOLUCION DE CONTROVERS~IAS
CLAUSULA 63: LEYES APLICABLES
Las Pa rtes han negociado, redactado y suscrito el Contrato con arreglo a las normas
legales del Peru. Por tanto, expresan que el contenido, ejecuci6n, conflictos y demas
consecuencias que de el se originen, se regiran por Ia legislacion interna del Peru, Ia
misma que el Concesionario declara conocer y acatar.
En consecuencia, el Concesionario renuncia irrevocable e incondicionalmente a cualq uier
reclamaci6n diplom atica con relaci6n al Contrato.
CLAUSULA 64: TRATO DI RECTO
64.1
Las Pa rtes declaran que es su voluntad que todos los conflictos o incertidumbres
con relevancia juridica que pudieran surgir con respecto a Ia interpretacion ,
ejecuci6n, cumplimiento y cualquier aspecto relativo a Ia existencia, validez o
eficacia del Contrato o Caducidad de Ia Concesi6n, seran resueltos por trato
directo entre las Partes, co n excepci6n de las decis iones del OSIPTEL u otras
entidades que se dicten en ejecucion de sus competencias administrativas
de impugnaci6n son
Ia vi a
atribuidas par norma expresa cuyas vias
administrativa y posteriormente Ia via judicial . Los plazas aplicables para el trato
directo se en contraran en funci6n a Ia modalidad de arbitraje, nacional o
internacional, que pudiera llevarse a cabo ante Ia falta de acuerdo , conforme a lo
establecido en Ia Cla usula 65.
Para el caso del arbitraje nacional, el plaza de tra to directo debera ser de quince
(15) Dias contados a partir de Ia fecha en que una Parte com unica a Ia otra, por
escrito, Ia existencia de un conflicto o de una incertidumbre con rele vancia
jurfdica .
De otro lado, tratandose del arbitraje internacional , el periodo de negociaci6n o
trato directo sera no menor a seis (06) meses. Dicho plaza se computara a partir /:..,.aJI!~.
de Ia fecha en Ia que Ia parte que invoca Ia clausula notifique su solicitud de inicia s
el trato directo al Ministerio de Economfa y Finanzas en su ca lidad de Coordinad
del Sistem a de Coordinaci6n y Respu esta del Estado en Controversia...,....,.v.o......,-.J
lnternacionales de Inversion , en virtud de lo establecido en Ia Ley W 28933 y su
125-2008-EF y
reglamento, aprobado mediante Decreta Supremo W
modificatorias. La solicitud de inicio del trato directo debe incluir una descripci6n
com prensiva de Ia controversia y su debida fundamentaci6n, asi como estar
acompanada de todos los medias probatorios correspond ientes.
Los plazas a los que se refieren los numerales64.2 y 64.3de Ia presente Clausula
podran ser ampliados por decision conjunta de las Partes, acuerdo que debera
Contrato de Concesion del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica. Cobertura Universal Norte, Cobertura Umversal Sur y
Pagina 84 de 124
constar por escrito, siempre que existan posibilidades reales que , de contarse con
este plazo adicional, el conflicto sera resuelto mediante el trato directo.
64.5
En caso las Partes, dentro del plazo de trato directo, no resolvieran el confli cto o
incertidumbre suscitada, deberim definirlo como un conflicto o incertidumbre de
car<kter tecnico o no-tecnico, segun sea el caso. Cuando las Partes no se pongan
de acuerdo con respecto a Ia naturaleza de Ia controversia , ambas partes deberan
sustentar su posicion en una comunicaci6n escrita que har{m llegar a su
contraparte. En esta explicaran las razones por las cuales consid eran que Ia
controversia es de caracte r tecnico o no tecnico.
64.6
Los conflictos o incertidumbres tecn1cas seran consideradas cada una como una
Controversia Tecnica y seran resueltas conforme al procedim iento estipulado en el
numeral 65.1de Ia Clausula 65. Los conflictos o incertidumbres que no sea n de
caracter tecnico seran consideradas cada una como una Controversia No Tecnica
y se ran resueltas conforme al procedimiento previsto en el incise (ii) del numeral
65.2 de Ia Clausula 65.
64.7
En caso las Partes no se pusieran de acuerdo dentro del plaza de trato directo
respecto de si el conflicto o controversia suscitado es una Controversia Tecn ica o
una Controversia No-Tecnica, o en caso el conflicto tenga componentes de
Controversi a Tecnica y de Controversia No Tecnica , entonces tal conflicto o
incertidumbre debera ser considerado como una Controversia No Tecnica y sera
resuelto conforme al procedimiento respective previsto en el incise (ii) del numeral
65.2 de Ia Clausula 65.
CLAUSULA 65: MODALI DADES DE PROCEDIMIENTOS ARBITRALES
65.1
Arb itraje de Conciencia. - Todas y cada una de las Controversias Tecnicas que no
puedan ser resueltas directamente por las Partes dentro del plaza de trato directo
deberan ser sometidas a un arbitraje de conciencia , de conformidad con el
numeral 3 del articulo 57 del Decreta Legislative W 1071 , en el cual los arbitros
resolvera n conforme a sus conocimjentos y leal saber y entender. Los arbitros
podran ser peritos nacionales o extranjeros, pero en todos los casas deberan
contar con amplia experiencia en Ia materia de Ia Controversia Tecnica respectiva,
y no deberan tener conflicto de interes con ninguna de las Partes al momenta y
despues de su designacion como tales.
El Tribunal Arbitral podra solicitar a las Partes Ia informacion que estime necesaria
para resolver Ia Controversia Tecnica que conozca , y como consecuencia de ello
podra presentar a las Partes una propuesta de conciliacion , Ia cual podra ser o no
aceptada por estas. El Tribunal Arbitral podra actuar todos los medias probatorios_~~~;~
y solicitar de las Partes o de terceras personas los medias probatorios qu""
considere necesarios para resolver las pretensiones planteadas.
El Tribunal Arbitral debera preparar una decision preliminar que notificara a las.
Partes dentro de los treinta (30) Dias siguientes a su instalacion , teniendo las
Partes un plaza de cinco (5) Dias para preparar y entregar al Tribunal sus
comentarios a dicha decision preliminar. El Tribunal Arbitral debera expedir su
decision final sobre Ia Controversia T ecnica suscitada dentro de los diez ( 10) Dias
sigu ientes a Ia rece pci6n de los comentarios de las Partes, a su decision
preliminar o al venci miento del plazo para presentar dichos comentarios, lo que
ocurra primero. El procedimiento para Ia resolucion de una Controversia Tecnica
Coberlura Universal Centro.
Pagina 85 de 124
debera llevarse a cabo en Ia ciudad de Lima. Excepcionalmente, y par Ia

naturaleza del case concreto, el Tri bunal Arbitral se trasladara a otra loc alidad solo
con el fin de actuar medias probatorios como un peritaje, una inspecci6 n ocular o
cu alquier otro medio probatorio que sea necesario actuar en otra localidad, par un
plaza no mayor a diez (10) Dias.
Los miembro s del Tribunal deberan guardar absoluta reserva y mantener
confidencialidad sabre toda Ia informacion que conozcan par su participaci6n en Ia
resoluci6n de una Controversia Tecnica .
La controversia se resolvera a traves de arbitraje nacional, siendo de aplicaci6n
los reglamentos del Centro de Arbitraje que defin an las Partes, en todo lo no
previsto en el Contrato .
65.2
Arbitraje de Derecho .- Las Controversias No-Tecnicas seran resueltas mediante

arbitraje de derecho, procedimiento en el cual los arbitros deberan resolver de
conformidad con Ia legislaci6n peru ana aplicable. El arbitraje de derech o podra ser
local o internacional, de acuerdo a lo siguiente:
(i)
Cua ndo las Controversias No-Tecnicas tengan un manto involucrado

superior a Treinta Millones y 00/100 de D61ares (US$ 30'000,000.00) o su
equi va lente en moneda nacional , las Partes trata ran de resolver dicha
controversia via trato directo dentro del plaza establecido en el numeral
64.3 de Ia Clausula 64, para el caso del arbitraje internacional, pudiendo
ampliarse par decision conjunta de las Partes en los terminos
establecidos.
En caso las Pa rtes no se pusieran de acuerdo dentro del plaza de trato
directo referido en el parrafo precedente , las controversias suscitadas
seran resueltas mediante arbitraje internacional de derecho adm inistrado
par el Centro lnternacional de Arreg lo de Diferencias Relativas a
lnversiones (CIADI), siendo aplicables para este caso el reglamento y las
reg las CIADI aplicables a los procedimientos de Arbitraj e establecidas en
el Convenio sabre Arreglo de Diferencias Relativas a lnversiones entre
Estados y Nacio nales de otros Estados, aprobado par el Peru mediante
Resoluci6n Legislativa N 26210, a cuyas Normas las Partes se someten
incondicionalmente . Alternativamente , las Partes podran acordar someter
Ia controversia a otro fuero di stinto al del CIA DI si asi lo estimaran
conveniente.
Pagina 86 de 124
Si por cualquier raz6n el CIADI declinara as umir el arbitraje promovido en

virtud de Ia presente Clau sula , las Partes de m anera anticipada aceptan
someter. en los mismos term inos antes senalad os, las Controversias No
Tecnicas que: (a) tengan un manto involucrado superior a Treinta Millones
y 00/100 de 061ares (US$ 30'000 ,000.00) o su equ ivalente en moneda
nacional ; o (b) las Partes no esten de acue rdo sabre Ia cuant fa de Ia
m ateria controvertida, al Reglamento de Arbitraje del UNCITRAL (siglas
en ingles) o CNUDM I (siglas en castellano). En ese caso el arbitraje se
llevara a cabo en Lima, en idioma castellano , quedando sujeto a las Leyes
Aplicables.
(ii)
Las Controversias No-Tecnicas en las que el monto involucrado sea igual

o menor a T reinta Millones y 00/100 de 061ares (US$ 30'000,000. 00) o su
equivalente en moneda nacional, y aquellas controversias de puro
derecho que no son cuantificables en dinero, seran resueltas media nte
arbitraje de derecho, a traves de un procedimiento que se seguira de
conformidad con los Reglamentos del Centro de Arbitraje que acuerden
las Partes . a cuyas normas las Partes se someten incondicionalmente. El
Iugar del arbitraje sera Ia ciudad de Lima; el idioma oficial a utilizarse sera
el castella no; y Ia ley aplicable , Ia ley peruana. A lternativamente , las
Partes podran acordar someter Ia controversia a otro fuero distinto si asf lo
estim aran conveniente.
CLAUSULA 66: REGLAS PROCEDIMENTALES COMUNES

Tanto para el Arb itraje de Conciencia como para el Arbitraje de Derecho, ya sea en su
modalidad intern acion al o nacional, se aplicaran por igual las sig uientes disposiciones
generales:
a)
~11-v ~"..-.
~ti~~ '.
\ .' W
>o~~) b..:)
..,,
El Tribunal Arbitral estara integrado por tres (3) miembros. Cada Parte
desig nara a un arbitro en un pl azo no mayor a sesenta (60) dias de requerida
y el tercero sera designado por acuerdo de los dos arbitros designad os por las
Partes , quien a su vez se desemperiara como Presidente del Tri bunal Arbitral.
Si una de las Partes no cumpliera con designa r a su arbitro , o si los dos
arbitros nombrados por las Partes no llegasen a un acuerdo sobre el
nom bramiento del tercer arbitro dentro de los diez (10) Dias siguientes a Ia
petici6n formal de arbitraje por una de las Partes o a Ia fecha del
nom brami ento del segundo arbitro , el segundo y/o el tercer arbitro sera
desig nado, a pedido de cualquiera de las Partes: (i)por el CIAO! en el caso del
Arbitraje de Derecho internacional: o (ii) por el Centro de Arbitraje que
designen las Parte s, en los cases del Arbitraje de Conciencia, el Arbitraje de
Derecho naciona l y, de manera excepcional, en el case del ArbitraJe ~
promovido bajo las reg las UNCITRAL (CNUDMI).
;
..._,
3\
Sin perjuicio de los actos administrativos a que se refiere el numeral 64.1 de Ia \,. ----~Ciau su la 64, el Tribunal Arbitral puede supli r, a su discreci6n , cualquier .. .._...L....I~
diferencia o vacio existente en Ia legislaci6n o en el Contrato, mediante Ia
aplicaci6n de los Principios Generales del Derecho y los Convenios ,
Convenciones y/o Tratados de los que Ia Republica del Peru sea signatari a.
c)
Las Partes acuerdan que el laude que emita el Tribunal Arbitra l sera definitive
e inapelable. En este sentido, las Partes deben considerarlo como sentencia
Pagina 87 de 124
de ultima instancia, con autoridad de cosa juzgada. En consecuencia, las

Partes renuncian a los recursos de reconsideracion. apelacion , casacion o
cualquier otro media impugnatorio contra ellaudo arbitral, declarando que este
sera obligatorio, de definitive cumplimiento y de ejecucio n inmediata, salvo en
los recursos previstos en Ia Seccion 5 del Capitulo IV del Convenio sabre
Arreglo de Diferencias Relativas a lnversiones entre Estados y Nacionales de
otros Estados y en las causales taxativamente prev1stas en el articulo 63 del
Decreta Legislative N 107 1, cuando sea de aplicacion, o cualquier norma que
lo sustituya.
d)
Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuaran con Ia ejecu cion de
sus obligaciones contractuales , en Ia medida en que sea posible, inclusive con
aquellas que son materia del arbitraje . Si Ia materia de arbitraj e fuera el
cumplimiento de las obligaciones garantizadas con las Garantias de Fiel
Cum pli miento del Contrato , quedara en suspenso el plaza respective y tales
garantias no podran ser ejecutadaspor el motive que suscit6 el arbitraje y
deberan ser mantenidas vigentes durante el procedimiento arbitra l.
e)
Todos los g astos que irrogue Ia resolucion de una Controversia Tecnica, o NoT ecnica, incluyendo los honorarios de los arbitros que participen en Ia
resol ucion de una controversia, seran cubiertos por Ia Parte vencida. lgual
regi a se aplica en caso Ia Parte demandada o reconvenida se allane o
reconozca Ia pretensi on del dem andante o del reconviniente . Tambien
asum ira los gastos el demandante o el reconv1niente que desista de Ia
pretension. En caso el procedimiento finalice sin un pronunciamiento sabre el
fonda de las pretensiones par causa de transaccion o conciliacion, los
referidos gastos serim cubiertos en partes iguales por el demandante y el
demand ado. Asimismo, en caso el laudo favoreciera parcialmente a las
posiciones de las Partes, el Tribunal Arbitral decidira Ia distribucion de los
referidos gastos. Se excluyen de lo dispuesto en este literal los costas y
gastos tales como honorarios de asesores, costas internes u otros que
resulten imputables a una Pa rte de manera individual.
CLAUSULA 67. REGLAS DE INTERPRETAC ION

El Contrato se sujeta a las siguientes reglas de interpretacion:
a)
En caso de divergencia en Ia interpretacion de este Contrato, las Partes seguiran el

siguiente arden de prelaci6n para resolver dicha situaci6n:
1.
2.
3.
El Contrato;
Circu lares; y
Las Bases.
--.....___
b)
Este Contrato se interpretara segun sus propias Clausulas. las Circulares. las Bases y
las Leyes Aplicables.
c)
Los Anexos a este Contrato forman parte integrante del mismo.
d)
El Contrato se suscribe uni camente en idioma castellano. De existir cualquier

diferencia entre Ia traduccion del Contrato y este, prevalecera el texto del Contrato
en castellano. Las traducciones de este Contrato no se consideraran para efectos
de su interpretacion.
Contralo de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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e)
Los plazas establecidos se computaran en dias, meses o arias segun corresponda.
f)
Los titulos contenidos en el presente Contrato cumplen unicamente un prop6sito de

identificaci6n de temas y no deben ser considerados como parte del Contrato, para
limitar o ampliar su contenido ni para determinar derechos u obligaciones de las
Partes.
g)
Los terminos en singular consideraran los mismos terminos en plural y viceversa.

Los terminos en masculine consideran al femenino y viceversa.
h)
El uso de Ia disyunci6n "o" en una enumeraci6n debera entenderse que comprende

excluyentemente a alguno de los elementos de tal enumeraci6n.
i)
El uso de Ia conjunci6n "y" en una enumera ci6n debera entenderse que comprende
todos los elementos de dicha enumeraci6n o lista.
SECCION XVI
DISPOSICIONES FINALES
Cl.AUSULA 68:
MONEDA DEL CONTRATO
Tal como lo pem1ite el articulo 1237 del C6digo Civil Peruano, todos y cad a uno de los
pagos previstos en el Contrato, con excepci6n de las tasas y derechos a los que se refiere el
numeral25. 11 de Ia Clausula 25, que deberan efectuarse en Ia moneda de curso legal en el
Peru, seran efectuados en Do lares de los Estados Unidos de America , en adelante
denominado Ia "Moneda del Contrato".
a)
Conversion de Ia Moneda del Contrato: Si por cualquier motivo el Gobierno o una

autoridad administrativa o judicial expidiese un dispositive, arden o sentencia
relacionado con el Contrato, en Ia que ordena el pago de sumas en una moneda
distinta a Ia Moneda del Contrato, Ia Parte beneficiada por dicha orden o sentencia,
inmediatamente despues de recibir Ia totalidad de los pagos previstos en Ia arden o
sentencia correspondiente y convertirlos a Ia Moneda del Contrato, tendra derecho a
recibir las sumas, en Ia Moneda del Contrato, que sean necesarias para compensar
Ia perdida que resulte por Ia devaluaci6n de Ia moneda en que se haya expresado el
dispositive, arden o sentencia frente a Ia Moneda del Contrato, entre Ia fecha del
respective dispositive , orden o sentencia y Ia fecha efectiva de pago.
CLAUSULA 69: NOTIFICACIONES
Salvo que se disponga otra cosa en el propio Contrato, todas las notificaciones, citaciones,
petici ones, demandas y otras comunicaciones debidas o permitidas conforme a este
Contrato, deberan realizarse por escrito y se consideraran validamente realizadas si cuentan
con el respective cargo de recepci6n o si son enviadas por courier o por fax, una vez
Conlrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Oplica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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verificada su recepci6n mediante cargo o confirmaci6n de transmisi6n completa expedida

por el sistema del destinatario de Ia comunicaci6n respectiva, a las sigu ientes direcciones:
(i)
Si es dirigida al Concedente
Nombre:
Direcci6n:
Atenci6n:
Facsimil:
Ministerio de Transportes y Comunicaciones

Jr. Zorritas N 1203, Lima 1
Oirecci6n General de Concesiones en Comun icaciones
615-7824
(ii) Si es dirigida al Concesionario:

Nombre:
Direcci6n:
Atenci6n:
Facsfmil:
(iii) Si es dirigida al OSIPTEL:
Nombre:
Direcci6n:
Atenci6n:
Facsimil:
Organismo Supervisor de Ia Inversion Privada en Telecomunicaciones,

OSIPTEL
Calle de Ia Prosa 136, San Borja, Lima,
Gerencia General
4751816
(iv) A cualq uier otra direcci6n o persona designada por escrito por los Partes.
CLAUSULA 70: RENUNCIA
La renuncia de los derechos derivados del Contrato solo tendra efectos si se realiza par
<~<:owx , escrito y con Ia debida notificaci6n a Ia otra Parte. Si en cualquier momento una de las
{~:r ~t t:Partes renuncia o deja de .ejercer un derecho especifico consignado en el Contrato, dicha
0
... i'!:l(
:. 'J onducta no se constderara como una renuncta permanente a hacer valer el mtsmo derecho
~.'7.0/..... ~ o cualquier otro durante toda Ia vigencia del mismo.
L
ClAUSULA 71: INVALIDEZ PARCIAL
Si cualquier termino o disposici6n del Contrato es considerad o invalido o no exig ible por
Autoridad Gubernamental competente o Tribunal Arbitral, dicha invalidez debera
interpretada restrictivamente y no afectara Ia validez de ninguna otra disposici6n
Contrato.
CLAUSULA 72: ADECUACION AUTOMATICA DEL CONTRATO
Las Partes declaran que el Contrato se adecuara de manera automatica a las normas de
caracter general emitidas par los organismos competentes del Estado Peruano.
CLAUSULA 73: ESCRITURA PUBLICA
A solicitud de cualquiera de las Partes, el Contrato se elevara a Escritura Publica. El cost

de Ia elevaci6n a Escritura Publica estara a cargo del Concesionario.
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En testimonio de lo cual, las Partes han tirmado y entregado cinco (5) ejemplares iguales de
este Contrato, el dia J1 de junio de 2014.
Concedente: Ministerio de Transportes y Comunicaciones
Nombre: Juan Carlos Mejia Cornejo
Cargo: Director General de Concesiones en Comunicaciones
Firma del Representante del Concedente:
~~OQ~)~~
/
Operador: TV AZTECA S.A.B. DE C.V.

Nombre: Manlio Bassino
Cargo: Apoderado
Firma del Representante del Operador
ff~~
7
Operador: TENDAI S.A. DE C.V .
..V.~~.(B!'ru.\a...1.Q .V.9/(.. ~lena
Nombre: T~Sc4
Cargo: .
f.\"p0.Mr9. .fie;
Firma del Representante del Ope ador
Adjudicata rio: Consorcio TV AZTECA - TENDAI (Consorcio conform ado par las empresas
TV AZTECA S.A.B. DE C.V y TENDAI S.A. DE C.V.)
Nombre:
Cargo:
T~ ~.S 0.-.. ..V f fJ J.~- ..~0.\-a((" .. .MerYl
.ft.p.~:mdL ....
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AN EXOS
Pagina 92 de 124
ANEXO 1
TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION SOCIAL Y
ESTATUTO DEL CO NCESIONARIO
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica; Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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ANEXO 2
PROPUESTA TECNICA
Contrato de Concesi6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobenura Universal Norte, Cobenura Universal Sur y
Cobenura Universal Centro.
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ANEXO 3
PROPUESTA ECONOMICA
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6pt1ca: Cobertura Un1versal Norte, Cobertura Universal Sur y
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ANEXO 4-A
MODELO DE CART A FIANZA

GARANTiA DE LA FASE DE DESPLIEGUE
Lima, ...... ... de ..... ..... ........ .. de 20 .. .
Senores
MINISTERIO DE TRAN SPORTES Y CO MUNICACI ONES
Presente.-
Referencia:
Carta Fi anza No: ......... ..... ... ........ .. ..

Fecha de Vencimiento: .... .................. ...... .
De nuestra consideraci6n:
Par
Ia
presente
y
a
Ia
solicitud
de
nuestros
clientes,
senores
.... ..................... ...... .. .. .. ....... ... (en adelante, el Concesionario), constituimos esta fianza
solidaria, irrevocable, incondicional y de realizaci6n automatica, sin beneficia de excusi6n,
ni division , hasta par Ia suma de ... .. ...... ... ... .... ... ... ...... ..... .... ......... .. DOLARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$ . ........... ...... .. .... ) a favor del Ministerio de
Transportes y Comunicaciones, en su calidad de Concedente, para garantizar el correcto
y oportuno cumplim iento de todas y cada una de las obligaciones a cargo del
Concesionario, correspondientes a Ia Fase de Despliegue del Contrato de Concesi6n
"Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal
Sur y Cobertura Universal Centro"; y en conformidad con lo establecido en el literal a) del
numeral 33.2 de Ia Clausula 33 de dicho Contrato de Concesi6n.
La presente fianza tambien garantizara el correcto y oportuno cum plimiento de las
obligaciones a cargo del Concesionario establecidas en virtud de las disposiciones
contenidas en el Texto Uni co Ordenado de normas con rango de ley que regulan Ia
entrega en conces i6n al sector privado de las obras publicas de infraestructura y de
servicios publicos aprobado mediante Decreta Supremo No. 059-96-PCM.
La tasa LIBOR sera Ia establecida par el Cable Reuter diario que se recibe en Ia ciudad
de Lima a las 11:00 am., debiendo devengarse los intereses a partir de Ia fecha en que
sea exigido el honramiento de Ia presente fianza y hasta Ia fecha efectiva de page.
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Nuestras obligaciones bajo Ia presente fianza , no se veran afectadas par cualquier

disputa entre ustedes y nuestros clientes.
Esta
fianza
estara
vigente
........ ..... .. ..... ... ....... .. ...... , inclusive.
des de
.... ............ .... ... ....... .... .. ... ,
hasta
el
Atentamente,
Firma y Sella del Funcionario del Banco
Nombre del Funcionario del Banco
Nombre del Banco que emite Ia garantia
Direcci6n del Banco
Contrato de Conces16n del Proyecto 'Red Dorsal Naclonal de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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ANEXO 4-8
MODELO DE CART A FIANZA
GARANTiA DE LA FASE DE PRESTACION DEL SERVICIO PORTADOR
Lima, ... .....de .............. ...... de 20 ...
Senores
MINJSTERIO DE TRANSPORTES Y COMUNICAC IONES
Presente.-
Referenda :
Carta Fia nza No: ............................ .

Venci miento: ... ............. ...... .. .....
De nuestra consideraci6n :
Par
Ia
presente
y a
Ia
solicitud
de
nuestros
clientes,
senores
...... ............... , (en adelante, el Concesionario) constitui mos esta fianza
............. ...
solidaria, irrevocable, incondicional y de realizaci6n automatica, sin beneficia de excusi6n,
ni division, hasta par Ia sum a de ... ..... ....... .......... .. .. . ....... .. .. .. DO LARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US $ . ..... ............... ... ) a favor del Ministerio de
Transportes y Comunicaciones, en su calidad de Concedente , para garantizar el correcto
y oportu no cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a cargo del
Concesionario durante Ia Fase de Prestaci6n del Servicio Portador del Contrato de
Conce si6n "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura
Universal Sur y Cobertura Universal Centro"; y en conformidad con lo establecido en el
literal b) del numeral 33.2 de Ia Clausula 33de dicho Contrato de Concesi6n.
La presente fian za tambien garantizara el correcto y oportuno cumplimiento de las
obligaciones a carg o del Concesionario establecidas en virtud de las disposiciones
contenidas en el Texto Unico Ordenado de normas con rango de ley que regulan Ia
entrega en concesi6n al sector privado de las obras publicas de infraestructura y de
servicios publicos aprobado mediante Decreta Supremo No. 059-96-PCM .
Nos comprometemos a pag arles el manto total de 1a fianza dentro de un plaza maximo de
VE.INTIC UATRO (24) horas , contado a partir de Ia fecha de recepci 6n de Ia
correspondiente carta notarial de requerimiento remitida por el Ministerio de Transportes
y Comunicaciones.
Toda demora de nuestra parte en honrarla dara origen al pago de intereses
compensatorios a favor de ustedes que se calcularan sabre Ia tasa maxima LI BOR a UN
(01) aria, mas un diferencial (Spread) de TRES POR CIENTO (3.0%).
\~"--~'u
La tasa LIBOR sera Ia establecida par el Cable Reuter diario que se recibe en Ia ciudad
de Lima a las 11:00 am., debiendo devengarse los intereses a partir de Ia fecha en que
sea exigido el honram iento de Ia presente fianza y hasta Ia fecha efectiva de pago.
Pagina 98 de 124
Nuestras obligaciones bajo Ia presente fianza , no se veran afectadas par cualquier

disputa entre ustedes y nuestros clientes.
Esta
fianza
estara
vigente
..... ........... ............ .......... , inclusive.
des de
..... ................... ............... ,
hasta
Atentamente,
Firma y Sella del Funcionario del Banco
Nombre del Funcionario del Banco
Nombre del Banco que emite Ia garantia
Direcci6n del Banco
Conlrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cober1Ura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 99 de 124
el
ANEXO 4-C
MODELO DE CARTA FIANZA
GARANTiA POR MONTO DIFERENCIAL
Lima , .. .... ... de ..... ....... . ...... de 20 .. .
Senores
MINISTERIO DE TRANSPORTES Y COMUNICACIONES
Presente.-
Referencia:
Carta Fianza No: .................... .

Fecha de Ve ncimiento: ......... .. ... ........... .. .
De nuestra consideraci6n
presente
y
a
Ia
solicitud
de
nuestros
clientes.
senores
.. .. ......... ....... .. ... (en adelante. el Concesionari o), constituim os esta f ianza
solidana , irrevocable , incondicional y de realizaci 6n automatica, sin beneficia de excusi6n,
DOLARES DE LOS
ni division, hasta par Ia sum a de .. .. .... ..... .. ... .... .. ... . .. .. ..... ....
ESTADOS UNIDOS DE AM ERICA (US$ .. ..... .... ....... ...... ) a favor del Ministerio de
Transportes y Comu nicaciones, en su calidad de Concedente, para gara ntizar Ia eve ntual
imposibilidad del Concesionario de cumplir con las cond iciones establecidas en su Oferta
Econ6mica en lo que se refi ere a los gastos de inversion en Ia Fase de Despliegue del
Contrato de Concesi6n "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte,
,.'. Cobertura Universal Sur y Cobertura Universal Centro"; y en confo rmidad con lo
~~stablecido en Ia Cl ausula 33 .2 de dicho Contrato de Concesi6n.
Par
.J,
I
tl
Ia
~'dtittiiJ.
'! '&)
..,r.,v,l'l\l '" _$ Nos comprometemos a pagarles el manto total de Ia fianza dentro de un plazo max imo de
( 'S\ '1)
VEINTICUATRO (24) horas, contado a partir de Ia fe ch a de recepci6n de Ia

correspondiente carta notaria l de requerimiento remitida por el Ministerio de Trans portes
y Comunicaciones .
~!lUIII~~ ,
~..)...~u~'"t-.\Toda demora de nuestra parte en honrarla dara origen al page de intereses

"
'~' "' bompensatorios a favor de ustedes que se calcularan sobre Ia tasa maxima LIBOR a UN
'(01) ana, mas un diferencia l (Spread) de TRES POR CIENTO (3. 0%).
Nuestras obligaciones bajo Ia presente

disputa entre usted es y nuestros clientes.
Esta
fianza
estara
vigente
.... , incl usive.
desde
.. .. .... .. .. ...... .. ....... . ..... ..... ,
hasta
Pagina 1DO de 124
Atentamente,
Firma y Sello del Funcionario del Banco
Nombre del Func1onario del Banco
Nombre del Banco que emite Ia garantla
Direcci6n del Banco
6~;"
( - Coot"'" de Concesldn del Pmyecto 'Red ll<ml Nci<Jnl de Flbrn

Coberturn
Pagina 101 de 124
Unl"~''
Norte, C<J!Jerturn
Uni"~"
Sur y
ANEXO 5
TERMINOS DEL CONTRATO DE FI DEICOMISO RED DORSAL
El Fideicomiso Red Dorsal se celebrara de acuerdo a los siguientes terminos y

condiciones basicas, y a las estipulaciones que establecen las Leyes Aplicables.
A.
Finalidad del Fideicomiso Red Dorsal
El Fideicomiso Red Dorsal sera constituido por el Concesionario con Ia fin alidad de
admini strar y distribuir los lngresos Totales que permitan efectuar, entre otros, el
page de los RPI y RPMO trimestrales; y de ser el caso, Ia distribuci6n de los
Recursos Excedentes Netos y Ia Prima por Resultados .
B.
Fideicomitente
Sera fideicom itente el Concesionario, por los flujos que generen los derechos de
cobro derivados de Ia prestaci6n del Servicio Portador, las Facilidades
Complementarias y las Presta ciones Adicionales; los cu ales seran cedidos por el
Con cesionario al Fidei comiso Red Dorsal y depositados por los Usuaries del
Concesionario.
C.
Fiduciario
Sera Ia entid ad finan ciera autorizada por Ia SBS para ad ministrar patrimonies
fideicometidos designada por el Concesionario, previa aprobaci6n del Concedente.
D.
Fideicomisario
Seran: (i) el Concesionario, por los pages trimestrales del RPI y RPMO , y el page
eventual de Ia Prima por Resultados; y (ii) el Concedente , por el page eventual de
Recursos Excedentes Netos.
E.
Patrimonio Fideicometido
Estara constituido por los recu rsos dinerarios derivados de lo re ca udad o por
concepto de lngresos Totales. El Fiduciario abrira cuentas diferentes para recibir y
mantener dichos aportes, de manera que en todo memento sea posible distinguir et
origen de los recursos transferidos.
Cuentas del Fideicomiso Red Dorsal
Et Fideicomiso Red Dorsa l, tendra cuando menos cinco (05) cuentas separadas,
conforme a lo siguiente:
a) Cuenta lngresos Totales: Esta cuenta tendra por f1 nalidad recaudar losA
recursos dinerarios provenientes de Ia facturac16n de los lngresos Totales per Ia
prestaci6n del Servicio Portador, Facil idades Complementarias y Prestaciones
Ad1C1onales
Cobert~ra Umversal Centro.
Pagma 102 de 124
Los pagos que realicen los Usuaries seran efectuados, conforme a los terminos y
condiciones establecidos en el presente Contrato y el contrato de fideicomiso.
b) Cuenta lngresos Disponibles: Esta cuenta tendra par finalidad recaudar los
recursos remanentes existentes en Ia Cuenta lngresos Totales, luego que el
Fiduciario detraiga de los lngresos Totales, los recursos correspondientes a Ia
retribuci6n del Fiduciario y los importes correspondientes al IGV de los lngresos
Totales, a Ia Tasa de Explotaci6n Comercial , Aporte al FITEL, Aporte al
OSIPTEL, Retribuci6n par Supervision al OSIPTEL.
Cabe indicar que Ia Tasa de Explotaci6n Comercial, Aporte al FITEL, Aporte al
OSIPTEL y Ia Retribuci6n par Supervision al OSIPTEL se aplican solo a Ia
prestaci6n de servicios publi cos de telecomunicaciones .
Los recursos existentes en esta Cuenta seran transferidos trimestralmente a Ia
Cuenta RPI, Cuenta RPMO, Cuenta Prima de Resultados y a Ia Cuenta
Excedentes Netas, segu n los mantas y porcentajes sena lados en Ia Oferta
Econ6mica y las instrucciones del Concedente.
c) Cuenta RPI: Esta cuenta tend ra par finalidad asegurar al Concesionario el pago
total del RPI de cada Entrega conforme al Anexo W 3 y lo dispuesto en el
Contrato.
Si el importe transferido desde Ia Cuenta lngresos Disponibles a esta Cuenta es
insuficiente para cubrir el RPI conforme al Anexo W 3 del Contrato, el
Conceden te debera abonar el diferencial a fin de cumplir con el pago trimestral
del RPI.
d) Cuenta RPMO: Esta cuenta te ndra par finalidad asegurar al Concesionario el
pago total del RPMO de cada Entrega conforme al Anexo No 3, seg un Ia
dispuesto en el Contrato.
Si el importe transferido desde Ia Cuenta lngresos Dispo nibles a esta Cuenta es
insuficiente para cubrir el RPMO conforme al Anexo W 3 del Contrato , el
Concedente debera abonar el diferencial a fin de cumplir con el pag o trimestral
del RPMO.
e) Cuenta Prima de Resultados: Esta cuenta tendra par fi nalidad el pago
Concesionario de Ia Prima par Resultados, de existir.
Cuenta Excedentes Netos: Esta cuenta tendra par finalidad recaudar
Recursos Excedentes Netas del Concedente que sera n transferidos
Concedente quien podra destinarlos al pago del Cofinanciamiento.
al
El Concedente emitira las instrucciones al Fiduciario a fi n que este pueda rea lizar
los desembolsos o transferencias para el cumplimiento de los fines senalados en
el parrafo anterior.
g) Cuenta Penalidades y Garantias: Esta cuenta tendra par final idad recaudar los
cobras que resulten de Ia aplicaci6n de las penalidades estable cidas en el
Contrato o los montes dinerarios que resulten de Ia ejecuci6n de las Garantfas
Contrato de Concesion del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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de Fiel Cumplimiento de Contrato. los mismos que sera n utilizados par el

Concedente para el page del RPI y RPMO.
El Concedente incluira en el contrato de fideicomiso las instruccion es al
Fiduciario a fin que este pueda realizar los desembolsos o transfere ncias que se
le indiquen.
h) Cuenta Obligaciones: Esta cuenta tendra por f1nalidad detraer de los lngresos
Totales el importe correspo ndiente al IGV de los lngresos Totales, Ta sa de
Explotaci6n Comercial, Aporte al FITEL, Aporte al OSI PTEL y Ia Retri buci6n par
Supervision al OSIPTEL.
i)
Cuenta de Honorarios: Esta cuenta tendra vigencia desd e Ia constituci6n del

Fideicom iso Red Dorsal, en Ia cual el Concesion.ari o depositara los recursos
para el pago de honorarios del Fiduciario hasta que este ultim o pueda detraer
de los lngresos Totales los recursos suficientes para tal efecto.
El Conced ente emitira las instrucciones al Fiduci ario a fin que este pueda
realizar los desembolsos o transferencias que se le indi quen.
En case se produzca Ia terminaci6n del Fideico miso Red Dorsal, el Fiduciario
liquidara el patrim onio fideicometido y, de ser el case, devolvera los recursos
existentes de toda s las cuentas a las cuentas que indique el Concedente.
G.
Liberaci6n de responsabilida d del Fiduciario

En ningun case el Fiduciario sera responsable frente al fideicom itente y a los
fideicomisari os , por Ia falta de page causada por falta de recursos dispon ibles en
cada una de las cuentas del Fideicomiso.
H.
Renuncia del Fiduciario

En case de renuncia del Fidu ciario se aplicaran las reglas de Ia Ley de Bancos del
Peru.
Honorarios del Fiduciario

Deberan estar de acuerdo a los valores de mercado pa ra contratos similares. Los
honorarios del Fiduciario seran de cuenta y cargo del Concesionario y deberan ser
~--cobrados con cargo a Ia Cuenta de Honorarios.
Ley Aplicable
La ley aplicable al Fideicomiso Red Dorsal sera Ia ley peruana.
Con Ia finalidad de realizar Ia administraci6n financiera de corte plaza de los
recursos dispo nibles en esta cuenta, el Fiduciario debera realizar Ia invers ion de
dichos recursos en Certificados de Depositos del Banco Central de Reserva d;A~
Peru, u otros instrumentos financieros y/o depositos de corto plaza que tengan Ia
misma calidad crediticia y cuyo plaza no exceda de ciento ochenta (1 80) Dias
Calendario.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobe~ura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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ANEXO 6
PLAN DE COBERTU RA
Cro nograma de Construcci6n de Ia RDNFO

Cumplimiento
de entregas
(plazo
maximo)
'
l lnicio de instalaciones
Beneficiarias
Capitales de
Provincia
Beneficiarias
(Acumulado)
Primer dia
calendario del
setimo mes
(plaza
maximo)
Primera entrega: Region Hua ncavelica, incluye Ia

interconexi6n en Lu rin y al NAP Peru
Mes 9
Mes 5
Segunda entrega: Regiones Aya cucho, Apurfmac,

lea
M es 12
23
30
Mes 7
Tercer a entrega : Regiones Huanuco, Pasco
Mes 15
14
44
Mes 10
Mes 18
70
114
Mes 13
Mes 21
49
163
Mes 16
Mes 24
17
180
Mes 19
fit.?Jh
180
Cuarta entrega: Regiones Cusco, Are quipa, Junfn,
Capitales de
Provi ncia
Cronograma
de entrega de
Ia Propuesta
Tecnica
1
Definitiva
I Ancash, Lima, Ca llao, Moquegua, Tacna, Ucay ali

I Quinta entrega: Region es Puno, Madre de Dios,
~rtad, Lambayeque, Piura, Caj amarca
Sexta entrega: Regiones San Martin, Amazonas,
Loreto y puesta en servicio total (operaci6n) de
t:lft. RDNFO
:.)%)
~~
Numeral 1.6.65 de las Bases.

Pagina 105 de 124
[,_"
~.
~.
AN EXO 7
TARIFA INICIAL APLICABL E Al SERVICIO PORTADOR
La tarifa mensual par cad a Mbps es de Veintitres y 00/1 OOD61ares America nos (US$
23.00), no incluye IGV, Ia cual sera aplicable durante los primeros cinco (5) anos, de
acuerdo a Ia Clausula 39 del Contrato.
Pagina 106 de 124
ANEXO 8
CONTENIDO MiNIMO PARA EL ESTUDIO DE IMP ACTO AMBIEN TAL
Mlnlsterlo
de Transportes
y Comunlcaciones
. -.
FT,j
Vic~mtnisterlo .- -~..
de Transport~
..
"'DKen.o tire t.ls ft't"'non~J co n Dl.u.u.ac1d.d n e6 f't~ru

''Aiio d Ill tn,_110n p .;~ ,1 D,~ rrOilo "u~l y Sctt.lfldad Al'"l~tA r;.a
CONTENIDO MfNIM O DE LA DECLARACJON DE IMPACTO AMBIENTAL

PROYECTO: COBERTURA UNIVERSAL
L
DATOS GENERALES DEl TITULAR Y DE LA ENTIDAO AUTORIZADA PARA LA ElABORACION DE LA

DECLARA00N DE IMP ACTO AMBIENTAl
Homb re~ proponefll e (pe-r--. natur~l o juridb) y su rudn ICX~I

Nul'"lt'ro dl! RtCIStiO UniCo de Contr1bu~11tes (JlUC):
1.1
OomJCoho
1~1
ukyNumerc.
O;o;trr!O
Pr""lCI.
Deparu mentu
ff!N!Iono:
tx:
Corri!O et..-lltOno.o
1.2
Tltulotr u lll!p~nt iilnte
LJ!i ~l
Nombrcl tomf)le\ D~
L>oa.omemo ck ldcn tl~d N":

Oomlcrt.o:
ff!iefono
Corrt"O '"'rr ronc.o:
En anode ' "' el rcpre~nt.:Hl\e lr.j:al, deberJ bCredrt~rl<: m~<:fo~nte doc u '114!nto~ lo,~htao:>s.
1.3
Entldad Autonzada para &a elabOI'ao on do 1~ E11;!tulld6n Prellmln;~r
1.3. 1
Persona N~tunal
Nomb,... y Apt> II 111m:
RU(
ProfestDn:
Domocoto:
Telelcro
Corroo eleetronoco
1 3 .Z Pe~DNI Ju rldlca
Ra!On ~or~,l
RUC:
l' ro~e~lonor ..s:
Domldlo:
T~fono.
CO< reo cle<:tronrco :
II.
MARCO LEGAL
..,. d<!~ tOI'loH~f,)r et muco ~.al .,..,.,,... vocente q<.~e '"'" par<a 1 protecciOn del ~do emblentc en los proyecto~ dt
lnfr..,>lrut tu d" te~omo n ,cotc lon..> en todas 5U5 etapal. Se debcrA con)oanor t. no rmattvrd~d eJpecrlk~ rcfC!nd~ a
las Rtclrlc ro nes flo lomz.snte> en TelecornuntC"oon~.
111.
OESCRIPC16N DEl PROVECTO
1. 1
UblceciO<\ poUtlca y socr.toficoa
Se se/l~~ra Ia ubocacl6n politlca (rn docando "' d1strrto. p<Ovkld~ y
~n coordtln~Oa\
d"parumento). y ~ de)cnblla
' " ubft:adu n &e<>,r .!flt o
Tramvur.al Mer Lator (UTM). 5<> idjuntou' 11 c~rtorrafr~ r\!'>Petelrva a una ucalo
ad.-<ud F11 1!1 t>o que el proyecto n ublqve en :on~> urbenas. oescrrbtr Ia ub<cc.On del proyccto en relc on 11
zurlffttUon urb~ m u nrc 1pal.
3.2
Cracteri>t icall r,;,cnlcas o el Proye cto
.... deoe r~ ttescrrbir les t.Jr.>Cl<!rtS\IC~I \C!CiliCit del piO'fi'<'\ C, :ui COMO IO\ IC!Cf.lf'llmient05 h~oos y humifi)O>. 5~ Clell..r ...
indocar el '"-"'po de vl<b utrl dwl prc~to y naonto f!Stlmaclo de rnwrsic'tn; y, preso.nt<H l'l cronotrama df' Pjecu,l6n dl'l
en el
~ostema Un1ve"~'
proyecto
J .l
Oe.cripcl(m de hu Actlvldadu
s.. olbc...-j dc>cflbtr l~ts ICltVrdades con\r der3ndo to<b~ lois etapas de proyecto (ln~t~l .aco n, opotrui On, 'llanlltnomlento y
cierrc), preci.$Ando aquolla que Sn n lmpiKt OS i m bl!!nl;lle$ en tOdOS y Cld~ UI'IO dP los compont!llll'' 40tbll!ll!3ld
(sua, atrtt, suelo, p;usa)". '"""" ll<lfa, faun y !OCiCKu ltural e~). tJdra lo CUdl uWithf~ cnlltcos. m a pas ~ f luJos trl'ld) en
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cooortura Universal Sur y
Pagina 107 de 124
Mlnisterio
d@TranspOrtes
y Comunlcaclones
\llcomlnlstorio
de Transportcs
De<tn ode lit> Pot......u.s ton Dnrot~~.._d en t l P"ru

N"l\o de to ln...,..si6" poro el 0oH4rrollo Ru.riJ y la S@Or~ad All,..,..t~r..;JN
lo} q ue se cone ba dK;has actJvldadE5. A.s.lmismo, se debera tomar en ruenta Ia &ent!racion de alglin t1po de rad141CloM> .
~ tomer6 e n c..enll el fiujo de ruiduo~ (s61idos v Hq.Jidos}" s1.1s!aoclu pehvos.as asi como Ia g~sti6t1 de loi mt~mos.
3.4
Au tonzacone~ y Pe rmlsos
Se deoara presentar las autorluconE} y/o pe"n..;os reqLerldos por la~ \1'\!tllt.<lone.s publl.:as v/o pnvad~~ (penonils
niturales o JUrld cos) pit<a I prO'fi>Ct'O.
Noll: 5e debera 1dentficar, determ~na r y Cuin~ifltlt IU areas do~e se 1n!U1Yri la infraestructura que oroveera los
seNiclos, f,n ce ro ~~:eneror afectac10nes pre dales, Cll$0 tontrano "C evaluata Ia poS<bahdad de elaborar ur PACI~ I
IV.
AREA DE INFLUENCIA DEl PROYECTO
Se proo~derA a Ia deRmltilt:o6n de las are~ de mfluent l.! dlre<:ta e ndrr'"'ta. teniendo en conslderao6n k lmp.tcte
dl rectos e rndarecto~ Que causen o puedan causar en las d ferente s ~ap;rs del pro.,edo. Se justlfca r~ lo~ criterocs ;lilrl
Iii deormtacl6n del lire~ cU)~rllucncia en lund6n a ion cara.:t eristicos propi u 1M: Ia rnfra~tructu ra a onslalolrsc.
Sv deberi ~d1untar un mal)i del At a una escali adecuada, donde se sellale clarament.e Ia ubUCIOn del provecto. l~s
IO<..ool d~de~ v/o lo~ <.c:ntro1 ooblildol rrlsma que deb~~ <umpUr con lot crltelo5 un.ogr~Oco\.
V.
ASPECTOS DEL MEDIO RSICO, BIOT1CO, SOCIAL, CULTURAL Y ECONOM ICO
ffetlllolt un caractl!<izaci6n dt>l ""'die fisico (cfom;llolo&i.l, gPolog:a, geomorlologia, suelos, usc ~I SUII!Io. ilol"IE
cldod del a r~. hidro~:rafla, calidad del aeua); br6tko (:se tomara en c1.enta las zona~ de ida, flora , fauf'~ y ~-co~stemu
fr~g>IP<). ~oc~l. tultural y t(on6moco (npoeclo~ c!emognilico<, .alud, duc"c~n. vivlenda, wrvr10s b~<ocO<} del '"'hrto
de onfil>~ncia d~l pro~o.
VI.
PLAN DE
PARTICIPACt6N CIUOADANA
ti P1en d~ Partc. p<~clon Clucadono debert de~rrolla"~ en el marco del Titulo IV oel o.s. N. 0022009 MINAM
l.1s dsposcones 4UUtllccdas en el m~rco de~ RD N" 006- 2004MTC.
VII.
v $ecun
DESCR IPCI6 N OE lOS POSIBLES IMPACTOS AMBIENTAlES
Cnn !lase en Li! ,nformack'ln Jesoorroll,..da en los 1tems anterlOres. !oi!l\alar los prntipales lm~ctm .aonblll!nl.ale.s y w~.lles
que,., esti~ gener'era en
diferentes etepe~ del proy~to.
VIII.
MEOIOAS DE PREVENCt6N, MITIGACI6N, 0 CORRECCION DC LOS IMPACTOS AMBIENTAlES
rnedd~ a lmplementdr para mittg~r los lmo;tttos ambo!Otale~ lden!lflcadm e.n fils d l~rent es etilpas del
tl!ro.e,.,<b en consideracr6n lo~ sigulente~ pla~s : Plan de Preenc\On y M IUcaclon de lmpectos. Plen de
Contin11enclas, Plan de Capacita<iOn, Plan de Salud Ocupaclonal, i>l~n de Manejo de Re$1duos, P l;~n de llsuntos Socoa cs,
Pl;;on dt. MonrtD<eo, y Pl~n de Oerre.
Se dl!'ber~ cons.derar el monttoreo de radlacol"\l!s no lr:rnltantes conforrne 10 requelido en el Oe<.t;,to Supremo Nt 03810{}3-MTC. 5e evaluMa Ia tposiei6n ocupa<ional tomo 1!1 pobladonal, ya que cada tpo de e.oq;osoeoon cuenta con u'
proplos Limit~ Mbomo~ Permisibles de Radi aclones No onrzantu. A!imiYno , los resu ltadcl~ :.e~n comperados con cl
Oecreto Supremo r-J"010-2005 r'CM (E.st~ndares Naciona.u de C.alodad A.mbtental par<o R~dl~crones No 'onzantesl.
Sellale las
proye~to.
1)(.
CRONOGRAMA DE EJECUCION
Pre~cnur
el cronograma de ejecuc6., de las ~drdas dl? pre~~nc lon

.Prestntar eru onfomuclcin e n un dmgram11 na Gantt.
mt~e.aclon ,
o corrr,clon de los mP"Jctos
~mbrenukls
X.
f>RESUPUESTO DE IMPLEMENTACIQN
S4" d~bera enrr~tar ~ I pr-;!supL>e1!0 ostoblr><:rdo p3ra ta rrplcment<JrlOn C:P d<r

to rrecc IOf' :!e lo' ampacto$ mbtenale~.
~s
merlldo\ de prPvenCJon.
mll~~cldn,
I(-----------,------2-u
~.
Pagina 108 de 124
AN EXO 9
PENALIDADES APLICABLES AL CONTRATO DE CONCESION
1. Las penalidades indicada s en el presente Anexo se refieren a Dias Calendario.
2. El monto de Ia UIT a considerar sera Ia vigente al momenta de Ia aplicaci6n de Ia
penalidad correspondiente.
Monto en UIT
Criterio de
Aplicaci6n
Descripci6n de penalidad
Tran sferir al Concedente Bienes de Ia Concesi6n

sujetos a cargas, gravamenes o afectaciones
100% del valor
legales, contractuales, judiciales o administrativas
del Bien
que afecten 0 puedan afectar el dominio del
Conced ente sobre tales bienes.
Por cada Bien
Hasta 50 UIT
lncumplir las disposiciones establecidas en el

numeral 14.3 de Ia Clau sula 14 del Contrato y los
numerales 13 y 14 de las Especificaciones
Tecnicas.
Cada vez
50% de UIT
lncumplimiento del plazo para Ia entrega de los

inventarios de los Bienes de Ia Concesi6n. segun
corresponda.
Cada dia
Hast a 100 U IT
1 UIT
20 UIT
1 UIT
No ejercer las defensas posesorias

correspondientes.
Por cada Bien
De mora en Ia suscripci6n del Acta de

Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n en Ia
oportunidad sen al ada en el numeral 14. 7 de Ia
Clausula 14 del Co ntrato.
Cada dia
Porcada
oportunidad de
presentaci6n
Presentar inventarios que no cumplan con lo

senalado en el numera114.2. 3 de Ia Clausula 14
del Contrato.
lncumplimiento del plazo para Ia entrega del

protocolo de ingreso, el Expediente Tecnico e Cada dia por cada
documento
lnformes del Concesionario, establecidos en las
Especificaci ones Tecnicas.
I
I
Pagina 109 de 124
3 UIT
lncumplimiento del plaza para Ia entrega de Ia

Propuesta Tecnica General y Ia Propuesta Cad a dia por cada
Tecnica
Definitiva
establecida
en
las
documento
Especificaciones Tecnicas.
1 UIT
lncumplir con comunicar en el plaza establecido

en el Numeral 8.4 de Ia Clausula 4 del Contrato
las modificaciones del Programa de Despliegue
lncumplimiento en el tiempo de reparaci6n de

Hasta 150 UIT fall as (numeral 5.2 de las Especificaciones
Tecnicas).
Cada dia
Por cada falla
2 UIT
lncumplimiento dela fecha de inicio de Ia

capacitaci6n establecida en el numeral 15.4 de
las Especificaciones Tecnicas.
Cada dia
10 UIT
lncumplimiento de algunas de las Entregas en el

plaza establecido en el Cronogra ma.
Cad a dia
1 UIT
lncumplimiento del plaza para Ia realizaci6n de las

Pruebas de Operatividad.
Cada dia
50% UIT
lncumplimiento del plaza para Ia subsanaci6n de

las Observaciones Menores correspondientes a
cada Entrega.
Cad a dia
! lncumplimiento
1
-~~~i
1 UIT
del plaza para el levantamiento de

las Observaciones Mayo res correspondiente a
cada Entrega.
Cada dia
30 UIT
lncumplimiento del plaza para el inicio de Ia Fase

de Prestaci6n del Servicio Portador .
Cada dia
Hasta 350 UIT lncumplimiento de los Niveles de Servicio (SLA) .
~'v
f<
~-
7-
50% UIT
~ <;>C' 1 ..,
4.'):r$' 0.- ~
; . . ~-l~
\. ~'/~
::,
i~
'!
1.
"'t;l
. I ' ~t ,.,
10 UIT
lncumplimiento del plaza para remitir al

Concedente y al OSIPTEL, copia de todos los
contratos su scritos con sus clientes para Ia
prestaci6n del Servicio Portador, Facilidades
Complementarias y Prestaciones Adicionales.
Por cada indicador

en cada periodo
de evaluaci6n.
Cada dia
de
lncumplir con
otorgar Ia ca pacidad
tele comunicaciones de Ia RDNFO, que se Cada vez que sea
determine mediante Ia Resoluci6n Suprema a que
requerida.
se refiere el articulo 18 de Ia Ley N 29904 y sus
norm as reglamentarias, cuando sea req uerida
Conlrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6p1ica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 1iO de 124
para atender Ia demanda de conectividad de Ia

Red Nacional del Estado (REDNACE) .
1 UIT
No proporcionar al Concedente o a quien este

designe terminales pasivos ("read-only") para el
acceso al NMS en los lugares don de disponga el
Concedente.
Por cada dia de

retraso del plaza
otorgado por el
Concedente .
30 UIT
lncl uir Ia conectividad internacional a Internet

como Facilid ades Complementaries .
Cada dia
10 000 UIT
lncumplir con las obligaciones referidas a

neutralidad del Servicio Portador previstas en Ia
Ley No 29904 y norm as reglamentarias.
Cada vez
1 UIT
lncumplir con mantener reg istros detall ados de

sus operaciones (numeral 20.2 de Ia Clausula 20
del Contrato).
Cada vez
I
1 UIT
lncumplimiento del plaza de entrega de los

estados financieros auditados y sus estados
financieros por trimestre (numeral 25.8 de Ia
Clausula 25 del Contrato) .
Gada dia
10 UIT
No pagar integramente su ca pital social en el

plaza establecido en el Contrato (numeral 4.1 .8
de Ia Glausula 4 del Contrato).
Cada dia
Caducidad de Ia Concesi6n por Ia ocurrencia de

alguno de los supuestos contemplados en ios
lite rales c) y e) de Ia Clausula 58 del Contrato.
Ocurrida Ia
caducidad.
l ncumplir con man tener Ia Participaci6n Minima

de Ia Empresa Portadora de acuerdo a los
terminos establecidos en el Contrato de
Concesi6n y las Bases.
Cada vez
Valor de las
Garantias de Ia
~pe~~::: y
~ nu
Fase de
Ia
~ Prestaci6n del
Servicio
Portador,
segun
corresponda.
500 UIT
Desde 1000
UIT hasta 20
000 UIT
lncumplir las ob ligaciones de contratar y mantener

vigentes los seguros previstos en Ia Clausula 38
idel Contrato.
Gada vez
~-- -------~------------------------------------~--------------~
Pagina 111 de 124
.-----------~~~----------------------------------~.------------ ---
20 000 UIT
Ceder total o parcialmente sus oblig aciones

esta blecidas en el Contrato de Concesi6n sin
contar con Ia aprobaci6n previa del Concedente.
Cada vez
50% UIT
lncumplimiento del plaza para Ia constituci6n del

Fideicomiso Red Dorsal.
Cada dia
Desde 5 UIT
hasta 10UIT
lncumplimiento de
renovar
oportunamente
cualquiera de las Garantias de Fiel Cumplim iento
senaladas en Ia Clausula 33.
Cada dia
lncumplimiento del plaza para acreditar el Cierre

Financiero
Cada dia
No contar con Ia autorizacion del Concedente

para acreditar Ia condici6n de Acreedor Permitido.
Cada vez
Desde 50 UIT
hasta
UIT
350
No incluir en los contratos que suscriba con sus

Usuaries , Ia oblig aci6n de estes de depositar toda
retribuci6n par Ia prestaci6n del Servicio Portador,
Facilidades Complementarias y Prestaciones
Adicionales, directamente en Ia cuenta del
Fideicom iso Red Dorsal que se seriale en el
respective contrato fiduciario; conforme a lo
dispuesto en el numeral 25.5 de Ia Cla usula 25
del Contrato .
Cada contrato
Desde 5 UIT
ha sta 10 UIT
lncumplimiento del plaza para implementar las

medidas
de
mitigaci6n,
compensaci6n,
prevenci6n de riesgos , control de accidentes, y
otras establecidas en el Estudio de Evaluaci6n
AmbientaL
Cada dfa
50% UIT
lncumplimiento del plaza para Ia entrega de los

informes socio ambientales durante Ia Fase de
Despliegue.
Cada dia
~
r
e~
Pagina 112 de 124
ANEXO 10
MODELO DE DECLARACION DEL ACREEDOR PERMITIDO
de .. ... .... .. de 20 .. .
Senores
MINISTERIO DE TRANSPORTES Y COMUNICACIONES
Av. Zorritas 1203 - Cercado de Lima
Lima 1, Lima - Peru
Presente.Acreedor Permitido:
Referencia: Cont rato de Concesi6n "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertu ra
Universal Norte, Cobertura Universal Sur y Cobertura Universal Centro"
En relaci6n al Contrato de Concesi6n "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura
Universal Norte, Cobertura Universal Sur y Cobertura Universal Ce ntro" (en adelante, el
Contrato de Concesi6n), declaramos lo siguiente:
a)
Que no nos encontramos sujetos a impedimentos ni restricciones (por via

contractual, judicial, arbitral, adm inistrativa, legislativa u otra), para asu mir y
cumpli r con el compromiso de financiar a
(CONCESIONARIO) hasta par el manto de
, a efectos que
este se encuentre en 6ptimas condiciones para cumplir con las obligaciones
que le correspondan conforme al Contrato de Concesi6n.
b)
Por media de Ia presente confirmamos que nuestros 6rganos internos

competentes han aprobado una [linea de credito] [Ia participaci6n en Ia
emisi6n de insfrumentos de deuda] hasta por el manto de
------------------------------------'
a
favor
de
(CONCESIONARIO), Ia misma que esta
destinada a cum pl ir las obligaciones derivadas del Co ntrato de Concesi6n.
c)
Atentamente,
Firma: ........ .. .... ........ ..... .. .... .. .
Nombre: ........ ...... .. ..... ... ... ..... ..
Representante del Acreedor Permitido
Entidad: ....... .. .. ................ ....... .
Acreedor Permitido
Contrato de Concesi6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 113 de 124
~
I
ANEXO 11
ACTA DE CONFORMIDAD PARA EL INICIO DE OPERACION ES
Conste por el presente documento denominado ACTA DE CONFORMIDAD PARA EL

INICIO DE OPERACIO NES, suscrito por ....... ... .... .. ..... ... .... .. ....... ... .. ... ... . ..
identificado con .................................................... en su calidad de representante legal de
...... ...... ......................................... ... con poderes inscritos en Ia Partida Registral N
..... ... . ............ de Ia Oficina Registral de .. ..... .. .......... .. titula r de Ia Concesi6n para el
diseno, financiamiento, despliegue, operaci6n y mantenimiento del proyecto "RED
DORSAL NACIONAL DE FI BRA 6PTICA: COBERTURA UNIVERSAL NORTE ,
COBERTURA UNIVERSAL SUR Y COBERTURA UNIVERSAL CENTRO"en adelante EL
CONCESIONARIO y de Ia otra .... ........ ......... . .... ........ ....... .. ...... . ......... .. ............ .
identificado con DNI N .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. . .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. debi damente autorizado
segun ... ... ...... ............. .. ............... en representaci6n del Ministerio de Transportes y
Comunica ciones en adelante EL CONCEDENTE, quienes a Ia fecha de Ia presente Acta
declaran lo siguiente:
1. Queda establecido que Ia Fase de Prestaci6n del Servicio Portador correspondiente al
Proyecto "RED DORSAL NACIONAL DE FIBRA 6PTICA: COBERTURA UNIVERSAL
NORTE , COBERTURA UNIVERSAL SUR Y COBERTURA UNIVERSAL CENTRO",
correspondiente a Ia C'-~!M~~-~$_E;HV.~_QNTs~.<;;~~-~~v-~.FF~Q\J.INJ.~S.J;XT.~) entrega del Cronograma
tiene como fecha de inicio el .... ...... del mes de ....... .. ... .. .. delano ... ...... .. .. .... .
2. Queda establecido que el Proyecto "RED DORSAL NACIONAL DE FIBRA 6 PTICA:
COBERTURA UNIVERSAL NORTE, COBERTURA UNIVERSAL SUR Y
consta
en
su
COBERTURA
UNIVE RSAL
CENTRO",
[P.8JM!=.8N.~_E;QV.~_QM~~-GJ:;RNGV.MU.~QV.'!'!J.~S.E;1HA) entrega del Cronograma con ("NM~.@ ... P.J;
AP.IJ:~-~;~ _o_~;_p_~9'-{INC I~. fl~.t:IJ;fJ~IA.fl.IA.~) capitales de gr9vincia beneficiarias, las cuales cuentan
con el Servicio Portador y ('NRI.CAR.$LC.V~NTA .~.Q ..JI#..!:l .C.9.tl.f.~~!~!OA.R~~-QQMP_t,~M.I;t-HARIA~. :u~.;fw.l~to.s
~Q!C.IQt-1/ILE~) .
3. La suscripci6n del ACTA DE CONFORMIDAD PARA EL INI CIO DE OPERACIONES

no invalida el derecho de EL CONCEDENTE de reclamar por defectos o fallas o
incumplimientos no advertidos hasta el momenta de Ia suscripci6n de dicha Acta y que
este relacionado con aspectos establecidos en las Especificaciones Tecnicas.
de igual valor a los .. ... ......... dias del mes de ........ ....... .. ..... del a rio
EL CONCEDEN TE
EL CONCESIONARIO
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica; Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 114 de 124
ANEX012- A
ACTA DE ADJUDICACION DE LOS BIENES DE LA CONCESION
Conste por el presente docume nto denominado ACTA DE ADJUDICACI ON DE LOS

BIENES DE LA CONCES16 N, suscrito por ....... ... ...... .. ............ ... ..... . ... ...... .. .
identificado con ........... ........ ................................. en su calidad de representante legal de
.... ....... ...... ...... . .... .. ... ... .. ... .... ... .. .... .. con poderes inscritos en Ia Partida Registral N
.... .. .. .... ... .... .. de Ia Oficina Registral de .. ............... .... titular de Ia Concesi6n para el
disefio, financiamiento. despliegue, operaci6n y mantenimie nto del proyecto "RED
DORSAL NACIONAL DE FIBRA 6PTICA: COBERTURA UNIVERSAL NORTE,
COBERTURA UN IVERSAL SUR Y COBERTURA UNIVERSAL CENTRO"en adelante EL
CONCESIONARIO y de Ia otra ................ .. .......... ... .. .. .......... .. .. .. ...................... ..
.. .... ... ........... .... ... .... debidamente autorizado
identificado con DNI N .. .. .. . ..
segun .. ............. .... .. .. .. ..... ........... . en representaci6n del Ministerio de Transportes y
Comunicaciones en adelante El CONCEDENTE, quienes a Ia fecha de Ia presente Acta
declaran lo siguiente:
ANTECEDENTES
1.
Con fecha ..... . de .. .. .... .. .. de 2013 se suscribi6 el Contrato de Con cesi6n para el
disefio, financiam iento , despliegue, operaci6n y mantenimiento del proyecto "RED
DORSAL NACIONAL DE FIBRA OPTICA: COBERTURA UNIVERSAL NORTE,
COBERTURA UNIVERSAL SUR Y COBERTURA UNIVERSAL CENTRO".
2.
Conforme a lo dispuesto en el numeral 2.4 de Ia Clausula 2 del referido contrato , una

vez producido alguno de los supuestos de Caducidad de Ia Concesi6n previstos en Ia
Clausula 58 , EL CONCESIONARIO transferira Ia posesi6n de los Bienes de Ia
Con cesi6n , debiendo para tal efecto suscribir el Acta correspondiente .
3.
Con
4.
Como consecuencia de lo sefialado en el parrafo precedente corresponde formalizar 0

Ia transferencia del dominic de favor de EL CONCEDEN TE .
"'
fecha
de
de
20 ... .. ..
se
produjo
Ia
TRANSFERENCIA DE LA TITULARIDAD DE DOMINIC

Por Ia presente Acta, se deja constancia de Ia transferencia de Ia titularid ad del
dominic de los Bienes de Ia Concesi6n que efectua EL CONCESIONARIO a favor de
EL CONCED.ENTE conforme al lnventario de Ia Fase de Desplieg ue que como
Apendice de Ia presente Acta forma parte de Ia misma, y cuya version electr6nica,
EL CONCESIONARIO entreg a al CONCEDENTE a Ia suscripci6n del pre sente
documento.
Asimismo, se deja constancia que Ia version fisica y electr6nica del lnventario de Ia
Fase de Despliegue cuya entrega a favor de EL CONCEDENTE se encuentra a
cargo de EL CONCESIONARIO incluye manuales, instructivos, asi como los pianos,
fotografias, esquemas, entre otros elementos de identificaci6n de los Bienes de Ia
Concesi6n.
Contrato de Concesion del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 115 de 124
7.
EL CONCESIONARIO declara en re laci6n a Ia transfe rencia de Ia posesi6n de los

Bienes de Ia Concesi6n que asume todas las obligaciones establecidas y derivadas
del Contrato de Concesi6n, asl como las que le corres pondan conforme a la s Leyes
Aplicables, .
SUSCRIPCION DE LA PRESENTE ACTA
8.
En senal de conformidad se suscribe el presente documento en dos (02) ejemplares

de igual valor a los .... .. .... .. .. dlas del mes de .. .... .... ....... ... .. del ano ........ . ...... ..
EL CONCEDENTE
EL CONCESIONARIO
Pagma 116 de 124
AN EX012- B
ACTA DE ADJUDICAC ION DE LOS BIENES DE LA CONCESION
Apendice- lnventario de Ia Fase de Despliegue
DESCRIPCION DE LOS BIENES DE LA CONCESJON
01
02
03
04
05
06
07
08
09
10
11
12
13
Tipo de
Bien (Fibra
6ptica,
Equipo,
inmueble,
etc.)
Caracteristicas
(Marca, Modelo,
Aiio de
Fabricaci6n,
medidas,
linderos,
descripci6n
tecnica, etc.)
Ubicaci6n (de ser el

caso se podran usar
coordenadas e
informaci6n
georeferencial)
Observaciones al
estado de
conservaci6n,
funcionamiento,
etc.
N" de
Partida
Registral
(de ser el
caso)
Otros elemento de
identificaci6n
(pianos,
fotografias,
esquemas, etc.)
Otras
observaciones
I
I
14
15
16
17
18
19
. 20
21
22
23
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24
25
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26
27
28
29
30
31
32
33
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34
35
36
37
38
39
40 i
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Contralo de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 117 de 124
~~
A...'-J. li""".-.a J--~
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.......
'-
ANEXO 13 -A
ACTA DE REVERSION DE LA POSESION DE LOS BIENES DE LA CONCESION
Conste por el presente documento denominado ACTA DE REVER SION DE LA

POSESI6N
DE
LOS
BIENES
DE
LA
CON CES16 N,
suscrito
por
. . . . .. .. . .. . .. . .. . .. . . .. . .. . . . .. . . .. . . . .. . .. . . .. . . . identificado con ......... ................ ............ .. .... ....... ..
en su calidad de representante legal de .. . ... . .. .. . .. . . .. .. . . .. . .. . .. .. . .. .. .. .. .. . . . .. .. . .. . .. con
poderes inscritos en Ia Partida Registral N ... ......... ......... de Ia Oficina Reg istral de
. . .. . . . . . . . . .
en
su
calidad
de
representante
legal
de
. .. .. . .. .. .. .. .. . .. . .. .. . .. . .. .. .. . .. .. .. .. . .. .. . .. .. . .. titu lar de Ia Concesi6n para el diserio,
financiamiento, despliegue, operacio n y mantenimi ento del proyecto "RED DORSAL
NACIONAL DE FIBRA OPTICA: COBERTU RA UNIVERSAL NORTE , COBERTURA
UNIVERSAL SUR Y COBERTURA UNIVER SAL CENTRO"en adelante EL POSEEDOR y
de Ia otra .. .. . .. .. .. . ... .. .. .. .. .. ... .. .. .. .. .. . .. .. .. .. . .. . .. . .. . .. . .. .. . . . . .. .. . identificado con DNI
. . . .. . .. . . . . .. . .. . . .. .. . .. . . .. .. . .. .. .. . . . .. . .. ..
debidamente
autorizado
segun
N
.. .. .. . . .. . .. .. .. .. . .. .. .. .. .. .. .. .. . .. . .. en representacion del Ministerio de Transpo rtes y
Comunicaciones en adelante EL MTC , qui enes a Ia fecha de Ia presente Acta declaran lo
siguiente:
ANTECEDENTES
1.
Con fecha .... .. de ...... .. ... .de 2013 se suscribio el Contrato de Conces i6n para el
diserio, finan ciamiento, despliegue, operacion y mantenimiento del proyecto "RED
DORSAL NACIONAL DE FIBRA OPTICA: CO BERTURA UNIVERSAL NORTE,
COBERTURA UNIVERSAL SUR Y COBERTURA UNIVERSAL CEN TRO".
2.
Conforme a lo dispuesto en el numeral 2.4 de Ia Clau sula 2 del referido contrato, una
vez producido alguno de los supuestos de Caducidad de Ia Concesion previstos en Ia
Clausula 58 , EL POSEEDOR transferira Ia posesion de los Bienes de Ia Concesion,
debiendo para ta l efecto suscribir el Acta correspondiente.
Con fecha .. .. .. de . ..
Concesion
.. ...... .. .... . . de 20........ se produjo Ia Caducidad de Ia

como
consecuencia
de
TRANSFERE NCIA DE LA POSESION
.lf
:.~~leV./.
Por Ia presente Acta , se deja co nstancia de Ia transferencia de Ia posesion de lo

Bienes de Ia Concesion que efectua EL POSEEDOR a favor de EL MTC conforme al
lnventario Final que como Apendi ce de Ia presente Acta forma parte de Ia misma
conforme a lo dispuesto en el inciso iii) del numeral 14.2.1 de Ia Clausula 14 del
Contrato de Concesion , y cuya version electronica, EL POSEEDOR entrega al
CONCEDENTE a Ia suscripci6n del presente documento.
Asimismo , se deja constancia que Ia version fisica y electronica del lnventario Fina
cuya entrega a favor de EL MTC se encuentra a cargo de EL POSEEDOR incluye
manuales, instructivos, asi como los pianos, fotografias, esq uem as. entre otros
elementos de identifi cacion de los Bienes de Ia Concesion.
Pagina 118 de 124
6.
EL POSEEDOR declara en rel aci6n a Ia transferencia de Ia posesi6n de los Bienes

de Ia Concesi6n a favor de EL MTC lo siguiente:
6.1 . Que Ia lista inve ntariada seria lada en el parrafo 4 de Ia presente Acta incluye
todos y cada uno de los Bienes de Ia Concesi6n serialados en el numeral
14.1.5 de Ia Clausula 14 del Contrato de Concesi6n sin excepci6n alguna.
6.2.
Que dichos bienes no se encuentran afectos a ni ngun tipo de gravamen

(garantia mobiliaria, hipoteca, etc.) afectaci6n (medidas cautelares,
resoluciones judici ales o adm in istrativas, etc.) ni otro tipo de limitaciones
establecidas en el numeral 14.1.7 y en el numeral 14.5. 2 de Ia Clausula 14 del
Contrato de Concesi6n ni cual quier otro tipo de restricciones que, sin importar
su naturaleza , pueda limitar el dominic de EL MTC sabre los mismos .
6.3.
Que sabre dichos bienes ha cumplido con ejercitar, a Ia fecha de suscripci6n de

Ia presente Acta, todas y cada una de las defensas posesorias que
correspondan o que debia ejercer para garantizar los derechos de EL MTC en
su calidad de titular del dominic.
6.4.
Que , a Ia fecha de suscripci6n de Ia presente Acta, ha cumplido con realizar las

actividades neces arias para preservar el estado de conservaci6n y utilidad de
dichos bienes y que ha realizado las actividades de mantenimiento corrective ,
preventive y predictive en los termi nos serialados en los numerales 13 y 14 de
las Especificaciones Tecnicas, asi como , en general, todos aquellos trabajos
necesarios para m antener Ia operatividad de dichos bienes y evitar un impacto
ambiental negative.
6 .5.
Que, a Ia fecha de suscripci6n de Ia presente Acta , ha implementado las

medidas de seguridad que garanticen Ia integridad de dichos bienes ante darios
y perjuicios que pudieran ser ocasionados por terceros.
Que ha mantenido indemne a EL MTC respecto de, y contra cualquier acci6n o
excepci6n de naturaleza legal , administrativa, arbitral o contractual, o reclamo de
cualquier naturaleza respecto de dichos bienes conforme a los terminos serialados
en el numeral14 .3.6 de Ia Clausula 14 del Contrato de Concesi6n.
Que , en relaci6n a dichos bienes ha cumplido co n pagar los impuestos . tasas
contribuciones qu e correspo ndan, de conformidad con las Leyes Aplicables
6. 8.
Que ha realizado el saneamiento con table, fisico y legal de dichos bienes y que
ademas ha cump lido con todas y cada una de las obligaciones establecidas en
el Contrato de Concesi6n, aq uellas que se deriven del mismo o las que se
deriven de las Leyes Aplica bles definidas como tales por el numeral 2.46 de Ia
Clausula 2 del Contrato de Concesi6n, de modo tal que se garantice : i) Ia
correcta transferencia de posesi6n de los Bienes de Ia Concesi6n a favor de EL
MTC; ii) el dominic que EL MTC tiene respecto de dichos bienes y iii) Ia
operatividad y funcionamiento de los Bienes de Ia Concesi6n .
Pagina 119 de 124
DE LA TRANSFERENCIA DE INFORMACION
7. De igual forma, mediante Ia presente Acta EL POSEEDOR declara haber

transferido, en soporte fis ico y en medias electr6nicos, a (~.L. ..r!I.W.. R..~.. !:j~I.E;~ . .~;~.T~
Q.E;~.i.GN~.) toda Ia informacion necesaria para que se continue con Ia prestaci6n del
Servicio Portador, Facilidades Complementarias y Prestaciones Adicionales, as f
como para el correcto funcionamiento de los Bienes de Ia Concesi6n.
8. En el marco de lo senalado en el parrafo precedente, EL POSEEDOR se obliga a
brindar a EL MTC o a quien que este designe, un plan de capacitaci6n
rela cionado con Ia operatividad de los Bienes de Ia Concesi6n y en general de
todos los elementos que conforman Ia RDNFO que sean necesarios para Ia
prestaci6n del Servicio Portador, Facilidades Complementarias y Prestaciones
Adicionales.
9. En el marco de dicha obligaci6n el plan de capacitaci6n sera aprobado
previamente par EL MTC y contendra como minima: (i) Descri pci6n Genera l de Ia
RDNFO y de los Bienes de Ia Concesi6n que Ia componen; (i i) Diseno, operaci6n,
mantenimiento, sustituci6n entre otros; (iii) Prestaci6n del Servicio Portador,
Facilidades Complementari as y Prestaciones Adicionales.
RESPONSABILIDAD DEL POSEEDOR
10. EL POSEEDOR declara que asume Ia responsab ilidad por las obligaciones
asumidas en el presente documento asi como par Ia veracidad de las
declaraciones form uladas en los p{mafos 6.1 al 6.9 de Ia presente Acta y que se
obliga a indemnizar a EL MTC por los danos y perj uicios que le ocasione el
incumplimiento de dichas obligaciones o Ia falta de autenticidad de dichas
declaraciones.
11 . EL POSEEDOR declara que las penalidades establecidas en el Contrato de
Concesi6n son independientes de los pagos par las indemnizaciones de danos y
perjuicios senaladas en el parrafo precedente.
SUSCRIPCION DE LA PRESENTE ACTA
12. En serial de conformidad se suscribe el presente documento en dos (02)

ejemplares de igual valor a los .. .. ... ... .... dias del mes de ... ... .. .............. del
ana ..
EL MTC
EL POSEEDOR
ontrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
'
ANEXO 13- B
ACTA DE REVERSION DE LA POSESION DE LOS BIENES DE LA CONCESION
Aplmdice - lnventario Final de los Bienes de Ia Concesi6n
DESCRIPCION DE LOS BIENES DE LA CONCESION
I
01
02
03
04
Tipo de
Bien (Fibra
6ptica,
Equipo,
inmueble,
etc.)
Caracteristicas
(Marca, Modelo,
Ariode
Fabricaci6n,
medidas,
linderos,
descripci6n
tecnica, etc.)
Ubicaci6n (de ser el

caso se pod ran usar
coordenadas e
informacion
georeferencial}
Observaciones
al estado de
conservaci6n,
funcionamiento,
etc.
N" de
Partida
Registral
(de ser el
caso)
Otros elemento
de identific aci6n
(pianos,
fotografias,
esquemas, etc.)
Otras observaciones
05
06
07
08
09
10
11
12
13
14
15
16
_g_.
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
' contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 121 de 124
o~-
~
....
1AIII
ANEXO 14
LINEAMIENTO$ PARA LA CONTRATACION DEL SUPERVISOR DE OBRA
Los costas derivados de Ia contrataci6n dei Supervisor de Obra par parte del
Concedente, seran de cargo del Concesionario, el mismo que asciende a un valor no
mayor de US$ 8 381 000 D61 ares.
El pago sera realizado por el Concesionario al Concedente, de acuerdo a los te rminos de
referencia, cronogramas de page e importes que determine el Concedente .
En case el valor indicado en el numeral 1 del presente Anexo no sea util izado en su
integridad par el Concedente , estos constituiran ingresos del Concedente.
Las obligaciones del Supervisor de Obra seran las establecidas en los term inos de
referenda, bases y el contrato que para tal efecto apruebe el Concedente.
~
I,
Cootcoto de Conces;oo del Prnyedo "Red Docsal N-0 de Rbca O.tic" Cobert"" UnOe<sal Norte. Cobertm' Unl""" Soc v
Pagina 122 de 124
ANEXO 15
BASES DEL CONCURSO
Contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobenura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobenura Universal Centro.
Ptlgina 123 de 124
ct$f'
1/
ANEXO 16
CIRCULARES
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra OptiC<J: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Pagina 124 de 124

Contrato Concesion RDNFO Suscrito PDF

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REPUBLICA DEL PERU

CONTRATO DE CONCESION DEL PROYECTO

"RED DORSAL NACIONAL DE FIBRA OPTICA: COBERTURA

Antecedentes y Base Legal

Responsabilidad del Concesionario en el Despliegue de Ia

Bienes de Ia Concesi6n que devienen en desuso

lnicio de Ia prestaci6n del Servicio Portador

Derechos del Concesionario

De Ia informacion de Ia Propuesta Economica

Seguros Personales para Trabajadores

Regulaci6n de Ia Tarifa del Servicio Portador

Obligaciones socio ambientales del Concesionario

Cesi6n o transferencia de Ia Concesi6n

53 : lndependencia de las penalidades conve ncional es de

cualquier sanci6n administrativa

Moneda del Contrato

CONTRATO DE CONCESION DEL PROYECTO

Sirvase extender en su Registro de Escrituras Publicas una en Ia que conste el Contrato

Cobertura Umversal Centro.

CLAUSULA 1: ANTECEDENTES Y BASE LEGAL

Mediante Resolucion Suprema W 024-2013-EF publicada el 1 de mayo de

Con fechas 31 de mayo y 1 de junio de 2013 se publ icaron los avisos de Ia

Por acuerdo del Consejo Directive de PROIN VERSION de fecha 22 de

Con fecha 23 de diciembre de 2013, el Comite de PROINVERSI6N en

Mediante Resoluci6n Ministerial N 343-2014-MTC/03, de fecha 11 de junio

Decreta Legislative W 839, Ley de Promocion de Ia Inversion Privada e

Decreta Supremo W 059-96-PCM. aprob6 el Texto Unico Ordenado de I

rjj .::, J-~

Decreta Supremo W 060-96-PCM, aprob6 el Reglamento del Texto Unico

Decreta Supremo N 020-98-MTC, que aprob6 los Lineamientos de Politica

Texto Unico Ordenado del Reglamento General de Ia Ley de

Decreta Legislative No 1019, que aprob6 Ia Ley de Acceso a Ia

Resoluci6n de Consejo Directive W 020-2008-CD/OSIPTEL, que aprob6

Ley W 30025, Ley que facilita Ia adquisici6n, expropiaci6n y posesion de

Ley W 29868, que restablece Ia vigencia de Ia Ley 29022, Ley para Ia

Decreta Legislative W 1012, que aprobo Ia Ley Marco de Asociaciones

Decreta Supremo No 146-2008-EF que aprob6 e! Reglamento del Decreta

Ley N 29904, Ley de promoci6n de Ia Banda Ancha y construcci6n de Ia

Decreto Supremo N 014-2013-MTC, que aprob6 el Reglamento de Ia Ley

Toda referencia efectuada en este documento a "Numeral", "Literal", "Formulario",

Cualquier institucion multilateral de credito de Ia cual el Estado Peruano sea

94.10, modificada porIa Resoluci6n CONASEV W 005-2006-EF/94.10, o norma

Acta de Conformidad para el lnicio de Operaciones

Acta de Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n

Acta de Reversion de Ia posesi6n de los Bienes de Ia Concesi6n

Aporte al Fondo de Inversion en Telecomunicaciones (FITEL)

Bienes del Concesionario

Caducidad de Ia Concesi6n o Caducidad

Caso Fortuito o Fuerza Mayor

diseriar, financiar, desplegar, operar y mantener Ia RDNFO durante el plazo de

Contrato de Concesi6n o Contrato

Endeudamiento Garantizado Permitido

Facilidad (es) Complementaria (s)

Fase de Despliegue de Ia RDNFO

Fase de Prestaci6n del Servicio Portador

Garantia por Monto Diferencial

Propuesta Tecnica Definitiva (PTD)

Recursos Excedentes Brutos

Retribuci6n por Operaci6n y Mantenimiento (RPMO)

Tasa por Explotaci6n Comercial

TUO de las Condiciones de Uso

TUO de Ia Ley de Telecomunicaciones

CLAUSULA 3: DECLARACIONES DE LAS PARTES