Rodrguez
Contents
I.
Introduccin...................................................................................................... 1
Individualizacin de la sociedad..............................................................3
Nmero de socios.................................................................................... 3
A.
Requisitos.......................................................................................................... 7
a)
b) Otros requisitos............................................................................................ 11
IV.
Bibliografa................................................................................................... 15
VII.
Anexos........................................................................................................... 15
I.
Introduccin
II.
b) Concepto y Caracteres
1 En Alemania, nace la Ley de 20 de abril de 1892, y ya nombra a la sociedad comosociedad
de Responsabilidad limitada.
En Mxico, en el Cdigo de Comercio de 1884, ya se regula a la sociedad de
Responsabilidad Limitada (aunque conserva la forma de sociedad annima).
En Francia en 1863, llama sociedad de Responsabilidad Limitada a una sociedad
annima, chica, para pequeos comerciantes.
2 La private company, era una sociedad annima caracterizada por tener un nmero
mximo de cincuenta socios, no era necesario de que sus estatutos fuesen aprobados por la
autoridad pblica, por la prohibicin de ofrecer al pblico sus acciones u otros ttulos
cualesquiera y porque no eran cesibles las partes sociales que acreditabanpertenecer a la
misma.. For the purposis of this Act the expression private company means a company
which by its articles: a) Restrits the right to transfer shares; and b) Limits the number of its
members to fifty; and c)
Prohibits any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the
company.
Individualizacin de la sociedad
ii.
Nmero de socios
iv.
Capital Fundacional
decir, debe existir por parte de los socios un desembolso real y efectivo en los
lmites permitidos por la ley, y ya hemos expresado que tratndose de este tipo
societario se admite el pago del cincuenta por ciento del valor de cada parte social,
siempre y cuando el importe exhibido de las partes sociales no sea inferior a cinco
mil Lempiras. No debe confundirse el capital fundacional con las denominadas
aportaciones suplementarias y prestaciones accesorias, pues stas no forman parte
del capital social y slo son exigibles en la medida en que la escritura de
constitucin las haya incorporado.
v.
vi.
vii.
III.
Ventajas:
o Limita la responsabilidad de los socios (no administradores) al capital
aportado
o Exige menor rigor formal en su organizacin y menor capital aportado
que las S.A.
o Se pueden constituir con un slo socio (S.L. Unipersonal)
o Es de las formas jurdicas ms elegidas
Desventajas:
o No se pueden transmitir las participaciones libremente. Se necesita el
consentimiento de los dems socios
Hasta hace meses atrs, con la vigencia del Decreto 284-2013 contentivo de la
<Ley para la generacin de empleo, fomento a la iniciativa empresarial,
formalizacin de negocios y proteccin a los derechos de los inversionistas> se
estableci una nueva modalidad para la constitucin de sociedades mercantiles.
Anterior a dicha ley la nica modalidad existente era la constitucin de sociedades
a travs de escritura pblica. Con la salvedad de lo establecido en el Art. 17 del
Cdigo de Comercio que expresa Las sociedades no inscritas en el Registro Pblico
de Comercio que se hubieren exteriorizado como tales frente a terceros, conste o
no en escritura pblica, tendrn, no obstante, personalidad jurdica.
Y en cuanto a lo dispuesto en el artculo 17 del ordenamiento mercantil, por ahora
slo comentamos que el propsito fundamental de tal disposicin al reconocer
personalidad jurdica a las sociedades que se hubieren exteriorizado como tales
frente a terceros, consten o no en escritura pblica, es precisamente, la proteccin
de los terceros contratantes; vale decir, su propsito vertebral es garantizar la
6
A. Requisitos
Aclarado lo anterior procederemos a analizar los requisitos que establece la
normativa vigente, principalmente en nuestro Cdigo de Comercio y en el Decreto
284-2013.
a) Contrato societario (Escritura pblica/ formulario nico)
Con la vigencia del Decreto 284-2013, como hemos dicho, se hicieron reformas al
Cdigo de Comercio, as tambin se establecieron estipulaciones en la misma ley,
las cuales vienen a reformar sustancialmente el rgimen constitutivo de sociedades
mercantiles en el pas. Analizando las reformas realizadas, se observa a primera
mano que el Art. 14 del Cdigo de Comercio ha sufrido distintos cambios,
comenzando por el nombre que recibe el instrumento por el cual se constituyen las
sociedades mercantiles.
Antes de la reforma se estipulaba expresamente en su primer prrafo que La
escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deber contener: Y aun mas
concretamente el ltimo prrafo sealaba que La constitucin de la sociedad y sus
modificaciones se harn constar en escritura pblica, otorgada ante notario. Ahora
con la reforma se modific la nominacin de Escritura Pblica por la de Contrato
Societario, y a su vez se derogo el ltimo prrafo de dicho artculo, con lo que se
elimina el requisito sine qua non de realizar la constitucin por medio de escritura
pblica.
Se desprende de lo anterior y de los dems artculos del Cdigo de Comercio
reformados que la intencin del legislador es que el Cdigo de Comercio este
armnico con el decreto 284-2013, sin embargo una interpretacin extensiva de la
misma podra incluir no solo escritura pblica y formulario nico, sino que
documento privado en la cual conste la voluntad del socio o socios que deseen
constituir una sociedad mercantil.
No obstante, creemos que se deben tener como medios validos la escritura pblica
y el formulario nico extendido por el Registro Mercantil, los cuales procedemos a
indicar sus requisitos intrnsecos, los cuales estn prescritos en el Art. 14 del Cdigo
de Comercio:
i.
ii.
iii.
v.
vi.
vii.
viii.
La finalidad de la sociedad
Esta puede ser concebida muy concretamente o bien de un modo muy
amplio o general. Algunos tratadistas sostienen y algunas legislaciones lo
consagran que la finalidad debe ser claramente determinada o definida,
porque ello permite al Estado un verdadero control y sectorizacin del rubro
o actividad econmica a la cual se dedican las sociedades.- En nuestro pas
no existen restricciones de ninguna naturaleza, de tal manera que as como
puede ser concebida la finalidad en trminos generales, tambin lo puede
ser en trminos especficos.
Su razn social o su denominacin
Obviamente la razn o denominacin social tiene que ver con la
identificacin o individualizacin de la sociedad, en cuanto con la misma se
conocer en el mundo de los negocios.- Siguiendo los principios del derecho
de propiedad Industrial, sta debe ser original o novedosa a efecto de evitar
confusiones que al final gravitaran sobre el principio de la seguridad jurdica.
Su duracin o la declaracin expresa de constituirse por tiempo
indeterminado
Partiendo de la premisa que la sociedad es hija de un contrato en donde - tal
como queda dicho - prima la voluntad de las partes, a los socios o accionistas
corresponde decidir si la sociedad ha de constituirse por tiempo determinado
o indeterminado.- Aun cuando la generalidad de las sociedades se
constituyen por tiempo indeterminado, podra ocurrir que a juicio de los
interesados y en funcin de sus particulares intereses, la sociedad se
constituya por tiempo determinado, en cuyo caso bastar que as se
consigne.
La expresin del porcentaje de participacin de cada socio cuando no se haga
estiuplacion de capital mnimo todo lo que aporta en dinero o en otros bienes
y el valor atribuido a estos.
La aportacin es un elemento bsico y necesario, en cuanto constituye el
objeto de las obligaciones de los socios, traducida justamente en una
prestacin (aporte).
El domicilio de la sociedad
La determinacin del domicilio resulta ser sumamente importante, en cuanto
fija la competencia de los juzgados y Tribunales de la Repblica. Se trata de
un requisito obligatorio y por ello es comn, que las escrituras de
constitucin estipulen un domicilio determinado o especfico, pero
reservndose la facultad de constituir agencias o sucursales tanto dentro
como fuera del territorio nacional, toda vez que las circunstancias operativas
as lo exijan.
ix.
x.
xi.
xii.
10
xiii.
xiv.
xv.
b) Otros requisitos
El capital exhibido y, cuando proceda, el Capital Autorizada y el suscrito
El capital social - hemos dicho - est representado por la suma del valor nominal de
las aportaciones prometidas por los socios.- En este caso se utilizan tres conceptos:
a) El capital exhibido, que es el importe efectivamente pagado por los obligados; b)
El capital autorizado, concebido como aqulla cuanta o monto que los socios o
accionistas esperan alcanzar, aunque no haya sido ni suscrito ni mucho menos
pagado. Por eso es que se habla de un capital mnimo y un mximo; el primero sera
el mnimo legal o convencional (que no puede ser inferior al legal) y el mximo, que
sera el autorizado; y, c) El capital suscrito, entendido como aqulla suma que los
participantes se obligaron efectivamente a aportar y la cual podra haber sido
totalmente pagada o bien cubierta slo en un porcentaje, extremo ste previsto por
el propio ordenamiento mercantil.
El Art. 71 del Cdigo de Comercio indica que al constituirse la sociedad, el capital
deber estar ntegramente suscrito. Podr exhibirse como mnimo el cincuenta por
ciento 50% del valor de cada parte social, pero en todo caso la suma de las
aportaciones hechas no ser inferior a Lps. 5,000.00.
El Nmero y valor nominal de las partes sociales en que se Divide el Capital
Social
12
El Art. 73 del Cdigo de Comercio seala que cada socio no tendr ms de una
parte social, cuando un socio haga una nueva aportacin o adquiera la totalidad o
una fraccin de la parte de un coasociado, se aumentara en la cantidad respectiva
el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos
diversos.
IV.
4. Permiso de operaciones
Es el documento que extiende la Alcalda Municipal del domicilio de las empresas
mercantiles, para garantizar que la empresa opera conforme a las leyes
municipales.
Persona que realiza el tramite: el empresario o en su defecto el apoderado legal
Tiempo promedio: El tiempo de respuesta, variara dependiendo la Municipalidad en
la cual se tramite el permiso, el tiempo vara desde cuatro (4) das en aquellas
municipalidades que ha pasado por procesos de simplificacin municipal, hasta
treinta (30) das hbiles en alcaldas de mayor tamao como la de Tegucigalpa.
Valor: Los costos por permisos de operacin en la Alcalda Municipal del Distrito
Central, se cobra sobre la base de:
a) Monto de declaracin o proyecto de volumen de ventas del ao; y
b) La actividad econmica.
El plan de arbitrios establece que toda persona natural o jurdica pagara
anualmente segn sus ingresos declarados o verificados.
14
15
V.
Conclusiones
Esto ltimo conlleva an mayores retos puesto que nuestros legisladores en los
ltimos aos han hecho un trabajo deficiente en la armonizacin de las leyes que
han ido aprobando, con lo que somos los abogados y jueces quienes deben hacer
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VI.
Bibliografa
VII.
Anexos
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