Anda di halaman 1dari 38

8

Acciones y obligaciones

Objetivos
Al finalizar la unidad, el alumno:

tipos de acciones y sus caractersticas.


las acciones.

Conceptos centrales

Introduccin

anto las acciones como las obligaciones son ttulos de crdito que nacen a la luz
de las sociedades de capital; las acciones surgen de la sociedad annima y de la
sociedad en comandita por acciones, mientras que las obligaciones de la sociedad
annima, sin embargo, los requisitos y la funcin econmica de cada documento, es
lo que va a marcar las caractersticas que los distinguen.
Como generalidades de ambos ttulos podemos afirmar que en el caso de la
accin, su poseedor legtimo se acredita como miembro de la sociedad emisora, ya que
representa una parte del capital social aportado, mientras que en el caso de la obligacin, su legtimo poseedor se acredita como acreedor de la sociedad emisora ya que
el ttulo representa parte de un crdito colectivo otorgado a esa sociedad.

8.1 Concepto e importancia de las acciones


Las acciones desempean una funcin econmica importante en las sociedades
llamadas de capital, ya sea en el caso de las sociedades annimas o en la de comandita por acciones, el capital est representado por estos documentos a los que se les
denomina acciones, constituyendo pieza fundamental en la existencia de estos tipos
sociales; as se desprende del artculo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
que seala: Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone
exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones, y en el
caso del artculo 207 del mismo ordenamiento se establece que la: Sociedad en
comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados
que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones
sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de
sus acciones. De ambos preceptos se coligen los siguientes puntos:

DERECHO MERCANTIL

II

1. Que la accin es un documento que representa parte del capital social de


la sociedad emisora y que ha sido aportado por el titular de dicho ttulo
de crdito.
2. Que la accin va a otorgar a su legtimo titular los derechos que incorpora el ttulo de crdito, como es el caso de considerarlo miembro de una
sociedad, lo que le permite: tomar decisiones, derecho a formar parte del
qurum en las asambleas, a votar las decisiones que se pongan a consideracin, etc., y tener participacin econmica, como recibir utilidades o el
derecho a la cuota de liquidacin.
3. Que la accin viene a establecer para los socios un rgimen de responsabilidad limitado al pago de sus acciones, por oposicin a las sociedades de
personas, como la de nombre colectivo o la comandita simple, que en el
caso de sus socios comanditados respondern de sus obligaciones sociales
de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada.
La accin es un ttulo de crdito nominativo, expedido por una sociedad
mercantil determinada, que representa parte de su capital social y otorga a su
legtimo poseedor la calidad de socio.

El artculo 111 de la ley mencionada establece que el capital de una sociedad


annima estar representado por ttulos nominativos que servirn para acreditar y
transmitir la calidad y los derechos de socio y se regirn por las disposiciones relativas
a los valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado
por esa misma ley. Si bien las acciones estn reglamentadas en la Ley General de SociedadesMercantiles, por ser ttulos de crdito, tambin se regirn por lo dispuesto en la
Ley General de Ttulosy Operacionesde Crdito.
Cada accin es indivisible y en consecuencia cuando haya varios propietarios
de una, debern nombrar un representante comn y si no se pusieren de acuerdo, la
designacin ser hecha por el juez competente.
Qu son
Las acciones como ttulos formales que son, deben
reunir los requisitos que la Ley exige, sin embargo, si la
sociedad emisora an no ha hecho al socio la entrega de
stas, deber otorgarle temporalmente un documento
denominado certificado provisional, el cual posteriormente
ser canjeado por las acciones, siendo el objeto de ambos

192

U NI DAD

documentos representar el monto de una aportacin a la sociedad


por parte de su poseedor, y debern reunir los mismos requisitos
legales.

Qu requisitos
deben contener

Figura 8.1 Requisitos de las acciones.

Las acciones sern de igual valor y conferirn iguales derechos, no obstante,


podr estipularse en el contrato social que el capital se divida en varias clases de
acciones con derechos especiales para cada clase, pero siempre sin exclusin de uno o
varios socios de la participacin en las ganancias (artculo 17, LGSM).

Prohibiciones a la sociedad emisora de las acciones


La Ley General de Sociedades Mercantiles prohbe expresamente a las sociedades
annimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal, es decir, no
deben expedirse acciones cuya suma consignada sea inferior al valor nominal que

193

DERECHO MERCANTIL

II

aparezca en el contrato social. Tambin tienen prohibido


adquirir sus propias acciones, salvo que sea por adjudicacin judicial, en pago de crditos de la sociedad. En este
caso, la sociedad deber vender dichas acciones dentro de
un plazo de tres meses, contados a partir de la fecha en
que legalmente pueda disponer de ellas; si no lo hiciere
as, esas acciones quedarn extinguidas y se proceder a la
consiguiente reduccin del capital. Durante el tiempo que
las acciones pertenezcan a la sociedad no podrn ser representadas en las asambleas
de accionistas, es decir, no tendrn voto. Otra prohibicin para la sociedad annima
emisora es que no podr hacer prstamos o anticipos sobre sus propias acciones.
Las acciones nicamente sern liberadas cuando
su
valor
est totalmente cubierto y cuando se entreguen
Qu se requiere
a los accionistas segn acuerdo de la asamblea general
extraordinaria, como resultado de la capitalizacin de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de
los accionistas, as como de capitalizacin de utilidades
retenidaso de reservas de revaluacin, en este ltimo caso,
previamente tienen que estar registradas en los estados
financieros debidamente aprobados por la asamblea de
accionistas, adems del requisito anterior, tratndose
de reservas de valuacin o de revaluacin, stas debern estar apoyadas en avalos
efectuados por especialistas independientes autorizados por la Comisin Nacional de
Valores, instituciones de crdito o corredores pblicos titulados.
El artculo 124 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles establece que los ttulos representativos de las
En qu tiempo
acciones debern estar expedidos dentro del plazo de un
ao, contado a partir de la fecha del contrato social o de
la modificacin de ste, en que se formalice el aumento
de capital, y durante el lapso previo a la entrega de la accin, se entregar al socio el
certificado provisional que ya hemos comentado.

8.1.1 Ttulo representativo del capital y su circulacin


La accin puede verse desde dos puntos de vista, el primero como documento representativo de capital y el otro como ttulo de crdito; analicemos el primero.

194

U NI DAD

El artculo 112 de la Ley General deSociedadesMercantiles, seala que lasacciones


sern de igual valor y conferirn derechos iguales, sin embargo, en el contrato social
podr estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos
especiales para cada clase, siempre observndose lo dispuesto en el artculo 17 de la
ley en comento, que prohbe estipular que uno o ms socios queden excluidos de
la participacin de las ganancias.
Entre los requisitos para constituir una sociedad annima, en las fracciones
III y IV del artculo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se establece que se
exhiba en dinero, cuando menos, 20% del valor de cada accin pagadera en numerario, ntegramente el valor de cada accin que deba pagarse, en todo o en parte,
con bienes distintos del numerario, sin embargo, el artculo 141 de la ley en comento
establece ciertas disposiciones para este ltimo caso, al sealar que esas acciones
deben quedar depositadas en la sociedad durante dos aos. Si en ese plazo aparece
que el valor de los bienes es menor en 25% del valor por el cual fueron aportados,
el accionista que as haya aportado su capital est obligado a cubrir la diferencia a la
sociedad, la que tendr derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre el
valor de las acciones depositadas.
Lasociedad annima o en comandita por accionestieneun patrimonio formado
por las aportaciones que los socios hacen representadas en las acciones, las cuales van
a conceder a su legtimo poseedor tanto derechos como obligaciones que pueden
variar dependiendo del tipo de accin, ya que stas pueden ser de diversos alcances.
El artculo 111 de la Ley General deSociedadesMercantilesestablece que la accin
es un ttulo que representa una porcin del capital social: Las acciones en que se
divide el capital social de una sociedad annima estarn representadas por ttulos
nominativos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de
socio.
Del concepto que hemos dado de accin se desprende que es un documento
nominativo, es decir, que se expide en favor de persona determinada y, adems
que, la sociedad que la emita deber llevar un registro de acciones, cuya finalidad
es crear un enlace jurdico entre la accin y la sociedad emisora y de esta manera
tener precisado el nombre o nombres del titular de la accin y
socio de la emisora. As, con ese control, si bien la accin como
ttulo de crdito que es puede entrar en circulacin por va del
endoso, el nombre de quien la transfiera debe estar indicado no
slo en el ttulo de crdito, sino en el registro de acciones, de tal
forma que para ponerlo en circulacin se requiera adems el endoso, la anotacin en
el registro del tercero o terceros a los que se les transmita. El libro de registros debe
contener un mnimo de requisitos que establece el artculo 128 de la Ley General de
SociedadesMercantiles, y que se ilustran en la siguiente figura.

195

DERECHO MERCANTIL

II

Figura 8.2 Requisitos del registro de acciones.

El artculo 129 dela Ley marca el rigor que debeprevalecer en el registro de acciones
al establecer que la sociedad emisora slo considerar como dueo de las acciones a
quien aparezca inscrito como tal en dicho registro, es decir, si el titular de la accin
lo transfiere a un tercero y lo hace nicamente por medio del endoso sin inscribir esa
entrega en el registro de acciones, dicha sociedad no reconocer como dueo del
documento a quien lo posea, sino a la persona que figure como tal en el registro
(artculo 24, LGTOC).
La accin, por ser un ttulo nominativo, para su circulacin requiere:

sociedad emisora
La falta de uno u otro requisito hace que ningn acto u operacin referente al
crdito surta efecto contra el emisor o contra los terceros (artculo 24, LGTOC).
Si la accin se transmite por un medio diverso al endoso, dicha circunstancia
deber anotarse en la accin, atendiendo el principio de literalidad, para ello el tenedor
del ttulo puede acudir en jurisdiccin voluntaria ante el juez competente para que
haga constar la transmisin en el documento o en hoja adherida en l (artculo 28,
LGTOC).

196

U NI DAD

Puede ser el caso de que las acciones slo puedan transmitirse con la autorizacin del consejo de administracin y,
en este supuesto, el consejo puede negar la autorizacin designando un comprador de las acciones al precio corriente en el
mercado (artculo 130, LGSM).

8.1.2 Tipos de accin


Si bien, por regla general, las acciones sern de igual valor y
conferirn iguales derechos a sus tenedores legtimos, tal
y como lo establece en el artculo 112 de la Ley General de
SociedadesMercantiles, por excepcin, el mismo artculo permite a lossociosestablecer
que el capital se divida en varias acciones con derechos especiales para cada clase, pero
nunca bajo esa libertad, establecer que un socio renuncie a su derecho de participar
en las ganancias.
La legislacin indica que los socios pueden establecer casi con plena libertad la
emisin de acciones especiales, ya que la nica limitacin se establece en el artculo
17 de la Ley y es lo que dio pauta para el desarrollo del comercio de diferentes tipos
de acciones que atienden diversas necesidades de las sociedades que las emite, tal es
el caso de las acciones de voto limitado, cuyos tenedores legtimos, si as se establece
en el contrato social, slo podrn votar en las asambleas extraordinarias y en aquellos
puntos que especficamente se hubieren sealado, mientras que en oposicin a esta
accin existe la ordinaria, la cual permite emitir un voto por cada accin.
La misma legislacin tambin establece la prohibicin para las sociedades
annimas de emitir acciones por una suma menor de su valor nominal, disposicin
que encontramos en el artculo 115 de la Ley.
Atendiendo diversos criterios, los especialistas de la materia elaboran una
clasificacin de los tipos de accin, entre ellos el maestro Rafael de Pina Vara,1 la cual
consideramos como una de las ms completas, ya que abarca todas aquellas modalidades que se presentan de este ttulo de crdito (figura 8.3).

Rafael de Pina Vara, Derecho Mercantil Mexicano, 20a. ed., Porra, Mxico, 1988, pp. 102-107.

197

DERECHO MERCANTIL

II

198

U NI DAD

8.1.3 Derechos derivados de la accin


En la unidad 1 se analiz la clasificacin de los ttulos de crdito, y de ella se
desprende la que se hace por los derechos que incorpora; atendiendo tal criterio los
ttulos de crdito se clasifican en:

Las acciones, que son el ttulo de crdito en anlisis, se ubican dentro de


los personales, ya que otorgan a su legtimo poseedor la facultad de ser considerado
miembro de una sociedad, lo que le permite: tomar decisiones o derechos corporativos (derecho a formar parte del qurum en las asambleas, a votar, al tanto, etc.), y
tener participacin econmica o derechos patrimoniales (recibir utilidades).

8.1.4 Derechos corporativos


Qu requiere

La accin le otorga a su legtimo tenedor derechos corporativos, es decir, no econmicos, pero que le permiten intervenir
en diversos aspectos como los administrativos de la sociedad, y

199

DERECHO MERCANTIL

II

si bien el artculo 111 de la Ley General deSociedadesMercantilesestablece que la accin


sirve para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, de acuerdo con el
concepto legal que de los ttulos de crdito nos da el artculo 5o. de la Ley General de
Ttulos y Operaciones de Crdito, la accin es el documento necesario para ejercitar el
derecho literal que en l se consigna.
Entre los derechos corporativos tenemos: el derecho al voto y a la administracin, los que presentan las siguientes caractersticas.

8.1.5 Derecho de voto


Este derecho le permite al accionista estar presente en las asambleas de socios, ya sean
ordinarias o extraordinarias y participar con su parecer en las deliberaciones y contribuir con sus opiniones a la formacin de la voluntad general de la sociedad.
El artculo 81 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que: Las
asambleas sern convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el consejo de
vigilancia, y a falta u omisin de ste, por los socios que representen ms de la tercera
parte del capital social. Una vez que haya llegado la fecha para la celebracin de la
asamblea, es requisito indispensable para su celebracin que se encuentre debidamente instalado el qurum, lo que significa la presencia de los socios que son necesarios para su celebracin y, en caso de estar integrado, por ejercicio de este derecho,
poder manifestar su voluntad mediante el voto que le confiere cada accin como lo
establece el artculo 113 de la Ley.

El que tiene cada accionista para expresar su voluntad en el seno de la


asamblea de manera que, conjugada con las voluntades de los dems socios,
surja la llamada voluntad colectiva. 2

Recordemos que cada accin vale un voto, como lo indica el artculo 113 de
la Ley, sin embargo, y gracias a la flexibilidad que da esta ley para modificar algunas
disposiciones generales para las acciones, es posible pactar en el contrato social que
una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las asambleas extraordi-

Joaqun Rodrguez y Rodrguez, Derecho Mercantil, 18a. ed., Porra, Mxico, 1885, t. I, p. 107.

200

U NI DAD

narias que se renan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I, II, IV,
V, VI y VII del artculo 182, que se refiere a los asuntos de prrroga de la duracin de
la sociedad, disolucin anticipada, cambio de objeto social, cambio de nacionalidad,
transformacin y fusin con otras sociedades.
Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrn los derechos que esta ley
confiere a lasminorassealael artculo 113 in finepara oponerse alasdecisionesde
las asambleas y para revisar el balance y los libros de la sociedad. En los casos de liquidacin, estasaccionessereembolsarn antesquelasaccionesordinarias. En el contrato
social podr estipularse que se les fije un dividendo superior al de las ordinarias.
Para ejercer el derecho de voto, el accionista se puede
Puede ser
hacer representar en las asambleas por mandatarios, ya sea que
pertenezcan o no a la sociedad. El artculo 192 de la Ley establece que la representacin deber conferirse en la forma que
los estatutos lo prevean y, a falta de estipulacin, por escrito,
es decir, carece de formalidad alguna y puede conferir la representacin con una simple carta poder.
No podrn ser mandatarios los administradores, ya sea
gerente, representante del consejo de administracin, etc., ni
los comisarios o cualquier miembro del consejo de vigilancia
Qu personas
de la sociedad.
no pueden ser
La ley prohbe terminantemente pactar sobre la restriccin a la libertad del voto de los accionistas, y no obstante
la prohibicin, si as se pactara, dicho convenio ser nulo, es
decir, no producir efecto alguno para aquel que lo hubiese
aceptado.

8.1.6 Derecho a la administracin


Debemos recordar que las decisiones de la sociedad son tomadas por su rgano
pensante, representado por la asamblea general de accionistas, el cual se constituye
como el rgano supremo y que las asambleas generales de accionistas son ordinarias y
extraordinarias. Las asambleas ordinarias son las que se renen para tratar cualquier
tipo de asunto, bsicamente los relativos a la marcha de la sociedad, siempre y cuando
no sean de los enumerados en el artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que son las cuestiones que afectan a la estructura de la sociedad y que de presentarse, se ventilaran en una asamblea extraordinaria.

201

DERECHO MERCANTIL

II

La asamblea ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los
cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y su convocatoria deber
hacerse por el administrador, el consejo de administracin, los comisarios o la convocatoria de una asamblea general de accionistas, para tratar asuntos que indiquen en
su peticin.
Los accionistas que representen 33% del capital social
podrn ejercer su derecho de convocar la celebracin de
asamblea, y lo harn mediante escrito y en cualquier tiempo
al administrador o consejo de administracin, o por medio de
los comisarios para convocar la celebracin de una asamblea
general de accionistas; para ello, en el mencionado escrito
debern indicar los asuntos a tratar.
Si dicha convocatoria es rehusada por el administrador, el consejo de administracin o los comisarios, o no la hicieren dentro del trmino de 15 das desde que
hayan recibido la solicitud, los accionistas que representen 33% del capital social y
que lo acrediten exhibiendo los ttulos de las acciones podrn requerir la convocatoria (para acreditar su legitimacin acudirn ante el juez del domicilio de la sociedad
para que por su conducto se haga la convocatoria correspondiente).
El complemento de su actividad est constituido por la ejecucin de su derecho
de voto en la asamblea al efecto convocada, en la que se toma en cuenta su voluntad
para la toma de desiciones.

8.1.7 Derechos patrimoniales


El socio accionista es el que ha invertido parte de su patrimonio en mayor o menor medida en la sociedad que emiti las
acciones, ya que por un simple principio de lgica, entendemos
que ese capital aportado le va a redituar dividendos, los cuales
tiene derecho a recibir y vamos a identificar como el derecho de
cobro de dividendos y el derecho de la cuota de liquidacin.

8.1.8 Derecho de cobro de dividendos


El accionista tiene el derecho de cobro de sus utilidades, denominadas dividendos, al
efecto, el artculo 127 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, determina que para

202

U NI DAD

cobrar los dividendos deber presentar los cupones que van adheridos a las acciones,
los cuales se desprendern y se entregarn a la sociedad emisora para hacer efectivo
este derecho. Dichos cupones no slo sirven para cobrar dividendos, sino tambin los
intereses generados en su favor.
Si el socio an no recibe sus acciones, la sociedad debe entregar lo que se denomina certificados provisionales que pueden amparar una o ms acciones y que en
su oportunidad sern canjeados por los ttulos definitivos, pero mientras esto ocurre,
los certificados provisionales podrn tener tambin cupones, con los que se har el
cobro de los dividendos correspondientes.
Para que proceda el pago de utilidades, previamente debi estar aprobado el
balance y que de l se desprenda que hay utilidades que puedan prorratearse entre
los socios.
Decretada la distribucin de ganancias, es necesario atender dos aspectos: si
existen acciones pagadoras, que parcialmente se encuentren insolutas, los dividendos
se pagarn de acuerdo con el importe de las exhibiciones ya realizadas y no de
acuerdo con el capital suscrito; si existen acciones preferentes o de voto limitado, se
les pagar un dividendo de 5% antes que se liquiden las ordinarias. A continuacin
presentamos una clasificacin de los dividendos:

Figura 8.4 Diversas especies de los dividendos.

203

DERECHO MERCANTIL

II

8.1.9 Derecho de la cuota de liquidacin


Antes de referirnos al derecho de la cuota de liquidacin
en particular, vamos a plantear, aunque de manera muy
general, el escenario jurdico para que el socio accionista
haga valer su derecho de la cuota de liquidacin.
El artculo 229 de la Ley General deSociedadesMercantiles, establece los supuestos por los que las sociedades se
disuelven:
1. Por expiracin del trmino fijado en el contrato social.
2. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o
por quedar consumado.
3. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y
con la Ley.
4. Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que la Ley
establece o porque las partes de inters se renan en una sola persona.
5. Por la prdida de las dos terceras partes del capital social.
Una vez disuelta la sociedad se pondr en liquidacin, lo cual estar a cargo
de uno o ms liquidadores, quienes sern representantes legales de la sociedad y
respondern por los actos que ejecuten excedindose de los lmites de su cargo
(artculos 234 y 235, LGSM).

Pago parcial de la cuota de liquidacin


Si durante el tiempo de la liquidacin hubiere fondos disponibles, los accionistas
podrn exigir a los liquidadores el pago parcial que sea compatible con los intereses de
los acreedores de la sociedad, mientras no estn extinguidos sus crditos pasivos o se
haya depositado su importe, por no poder hacer su pago.
El acuerdo acerca del pago parcial deber publicarse en el peridico oficial
del domicilio de la sociedad y los acreedores tendrn el derecho de oposicin en los
trminos que marca el artculo 9o., es decir, en va sumaria (artculo 243, LGSM).

204

U NI DAD

El pago final de la cuota de liquidacin


En el proceso final de la liquidacin y una vez que se hayan pagado las obligaciones
contradas por la sociedad, se proceder a calcular el activo social y a elaborar el
balance final, del cual se va a desprender un remanente a partir del que se proceder
a su particin entre los accionistas en proporcin con el valor de las accionese importe
de las exhibiciones que cada socio hubiera realizado.
Respecto de la particin, en las sociedades por acciones el balance final de
liquidacin debe publicarse tres veces cada 10 das, y quedar, por 15, a disposicin
de los accionistas, que debern ser convocados despus a una asamblea para decidir
sobre dicho balance (artculo 247, LGSM); una vez aprobado, se harn los pagos
correspondientes contra la entrega de las acciones (artculo 248, LGSM).
En las sociedades por partes de inters, no es preciso enajenar todos los bienes
sociales para repartir su precio entre los socios: pueden formarse lotes para adjudicrselos, y de no aprobarse el proyecto de particin presentado junto con el balance,
se le adjudicarn pro indiviso los bienes sobre los que hubiere disputa (artculo 246,
LGSM). Tampoco en esta clase de sociedades es necesario publicar el balance de
liquidacin.3

8.1.10 Otros tipos de acciones


Existen otros documentos que pudieran parecerse a las acciones, porque sus caractersticas son similares a aqullas, sin embargo, no renen los requisitos para ser
consideradas como tal: los bonos de fundador, las acciones de trabajo, las acciones de
goce y las obligaciones.
Bonos de fundador. Los fundadores de una sociedad annima, realizan, antes
de constituirla, trabajos que van a ser aprovechados por la compaa que se crea,
y que pueden tener para ella un efectivo valor. Independientemente de que los
fundadores tengan el carcter de socios y como tales participen en las utilidades de
la compaa, puede ser justo concederles una remuneracin por las labores desarrolladas para la creacin del ente social. La experiencia ha demostrado que tal posibilidad puede conducir a abusos, ya que los fundadores, aprovechando la ignorancia

Ibid., p. 435.

205

DERECHO MERCANTIL

II

o la ilusin de los socios, obtienen que se les conceda una remuneracin tal que
haga poco lucrativa la inversin de los accionistas. Para proteger los intereses de los
socios, sin desconocer tampoco el legtimo inters de los fundadores, la Ley ha establecido, con carcter imperativo, que los beneficios concedidos a stos no han de
afectar al capital social, sino que se cubrirn nicamente con las utilidades, siempre
que se pague previamente un dividendo no menor a 5% sobre el valor exhibido de
las acciones. La participacin que se concede a los fundadores no exceder de 10%
de las utilidades anuales, ni podr abarcar un periodo mayor de 10 aos,4 para
ejecutar tal medida de la sociedad, se expedirn ttulos especiales denominados
bonos de fundador. Sus caractersticas son las siguientes:

sociedad

bono exprese y por el tiempo que en l se indique


senten distintas participaciones, siempre que la participacin total de los
nuevos bonos sea idntica a la de los canjeados
Accionesde trabajo. En realidad no se pueden considerar acciones, ya que no otorgan
a su tenedor la calidad de socio y en consecuencia no ostentan derechos corporativos
o econmicos como una accin ordinaria, slo otorgan en favor de los trabajadores
de la sociedad emisora derechos econmicos limitados.
Estas acciones estn prohibidas en la legislacin laboral, ya que de considerar
al trabajador socio no se le otorgaran sus derechos laborales, los cuales son irrenunciables; si bien no los pierde el trabajador, si estn sujetos a la prescripcin.
Acciones de goce. Estos documentos tampoco confieren a su tenedor la calidad de
socio, simplemente se emiten por el reembolso de aportaciones o reducciones del
patrimonio social, otorgando derecho a las utilidades una vez pagadas las que correspondan a las acciones no reembolsables.
Las obligaciones. Los otros documentos que guardan caractersticas similares con las
acciones son las obligaciones, las cuales son motivo de anlisis de la segunda parte
de esta unidad.

Roberto L. Mantilla Molina, Derecho Mercantil, 13a. ed., Porra, Mxico, 1973, pp. 373 y 374.

206

U NI DAD

Ejercicio 1
1. Concepto de accin.
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
2. De qu manera est representado el capital social de una sociedad annima?
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
3. Qu se requiere para la transmisin legtima de una accin?
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
4. Qu debe realizar la persona que recibe una accin por medio diverso al endoso
para que dicha transmisin surta efectos legales?
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
5. Existe alguna limitacin para que una accin entre en circulacin?
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
6. Son acciones liberadas, aquellas:
a)
b)
c)
d)

que expresan la parte del capital que representan


cuyo valor ha sido ntegramente cubierto
que consignan la cantidad que debe cubrirse
que limitan el voto de su tenedor

7. Las acciones con valor nominal son aquellas que:


a)
b)
c)
d)

tienen voto especial en las asambleas


no tienen limitacin alguna, son de igual valor y conferirn derechos iguales
expresan en su texto la parte del capital social que representan
son expedidas en favor de persona determinada y la emisora tiene un registro
de esa accin

207

DERECHO MERCANTIL

II

8. Son acciones ordinarias aquellas:


a) que no representan una parte del capital social
b) que no expresan en su texto la parte del capital social que representan, ni su
importe
c) queno tienen limitacin alguna, son deigual valor yconferirn derechosiguales
d) que tienen derecho a un voto
9. El accionista debe acudir personalmente a las asambleas para hacer
valer sus derechos (V/ F).
10. No podrn ser mandatarios los administradores, gerentes, representantes del consejo de administracin, etc., ni los comisarios o cualquier miembro del consejo de vigilancia de la sociedad. (V/ F).

8.1.11 Concepto e importancia de las obligaciones


Comenzaremos el anlisis con la afirmacin de que el pagar como ttulo de crdito,
es una de las formas ms sencillas para garantizar un contrato de prstamo de dinero
y certificar que el suscriptor (deudor) cumplir su obligacin cambiaria con el tenedor
legtimo del ttulo (acreedor), pagando la cantidad consignada en dicho documento.
Sin embargo, cuando el objetivo de una sociedad annima es la captacin de grandes
sumas de dinero para atender necesidades determinadas como podra ser su crecimiento, el pago de deudas, etc., ese documento queda rebasado, superado, y no cubre
las expectativas ni de la sociedad annima que requiere recursos econmicos, ni
de aquellas personas que le proporcionaran el prstamo de esa suma de dinero, la
pregunta entonces es qu ttulo de crdito resulta el instrumento apropiado para
tales fines?En efecto, la respuesta es las obligaciones, las cuales no tienen nada que ver
con las analizadas en el campo del Derecho civil, en nuestra materia nos referimos
a las obligaciones como los ttulos de crdito que surgen ante la necesidad de documentar crediticiamente grandes sumas de capital que en concepto de prstamo recibe
una sociedad annima.
Las obligaciones son ttulos de crdito nominativos o al portador expedidos
por una sociedad annima para representar la participacin individual de sus
tenedores, llamados obligacionistas, en un crdito colectivo de la cual es
deudora.

208

U NI DAD

Del concepto que proporcionamos, se desprenden algunas caractersticas de


estos documentos cambiarios:

obligaciones son documentos nominativos o por excepcin al portador, por


regla general sern expedidas en favor de una persona determinada cuyo
nombre debe consignarse en la obligacin, y para entrar en circulacin
requieren el endoso, la entrega material del ttulo y la anotacin en el libro
del emisor. En los casos de obligaciones que se inscriban en el Registro
Nacional de Valores e Intermediarios y se colocan en el extranjero entre el
gran pblico inversionista, podrn emitirse al portador
nominativos, cuando estn identificados y vinculados por su nmero, serie
y dems datos con la obligacin
legal podrn ejercer, contra la entrega de los cupones correspondientes, los
derechos patrimoniales que otorguen las obligaciones
nistas; la primera es la emisora del ttulo y deudora del crdito colectivo que
en l se consigna y los segundos son quienes han proporcionado losrecursos
econmicos a la sociedad, es decir, son los acreedores de la sociedad emisora
La importancia de este ttulo de crdito trasciende al ente jurdico que las
emite, pues va a constituir un medio eficaz para la captacin de dinero nuevo y
fresco para atender el logro de los fines propios del objeto social, para ampliar su
margen de accin o para enfrentar deudas vencidas o de vencimiento prximo.

Figura 8.5 Diferencias entre las obligaciones y las acciones.

209

DERECHO MERCANTIL

II

La Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito seala en el artculo 210 los


requisitos que deben contener las obligaciones:
I. Nombre, nacionalidad y domicilio del obligacionista, excepto en los casos
en que se trate de obligaciones emitidas al portador en los trminos del
primer prrafo del artculo anterior;
II. La denominacin, el objeto y el domicilio de la sociedad emisora:
III. El importe del capital pagado de la sociedad emisora, el de su activo y su
pasivo, segn el balance que se practique precisamente para efectuar la
emisin;
IV. El importe de la emisin, con especificacin del nmero y del valor
nominal de las obligaciones que se emitan;
V. El tipo de inters pactado;
VI. El trmino sealado para el pago de inters y capital, y los plazos, las
condiciones y la manera en que las obligaciones han de ser amortizadas;
VII. El lugar del pago;
VIII. La especificacin, en su caso, de las garantas especiales que se constituyan para la emisin, con expresin de las inscripciones relativas en el
Registro Pblico;
IX. El lugar y la fecha de la emisin, con especificacin de la fecha y el
nmero de la inscripcin relativa en el Registro de Comercio;
X. La firma autgrafa de los administradores de la sociedad, autorizados al
efecto, o bien la firma impresa en facsmil de dichos administradores,
a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original de las
firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio en que se haya
registrado la sociedad emisora: y
XI. La firma autgrafa del representante comn delosobligacionistas, o bien
la firma impresa en facsmil de dicho representante, a condicin, en este
ltimo caso, de que se deposite el original de dicha firma en el Registro
Pblico de Comercio en que se haya registrado la sociedad emisora.

8.1.12 Obligaciones de personas morales privadas


Las sociedades annimas pueden emitir obligaciones que representen la participacin individual de sus tenedores en un crdito colectivo constituido a cargo de

210

U NI DAD

la sociedad emisora. Aunque estn garantizadas con hipoteca, las obligaciones se


tendrn como bienes muebles.
Las obligaciones sern nominativas y debern emitirse
en denominaciones de cien pesos o de sus mltiplos, excepto
tratndose de obligaciones que se inscriben en el Registro
Nacional de Valores e Intermediarios y se coloquen en el
extranjero entre el gran pblico inversionista, en cuyo caso
podrn emitirse al portador.
Las obligaciones darn a sus tenedores, dentro de cada serie, iguales derechos,
si se pactara lo contrario, cualquier obligacionista podr pedir la nulidad de la
emisin de obligaciones.
No podr pactarse que las obligaciones sean amortizadas por medio de sorteos
a una suma superior a su valor nominal o con primas o premios, sino cuando stos
tengan por objeto compensar a los obligacionistas por la redencin anticipada de una
parte o de la totalidad de la emisin, o cuando el inters que deba pagarse a todos los
obligacionistas sea superior a 4% anual y la cantidad peridica que debe destinarse a
la amortizacin de las obligaciones y al pago de intereses sea la misma durante todo
el tiempo estipulado para dicha amortizacin. Cualquier contravencin a lo anterior
da lugar a los obligacionistas a pedir la nulidad de la emisin hecha en contra de lo
previsto en el artculo 211 de la LGTOC.
No se podr hacer emisin alguna de obligaciones por cantidad mayor que el
activo neto de la sociedad emisora que aparezca del balance al que se refiere la fraccin II del artculo 210 de la Ley, a menos que la emisin se haga en representacin
del valor o precio de bienes cuya adquisicin o construccin tuviere contratada la
sociedad emisora, tal y como se establece en el artculo 212 de la LGTOC.
La sociedad emisora no podr reducir su capital sino en proporcin con el
reembolso que haga sobre las obligaciones por ella emitidas, ni podr cambiar su
objeto, domicilio o denominacin, sin el consentimiento de
la asamblea general de obligacionistas.
La emisin ser hecha por declaracin de voluntad de
la sociedad emisora, que se har constar en acta ante notario
y se inscribir en el Registro Pblico de la Propiedad que
corresponda a la ubicacin de los bienes, si en garanta de la
emisin se constituye hipoteca, y en el Registro de Comercio
del domicilio de sociedad emisora, en todo caso.

211

DERECHO MERCANTIL

II

Requisitos del acta de emisin


I. Nombre, nacionalidad y domicilio del obligacionista, excepto en los casos en
que se trate de obligaciones emitidas al portador. La denominacin, el objeto y
el domicilio de la sociedad emisora, debindose agregar:
a) el acta de la asamblea general de accionistas que haya autorizado la emisin
b) del balance que se haya practicado precisamente para preparar la emisin,
certificado por contador pblico
c) del acta de la sesin del consejo de administracin en que se haya hecho la
designacin de la persona o personas que deben suscribir la emisin
II. El importe del capital pagado de la sociedad emisora, el de su activo y su pasivo,
segn el balance que se practique precisamente para efectuar la emisin; el
importe de la emisin con especificacin del nmero y del valor nominal de
las obligaciones que se emitan; el tipo de inters pactado; el trmino sealado
para el pago de inters y de capital y los plazos, condiciones y manera en que las
obligaciones han de ser amortizadas.
III. La especificacin, en su caso, de las garantas especiales que se consiguen para
la emisin, con todos los requisitos legales debidos para la constitucin de tales
garantas.
IV. La especificacin del empleo que deba darse a losfondosproducto de la emisin,
en el caso a que se refiere el primer prrafo del artculo 212 de la Ley.
V. La designacin de representante comn de los obligacionistas y la aceptacin de
ste, con su declaracin:
a) de haber comprobado el valor del activo neto manifestado por la sociedad
b) de haber comprobado, en su caso, la existencia y el valor de los bienes hipotecados o dados en prenda para garantizar la emisin
c) de constituirse en depositario de los fondos producto de la emisin que se
destinen, en el caso a que se refiere el primer prrafo del artculo 212, a la
construccin o adquisicin de los bienes respectivos, y hasta el momento en
que esa adquisicin o construccin se realice

212

U NI DAD

En caso de que las obligaciones se ofrezcan en venta al pblico, los avisos o


la propaganda contendrn los datos anteriores. Por cualquier violacin de lo antes
dispuesto, quedarn solidariamente sujetos a losdaosy perjuiciosaquellosa quienes
les sea imputable.
La emisin de obligaciones tiene medular importancia
para la sociedad annima que la realice, pues puede ser para
atender el pago de una deuda existente a su propio cargo o
obtener capital nuevo para la misma sociedad, sin embargo,
en ambos casos, la emisin de las obligaciones debe realizarse
bajo la estricta verificacin de tales fines, por parte del representante comn.

Figura 8.6 Objeto de la emisin de obligaciones.

Para representar el conjunto de los tenedores de obligaciones se designar un representante comn que podr no ser
obligacionista. El cargo de representante comn es personal y
ser desempeado por el individuo designado al efecto, o por
los representantes ordinarios de la institucin de crdito o de
la sociedad financiera que sea nombrada para el cargo.

213

Quin representa

DERECHO MERCANTIL

II

Figura 8.7 Derechos y obligaciones de los obligacionistas y de su representante comn.

Ver pgina siguiente.

214

U NI DAD

Aunque la asamblea general de obligacionistas represente el conjunto de stos, no tiene personalidad jurdica,
es decir, los obligacionistas no sern considerados un ente
jurdico distinto de los que la conforman, simplemente se
constituyen bajo la figura de asamblea para dar un esquema
de orden a sus integrantes para informacin y toma de decisiones, las cuales sern
vlidas respecto de todos los obligacionistas, aun de los ausentes o disidentes.
La asamblea se reunir siempre que sea convocada por el representante comn
o por el juez, los obligacionistas que representen por lo menos 10% de los bonos u
obligaciones en circulacin podrn pedir al representante comn que convoque la
asamblea general, especificando en su peticin los puntos que en la asamblea debern
tratarse.

De los derechos y obligaciones del representante comn.


I. Comprobar los datos contenidos en el balance de la sociedad emisora que se formule para
efectuar la emisin.
II. Comprobar, en su caso, la existencia de los contratos a que se refiere el prrafo primero del
artculo 212.
III. Comprobar la existencia y el valor de los bienes dados en prenda o hipotecados en garanta
de la emisin, as como de que los objetos pignorados, y en su caso las construcciones y los
muebles inmovilizados incluidos en la hipoteca, estn asegurados, mientras la emisin no se
amortice totalmente, por su valor, o por el importe de las obligaciones en circulacin, cuando
ste sea menor que aqul.
IV. Cerciorarse de la debida constitucin de la garanta.
V. Obtener la oportuna inscripcin del acta de emisin en los trminos del artculo 213.
VI. Recibir y conservar los fondos relativos como depositario y aplicarlos al pago de los bienes
adquiridos o de los costos de construccin en los trminos que seale el acta de emisin,
cuando el importe de la emisin o una parte de l deban ser destinados a la adquisicin o
construccin de bienes.
VII. Autorizar las obligaciones que se emitan.
VIII. Ejercitar todas las acciones o derechos que al conjunto de obligacionistas corresponda por
el pago de los intereses o del capital debidos o por virtud de las garantas sealadas para la
emisin, as como los que requiera el desempeo de las funciones y deberes a que este artculo
se refiere, y ejecutar los actos conservatorios respectivos.
IX. Asistir a los sorteos, en su caso.
X. Convocar y presidir la asamblea general de obligacionistas y ejecutar sus decisiones.
XI. Asistir a las asambleas generales de accionistas de la sociedad emisora y recabar de los administradores, gerentes y funcionarios, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus
atribuciones, incluyendo los relativos a la situacin financiera de sta.
XII. Otorgar, en nombre del conjunto de los obligacionistas, los documentos o contratos que con la
sociedad emisora deban celebrarse (artculo 217 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de
Crdito).

215

DERECHO MERCANTIL

II

El representante comn deber expedir la convocatoria para que la asamblea se


rena dentro del trmino de un mes a partir de la fecha en que reciba la solicitud.
Si el representante comn no cumpliere con esta obligacin, el juez de primera
instancia del domicilio de la sociedad emisora, a peticin de los obligacionistas solicitantes, deber expedir la convocatoria para la reunin de la asamblea.
La convocatoria para las asambleas de obligacionistas se publicar una vez, por
lo menos, en el Diario Oficial de la Federacin y en alguno de los peridicos de mayor
circulacin del domicilio de la sociedad emisora, con 10 das de anticipacin, por lo
menos, de la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarn
los puntos que en la asamblea debern tratarse.
Para que la asamblea de obligacionistas se considere
legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria,
debern estar representadas en ella, por lo menos, la mitad
necesario para que se
ms una de las obligaciones en circulacin. En caso de que
una asamblea se rena en virtud de segunda convocatoria,
se considerar instalada legalmente, cualquiera que sea el
nmero de las obligaciones que estn en ella representadas.
Se requerir que est representado en la asamblea 75%, cuando menos, de
las obligaciones en circulacin y que las decisiones sean aprobadas por la mitad ms
uno, por lo menos, de los votos computables en la asamblea. Es nulo todo pacto que
establezca requisitos de asistencia o de mayora inferiores a los antes sealados.
Para concurrir a las asambleas los obligacionistas debern depositar sus ttulos
o certificados de depsito expedidos respecto de ellos por una institucin de crdito,
en el lugar que se designe en la convocatoria de la asamblea, el da anterior, por lo
menos, a la fecha en que sta deba celebrarse.
Los obligacionistas podrn hacerse representar en la asamblea por apoderado
acreditado con simple carta poder y podrn asistir los administradores, debidamente
acreditados, de la sociedad emisora.
De la asamblea se levantar acta suscrita por quienes
hayan fungido en la sesin como presidente y secretario.
Al acta seagregarlalista deasistencia, firmada por losconcurrentes y por los escrutadores. Las actas, as como los ttulos,
libros de contabilidad y dems datos y documentos que se
refieran a la emisin y a la actuacin de las asambleas o del
representante comn, sern conservadas por ste, y podrn,

216

U NI DAD

en todo tiempo, ser consultadas por los obligacionistas, los cuales tendrn derecho a
que, a sus expensas, el representante comn les expida copias certificadas de dichos
documentos.
Cuando en el acta de emisin se haya estipulado que las obligaciones sern
reembolsadas por sorteos, stos se efectuarn ante notario, con intervencin del
representante comn y del o de los administradores de la sociedad autorizados al
efecto. La sociedad deber publicar en el DiarioOficial dela Federacin y en un peridico
de los de mayor circulacin de su domicilio, una lista de las obligaciones sorteadas
con los datos necesarios para su identificacin, y expresando en ella el lugar y la
fecha en los que el pago deber hacerse. Las obligaciones sorteadas dejarn de causar
inters desde la fecha del sorteo, siempre que la sociedad deposite en una institucin
de crdito el importe necesario para efectuar el pago. El depsito deber ser hecho
dentro del mes que siga a la fecha del sorteo y no podr ser retirado por la sociedad
sino 90 das despus de la fecha sealada para iniciar el pago de las obligaciones
sorteadas, deber fijarse precisamente dentro del mes que siga a la fecha del sorteo.
Las acciones para el cobro de los cupones o de los
intereses vencidos sobre las obligaciones prescribirn en tres
aos a partir del vencimiento, y para el cobro de las obligaacciones derivadas
ciones prescribirn en cinco aos a partir de la fecha en que
se venzan los plazos estipulados para hacer la amortizacin
o, en caso de sorteo, a partir de la fecha en que se publique
la lista a que se refiere el artculo 222 de la LGTOC.

8.1.13 Generalidades sobre las principales obligaciones emitidas


por personas gubernamentales
Ejemplo de este tipo especial de obligaciones lo encontramos en los llamados certificados de la tesorera de la federacin, conocidos como Cetes. Son ttulos de crdito
al portador denominados en moneda nacional, emitidos por el Gobierno Federal, en
los cuales se consigna la obligacin de ste a pagar su valor nominal al vencimiento.
Dicho instrumento se emiti con el fin de influir en la regulacin de la masa
monetaria, financiar la inversin productiva y propiciar un sano desarrollo del
mercado de valores. Por medio de l se captan recursos de personas fsicas y morales
a quienes se les garantiza una renta fija. Capta recursos de personas fsicas y morales;
se coloca por medio de las casas de bolsa a una tasa de descuento y tiene el respaldo

217

DERECHO MERCANTIL

II

del Banco de Mxico, en su calidad de agente financiero del Gobierno Federal. La


Secretara de Hacienda y Crdito Pblico fue autorizada a emitir Cetes en el Diario
Oficial de la Federacin del 28 de noviembre de 1977, el cual fue sustituido por el
decreto del 8 de julio de 1993.6
El rendimiento que recibe el inversionista consiste en la diferencia entre el
precio de compra y venta. Los Cetes se emiten a 28, 91, 182 y 364 das, aunque se han
llegado a emitir a 7 y 14 das y hasta dos aos.

8.1.14 Obligaciones convertibles en accin


Las obligaciones convertibles en acciones, tambien conocidas como bono, constituyen
un instrumento de uso generalizado en el sistema financiero. La opcin de transformarse en una accin consiste en la facultad, por parte del titular del activo, de optar
por la transformacin de dicho producto en otra clase de valor, de acuerdo con las
condiciones especificadas previamente por el emisor. De esta manera, el titular con
carcter de acreedor de la persona moral emisora puede dejar de serlo para pasar al
grupo de los socios accionistas.
Las sociedades annimas que pretendan emitir obligaciones convertibles en
acciones se sujetarn a los siguientes requisitos, que establece el artculo 210 de la
LGTOC:

el importe que requiera la conversin


culo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que se refiere a que las
acciones tendrn derecho preferente, en proporcin con el nmero de sus
acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento de capital
social. Ese derecho dice el artculo referidodeber ejercitarse dentro de
los 15 das siguientes a la publicacin, en el peridico oficial del domicilio
de la sociedad, del acuerdo de la asamblea sobre el aumento de capital
la fecha en que sean colocadas las obligaciones, debe ejercitarse el derecho
de conversin

www.shcp.gob.mx

218

U NI DAD

de emisin y colocacin de las obligaciones se amortizarn durante su


vigencia
solicitud presentada por los obligacionistas, dentro del plazo que seale el
acuerdo de emisin
podr tomar ningn acuerdo que perjudique los derechos de los obligacionistas derivados de las bases establecidas para la conversin
acompaada de las palabras para conversin de obligaciones en acciones
narse al mismo tiempo el capital pagado
ejercicio social, se protocolizar la declaracin que formule el consejo de
administracin, indicando el monto del capital suscrito mediante la conversin de las obligaciones en acciones y se proceder inmediatamente a su
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio
Las obligaciones convertibles son aquellas en las que el titular tiene la facultad
de convertir dicho ttulo en acciones de la sociedad emisora, bajo unas condiciones de
plazo y precio, especificadas por el emisor en la escritura de emisin.
Desde el punto de vista del emisor, las obligaciones
convertibles han sido utilizadas tradicionalmente como
instrumento financiero sustitutivo de las ampliaciones de
capital, ya que ofrecen algunas ventajas frente a la emisin
de deuda ordinaria. Entre otras, el emisor ofrece normalmente un tipo de inters inferior al de la deuda frente a
terceros.
Desde el punto de vista del inversor, la adquisicin
de obligaciones convertibles combina la seguridad de la
inversin en renta fija con el potencial de revalorizacin del
precio de la accin. Este potencial puede, adems, ser materializado por parte del titular del bono mediante su venta, sin tener que acceder a la
conversin. A su vez, el convertible garantiza al inversor la proteccin que los bonos
ofrecen en los mercados bajistas.

219

DERECHO MERCANTIL

II

Ejercicio 2
1. Concepto de obligaciones.
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
2. Indica los requisitos principales que deben contener las obligaciones.
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
3. Las acciones representan la participacin individual de sus tenedores
en un crdito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora
(V/ F).
(
)
4. Las sociedades que emitan obligaciones debern publicar semestralmente su balance, certificado por contador pblico. La publicacin se
har en el Diario Oficial de la Federacin (V/ F).
(
)
5. El representante comn de los obligacionistas slo podr otorgar
poderes judiciales, con autorizacin de la asamblea de obligacionistas
(V/ F).
(
)
6. Los obligacionistas que representen por lo menos 10% de los bonos u obligaciones en circulacin, podrn pedir que se convoque la
asamblea general por el representante comn (V/ F).
(
)
7. La convocatoria para las asambleas de obligacionistas se publicar
una vez, por lo menos, en el Diario Oficial dela Federacin y en alguno
de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la sociedad
emisora, con 15 dasde anticipacin, por lo menos, de la fecha en que
la asamblea deba reunirse (V/ F).
(
)
8. Los obligacionistas podrn hacerse representar en la asamblea por
apoderado acreditado con simple carta poder (V/ F).
(
)
9. Slo en determinados casos podrn ser representadas en la asamblea
las obligaciones que no hayan sido puestas en circulacin y las que la
sociedad emisora haya adquirido (V/ F).
(
)

220

U NI DAD

10. El cobro de las obligaciones prescribir en cinco aos a partir de la


fecha en que se venzan los plazos estipulados para hacer la amortizacin (V/ F).

Autoevaluacin
1. La expresin de que cada accin es indivisible significa que:
a) no puede separarse de los bonos que tiene como anexo
b) no puede separarse de la sociedad el accionista que la tiene, sino por autorizacin de la sociedad
c) cuando haya varios propietarios de una misma accin debern nombrar un
representante comn
d) slo es divisible en los supuestos que la Ley indica
2. Se le denomina certificado provisional:
a)
b)
c)
d)

al documento que sirve para acreditar la calidad de socio especial


al documento que entregan lossociosparaentrar alasasambleasde accionistas
al ttulo de crdito a la orden que expiden las sociedades annimas
al documento que posteriormente ser canjeado por las acciones

3. La Ley General de Sociedades Mercantiles prohbe expresamente a las sociedades


annimas emitir acciones:
a)
b)
c)
d)

por una suma menor de su valor nominal


por una suma igual a su valor nominal
por la suma de 2/ 3 partes del capital social
por una suma de 3/ 4 partes del capital social

4. Las acciones sern liberadas cuando:


a)
b)
c)
d)

se haya exhibido 50% de su valor nominal


est totalmente suscrita
se hayan pagado 3/ 4 partes de su valor
su valor est totalmente cubierto

221

DERECHO MERCANTIL

II

5. Las acciones debern estar expedidas dentro del plazo de:


a) seis meses contados a partir de la inscripcin de la sociedad en el Registro de
Comercio
b) un ao contado a partir de la fecha del contrato social
c) cinco aos a partir de la firma del contrato social
d) tres aos a partir de que se entreg la aportacin al capital social
6. Est prohibido por ley que las sociedades annimas adquieran sus
propias acciones, salvo por adjudicacin judicial en pago de crditos
de la sociedad, pero en este caso deber venderlas en un plazo de seis
meses (V/ F).
7. El pago de dividendos fijos es el que se paga a los accionistas por 9%
anual sobre el valor de sus acciones; su limite de pago son tres aos
(V/ F).
8. Cuando la emisin de una obligacin se haga con el objeto de representar un crdito nuevo para la sociedad emisora, el representante
comn suscribir los ttulos y autorizar su entrega, previa comprobacin de que la sociedad emisora ha recibido los fondos correspondientes o de que se ha abierto en favor de ella, en una institucin de
crdito, un crdito irrevocable cubriendo el valor de la emisin
(V/ F).
9. Para que la asamblea de obligacionistasse considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, debern estar representadas
en ella, por lo menos, la mitad ms una de las obligacionesen circulacin (V/ F).
10. La accin para el cobro de las obligaciones prescribir en tres aos
a partir de la fecha en que se venzan los plazos estipulados para hacer
la amortizacin (V/ F).

Respuestas de los ejercicios


Ejercicio 1
1. Es un ttulo de crdito nominativo, expedido por una sociedad mercantil determinada, que representa parte de su capital social y otorga a su legtimo poseedor
la calidad de socio.

222

U NI DAD

2. Por ttulos nominativos llamados acciones, que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio.
3. Que sea endosada, entregada fsicamente y que se haga la anotacin de dicha
transmisin en el libro de registro de acciones de la sociedad emisora.
4. Deber anotarse en la accin, la forma en que se recibi, para ello el tenedor del
ttulo puede acudir en jurisdiccin voluntaria ante el juez competente para que
haga constar la transmisin en la accin o en hoja adherida a ella.
5. Puede ser el caso de que las acciones slo puedan transmitirse con la autorizacin del consejo de administracin y, en este supuesto, el consejo puede negar
la autorizacin designando un comprador de las acciones al precio corriente en
el mercado.
6. b)
7. c)
8. d)
9. F
10. V

Ejercicio 2
1. Son ttulos de crdito nominativos o al portador expedidos por una sociedad
annima para representar la participacin individual de sus tenedores, llamados
obligacionistas, en un crdito colectivo de la cual es deudora.
2.
1. Nombre, nacionalidad y domicilio del obligacionista, excepto en los casos en
que se trate de obligaciones emitidas al portador en los trminos del primer
prrafo del artculo 20.
2. La denominacin, el objeto y el domicilio de la sociedad emisora.
3. El importedel capital pagado delasociedad emisora, el desu activo y su pasivo,
segn el balance que se practique precisamente para efectuar la emisin.
4. El importe de la emisin, con especificacin del nmero y del valor nominal
de las obligaciones que se emitan.
5. El tipo de inters pactado.
3. F
4. F
5. F

223

DERECHO MERCANTIL

6.
7.
8.
9.
10.

II

V
F
V
F
V

Respuestas de la autoevaluacin
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.

c)
d)
a)
d)
b)
f)
c)
c)
c)
f)

224