SOCIEDAD ANNIMA

LAURA MILENA IMBACHI PATIO

LAURA DANIELA LPEZ DAZ
KAREN LORENA MARTNEZ
LESLY TATIANA RUZ
DCIMO B

INSTITUTO TCNICO COMERCIAL RESTREPO

LEGISLACION COMERCIAL Y TRIBUTARIA
SOCIEDAD ANNIMA
BOGOT, D.C.
2015
NDICE.

1.Qu significa sociedad annima?

1.1 Sociedad annima de capital abierto.
1.2 Sociedad annima de capital cerrado.

1.

2. Constitucin
2.1 Escritura de la constitucin
2.2 Requisitos para la constitucin e inscripcin de la sociedad annima

2.

3. Razn social
4. Aportes
4.1 Aportaciones dinerarias.
4.2 Aportaciones no dinerarias.

3.
5.

5. Responsabilidad
5.1 Responsabilidad de los socios (accionistas)

6.

6. rganos de control
6.1 Clasificacin de las asambleas de accionistas

7.

7. Disolucin
7.1 Causas de la disolucin.
7.2 Efectos de la disolucin.
7.3 Publicidad del acuerdo de disolucin.
7.4 Diferencias con respecto al proceso de liquidacin.

8.

8. Liquidacin
8.1 Funciones de los liquidadores.
8.2 Responsabilidad y cese de los liquidadores.

10.

Sociedad Annima.

1. QU SIGNIFICA SOCIEDAD ANNIMA?

La sociedad annima, es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una
participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse
entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por
ejemplo la obtencin de un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio
personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima del capital
aportado. Existen sociedades annimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.
1.1 Sociedad annima de capital abierto.
Se entiende por Sociedad annima abierta aquella cuyos ttulos que emiten estn
destinados a ser suscritos por el pblico, a travs del mercado pblico de valores, y
cualquier persona puede adquirirlos directamente o a travs de comisionistas de bolsas de
valores.
1.2 Sociedad annima de capital cerrado.
Es sociedad annima cerrada aquella cuyas acciones pertenecen a un reducido nmero de
personas naturales o jurdicas (no menos de cinco), y se evita que sean adquiridas por
extraos mediante restricciones como el derecho de preferencia (e inclusive el derecho de
acrecimiento) en la colocacin de las que emita as como el derecho de preferencia en
favor de la compaa y de sus accionistas para adquirir las acciones que pretenda enajenar
cualquiera de sus titulares.

1.
Sociedad Annima.

2. CONSTITUCIN
La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica con el
cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 110 del cdigo de comercio. Requiere
tambin la inscripcin en el Registro mercantil.
Por escritura: copia de esta debe de ser inscrita en la Cmara de Comercio competente.

2.1 Escritura de la constitucin.

En la escritura de la constitucin se expresarn:
1. Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si estos fueran personas fsicas, o la
denominacin o razn social, si son personas jurdicas y, en ambos casos, la
nacionalidad y el domicilio.
2. La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima.
3. El metlico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar,
indicando el ttulo en que lo haga y el nmero de acciones atribuidas en pago.
4. La cuanta total, al menos aproximada, de los gastos de constitucin, tanto de los ya
satisfechos como de los meramente previstos hasta que aquella quede constituida.
5. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
6. Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la
administracin y representacin social, si fueran personas fsicas, o su denominacin
social si fueran personas jurdicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, as
como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la
sociedad.
2.2 Requisitos para la constitucin e inscripcin de la sociedad annima.
La sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el
Registro Mercantil. Con la inscripcin adquirir su personalidad jurdica.

2.
Sociedad Annima.

3. RAZN SOCIAL.
1. No podr constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.
2. La denominacin social debe ir seguida de las palabras "sociedad annima" o de las letras
"S. A.".
3. El capital se encuentra dividido en acciones de igual valor que se representan en ttulos
negociables.

4. En el momento en que se constituya la sociedad, debe suscribirse no menos del cincuenta

por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada
accin de capital que se suscriba. En el momento de sealarse el capital autorizado, debe
indicarse el monto del capital suscrito y pagado.

5. Las acciones son indivisibles.

6. Cada accin confiere a su propietario determinados derechos, entre los cuales estn, el de
participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; el de
inspeccionar los libros y papeles del comerciante dentro de los quince hbiles anteriores a
las reuniones de la asamblea y el de negociar libremente las acciones a menos que se
encuentre estipulado el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas o
de ambos.

7. Las acciones de la compaa pueden ser ordinarias o privilegiadas.

8.

Las acciones no suscritas en el acto de constitucin de la compaa y las que emita

posteriormente la sociedad se colocan de acuerdo con un reglamento de suscripcin de
acciones elaborado previamente.

9.

La sociedad podr adquirir sus propias acciones, si lo aprueba la asamblea general de

accionistas, con el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones
suscritas.

10.

El pago de las acciones puede realizarse con bienes distintos al dinero, para lo

cual debe realizarse el correspondiente avalo.

11.

A cada suscriptor de acciones se le expide un ttulo o ttulos que justifiquen su

calidad de tal.

12.

Las acciones son libremente negociables, salvo excepciones.

13.

El mximo rgano social lo constituye la Asamblea General de Accionistas

reunido con el qurum y en las condiciones previstas en los estatutos.

14.

Las reformas estatutarias se aprueban por la asamblea general con el voto

favorable de un nmero plural de accionistas que representen por lo menos el setenta por
ciento de las acciones representadas en la reunin respectiva.

15.

La sociedad deber tener un Junta Directiva, constituida con no

menos de tres miembros y cada uno de ellos tendr un suplente, los cuales sean elegidos por
medio del denominado cociente electoral.
3.
Sociedad Annima.

16. La compaa tendr por lo menos un representante legal con uno o ms suplentes,
nombrados por la Junta Directiva, salvo que se difiera ese nombramiento en el Mximo
rgano Social.
17. Por lo menos una vez al ao, el treinta y uno de diciembre, la sociedad deber cortar sus
cuentas y producir el inventario y le balance general de sus negocios.
18. Debe constituir una reserva legal que ascender por lo menos al cincuenta por ciento del
capital suscrito, formada con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio.
19. La sociedad se disolver por las causales generales de disolucin y por las especiales
establecidas para tipo de compaa, entre las cuales tenemos cuando ocurran prdidas que
reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito y
cuando el noventa y cinco por ciento o ms de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un
solo accionista.

4.
Sociedad Annima.

4. APORTES.
Los accionistas slo pueden realizar aportes de bienes determinados susceptibles de ejecucin
forzada y dichos bienes deben ser aportados en propiedad. Pueden asimismo comprometerse a
efectuar prestaciones accesorias que no integrarn el capital social.
La sociedad puede emitir distintos tipos de acciones, fundamentalmente, acciones ordinarias y
acciones preferidas. Todas deben tener el mismo valor. Las acciones ordinarias deben tener al
menos un voto, pero pueden dar derecho hasta 5 votos, en cuyo caso se las denomina
privilegiadas. Las acciones preferidas otorgan a sus titulares alguna preferencia de ndole
patrimonial, y solo pueden dar derecho a un voto, e incluso podran no tener derecho a voto.
Desde el punto de vista de la circulacin de las acciones, en la actualidad slo pueden emitirse
acciones nominativas no endosables y acciones escriturales (no representadas en ttulos sino que
constan en un registro que puede ser llevado por la propia sociedad o por un banco comercial o
caja de valores).

4.1 Aportaciones dinerarias.

Las aportaciones dinerarias debern establecerse en moneda nacional y si fuesen en
moneda extranjera, se determinar su equivalencia en euros con arreglo a la ley.
4.2 Aportaciones no dinerarias.
Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrn de ser objeto de
un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el
registrador mercantil conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.
Este informe se incorporar como anexo a la escritura de constitucin de la sociedad.

5.
Sociedad Annima.

5. RESPONSABILIDAD.
La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el
capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones
este separada de la gestin de la sociedad. Nace para una finalidad determinada. Los accionistas
no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma.
5.1 Responsabilidad de los socios (accionistas).
En primer lugar sealar que en la actualidad no se exige un nmero mnimo de socios
para constituir una sociedad annima, por lo que nos podemos encontrar con sociedades
annimas con un solo socio, tanto porque se constituyeron as o porque ha sobrevenido
posteriormente esta situacin. Los accionistas pueden ser personas fsicas o jurdicas.
Teniendo en cuenta que los accionistas no responden personalmente de las futuras deudas
sociales, la cifra de capital social es la garanta de los acreedores de la sociedad. Es por

esto que el TRLSA, a lo largo de su articulado, trata de que el importe suscrito de capital
social est efectivamente representando en el activo del balance.

6.
Sociedad Annima.

6. ORGANOS DE CONTROL.
El rgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente.
El rgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administracin, o bien
el Administrador nico.
Su nombramiento consta en escritura pblica es decir, debe protocolizarse ante notario pblico e
inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.
Los consejeros pueden actuar "en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad pueda
realizar su objeto social."
Los consejeros generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos recibe el nombre
de Gerente General y los dems reciben el nombre de Gerentes o directores, los cuales de "hecho
son administradores y representantes de la sociedad, subordinados al consejo.
6.1 Clasificacin de las asambleas de accionistas.
Aquellas en las cuales se constituye o nace la sociedad mercantil. Solo se celebran una
vez en la vida de la sociedad mercantil, y con una competencia legalmente precisada.
a) Constitutivas.

b)

c)
d)

e)

Aquellas en las cuales los puntos que se tratan no modifican el contrato social.
Por ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artculo 181 de la LGSM.
Se reunirn cuando menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a
la clausura del ejercicio social, precisamente en el domicilio social, sin este
requisito sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
Ordinarias.
Aquellas en las cuales los puntos que se tratan si modifican el contrato social Por
ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artculo 182 de la LGSM. Se
reunirn en cualquier tiempo; cuando se altere cualquier clusula estatutaria. Las
actas de asamblea extraordinaria sern protocolizadas ante notario, e inscritas en
el Registro Pblico del Comercio.
Extraordinarias.
Mixtas.
Aquellas en las cuales unos puntos no modifican el contrato social y, otros puntos
si modifican el contrato social.
Especiales.
Aquellas en las cuales se renen un grupo especial de accionistas. Se sujetarn a
lo que disponen los artculos 179, 183 y del 190 al 194 de la LGSM. Sern
precedidas por el accionista que designen los presentes en asamblea especial.
7.
Sociedad Annima.

7. DISOLUCIN
La disolucin de una sociedad annima es el hecho que da comienzo al proceso por el cual se
extingue la sociedad. Su origen puede estar en causas legales o voluntarias.
Conforme al artculo 371 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad
disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante este
tiempo deber aadir a su nombre la frase "en liquidacin".
7.1 Causas de la disolucin.
Conforme al artculo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, las Sociedades de capital
(annima o limitada) se disolver:
a. Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto.
b. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

c. Por la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su

funcionamiento.
d. Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del
capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y
siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso.
e. Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea consecuencia del
cumplimiento de una ley.
f. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto
excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporcin
en el plazo de dos aos.
g. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
7.2 Efectos de la disolucin.
El principal es el proceso de liquidacin y en ste, que en tanto no se proceda a la
divisin y reparto, en su caso, del haber social, la sociedad sigue siendo titular de su
patrimonio.
De acuerdo al artculo 374 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
desde el momento en que la sociedad se declare en liquidacin, cesar la representacin
8.
Sociedad Annima.

de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones,

asumiendo los liquidadores las funciones a que se refieren los arts. 383 y siguientes del
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Esto no obstante, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, debern prestar su
concurso para la prctica de las operaciones de liquidacin.
7.3 Publicidad del acuerdo de disolucin.
El acuerdo de disolucin o la resolucin judicial, en su caso, se inscribirn en el Registro
Mercantil, publicndose, adems, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de
los diarios de mayor circulacin del lugar del domicilio social.

7.4 Diferencias con respecto al proceso de liquidacin.

El proceso de disolucin y el de liquidacin estn totalmente relacionados, ya que una
vez finalizado el primero, se realizan todas las actividades tendentes a liquidar el
patrimonio social y proceder al reparto del haber resultante entre los socios.

9.
Sociedad Annima.

8. LIQUIDACIN.
Como continuacin al acuerdo de disolucin de la sociedad, surge el perodo de liquidacin de la
misma, con la consiguiente cesacin de las facultades de representacin de los Administradores
de la sociedad. Estas facultades son asumidas por los liquidadores como personas que estn al
cargo de efectuar la liquidacin de la sociedad hasta la total extincin de la sociedad, con la
consiguiente satisfaccin y terminacin total de los contratos sociales, as como el reparto del
haber social entre los socios.
La apertura del perodo de liquidacin se producir salvo en los supuestos de fusin o escisin
total o cualquier otro de cesin global del activo y el pasivo.

Adems en el caso de la liquidacin de la sociedad, las acciones sin voto conferirn a su titular el
derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad
alguna a las restantes acciones en caso de liquidacin de la sociedad.
Las sociedades en liquidacin tambin podrn participar en una fusin siempre que no haya
comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas.
8.1 Funciones de los liquidadores.
Incumbe a los liquidadores de la sociedad:
a) Suscribir, en unin de los administradores, el inventario y balance de la sociedad al
tiempo de comenzar sus funciones con referencia al da en que se inicie la liquidacin.
b) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad, y velar por la integridad
de su patrimonio.
c) Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias
para la liquidacin de la sociedad.
d) Enajenar los bienes sociales. Los inmuebles se vendern necesariamente en pblica
subasta.
e) Percibir los crditos y los dividendos pasivos acordados al tiempo de iniciarse la
liquidacin. Tambin podrn exigir el pago de otros dividendos hasta completar el
importe nominal de las acciones en la cuanta necesaria para satisfacer a los acreedores.
f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando as convenga a los intereses sociales.
10.
Sociedad Annima.

g) Pagar a los acreedores y a los socios atenindose a las normas que se establecen en
esta ley.
h) Ostentar la representacin de la sociedad para el cumplimiento de los indicados fines.
Adems los liquidadores harn llegar peridicamente a conocimiento de los socios y de
los acreedores, por los medios que en cada caso se reputen ms eficaces, el estado de la
liquidacin.
Si la liquidacin se prolongase por un plazo superior al prevenido para la redaccin del
balance anual, los liquidadores formalizarn y publicarn en el Boletn Oficial del
Registro Mercantil un estado de cuentas que permita apreciar con exactitud la situacin
de la sociedad y la marcha de la liquidacin.

Terminada la liquidacin, los liquidadores formarn el balance final, que ser censurado
por los interventores, si hubiesen sido nombrados.
Este balance se someter, para su aprobacin, a la junta general de accionistas y se
publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los peridicos de
mayor circulacin en el lugar del domicilio social. Adems este balance podr ser
impugnado por el socio que se sienta agraviado, conforme a las normas del artculo
390.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Tambin determinarn la cuota del activo social que deber repartirse por cada accin.
8.2 Responsabilidad y cese de los liquidadores.
Los liquidadores son responsables ante los accionistas y los acreedores de cualquier
perjuicio que les hubiesen causado por fraude o negligencia grave en el desempeo de su
cargo.
Esta responsabilidad se exigir en procedimiento ordinario.
Termina la funcin de los liquidadores:
a) Por haberse realizado la liquidacin.
b) Por revocacin de sus poderes, acordada en junta general. Cuando el liquidador haya
sido designado en los estatutos, el acuerdo se someter a los requisitos del art. 103.
c) Por decisin judicial, mediante justa causa, a peticin de un grupo de accionistas que
representen la vigsima parte del capital social.

11.