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Tipos de Sociedades COMERCIALES EN EL PER

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Publicado porAdexem Emprendedores
Tipos de Sociedades COMERCIALES EN EL PER
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Asumiendo un posible reconocimiento de la sociedad unipersonal en el Per, de
acuerdo a nuestranormatividad general societaria, el socio nico deber
comprometerse a realizar el aporte paraefectuar la explotacin de una actividad,
con miras a obtener un beneficio econmico, debiendoconstituirse por escritura
pblica, en la que se incluye el pacto social y el estatuto, en el cualdeber constar
los datos de identificacin del socio nico, su voluntad de constituir la sociedad,
elmonto de capital, administradores y dems detalles que seala la Ley Societaria,
y las reglas quecontienen la vida de la sociedad, esto es el estatuto, de acuerdo a lo
preceptuado en la Leyacotada, adquiriendo personalidad jurdica desde su
inscripcin.Se advierte de la norma societaria general que no existe
incompatibilidad para adoptar unasociedad unipersonal originaria, sin embargo, se
deben tomar medidas adecuadas en suconstitucin para lograr un equilibrio en la
vida societaria de la empresa, lo cual se podr normaren el estatuto, el cual deber
incluir reglas como la convocatoria por administradores, lasdecisiones que puedan
ser susceptibles de ratificacin por la administracin, la delegacin degestin,
asimismo, resultara recomendable establecer una administracin pluripersonal en
la cualno intervenga el nico socio, como medida de equilibrio; asimismo,
determinadas funcionespueden ser delegadas exclusivamente a la administracin
pluripersonal de tal forma que sepueda apreciar una especie sub sociedad
pluripersonal, sin que esta exista claro.Por la naturaleza de las estructuras
societarios en el sistema societario peruano la sociedadunipersonal originaria sera
compatible con la sociedad annima y la sociedad de responsabilidadlimitada, por
lo que, de adoptarse una de estas dos formas societarias, la sociedad
unipersonaldeber tomar en cuenta las reglas que rigen este tipo de
sociedades.Tambin es preciso agregar que no se advierte imposibilidad legal
alguna para que una sociedadconstituida como unipersonal se convierta en una
pluripersonal, lo cual conllevara a unamodificacin en el pacto y estatutos sociales,
sin modificacin alguna del tipo social adoptado.
En e
l
c
a
so de
la
socied

a
d uniperson
al
sobrevenid
a:
A diferencia de la sociedad unipersonal originaria, en la sobrevenida, la sociedad
originalmente erapluripersonal, pero por diversas circunstancias, el total de las
participaciones o acciones,dependiendo del tipo social, recaen en un socio
nico.Como ya se ha comentado en el artculo 4) de la Ley societaria, solo reconoce
la sociedadunipersonal sobrevenida como un rgimen accidental que debe ser
superado en el plazo de seismeses bajo apercibimiento de disolucin de pleno
derecho, siendo as, de reconocerse la figura dela sociedad unipersonal sobrevenida
e indefinida en nuestra normatividad, en primer lugar, sedeber modificar el citado
artculo.Respecto al trasfondo de esta circunstancia, la conversin de una sociedad
pluripersonal a unaunipersonal, conlleva la modificacin del pacto social y del
estatuto, en el cual necesariamente sever modificado el capital social, asimismo,
se deber modificar las reglas estatuarias que regan lasociedad pluripersonal y que
son incompatibles con la unipersonalidad sobrevenida, como porejemplo reglas
para la convocatoria por junta general, qorum, votacin y otras.Igualmente, tal
como se sealo en las sociedades unipersonales originarias, por la naturaleza delas
estructuras societarios en el sistema societario peruano la sociedad unipersonal
sobrevenidasera compatible con la sociedad annima y la sociedad de
responsabilidad limitada, por lo que, de

adoptarse una de estas dos formas societarias, la sociedad unipersonal deber

tomar en cuentalas reglas que rigen este tipo de sociedades.Tambin es preciso
agregar que no se advierte imposibilidad legal alguna para que una
sociedadsobrevenida en unipersonal se convierta en una pluripersonal, sin
modificacin alguna del tiposocial adoptado.
SOCIEDAD ANONIMA "S.A."
CARACTERSTICASEs una persona jurdica de derecho privado, de
naturalezacomercial o mercantil, cualquiera sea su objeto
social.DENOMINACINPodr adoptar cualquier denominacin o razn social, con la
indicacin SociedadAnnima o la sigla S.A.CAPITAL SOCIALEst representado por
acciones y se integra a los aportes de cada uno de los socios,quienes no responden
personalmente de las deudas sociales. El aporte puede ser enefectivo y/o en bienes
(muebles, enseres, maquinarias y equipos).OBJETO SOCIALActividad de comercio,
manufactura, servicio, extraccin y otros.ORGANOS DE LA EMPRESAJunta General
de Accionistas: es el rgano superior de la sociedad, est integrado porel total de
socios.Directorio: es el rgano colegiado, elegido por la Junta General de
Accionistas. Enningn caso el nmero de directores es menor de tres (3).Gerente:
es nombrado por el Directorio. Es el representante legal y administrador de
laempresa.Sub-Gerente: reemplazar al Gerente en caso de ausencia.
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L.
Artculo 283 Definicin y Responsabilidad.En la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada el capital est dividido enparticipaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas enttulos valores, ni

denominarse acciones.Los socios no pueden exceder de 20 y no responden

personalmente por lasobligaciones sociales.DENOMINACIN

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, tiene una denominacin,

pudiendoutilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso se le debe
aadir laindicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su
abreviatura "S.R.L."CAPITAL SOCIALEl capital est integrado por las aportaciones de
los socios, dividido en participacionessociales iguales, acumulables e
indivisibles.Estas participaciones no podrn ser incorporadas en ttulos valores ni
denominarseacciones.Al constituirse la sociedad el capital debe estar pagado en no
menos del 25% de cadaparticipacin y depositado en una entidad bancaria a
nombre de la sociedad.ORGANOS DE LA EMPRESAJunta General de Socios:
representa a todos los socios de la empresa.Gerencia: es el rgano encargado de la
direccin y administracin de la sociedad y esel representante legal de la empresa.
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L.
DECRETO LEY 21621CARACTERSTICASEs una persona jurdica de derecho privado,
constituida por voluntad unipersonal conpatrimonio distinto al de su titular. Se
constituye para el desarrollo exclusivo deactividades econmicas de pequea
empresa.La responsabilidad de la empresa est limitada al patrimonio y el Titular
de la mismano responde personalmente por las obligaciones contradas por
sta.DENOMINACINLa empresa adoptar una denominacin o razn social que le
permita individualizarla,seguida de la indicacin Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada o la siglaE.I.R.L.CAPITAL SOCIALEst constituido
inicialmente por los bienes que aporta quien la constituye y esdeterminado por el
titular. Estos pueden ser:Bienes dinerarios (efectivo).Bienes no dinerarios (muebles,
enseres, mquinas, equipos, etc.)Bienes mixtos (efectivo y no dinerarios).OBJETO
SOCIALActividad de comercio, manufactura, servicio, extraccin y otros.ORGANOS
DE LA EMPRESA

Titular: rgano mximo de la empresa que tiene a su cargo la disposicin de los

bienesy actividades.Gerencia: rgano que tiene a su cargo la administracin y la
representacin de laEmpresa, es designado por el Titular.El Titular, puede asumir el
cargo de gerente, en cuyo caso asumir las facultades,deberes y responsabilidades
de ambos cargos, debiendo denominarsele TitularGerente

1. REGLAS APLICABLES ATODAS LAS SOCIEDADES

2. La SociedadLa Ley General de Sociedades no define el conceptode la

sociedad.Algunas Perspectivas Doctrinarias de dichoConcepto:Joaqun Garrigues: La
sociedad es el instrumentojurdico de conjuncin de medios econmicos queexceden la
del hombre aislado.

3. Ura: Asociacin voluntaria de personasque crean un fondo comn para colaboraren la

explotacin de una empresa, connimo de obtener un beneficio individual,participando
en el reparto de las gananciasque se obtengan.

4. Messineo: acuerdo colectivo caracterizadopor estar formado por varias personas

queposeyendo un mismo inters actan comouna sola parte, a diferencia de la dualidadde
partes que integra todo contrato.

5. Artculo 1 LGS. La sociedadQuienes constituyen la Sociedad convienen en aportar

bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.

6. ANLISIS1) Una Nueva Definicin Aplicable A Todas Las Sociedades: Al definir el

objeto de Todas las sociedades como el ejercicio comn en actividades econmicas se
refiere a que todas las sociedades tienen fin econmico y es totalmente suficiente para la

formacin de cualquier sociedad. Esto incluye tambin a las sociedades civiles en las que
tambin el fin comn es solamente econmico.

7. ANLISISDe acuerdo a estas premisas podemos deducirlo siguiente:Se puede

perseguir los mismos fines con lassiete formas societarias posteriormente sepodr realizar
toda clase de actividadeseconmicas con cualquier tipo de sociedad.La totalidad de las
formas societarias permitenque la persona jurdica realice actividadeseconmicas
beneficindose con las gananciastodos los socios por igual.El aportar bienes o servicios
hace que se formeas el patrimonio de la sociedad (activos ypasivos).

8. ANLISIS2) El Fin Comn De Todas Las Sociedades: La ejecucin del fin econmico
debe realizarse a travs de actividades desarrolladas por uno o ms socios, de carcter
personal. Significa ello que para estas formas societarias se ha establecido un requisito
formal en lo relativo al modo como se ejecutan. Toda actividad econmica sin excepcin
alguna, puede se realizada por cualquier tipo de sociedad .

9. a) Dinerarios b) No dinerarios c) Aporte de Servicios d) Valuacin de los APORTES

AportesObjetos patrimoniales e) Efectividad de losque salen delpatrimonio del socio y
Aportespasan a integrar el (Reglamento defondo social.Obligaciones de dar y
Sociedades)hacer f) Riesgo de los Bienes aportados

10. Artculo 2 mbito de aplicacin de la leyToda sociedad debe adoptar alguna delas
formas previstas en esta ley. Lassociedades sujetas a un rgimen legalespecial son
reguladas supletoriamentepor las disposiciones de la presente ley.La comunidad de
bienes, en cualquierade sus formas, se regula por lasdisposiciones pertinentes del
CdigoCivil.

11. Las Formas o Tipos Societarios:Para poder constituir una sociedad obligatoriamente
sedebe elegir uno de los 7 tipos regulados por la Ley; encaso contrario no hay sociedad:
La annima La sociedad colectiva. Una de las dos comanditarias. La comercial de
responsabilidad limitada; o Cualquiera de las 2 sociedades civiles.Por ende cada forma de
sociedad permite a los socios unamultiplicidad de variantes en el pacto social y el
estatuto.Donde la tipicidad consiste en la previsin y disciplinalegislativa particular.

12. 2) Casos de aplicacin supletoria de LGS: Son disposiciones de carcter especial ante
la cual la LGS asume la condicin de Ley subsidiaria o supletoria. Dentro de esta ley
encontramos casos de aplicacin supletoria de sus propias normas como: Las de
sociedad colectiva para las sociedades en comandita simple. Y las de la annima para
las comanditas por acciones. Y para las comerciales de responsabilidad limitada.3)
Sociedad y comunidad Existe un mandato imperativo que la ley anteriorde bienes:
derogada y Se establece una diferenciacin entre la sociedad y la copropiedad:

13. Artculo 3 Modalidades de ConstitucinLa sociedad annima se

constituyesimultneamente en un solo acto por lossocios fundadores o en forma
sucesivamediante oferta a terceros contenida en elprograma de fundacin otorgado por
losfundadores.La sociedad colectiva, las sociedades encomandita, la sociedad comercial
deresponsabilidad limitada y las sociedadesciviles slo pueden
constituirsesimultneamente en un solo acto.

14. 1) Modalidades de constituir una sociedad: Ninguna de las sociedades ni colectiva,

civiles, de comandita y a la comercial de responsabilidad limitada tenia una estructura
para colocar grandes capitales en el mercado y para integrar cantidad importante a travs
de la oferta publica de acciones o de participaciones; sin embargo Se permiti por otra
va que ya las mencionas al igual que la annima puedan acceder al mercado de capitales
crendose el derecho de que puedan emitir y colocar obligaciones conforme a los Art.
304 y sgtes. de la LGS.

15. 2) La constitucin simultnea: Es la identificacin de los fundadores para que los

terceros conozcan cuales son las personas correctas que respondern por la formacin de
la sociedad, la existencia y la entrega de los aportes que la ley exige, sean socios, terceros
o fundadores todos responden en forma solidaria.

16. 3) La constitucin por oferta a terceros: Se cambio el termino suscripcin publica por
oferta a terceros. Es exclusiva de la sociedad annima. Primero existe un proceso previo.
Despus se podr otorgar la minuta y escritura de la constitucin. No es indispensable
que los fundadores sean socios. El rol importante de los fundadores es que promuevan la
nueva constitucin.

17. Artculo 4 Pluralidad de sociosLa sociedad se constituye cuando menos pordos

socios, que pueden ser personas naturaleso jurdicas. Si la sociedad pierde la
pluralidadmnima de socios y ella no se reconstituye enun plazo de seis meses, se
disuelve de plenoderecho al trmino de ese plazo.No es exigible pluralidad de socios
cuando elnico socio es el Estado o en otros casossealados expresamente por ley.

18. 1) Pluralidad mnima exigida por la ley: Segn la ley es el mnimo a dos socios sean
personas naturales o jurdicas. Y para los accionistas y los acreedores futuros es que los
fundadores tengan solvencia econmica para responder con sus obligaciones.2) Perdida
de la pluralidad de socios: La pluralidad mnima es de dos socios. Sanciona esta perdida
con la disolucin de pleno derecho siempre y cuando esta pluralidad no sea reconstituida
en un plazo de 6 meses. Se cuenta desde el da que por el motivo que sea la sociedad
quedo reducida a un solo socio.

19. Artculo 5 Contenido y formalidades del acto constitutivoLa sociedad se constituye

por EscrituraPblica, en la que est contenido el pactosocial, que incluye el estatuto. Para
cualquiermodificacin de stos se requiere la mismaformalidad. En la escritura pblica
deconstitucin se nombra a los primerosadministradores, de acuerdo con
lascaractersticas de cada forma societaria.

20. ) Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el

Registro del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto social no se hubiese elevado a
escritura pblica, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso
sumarsimo.

21. 1) La escritura pblica: Acto solemne. Primer paso trascendente de la fundacin de

una sociedad. Pacto social y el estatuto sean: Conocidos pblicamente y que cualquier
persona pueda tener a la vista el texto de escritura respectiva. Y si no fuere as tiene
condicin y sanciones propias de la sociedad irregular.

22. 2) Contenido de la escritura pblica: La escritura publica debe contener el pacto

social el cual incluye el estatuto, por ende se establecieron la diferencia entre ellos:
Pacto social: La decisin de los fundadores o de los socios segn sea el caso. Capital.
Los aportes, y Nombramiento de los primeros administradores. Estatuto: Las reglas
fundamentales de la estructura y del funcionamiento de la sociedad. La nueva innovacin
de la ley consiste en ampliar la exigencia del estatuto a todas las sociedades,
estableciendo con sus respectivas reglas de organizacin y funcionamiento.

23. 3) Nombramiento de los primeros administradores: Establecer expresamente la

obligacin de nombrar a los primeros administradores o directores en el acto constitutivo
y para las sociedades annimas se da en el Art. 54. Asegurando as procedimiento
ordenado entre la constitucin y su funcionamiento.4) La inscripcin en el registro: Es la
formalidad mas importante del proceso de fundacin de la sociedad. Esta inscripcin
completa el proceso de publicidad que le ley exige. Dicha inscripcin como acto
indispensable para la formacin del negocio jurdico. No es un simple proceso
automtico ya que para ello se lleva un anlisis exhaustivo por parte del registrador sobre
el titulo que se presenta verificando si dicha constitucin se ajusta o no a los requisitos de
la ley.

24. Artculo 6 Personalidad jurdicaLa sociedad adquiere personalidad jurdicadesde su

inscripcin en el Registro y lamantiene hasta que se inscribe suextincin.

25. Artculo 77 (C.Civil).- Principio de la persona jurdicaLa existencia de la persona

jurdica de derecho privadocomienza el da de su inscripcin en el registro
respectivo,salvo disposicin distinta de la ley.La eficacia de los actos celebrados en
nombre de la personajurdica antes de su inscripcin queda subordinada a esterequisito y
a su ratificacin dentro de los tres mesessiguientes de haber sido inscrita.Si la persona
jurdica no se constituye o no se ratifican losactos realizados en nombre de ella,quienes
los hubieran celebrado son ilimitada y solidariamenteresponsables frente a terceros.

26. 1) Naturaleza de la personalidad jurdica: La sociedad es una persona jurdica desde

el momento de su inscripcin en el registro y solo pierde tal personalidad cuando se
inscribe su extincin. Tratando de explicar la esencia de la personalidad jurdica algunos
tratadistas la llaman ficcin legal que viene a ser un precepto que atribuye efectos
jurdicos a ciertos supuestos de hecho, ignorando su naturaleza real. Esta ficcin no falsea
ni oculta la verdad real creando una realidad jurdica diferente de la realidad.

27. 2) Efectos de la personalidad jurdica: El funcionamiento de los rganos sociales a

travs de los cuales se expresa la voluntad corporativa y su representacin puede darse
por intermedio de personas naturales y ejercen poderes de representacin los cuales no
son ni administradores ni mandatarios de los socios sino del ente jurdico. El parentesco
el cual consiste en la relaciones de las sociedades con otras personas jurdicas en calidad
de socios, de filiales o subsidiarias y de grupos de sociedades o empresas y la
nacionalidad son efectos de la personalidad jurdica. Otro efecto es la de independizarla
totalmente de sus socios en los temas de responsabilidad ante terceros y de
responsabilidad y representacin judicial.

28. Artculo 7 Actos anteriores a la inscripcinLa validez de los actos celebrados en

nombrede la sociedad antes de su inscripcin en elRegistro est condicionada a la

inscripcin ya que sean ratificados por la sociedad dentrode los tres meses siguientes. Si
se omite oretarda el cumplimiento de estos requisitos,quienes hayan celebrado actos en
nombre dela sociedad responden personal, ilimitada ysolidariamente frente a aquellos con
quieneshayan contratado y frente a terceros.

29. 1) La sociedad en formacin: Conocida como la pre-propiedad, esto significa que esta
en vas de regularizar su fundacin legal y de conseguir su personera jurdica. Culmina
con la inscripcin en los RRPP., mientras ello no ocurra no hay sociedad legal. La
situacin jurdica de la pre-propiedad segn la ley es declarndola como una sociedad
irregular y sancionando a los administradores, representantes y, en general a quienes
actan en su nombre. Lo sucede lo mismo si no llegase a otorgarle la escritura de
constitucin social o si no se logra la inscripcin en los RRPP.

30. 2) Convalidacin de los actos anteriores: Todos los actos y contratos celebrados a
nombre de la sociedad, antes de su inscripcin en los RRPP puedan ser convalidados.
Para esta convalidacin se establecen dos requisitos: Que la sociedad culmine el proceso
de constitucin y se inscriban en los RRPP. Que los actos sean ratificados por la
sociedad dentro de los 3 meses sgtes a la inscripcin. En el caso no se cumplieran
dichos requisitos las personas que celebraron los actos y contratos son ilimitada y
solidariamente responsables frente a terceros.

31. 3) Naturaleza de la ratificacin: Esta debe ser expresa, es un mandato imperativo y la

sancin se aplica si se omite o retarda el cumplimiento de los dos requisitos. Pero en la
nueva LGS opta que a falta de pronunciamiento dentro del plazo de 3 meses, se presume
que los actos y contratos han sido ratificados pero solo se da expresamente para las
sociedades annimas (Art. 71).

32. ARTCULO 9 DENOMINACIN O RAZN SOCIALLa sociedad tiene una

denominacin o una razn social,segn corresponda a su forma societaria. En el
primercaso puede utilizar, adems, un nombre abreviado.No se puede adoptar una
denominacin completa oabreviada o una razn social igual o semejante a la deotra
sociedad preexistente, salvo cuando se demuestrelegitimidad para ello.Esta prohibicin
no tiene en cuenta la forma social.No se puede adoptar una denominacin completa
oabreviada o una razn social que contenga nombres deorganismos o instituciones
pblicas o signos distintivosprotegidos por derechos de propiedad industrial oelementos
protegidos por derechos de autor, salvo quese demuestre estar legitimado para ello. (.....)

33. (....)El Registro no inscribe a la sociedad que adopta unadenominacin completa o

abreviada o una razn socialigual a la de otra sociedad preexistente. En los demscasos
previstos en los prrafos anteriores los afectadostienen derecho a demandar la
modificacin de ladenominacin o razn social por el proceso sumarsimoante el juez del
domicilio de la sociedad que hayainfringido la prohibicin.La razn social puede
conservar el nombre del socioseparado o fallecido, si el socio separado o los sucesoresdel
socio fallecido consienten en ello. En este ltimo caso,la razn social debe indicar esta
circunstancia. Los queno perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin desu
nombre en la razn social quedan sujetos aresponsabilidad solidaria, sin perjuicio de
laresponsabilidad penal si a ello hubiere lugar.

34. 1) Denominacin o razn social y nombre abreviado: La ley las dota de expresamente
de denominacin social y de la facultad de usar adems un nombre abreviado (Art. 50 y
284). Clasifica conceptos de denominacin y de razon social, reglamentndolos luego en
cada una de las formas societarias.2) La proteccin del nombre: LaDos innovaciones:
prohibicin alcanza a cualquier nombre igual o semejante con lo cual Amplia
laaumenta considerablemente el espectro de la proteccin. proteccin a todos los casos
de denominacin social o nombre abreviado, Y; mantiene el concepto de preexistencia de
lasin excepcin alguna. ley anterior el cual se define por la inscripcin en el registro.

35. Objeto socialLa sociedad circunscribe sus actividades aaquellos negocios u

operaciones lcitos cuyadescripcin detallada constituye su objetosocial. Se entienden
incluidos en el objetosocial los actos relacionados con el mismo quecoadyuven a la
realizacin de sus fines,aunque no estn expresamente indicados en elpacto social o en el
estatuto.La sociedad no puede tener por objetodesarrollar actividades que la ley
atribuyecon carcter exclusivo a otras entidades opersonas.

36. 1) Importancia del objeto Social: Objeto social es uno de los requerimientos ms
importantes para una sociedad. El fin social es la razn misma por la que la sociedad se
constituye. Muchas otras decisiones de importancia dependen tambin del objeto social.
El monto del capital social, el nivel de endeudamiento de la sociedad, el nombramiento
de los primeros administradores, fuera de otras importantes disyuntivas, tienen
vinculacin directa con el objeto social e influyen en la decisin de los socios. El objeto
social origina consecuencias muy graves para la sociedad, cada socio decidi una
determinada actividad y no tiene necesariamente el mismo entusiasmo con respecto a
otro giro de negocios. De all sea una de las pocas causales que facultan al socio, por su
sola decisin individual, a separase dela sociedad. Debido a ello tambin una de las
causales mas graves de responsabilidad de los administradores de una sociedad es tomar
que vulneren el estatuto o que signifiquen abuso de facultades.

37. 2) Determinacin social: Obligan a los administradores a circunscribirse al objeto

social, pero este ultimo comprende todos los negocios y operaciones lcitos que se
autoricen o se describan en forma detallada. El objeto social puede tener puede tener
todas las variantes que deseen los socios. Puede ser mltiple, desde que la Ley alude a
negocios y operaciones. Tiene solo una cortapisa: Debe tratarse de actividades lcitas.
La facultad discrecional se incluyen en el objeto social, aunque no los contemple
expresamente el estatuto. Pueden ser muchos los negocios o operaciones de la sociedad,
pero deben responder una descripcin detallada. La precisin aunque no sea estricta del
objeto social es una garanta fundamental para los socios que puedan ejercitar su derecho
de separacin ante cualquier cambio del fin social. Podemos concluir que se confa mas
en la recta intencin de los administradores, sin perjuicio de exigir claridad y precisin en
los enunciados.

38. Actividades que no puede realizar unasociedad: La sociedad no puede tener por
objeto desarrollar actividades que la Ley atribuye con carcter exclusivo a otra entidades
o personas; Sin embargo, en un mundo que busca la eficiencia a travs del mercado y la
competencia, estas exclusividades se vuelven cada da menos frecuentes.

39. Alcances de la representacinLa sociedad est obligada hacia aquellos conquienes

ha contratado y frente a terceros debuena fe por los actos de sus representantescelebrados

dentro de los lmites de lasfacultades que les haya conferido aunque talesactos
comprometan a la sociedad a negocios uoperaciones no comprendidos dentro de suobjeto
social........)

40. Los socios o administradores, segn sea elcaso, responden frente a la sociedad por
losdaos y perjuicios que sta hayaexperimentado como consecuencia deacuerdos
adoptados con su voto y en virtud delos cuales se pudiera haber autorizado lacelebracin
de actos que extralimitan suobjeto social y que la obligan frente acontratantes y terceros
de buena fe, sinperjuicio de la responsabilidad penal quepudiese corresponderles.La
buena fe del tercero no se perjudica por lainscripcin del pacto social.

41. Actos que no obligan a la sociedadQuienes no estn autorizados para ejercerla

representacin de la sociedad no laobligan con sus actos, aunque los celebrenen nombre
de ella.La responsabilidad civil o penal por talesactos recae exclusivamente sobre
susautores.

42. Los aportes Cada socio est obligado frente a lasociedad por lo que se haya
comprometido aaportar al capital. Contra el socio moroso lasociedad puede exigir el
cumplimiento de laobligacin mediante el proceso ejecutivo oexcluir a dicho socio por el
procesosumarsimo. El aporte transfiere en propiedad a lasociedad el bien aportado, salvo
que seestipule que se hace a otro ttulo, en cuyo casola sociedad adquiere slo el
derechotransferido a su favor por el socio aportante. El aporte de bienes no dinerarios se
reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pblica.

43. Concepto de Aportes:Constituye los bienes, derechos o serviciossusceptibles de ser

valorados econmicamente, lossocios se comprometen a transferir o prestar a favorde la
sociedad, para la realizacin del fin con objetode la misma, generndose para los socios
unaobligacin de dar o hacer, y deber cumplirse con laentrega del bien o la prestacin
efectiva del servicio,en la forma que se hay establecido en el pacto social oen el acuerdo
correspondiente.Los aportes generan un crdito a favor de los socios,que es pagado con la
entrega de acciones oparticipaciones, las mismas que confieren a los sociostodos los
derechos inherentes las mismas queconfieren a los socios todos los derechos inherentes
asu condicin de tales, en proporcin a suparticipacin en el capital social

44. 2) Aporte de servicios: Cabe destacar que no todas las formas societarias admiten el
aporte de servicios. En la sociedad annima (art. 51 de la LGS), los aportes son aquellos
que generan la obligacin en los socios de dar dinero o cualquier otro bien o derecho que
sea susceptible de ser valorado en dinero y que, habindose transmitido la sociedad
consecuencia del aporte, pueda manejar su posicin econmica y financiera3) Aporte de
derechos: La norma establece la posibilidad de aportar derecho sobre bienes cuya
propiedad no se transfiere a la sociedad. Lo importante es que tales derechos sean
valorables econmicamente, que no exista impedimento legal para su aporte y que
puedan ser objeto de disposicin por parte del aportante

45. 4) Aporte de un bloque patrimonial La LGS ha considerado la posibilidad de aportar

un conjunto de bienes, que se transfiere. Considera a la sociedad como un solo bloque
patrimonial, (unidad econmica o fondo empresarial). Este aporte esta conformado por
un conjunto de activos y pasivos. El valor que se le asigne debe corresponder al menos al
patrimonio neto resultante de tales activos y pasivos. Lo mismo en el caso de aporte de

bienes que se encuentran grabados5) Mora en cumplimiento en los aportes Deber optar
entre exigir al socio el cumplimiento de su obligacin cuando la sociedad opte por la
primera alternativa. Consideramos que debe entenderse que el compromiso del aporte,
contenido en el pacto social y reflejado en el estatuto o en el acuerdo de aumento de
capital, segn el caso, constituyen titulo con merito para el proceso ejecutivo a que alude
la ley excluirlo de la sociedad.

46. 6) Referencia a los aportes no dinerarios: El aporte de bienes no dinerarios se reputa

efectuado al momento de otorgarse: La escritura Pblica: Entrega de los aportes, De
dinero, Bienes muebles Bienes inmuebles, Ttulos valores y Documentos de
crdito. No es necesaria la existencia, en el artculo 22, de un prrafo que se refiere en
forma genrica a una presuncin sobre el momento de entrega de bienes no dinerarios

47. Aportes dinerariosLos aportes en dinero se desembolsan en laoportunidad y

condiciones estipuladas en elpacto social. El aporte que figura pagado alconstituirse la
sociedad o al aumentarse elcapital debe estar depositado, a nombre dela sociedad, en una
empresa bancaria ofinanciera del sistema financiero nacionalal momento de otorgarse la
escriturapblica correspondiente.

48. Gastos necesariosOtorgada la escritura pblica deconstitucin y aun cuando no

hubieseculminado el proceso de inscripcin de lasociedad en el Registro, el
dinerodepositado segn el artculo anterior puedeser utilizado por los administradores,
bajosu responsabilidad personal, para atendergastos necesarios de la sociedad.

49. 1) Oportunidad del pago El pago de los aportes dinerario se realiza en la oportunidad
y condiciones estipuladas por los socios. Solo rige plenamente para las sociedades
colectivas y las sociedades en comandita simples. En las restantes 5 formas societarias las
LGS impone condiciones: La sociedad annima, al momento de constituirse y en casos
de aumento de capital debe tener todas sus acciones suscritas en un 100% y pagadas en
un mnimo del 25% de cada accin. (Art. 52) La sociedad comercial de responsabilidad
limitada se rige por una norma idntica, con respecto al pago de sus participaciones
(Art. 285) La sociedades civiles deben tener su capital ntegramente pagado al momento
de la celebracin del pacto social.

50. 2) Momento de entrega de los aportes dinerarios Aportes dinerarios que figuran como
pagados debe realizarse antes de la escritura publica de constitucin de la sociedad o en
el aumento de capital respectivo. Se acredite el previo deposito de las sumas
correspondientes en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional3)
Atencin de gastos necesarios de la sociedad La nueva ley. Amplia la facultad de los
administradores para la utilizacin de fondos sociales, bajo responsabilidad y siempre y
cuando se hubiese otorgado la escritura publica de constitucin, antes de culminado el
proceso de inscripcin en el registro

51. Aportes no dinerarios. Derechos de crditoSi el pacto social admite que el socio
aportanteentregue como aporte ttulos valores odocumentos de crdito a su cargo, el
aporte nose considera efectuado hasta que el respectivottulo o documento sea
ntegramente pagado.Si el pacto social contempla que el aporte estrepresentado por
ttulos valores o documentosde crdito en los que el obligado principal no esel socio
aportante, el aporte se entendercumplido con la transferencia de los respectivosttulos o

documentos, con el endoso de losrespectivos ttulos valores o documentos y sinperjuicio

de la responsabilidad solidaria previstaen la ley.

52. 1) Sin entrega no hay aporte efectivo ni transferencia del riesgo sobre el bien
aportado Otorga un tratamiento diferente a los ttulos y documentos que son a cargo del
mismo socio aportante del de aquellos en que el obligado principal no es el socio
aportante.2) Ttulos o Documentos a cargo del socio Tratndose de Ttulos o documentos
en los que el aportante es obligado, no puede considerarse pagado el capital mientras no
ingrese el aporte efectivo producto del pago del titulo o del documento. En otras palabras,
mientras ello no ocurra esa parte del capital no esta pagada ni puede considerarse como
tal para ningn efecto legal.

53. El patrimonio socialEl patrimonio social responde por lasobligaciones de la

sociedad, sin perjuiciode la responsabilidad personal de lossocios en aquellas formas
societariasque as lo contemplan.

54. Responsabilidad del nuevo socioQuien adquiere una accin oparticipacin en una
sociedadexistente responde, de acuerdo a laforma societaria respectiva, por todaslas
obligaciones sociales contradas porla sociedad con anterioridad. Ningnpacto en
contrario tiene efectos frentea terceros.

55. 1) Consideraciones Generales: La ley trata 3 temas: El del patrimonio social, que
responde por las obligaciones de la sociedad, El de la responsabilidad personal de los
socios, en su caso; y El de la responsabilidad que corresponde a estos ltimos segn la
forma societaria de la entidad a la que puedan ingresar como nuevos socios.2) El
patrimonio social: Es el conjunto de todos los activos y pasivos de la sociedad, que varia
constantemente durante la vida social. La nueva LGS, se refiere a lo que es un patrimonio
neto, perfectamente diferenciado de lo que es un patrimonio.

56. 3) El patrimonio neto o patrimonio Liquido: Se entiende por patrimonio neto o

patrimonio liquido (neto y liquido tiene acepciones iguales en el diccionario de la lengua
espaola) la diferencia de los activos y los pasivos a una fecha determinada. El
patrimonio liquido se expresa en el balance de la sociedad a travs de: Las cuentas de
capital, Beneficios, Reservas, Primas y en general todo aquello que la sociedad
adeuda a sus socios en condicin de tales. Patrimonio negativo, Si el valor de los pasivos
frente a terceros supera al de los activos.

57. 4) El capital social: Una cifra del pasivo de la sociedad que indica, simplemente, una
deuda de la sociedad frente a sus socios. Mientras tanto, se los debe. Desaparecer del
balance el da que sea pagado, sea por reducciones de capital o de la liquidacin de la
sociedad. No es un concepto que exprese activos., es por el contrario una cifra del pasivo,
que indica una deuda de la sociedad con los socios. EL capital representa una garanta
para los acreedores Cmo un pasivo ser garanta para terceros?5) La responsabilidad de
los nuevos socios: Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad existente
responde, de acuerdo a la forma de la sociedad de la que se vuelve socio, por todas las
obligaciones contradas por la sociedad con anterioridad.

58. Publicaciones - IncumplimientoLas publicaciones a que se refiere esta leysern

hechas en el peridico del lugar deldomicilio de la sociedad encargado de lainsercin de

los avisos judiciales.Las sociedades con domicilio en las provinciasde Lima y Callao
harn las publicacionescuando menos en el Diario Oficial El Peruano yen uno de los
diarios de mayor circulacin deLima o del Callao, segn sea el caso.

59. La falta de la publicacin, dentro delplazo exigido por la ley, de los avisos
sobredeterminados acuerdos societarios enproteccin de los derechos de los socios o
deterceros, prorroga los plazos que la ley confierea stos para el ejercicio de sus
derechos, hastaque se cumpla con realizar la publicacin.

60. 1) Lugar de publicaciones: La ley dispone que la sociedad domiciliadas en las

provincias de lima y callao debe realizar sus publicaciones cuando menos en el Diario
Oficial el Peruano y en otros de los diarios de mayor circulacin de Lima y Callao segn
el caso precisndose de esa forma que la publicacin deber realizarse en la provincia en
la que la sociedad ha radicado su domicilio.2) Proteccin de socios y terceros: Tratndose
de publicaciones que la ley dispone en tutela de los derechos de los socios y terceros los
plazos para el ejercicio de tales derechos quedan prorrogados hasta que se realice la
publicacin. La norma solo se refiere a los derechos que solo pueden ser ejercidos a partir
de la publicacin del acto o acuerdos social que afecta tales derechos. En esos casos los
plazos debern contarse desde la verificacin del cumplimiento de la publicacin pero la
prorroga del plazo no se producir siempre automticamente.

61. PublicacionesDentro de los quince primeros das de cadames, la Superintendencia

Nacional de losRegistros Pblicos publicar en su pgina web yen el Portal del Estado,
una relacin de lassociedades cuya constitucin, disolucin oextincin haya sido inscrita
durante el mesanterior, con indicacin de su denominacin orazn social y los datos de su
inscripcin. En lamisma oportunidad, la SuperintendenciaNacional de los Registros
Pblicos publicar,.)

62. ) por el mismo medio, una relacinde las modificaciones de estatuto opacto social
inscritas durante el mesanterior, con indicacin de ladenominacin o razn social,
unasumilla de la modificacin y los datos deinscripcin de la misma.Para efecto de lo
dispuesto en los prrafosanteriores, dentro de los diez primeros dastiles de cada mes las
oficinas registrales, bajoresponsabilidad de su titular, remitirn a laSuperintendencia
Nacional de los RegistrosPblicos la informacin correspondiente.

63. PlazosSalvo expresa disposicin encontrario, los plazos contenidosen esta ley se
computan conarreglo al Cdigo Civil.

64. 1) Publicaciones adicionales que dispone la ley: Se pondr a disposicin de la

ciudadana en general, la informacin actualizada sobre los aspectos ms relevantes de
las sociedades constituidas en el pas. Una de las ventajas ser que estar disponible en
lugares alejados del lugar de inscripcin de la sociedad por que podr ser de
conocimientos por personas que no tienen la posibilidad de informarse sobre las
inscripciones en sus localidades. 2) Computo de los plazos: Aqu queda sin base
cualquier discusin sobre si los plazos deben ser computados en das hbiles o
calendarios. El plazo debe computarse en das naturales pero si el ltimo da resulta
inhbil vencer el 1er da hbil siguiente. El da inicial esta excluido del plazo mientras
que el da de vencimiento esta incluido en el. Los plazos en meses se cumplen al mes del
vencimiento y en el da de este correspondiente a la fecha del mes inicial.

65. SOCIEDAD ANNIMA Profesor: Jos Llatas Romn

66. CONCEPTOS PREVIOS1.-PATRIMONIO SOCIAL.- Conjunto de todoslos activos y

pasivos de una sociedad.2.- CAPITAL SOCIAL.- Cifra del Pasivo,constituye una deuda
de la Sociedad frente alos accionistas.3.- PATRIMONIO NETO.- Diferencia entreactivos
y pasivos, es un concepto dinmico,susceptible de variacin da a da en funcindel
incremento o reduccin de los pasivosfrente a terceros.

67. DOCTRINA Como aquella sociedad capitalistaque, teniendo un capital

propiodividido en acciones, funciona bajoel principio de la falta deresponsabilidad de los
socios por lasdeudas sociales. JoaqunGarrigues.

68. CONCEPTO EN RELACIN CON LA LGS El capital de propiedad de la compaa

no tiene conexin directa o indirecta con el de los socios, se divide en acciones y la
responsabilidad de los socios por las deudas es limitada. Segn la Ley los accionistas de
las sociedades annimas no responden personalmente de las deudas sociales (Art. 51).

69. El capital social est representado poracciones nominativas y resulta formado

envirtud del aporte de los socios. La aportacin puede consistir en dinero oen especies,
conforme a las reglas paratoda clase de sociedades (Arts. 22, 23, 25y 26), con la
salvedad de que el aporte nopuede consistir en servicios. No puedeconsiderarse socio
quien no efecta aportealguno.

70. Es una persona Sociedad AnnimaCaractersticas: jurdica con personalidad y Tiene

denominacin autonoma propias. Tiene un capital social propio distinto al de social y
no razn social. sus Su accionistas. Capital est representado en acciones nominativas
del mismo valor, cada una de las cuales es una parte alcuota del capital, pueden estar
representadas en libros talonarios, anotaciones en cuenta o en otras formas permitidas por
la ley. El Capital viene a ser la suma del valor nominal de las acciones.

71. Todas sus acciones tienen su Sociedad Annima contravalor en aportes de bienes o
derecho susceptibles de valoracin econmica, de por lo menos dos No se admite
el socios fundadores. La Es una Sociedad con responsabilidad limitada. aporte de
Servicios. sociedad annima es una sociedad de La Composicin y capitales.
distribucin del accionariado se conoce por la matrcula de acciones. Es una sociedad de
capitales.

72. Responsabilidad de los socios: Capital, est Representado por integrado por: acciones
nominativas Los accionistas no Aporte de los responden personalmenteaccionistas
(socios)-dinerarios o no dinerarios. NO HAY APORTE DE SERVICIOS de las deudas
sociales

73. FUNCIONES ESPECFICAS DEL CAPITAL SOCIAL Representar la suma de

los Aportes. Servir de base para la divisin y representacin de las acciones. Servir de
garanta frente a terceros. Servir de referencia para su contrastacin con el patrimonio
neto. Ser un referente para una valorizacin de la sociedad. HUNDSKOPF E. Oswaldo.
Apuntes sobre la relacin capital social y patrimonio neto en la Sociedad

Annima.Temas Societarios. Derecho Comercial Tomo IV.Primera Edicin Lima 2003.

Pp 31-45

74. Capital Integrado.- Aquel capital respecto al cual ha sido cumplida y totalmente
ejecutada la obligacin de desembolso de aportes asumida por los accionistas. Capital
Autorizado.- Cifra mxima de emisin decidida por los fundadores o por la Junta General
en caso de aumento de capital. Capital Suscrito.- Aquella porcin del capital frente a la
cual uno o ms socios han tomado La LGS admite tres casos de capital autorizado y no
suscrito ni pagado: Acciones en cartera- Art. 98 de la LGS- Los dos sealados en el
artculo 206

75. FUNDACIN SIMULTNEA DE LA SOCIEDADLa fundacin simultnea, es la

modalidad msusada. Significa que la constitucin y la suscripcinde las acciones se
realizan en un solo acto. Losfundadores son los primeros accionistas y losnicos que se
obligan a aportar ntegramente elcapital social. Esta forma de fundacin no requiereque
se cumplan otros trmites que el otorgamientode escritura pblica e inscripcin en el
Registrocorrespondiente. El pacto social y los estatutosdeben estar contenidos en la
escritura deconstitucin de la sociedad. Arts. 56, 57 y 58 LGS.

76. FUNDACIN SIMULTNEA DE LA SOCIEDADEste sistema por su sencillez es

el msempleado en la prctica, sern fundadores laspersonas que otorguen la escritura
social ysuscriban todas las acciones. As pues deacuerdo con este procedimiento, todos
lossocios habrn de concurrir por s o por medio derepresentante al otorgamiento de la
escritura yasumir en ese acto el total de las acciones en queest dividido el capital. Uria,
Menndez y Garciade Enterra.

77. FUNDACIN POR OFERTA A TERCEROSLa fundacin por oferta a terceros se

utiliza en loscasos en que es necesario poner en movimientoingentes capitales para poder
llevar adelantegrandes empresas. Se precisa acudir a sectoresnumerosos de inversionistas,
porque quienesproyectan la formacin de la sociedad no estn encondiciones de cubrir el
capital necesario parallevarlo a cabo. Asimismo, nos encontramos anteun proceso que se
proyecta en el tiempo y quepodra resumirse en dos momentos bsicos: lasuscripcin de
acciones y el otorgamiento de laescritura de constitucin.

78. FUNDACIN POR OFERTA A TERCEROSLa ley vigente ha establecido con suma
claridad elrgimen para la constitucin de una sociedad poroferta a terceros,
diferencindola de aquella otra quese denomina por oferta pblica, precisando en
estesegundo caso que cuando la oferta a terceros rena lacaracterstica de oferta pblica
debe regirse por la leyde la materia, es decir, por la Ley de Mercado deValores (D.S. N
093-2002-EF) y la Resolucin deConasev N 141-98-EF/94.10.0 que aprueba
elReglamento de Oferta Pblica Primaria de ValoresMobiliarios.

79. FUNDACIN POR OFERTA A TERCEROSFinalmente, una oferta a terceros o

sucesiva por etapasson los que invitan a formar la sociedad, es decirnecesitan capital los
fundadores (denominados en laLey Argentina promotores).OFERTA PRIVADA.Dirigida a un determinado N depersonas ya establecidas (una invitacin), y en
formaprivada no es abierta para todos.OFERTA PBLICA.- Es una invitacin para todos
atravs de los medios publicitarios. Es un medio abiertopara captar los aportes. Y se
encuentra sujeta a lodispuesto por la CONASEV.

80. CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROSEtapas Redaccin. Art. 57 Deposito.

Art. 581.- Programa de Constitucin Formulario. Art. 592.- Suscripcin de Acciones
Plazo. Art. 59 Intereses. Art. 60. Convocatoria. Art. 613.- Asamblea de Suscriptores
Qurum y Acuerdos. Art. 63 Competencia. Art. 65 Acta. Art. 644.- Escritura Pblica
Celebracin. Art. 66 Inscripcin.

81. FUNDADORES (ARTS. 70-73)En la constitucin simultnea sonfundadores

aquellos que otorguen laescritura pblica de constitucin ysuscriban todas las acciones.
En laconstitucin por oferta a terceros sonfundadores quienes suscriben el programade
fundacin. Tambin son fundadores laspersonas por cuya cuenta se hubieseactuado en la
forma indicada en esteartculo.

82. FUNDADORES - DOCTRINAFundador no es la persona que proyecta lacreacin

de una sociedad y realiza los actospreparatorios para su constitucin. El conceptolegal de
fundador es ms concreto. Fundadoresson las personas que concurren, por s o
porrepresentantes, al otorgamiento de la escriturasocial (o del programa de
constitucin),asumiendo acciones de la sociedad. Son lossocios originarios con los que
nace lasociedad. El fundador puede ser persona fsicao jurdica. En: URIA, Rodrigo.
DerechoMercantil. Ed. Marcial Pons. Madrid. 1994.

83. RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORESLa LGS ha sealado tres supuestos

en los cuales los fundadores tiene responsabilidad solidaria frente a la sociedad, los
dems socios y Por la suscripcin integral del capital y por elterceros: desembolso Por
la existencia de los aportes no dinerarios,del aporte mnimo. conforme a su naturaleza,
caractersticas y valor de aportacin consignados en el informe de Por lavalorizacin
correspondiente; y veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la
constitucin de la sociedad.

84. Bsqueda de Denominacin SocialCONSTITUCIN Reserva de Denominacin

Social SIMULTANEA Elaboracin de Minuta (Trmites) Elaboracin de Escritura
Pblica Inscripcin en Registros Pblicos Tramite de RUC Programa de
ConstitucinCONSTITUCIN Suscripcin de AccionesPOR OFERTA A Asamblea de
Suscriptores TERCEROS Otorgamie nto de la Escritura (Etapas) Pblica de
constitucin social.

85. I.- Naturaleza Jurdica de las Acciones en la Sociedad Annima Representan parte
alcuota del capital social. Otorgan la calidad de accionista al socio. Tiene la calidad de
ttulos valores.(*)La LGS diferencia el acto jurdico de creacin de las acciones, del acto
de emisin de las acciones. (*) Cierto sector de la doctrina niega el carcter de ttulo
valor a las acciones fundamentndose en el hecho que estas no cumplen con los
caracteres y principios que inspiran a los Ttulos Valores-Literalidad y Autonoma-

86. rganos de la Sociedad Profesor: Jos Llatas Romn 86

87. rganos de la Sociedad Annima 1.- Junta General de Accionistas. 2. Administracin

de la sociedad: 2.1 Directorio. 2.2 Gerencia.

88. Junta General de Accionistas -JGA-rgano de Propiedad Directorio Organizacin

Jurdica rganosDe Administracin y Gestin Gerencia Organizacin Administrativa y
tcnica

89. SOCIEDAD ANNIMA ORDINARIASOCIEDAD SOCIEDADANNIMA

ANNIMACERRADA Constitucin por oferta de terceros.Constitucin
Simultnea.ABIERTA

90. rganos de la Sociedad Annima Junta General de Accionistas. 2. Administracin

de la sociedad: 2.1 Directorio. 2.2 Gerencia. 90

91. Junta General de Accionistas 111 y ss. de la LGS rgano supremo de la sociedad.
Requisito general: Debidamente convocada. Qurum correspondiente. Todos los
accionistas estn sometidos a los acuerdos adoptados. 91

92. Limitaciones de la Junta General de Accionistasa) La Junta no es competente para

todo, est constreida a resolver los temas que son de su competencia. (art. 114 y 115
LGS)b) No tiene facultad de administracin (reservada para el directorio y la Gerencia)c)
Son nulos los acuerdos que sean contrarios al orden pblico y a las buenas costumbres, a
las estipulaciones del pacto social o del estatuto o los que lesionen los intereses de la
sociedad en beneficio directo o indirecto, de uno o varios socios (art. 38 y 139 de la
LGS). En estos casos se concede a los accionistas el derecho de impugnacin de acuerdos
igual situacin se presenta contra acuerdos contrarios a normas imperativas de la LGS. 92

93. Limitaciones de la Junta General de Accionistasa) Son tambin limitantes de las

facultades de las juntas los derechos individuales de accionistas y terceros, que no pueden
ser vulnerados por acuerdos tomados por ella, an cuando fueses unnimes ( art. 95 y 96
LGS)b) Son limitantes tambin los requisitos formales a los que la junta debe someterse
para celebrar sus reuniones. 93

94. Caracteres de la Junta1. Es el rgano ms autntico de la expresin de la voluntad

social.2. Es el rgano de expresin inmediata de la voluntad social, sus manifestaciones
no se producen debido a delegaciones ni a travs de otros rganos sociales3. No es
concebible la separacin entre sociedad y junta general.4. La Junta General es un rgano
colegiado y deliberante.5. No es un rgano permanente de la sociedad, se rene cuando
es expresamente convocada.6. Todos los accionistas, inclusive los disidentes y los que no
hubiesen participado en la reunin, quedan sometidos a los acuerdos adoptados.
(Entindase acuerdos vlidos y que no estn viciados de nulidad).7. Es una ya no existe
Junta Ordinaria o Junta Extraordinaria. 94

95. Quines pueden convocar la Junta? El dir Art. 112-113 LGSectorio cuando lo
ordena la ley, lo establece el La Gerencia por las estatuto o la administracin de la
sociedad. mismas causales anteriores en las sociedades que no tengan Directorio. Los
mismos rganos sociales, en forma obligatoria cuando lo soliciten accionistas que
representen al menos el 20% de las acciones suscritas con derecho El Juez en los casos a
voto. ( Art. 117 de la LGS) sealados por ley. 95

96. Requisitos de la Convocatoria Junta General Obligatoria.Publicacin Con 10 das

de anticipacin. 02 Diarios Otros casos Anticipacin no menor de 3 das. Da
Requisitos lugarconvocatoria hora Asuntos a tratar (Agenda) 96

97. Junta Universal Convocada y vlidamente constituida. Siempre presentes

accionistas que representen la totalidad de acciones. Acciones suscritas con derecho a
voto. Acepten por unanimidad la celebracin de la junta. 97

98. Junta obligatoria anualDentro de los 3 meses siguientes a la terminacin del ejercicio
econmico.Objeto:1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del
ejercicio.2. Resolver sobre la aplicacin de utilidades.3. Elegir a los miembros del
Directorio y fijar su retribucin.4. Designar o delegar en el directorio la designacin de
auditores.5. Otros asuntos de la convocatoria. 98

99. Otras Atribuciones de la Junta General de Accionistas1. Remover a los miembros del
Directorio.2. Modificar el Estatuto.3. Aumentar o reducir el capital social.4. Emitir
obligaciones. (acciones)5. Acordar la enajenacin, (vender) en un solo acto.6. Disponer
investigaciones y auditorias especiales.7. Acordar la reorganizacin y transformacin de
la sociedad y resolver sobre su liquidacin. 99

100. Quines tienes derecho de concurrir a las Juntas Los titulares de acciones con
derecho a voto. Que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de acciones. Con una
antigedad no menor de 2 das al de la celebracin de la junta general. Los directores y
el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero
sin voto. Art. 246 Juntas no Presenciales. 100

101. Se puede asistir mediante Representacin a la Constar por escrito y con carcter
especial Junta General? para cada Salvo de poderes otorgados por Escritura Junta. Los
poderes Pblica. se registran ante la sociedad con una anticipacin no menor de 24
El horas. poder es revocable, salvo poder irrevocable. Basta la asistencia del titular a
Junta. 101

102. Se computa y establece al inicio de la Qurum El accionista puede determinar que

sus acciones no se Junta. En 1ra. Convocatoria si asisten el computen.Qurum simple:
Art. 125 LGS 50% de acciones con En segunda convocatoria es derecho a voto.
suficiente cualquier nmero.Qurum calificado: Art. 126 LGS Determinadas juntas
requieren en 1ra. convocatoria los 2/3 (65%) de las acciones y en segunda las 3/5
partes (60%)de las acciones. Se aplica en los casos de los incisos 2,3,4,5 y 7 del art.115
LGS. 102

103. ADOPCIN DE ACUERDOS Art. REGLA GENERAL: Los acuerdos se adoptan

con el votofavorable de127 LGS la mayora absoluta de las acciones suscritas
conderecho a voto Cuando se trate de asuntos contemplados enrepresentadas en la
Junta. los incisos2,3,4,5 y 7 de la LGS, se requiere que el acuerdo se adopte porun
nmero de acciones que represente cuando menos, lamayora absoluta, de las acciones
suscritas con derecho a voto. 103

104. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD Art. 152 LGSLa

Administracinsocietaria es el conjunto deactos y decisiones sobre elpatrimonio de la
sociedadque estn encaminados aconseguir la realizacin delas actividadesempresariales
y el objetosocial de la compaa. 104

105. Directorio (153 a 184 LGS)La administracin de la sociedad esta a cargo

delDirectorio y de uno o ms rgano colegiado elegido por la gerentes, salvo la opcin
delas SAC. El cargo, sea de titular, suplente o alterno, es junta general. personal, salvo
que el estatuto autorice la No se El nmero de directores no puede ser menor de
3. representacin. requiere ser accionista para ser director, salvo que el estatuto La
duracin del Directorio es de mximo 03 establezca lo contrario. aos y mnimo 01 ao.
105

106. ELECCIN ORDINARIA.- LaELECCIN DEL DIRECTORIO designacin de

los directores seefecta por unanimidad o consenso entre los accionistas,siempre y
cuando la composicin del directorio sea un fiel reflejode la estructura accionaria de la
Sociedad. Generalmente ELECCIN MEDIANTEseefecta con ocasin de la Junta
Obligatoria Anual. EL VOTO ACUMULATIVO.- (art. 164 LGS)Busca cautelar el
derecho poltico de los accionistas minoritariosde participar en la designacin de sus
miembros, a efectos deque sean representados, proporcionalmente en el seno delconsejo
directivo.Cada accin da derecho a tantos votos como directores debenelegirse y cada
votante puede acumular sus votos a favor deuna sola persona o distribuirlos entre varios
candidatos.Caso nico de voto plural. 106

107. VACANCIA DEL DIRECTORIOMecanismo en virtud delcual el propio

Directorio,puede completar sunmero, por el perodo queresta, en casos de
vacancia,renuncia, fallecimiento,remocin o impedimento dedirectores. 107

108. CLASES DE DIRECTORESDirector Titular.- nombrado como tal en el

JuntaGeneral.Director Suplente.- designado como tal en nmerofijo, de manera que le
permita a la sociedadsustituir a cualquier director titular, en casonecesario.Director
Alterno.- Aquellos elegidos en funcin auno o ms directores titulares, a efectos
queparticipen alternativamente en los supuestos deausencia o vacancia de aqullos
especficamentefijados. 108

109. Responsabilidad de los Directoresa. Ante la comisin de actos contrarios a la ley o a

los estatutos sociales. El incumplir con una ley o los estatutos, implicar cierto grado de
negligencia.b. Por actos realizados sin la diligencia necesaria para desempear el cargo.c.
Por la realizacin dolosa de actos lesivos a la sociedad. Para la atribucin de
responsabilidad a uno o ms miembros del Directorio, no bastar con invocar alguno de
los supuestos antes sealados, sino que deber acreditarse necesariamente, el nexo causal
de ste con la actuacin culposa o dolosa. 109

110. SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES CONTENIDOS

EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADESa. Actos anteriores a la inscripcin de la
sociedad ( art.7 LGS)b. Responsabilidad por actos Ultra vires (art 12 LGS)c.
Responsabilidad por la no inscripcin de la Sociedad (art.18 LGS)d. Gastos Necesarios
para la constitucin de la Sociedad (art. 24 LGS)e. Responsabilidad en el caso de reparto

indebido de utilidades (art.40 LGS)f. Revisin de Aportes no dinerarios (art.76 LGS)g.

No convocatoria a Junta general a solicitud de accionistas (art.117)h. Impedimentos
sobrevinientes (art. 162 LGS)i. Ejercicio del cargo del Director (art. 171 LGS)j.
Informacin fidedigna (art. 175 LGS)k. Incumplimiento de las obligaciones en caso de
prdidas (art. 176 LGS)l. Responsabilidad Ilimitada y Solidaridad (art. 177 LGS)m.
Contratos, prstamos y garantas (art. 179 LGS)n. Conflicto de Intereses (art. 180 LGS)o.
Responsabilidad Solidaria Gerentes y Directores (art. 191 LGS)p. Devolucin de Aportes
antes de plazo (art. 218 LGS)q. Aprobacin de la Memoria y estados financieros (art. 225
LGS)r. Fusin (art. 348 LGS)s. Escisin (art. 373 LGS)t. Sociedades Irregulares (art. 424
LGS)u. Segunda Disposicin transitoria 110

111. Gerencia La Art. 185 al 187 LGS Sociedad cuenta con uno o ms gerentes
designados por el directorio o Si se designa un solo gerente, ser por la junta general.
GERENTE GENERAL. Duracin: indefinida, salvo que estatuto establezca otra
Celebrar y ejecutar los actos y cosa. contratos ordinarios. Representar a la sociedad. 111

112. Asistir al directorio y junta general con voz y sin voto, salvo disposicin
contraria. Expedir constancias y Responde ante la sociedad, los certificaciones.
accionistas y terceros por los daos y Puede perjuicios que ocasione.Remocin de
Gerente: ser removido en cualquier momento por el rgano del que haya emanado su
nombramiento. 112

113. "El hombre ha nacido libre y sin embargo, vive en todas partes, entre cadenas. Jean
Jacques Rousseau

Presentacin del tema: "Derecho Empresarial Sesin 5. QUE ES UN CONTRATO?

Un Contrato es un acuerdo de dos o ms partes para realizar un acto o un negocio."
Transcripcin de la presentacin:

Diapositiva 1

Derecho Empresarial Sesin 5

Diapositiva 2

QUE ES UN CONTRATO? Un Contrato es un acuerdo de dos o ms partes para

realizar un acto o un negocio

Diapositiva 3

Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participacin

e integracin en negocios o empresas determinadas, en inters comn de los
intervinientes. Son contratos de colaboracin empresarial ya sea para realizar
especficamente una gestin, lograr un resultado o generar una utilidad que
repartir.

Diapositiva 4

Libro Quinto (Contratos Asociativos) de la Ley General de Sociedades (artculos 438

al 448) Importante: No generan una persona jurdica Deben constar por escrito No
est sujeto a inscripcin en el Registro Importante: No generan una persona jurdica
Deben constar por escrito No est sujeto a inscripcin en el Registro

Diapositiva 5

CLASES Contratos Nominados y Tpicos El de Asociacin en Participacin El de

Consorcio Contratos Innominados o Atpicos

Diapositiva 6

El Contrato de Asociacin en Participacin (tambin conocido como cuenta en

participacin o Sociedad Accidental o en participacin) resulta ser aqul mediante
el cual, el asociante permite, a cambio de una determinada contribucin, el ingreso
de un asociado a uno o varios negocios que el primero realice, por lo cual, podr
este ltimo participar en los resultados del o de los mismos. Es el contrato por el
cual una persona (asociante) concede a otro u otros que le aportan bienes o
servicios (asociados) una participacin en las utilidades y en las prdidas de una
negociacin mercantil o bien en las de una o varias operaciones de comercio
determinadas. La doctrina dice que es una sociedad oculta porque acta como una
nueva sociedad sin que tenga un nombre propio y se admite a un socio que no es
conocido por terceros.

Diapositiva 7

El asociante acta en nombre propio La asociacin en participacin no tiene razon

social ni denominacin. La gestin del negocio o empresa corresponde nica y
exclusivamente al asociante y no existe relacion jurdica entre los terceros y los
asociados. Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los
asociados, ni stos ante aquellos.

Diapositiva 8

El contrato puede determinar la forma de fiscalizacin o control a ejercerse por los

asociados sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del contrato.
Los asociados tienen derecho a la rendicin de cuentas al trmino del negocio
realizado y al trmino de cada ejercicio. Los bienes contribuidos por los asociados
se presumen de propiedad del asociante, salvo aquellos que se encuentren inscritos
en el Registro a nombre del asociado Es un contrato sujeto a plazo determinado
(pactado expresamente) o determinable (se deduce del objeto del contrato).

Diapositiva 9

Es el contrato por el cual dos o ms personas se asociacian para participar en

forma activa y directa en un determinado negocio o empresa con el propsito de
obtener un beneficio econmico, manteniendo cada una su propia autonoma. El
consorcio es un contrato por medio del cual dos o ms personas se asocian para
desarrollar uno o varios negocios

Diapositiva 10

Cada miembro del consorcio realiza las actividades propias del consorcio que se le
encargan y aquellas a que se ha comprometido. Al hacerlo, debe coordinar con los
otros miembros del consorcio conforme a los procedimientos y mecanismos
previstos en el contrato.

Diapositiva 11

Debe constar por escrito No origina el nacimiento de una persona jurdica, por ende
no tiene denominacion ni razn social. Manteniendo su autonoma, todos los
consorciados participan en los negocios o empresas materia del consorcio. Cada
miembro del consorcio debe llevar a cabo las actividades que el contrato le ha
encargado o cuyo compromiso ha asumido segn el mismo instrumento.

Diapositiva 12

Cada consorciado debe coordinar su respectiva actividad con la de los dems Los
bienes que se asignen a los negocios o empresas del consorcio permanecen en
propiedad de cada miembro. Cada miembro del consorcio adquiere derechos y
obligaciones, a ttulo particular, al realizar operaciones del consorcio con terceros El
contrato establece los sistemas de participacion de los miembros en las utilidades y
prdidas del negocio

Diapositiva 13

Es un contrato sujeto a plazo determinado (el plazo puede pactarse expresamente

en el contrato) o a plazo determinable (el plazo se puede deducir del objeto del
contrato)

Diapositiva 14

Diapositiva 15

Transformaciones Fusiones Escisiones Reorganizacin simple

Diapositiva 16

Diapositiva 17

Es un proceso de reorganizacin legal de la sociedad, en virtud del cual se pasa de

un tipo de sociedad a otro. La Transformacin no entraa cambio de la personalidad
jurdica

Diapositiva 18

La de una sociedad regulada por la LGS, que adopte cualesquiera otra de las
formas societarias previstas en la misma ley. La de una sociedad regulada por la
Ley que adopte la forma de cualquier otra persona jurdica (no sociedad)
contemplada en las leyes del Per. La de cualquier persona jurdica constituda en
el Per que sin ser sociedad adopte una de las formas societarias reguladas por la
Ley.

Diapositiva 19

El Acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo
entre cada aviso. El acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del derecho de

separacin. La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al

da anterior a la fecha de la escritura pblica correspondiente La transformacin
entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica respectiva. La
eficacia de esta disposicin esta supeditada a la inscripcin de la transformacin en
el registro. La sociedad en liquidacin puede transformarse revocando previamente
el acuerdo de disolucin y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber
social entre los socios.

Diapositiva 20

El derecho de separacin o de receso tiene por fin principal el de preservar a los

socios minoritarios frente a determinados acuerdos de modificaciones societarios
que entraan cambios excepcionales o drsticos en la estructura de la sociedad o
frente a ciertas operaciones de la persona jurdica

Diapositiva 21

Diapositiva 22

FUSIN Dos o mas sociedades se reunen para formar una sola sociedad. Dos
clases: Por incorporacion: cuando se disuelven las sociedades para formar una
nueva sociedad Por absorcin: cuando una sociedad preexistente absorbve a
otra(s), desapareciendo la(s) absorbida(s)

Diapositiva 23

La trasmisin en bloque y a ttulo universal de los patrimonios de las personas

jurdicas que se extinguen. La creacin, como resultado de cualquier proceso de
fusin, de un organismo social que, en su conjunto resultante, es enteramente
nuevo, como forma acabada del vnculo entre las sociedades que participan en la
fusin. La extincin de la personalidad jurdica ( y no la disolucin ni liquidacin) de
las sociedades absorbidas o incorporadas

Diapositiva 24

El proyecto de fusion denominado tambin compromiso de fusin es aprobado por

el directorio o administradores de la sociedad Luego se convoca a Junta de Socios
quienes aprueban el proyecto de fusion y establecen fecha de entrada en vigencia.
La fusion entra en vigencia en la fecha fijada por la Junta de Socios y la inscripcin
de la fusin produce la extincin de las sociedades absorbidas o incorporadas

Diapositiva 25

La sociedad en liquidacin puede fusionarse revocando previamente el acuerdo de

disolucin y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus
socios. Hay derecho de separacion de los socios con motivo de la fusin de
sociedades. El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho
de oposicion a la fusion.

Diapositiva 26

Diapositiva 27

El artculo 367 de la LGS, establece el concepto y formas de escisin: Por la escisin

una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos
ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo con los
requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.

Diapositiva 28

BLOQUE PATRIMONIAL El artculo 369 de la LGS, establece la definicin de bloque

patrimonial: Se entiende por bloque patrimonial: a)Un activo o un conjunto de
activos de la sociedad escindida b)El conjunto de uno o ms activos y uno o ms
pasivos de la sociedad escindida c)Un fondo empresarial (conjunto de bienes)

Diapositiva 29

a.La divisin del total del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques
patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por
sociedades ya existentes o ambas a la vez. Esta forma de escisin produce la
extincin de la sociedad escindida. b.La segregacin de uno o ms bloques
patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o ms
sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la
vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente

Diapositiva 30

a.Trasmisin de patrimonios en bloque, de las sociedades escindentes a las

beneficiarias, bajo la forma de bloques patrimoniales. b.La extincin de la
personalidad jurdica de la sociedad escindente, en la escisin total o propia, sin
que ello importe disolucin ni liquidacin de la misma c.La subsistencia de la
persona jurdica escindente, en la escisin parcial o impropia con el consiguiente
ajuste de capital d.La formacin del capital social de las sociedades beneficiarias de
la escisin, cuando se trata de beneficiarias nuevas. Y el aumento de capital de las
sociedades beneficiarias preexistentes.

Diapositiva 31

LA SOCIEDAD
INTRODUCCION
Quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios para
el ejercicio en comn de actividades econmicas.
CONCEPTO
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser dos
personas naturales o jurdicas.
La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que esta contenido el
pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacion de estos se
requiere la misma formalidad. La sociedad es el conjunto de individuos que
comparten fines, conductas y cultura, y que se relacionan interactuando entre
s, cooperativamente, para formar un grupo o una comunidad.
SOCIEDADES EN EL AMBITO JURIDICO Y ECONOMICO
En el mbito jurdico y econmico una sociedad es aquella por la cual dos o
ms personas se obligan a poner en comn dinero, bienes o industria con el
nimo de repartir entre s las ganancias. En este caso se denomina sociedad o
asociacin a la agrupacin de personas para la realizacin de actividades
privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios.
TIPOS DE SOCIEDADES
SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacion, pero debe figurar
necesariamente la indicacion "sociedad annima" o las siglas "S.A.".Cuando se
trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo
con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacion o de las siglas es
facultativo.
CAPITAL Y RASPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
En la sociedad annima el capital esta representado por acciones nominativas
y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales. No se admite el apote de servicios en la
sociedad annima.
SUSCRIPCION Y PAGO DEL CAPITAL
Para que se constituya la sociedad es neceesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.
Igual regla se rige para los aumentos del capital que es acuerden.
TIPOS DE SOCIEDAD ANONIMA
1.- SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
2.- SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
DEFINICION
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima
cerrada cuando tiene no mas de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas en

el Registro Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcion

en dicho registro delas acciones de una socieadad annima cerrada.
DENOMINACION
La denominacion debe de incluir la indicacion "Sociedad Annima Cerrada", o
las siglas S.A.C.
REGIMEN
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccion y en
forma supletoria por las normas de la sociedda annima, en cuanto le sean
aplicables.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
DEFINICION
La sociedad anonima es abierta cuando se cumpla uno o mas de las siguientas
condiciones:
1.-Ha hecho oferta pblica de acciones u obligaciones convertibles en acciones.
2.-Tiene mas de setecientos cincuenta accionistas.
3.-Mas del treinta y cinco por cineto de us capital pertenec a ciento
setenticinco o mas accionisats, sin considerar dentro deeste numero aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos mil de acpital
o exceda del cinco por ciento del capital.
4.-Se constituya como tal.
5.-Todos los accionisats con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptacion a dicho rgimen.
DENOMINACION
La denominacion debe incluir la indicacion "Sociedad Annima Abierta"o las
siglas "S.A.A".
REGIMEN
La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables.
SOCIEDAD COLECTIVA
RESPONSABILIDAD
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por
las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra
terceros.
RAZON SOCIAL
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razon social que se
integra con el nombre detodos los socios o de algunos o alguno de ellos,
agregandose la expresion "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C".
DURACION
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere
consentimiento unnime de lso socios y ser realiza luego de haberse cumplido.
MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL
Toda modificacin del pacto social sea dopta por acuerdo unnime de los
socios y se inscribe en el registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.
ADMINISTRACION

Salvo rgimen distinto previsto en el apcto social, la administracion dela

sociedad corresponde, separada e individualmente a cada uno de los socios.
SOCIEDAD EN COMANDITA
RESPONSABILIDAD
En las sociedades en comandita, los socios colectivos, los socios colectivos
responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto
que los socios comanditarios responden solo hasta la paret del capital que
sehayan comprometido a aporatr. El acto constitutivo debe indicar quienes son
los socios colectivo y quienes los comandiatarios.
RAZON SOCIAL
La sociedad en comandita realiza ss actividades bajo una razon social que se
integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de
ellos, agregandose, segun corresponda, las expresiones "Sociedda en
Comandita" o "Sociedad en Comandita por acciones
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONASBILIDAD LIMITADA
Presenta un mnimo de dos socios y un mximo de veinticinco (25) el capital
esta dividido en cuotas de igual valor, la responsabilidad en principio es hasta
el monto de sus aportes pero se puede estipular mayor responsabilidad de uno
o varios de ellos. El aporte de trabajo no tiene estimacin y no se considera
capital social. La administracin depende de todos, sin embargo la junta puede
nombrar a un gerente. La razn social esta formada por el nombre de la
empresa seguida de la expresin Ltda. Este tipo de sociedad es frecuente en
pequeas y medianas empresas.
SOCIEDADES CIVILES
La sociedad civil es un contrato por el cual dos o ms personas se obligan a
poner en comn dinero, bienes o industria, con nimo de partir entre s las
ganancias.
La sociedad civil con objeto mercantil no es tradicional en derecho, aunque se
admite que existan sociedades civiles creadas para explotar negocios de
pequea escala o para dedicarse a la artesana.
Esta definicin excluye, pues, a las organizaciones no lucrativas o no
gubernamentales como asociaciones y fundaciones.
La sociedad civil est formada por el conjunto de las organizaciones e
instituciones cvicas voluntarias y sociales que forman la base de una sociedad
activa, en oposicin a las estructuras del estado y de las empresas.
Esta definicin incluye, pues, a las organizaciones no lucrativas o no
gubernamentales como asociaciones y fundaciones.
Aunque las entidades de la sociedad civil no tienen por qu ser necesariamente
polticas suelen tener influencia en la actividad poltica de la sociedad de la que
forman parte.
Ejemplos de instituciones de la sociedad civil
Organizaciones no gubernamentales (ONG)
Organizaciones no lucrativas (ONL)
Clubes y organizaciones deportivas

Clubes sociales
Grupos religiosos
Sindicatos
Colegios Profesionales
Organizaciones barriales

NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD

Concepto de la sociedad
Acto contractual (Ley 16123; D.Leg 311)
Relacin jurdica duradera fundada entre los interesados en virtud del pacto
social
se mezclan los criterios 1 y 3;
Las obligaciones de los socios son obligaciones derivadas del pacto social
a las personas individuales de los socios se antepone y sobrepone la
personalidad de la sociedad.
Persona jurdica que engendra el contrato (requiere de inscripcin para dar
lugar a persona jurdica.)
NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD
Teora Clsica Contractual :
Se le concibe como un contrato sui generis
genera una persona jurdica o, al menos, una organizacin, la cual ya no
depende del contrato que la engendr, sino que est normada por su propio
estatuto, que se modifica cuantas veces lo deseen los accionistas mediante la
Junta General.
NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD
Las sociedades mercantiles y civiles nacen en nuestro derecho del pacto social
(art. 5 LGS), esto es, de un acto jurdico en el que se dan los elementos
esenciales del contrato.
Relaciones del contrato
Contrato bilateral
Plurilateral : no existen contraprestaciones como en los contratos bilaterales
El acreedor de la prestacin no es consocio, sino la sociedad, y
la ganancia es producto del negocio y no un equivalente a la prestacin
NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD
Prestaciones Autnomas
Las prestaciones no ingresan en el patrimonio de los otros contratantes
(socios) sino que pasan a formar el fondo social (capital).
Las prestaciones no necesitan ser equivalentes
Mientras que en los contratos bilaterales se presenta en general una oposicion
(el comprador busca el medio de obtener las mayores ventajas a costa del
menor precio);
En el pacto social se presenta una comunidad o solidaridad de intereses., el
socio persigue junto con el propio, el beneficio ajeno .
NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD
Las teoras del acto social constitutivo y del acto complejo
Gierke: El acto creador de la sociedad es un acto constitutivo social unilateral

en el que las declaraciones de voluntad no se contraponen sino que corren

paralelas coadyuvantes a un mismo fin; la creacin de un nuevo organismo
social como sujeto de derechos distinto de los socios
NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD
Acto Complejo (gesamtakt), (Kuntze, Witte y Winscheid)
A diferencia del contrato, que slo produce efectos entre los contratantes, la
sociedad puede influir en el mbito jurdico de terceros. En este acto complejo
las manifestaciones de voluntad son paralelas y los intereses son coincidentes.
NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD
La teora institucionalista
Maurice Hauriou: la sociedad como una idea de obra o de empresa que
constituye una realizacin independiente de la voluntad subjetiva de sus socios
y que se caracteriza por su duracin en el tiempo.
Georges Renard : un organismo dotado de propsito de vida y de medios de
accin superiores en poder y en duracin a aqullos de los individuos que lo
componen.
NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD
La Teora del Contrato Plurilateral:
El contrato plurilateral contienen obligaciones recprocas de ms de dos partes
Ascarelli, la sociedad constituye el ejemplo caracterstico y tradicional del
contrato plurilateral, ya que participan en l varias partes que adquieren como
consecuencia del mismo, obligaciones y derechos de la misma e idntica
naturaleza jurdica
ningn socio se encuentra frente a otro socio, sino frente a la sociedad.
NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD
Posicin de la Ley General de Sociedades
se retir de todo el texto de la ley la cita o mencin a la palabra contrato
podemos encontrar en numerosos dispositivos de esta norma su evidente raz
contractual (p.e. los Arts. 1 [Quienes constituyen la Sociedad
convienen ...], 5, 7, 8, 17, 33, 34, 35, 36, 37, 38 LGS),
esencia institucional de la sociedad (p.e. Arts. 6, 13, 31, 32 LGS
Posicin eclctica la peruana
SOCIEDAD Y COMUNIDAD DE BIENES
Comunidad de bienes se diferencia de la sociedad:
En razn del origen:
La sociedad nace siempre de un pacto o convenio
La comunidad puede no nacer de dicho modo, sino de un acto ajeno a la
voluntad de las partes (por ejemplo la sucesin intestada)
En razn a la personalidad y propiedad
La sociedad resulta duea de los bienes que los socios aportan, dado que es un
sujeto de derechos con vida propia independiente de la de sus socios (persona
jurdica).
En la comunidad todos y cada uno de los condominios son dueos de todas y
cada una de las cosas que componen la comunidad; carece de personalidad
jurdica.
Por la toma de decisiones:
i. La sociedad se rige por el principio de las mayoras
ii. en la comunidad no hay ese sometimiento

Elementos de la sociedad:
Capacidad de los Constituyentes
- Tener disposicin de los bienes porque los aportes de los socios importan una
enajenacin en favor de la sociedad, CAPACIDAD DE EJERCICIO
- Los CNYUGES, para disponer de los bienes de la sociedad conyugal dentro
del rgimen de sociedad de gananciales requieren de la intervencin de
AMBOS. Si se trata de BIENES PROPIOS, cada cnyuge puede disponer de ellos
(art. 303 C.C.); por lo tanto, podr formar sociedad.
- Incompatibilidad para el ejercicio de comercio referidos a quienes
desempean ciertos cargos o FUNCIONES PBLICAS o desarrollan
determinadas actividades. Art. 14 del C. de C (magistrados en servicio activo;
los jefes polticos o militares de departamentos, provincias o plazas (inc. 2).
Elementos de la sociedad
-Consentimiento
Debe ser expresado libre de los vicios que lo invaliden,
otorgarse por escrito, directamente o mediante apoderado con facultades
expresas en tal sentido.
NO BASTARA UN PODER GENERAL, porque el formar la sociedad supone
ejercer actos de disposicin de bienes (PODERES ESPECIALES)

-Objeto lcito:
No prohibido por la ley
No atente contra la moral y las buenas costumbres
-Formalidad:
Por escritura publica.
Se forma la personas jurdica con la inscripcin en el registro
-Aportes: (Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar y en
obligaciones de hacer)
Aportes dinerarios y no dinerarios
Muebles e inmuebles
Ttulos valores
-La affectio societatis:
COMN INTENCIN DE PERMANECER EN VNCULO SOCIETARIO
-La participacin en los beneficios y en las prdidas
Consagra el principio de la PROPORCIONALIDAD en la distribucin de los
beneficios EN FUNCIN A LOS APORTES AL CAPITAL SOCIAL, dejando a salvo
que por el pacto social o por el estatuto se fijen otras porciones o formas
distintas de distribucin
39 LGS establece que la distribucin de beneficios se debe realizar en
proporcin a los aportes que cada socio hace al capital
La participacin en los beneficios y en las prdidas
La expresin beneficios que utiliza la ley es ms amplio que el de utilidades
Una sociedad puede no slo tener utilidades, sino adems arrojar prdidas y
sin embargo, los socios pueden percibir beneficios, como en el caso de la
emisin de nuevas acciones o participaciones con motivo de la revaluacin o

reexpresin de los estados financieros (Beaumont).

La participacin en los beneficios y en las prdidas
Reparto de utilidades
slo puede hacerse en mrito de los estados financieros preparados al CIERRE
DE UN PERODO determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales
que acuerde el directorio.
si las sumas a repartirse EXCEDIERAN del monto de las utilidades obtenidas, se
estara distribuyendo el capital social en forma IRREGULAR
si se pierde una parte del capital NO PUEDE distribuirse utilidades hasta que el
capital sea reintegrado o se haga la reduccin en la cantidad correspondiente
(Art. 40 LGS, segundo prrafo).
La participacin en los beneficios y en las prdidas
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier
distribucin de utilidades hecha en contravencin de lo dispuesto en el art. 40
LGS, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los
administradores que las hubiesen pagado. Estos ltimos son solidariamente
responsables
EST PROHIBIDO que el pacto social EXCLUYA a determinados socios de la
reparticin de utilidades (art. 39 LGS ltimo prrafo).
La asuncin, contribucin o soportacin en las prdidas.
Todos los socios tienen la obligacin de asumir la proporcin de las prdidas de
la sociedad que se fijen en el pacto social o el estatuto.
Mediante pacto solo estn exceptuados de esta obligacin aquellos que hayan
aportado nicamente servicios.
Clases de sociedades; modalidades de constitucin: Constitucin simultnea y
por oferta a terceros.
Clases de sociedades.
Por las personas que la forman y su capital:
Sociedades de personas
Sociedades de capitales
Por la responsabilidad de sus socios
Sociedades de responsabilidad limitada
Sociedades de responsabilidad ilimitada
Modalidades de constitucin
I. Por el acto de constitucin:
En forma simultnea
Annima cerrada
Colectiva
Comanditarias
De responsabilidad civil
En forma sucesiva o por oferta a terceros
Sociedad annima abierta
Constitucin simultnea
Se constituye en UN SOLO ACTO por convenio entre los socios fundadores.
El pacto social y el compromiso de aportacin del capital se realiza en un solo
acto.
Los socios FUNDADORES, SE IDENTIFICAN CON LOS PRIMEROS ACCIONISTAS;
adquieren personalmente la obligacin de aportar, ntegramente, el capital

social
Requiere nicamente cumplir con los trmites del otorgamiento de la escritura
pblica y su inscripcin en el Registro.
Este procedimiento asegura, desde el momento de la escritura, el nacimiento
de la sociedad
Constitucin sucesiva o por oferta a tercero
Caractersticas
fundadores despliegan su actividad especfica hasta dejar constituida la
sociedad y en funciones
los promotores de la sociedad (fundadores) preparan un programa suscrito por
ellos, al que se le da publicidad y que debe contener un resumen del objeto que
ha de tener la sociedad y de las estipulaciones
FUNDACION POR OFERTA A TERCEROS
El programa de fundacin
El fundador asuma la responsabilidad mediante la firma del programa.
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, las firmas se
legalizarn notarialmente
El programa debe contener
datos de identificacin de los fundadores;
el proyecto de pacto y estatutos sociales;
el plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones,
La ley fija 18 meses, a partir del depsito del programa en el R M,
debe efectuarse en el plazo que el programa haya fijado
FUNDACION POR OFERTA A TERCEROS
contenido del programa
la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y,
en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los
suscriptores deben depositar la suma de dinero que estn obligados a entregar
al suscribirles y el trmino mximo de esta prrroga
los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el
capital mximo previsto en el programa;
el plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin
los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros
La asamblea de suscriptores
La asamblea de suscriptores es la reunin de stos
debe realizarse en el lugar y fecha sealados en el programa
Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no menor de
quince das
debe efectuarse dentro de un plazo que no puede exceder de 18 meses
contados a partir de la fecha del depsito del programa.
debe presentarse una relacin completa de los suscriptores y formarse la lista
La asamblea de suscriptores
Qurum:
la mayora absoluta de acciones suscritas.
Las decisiones se adoptarn por mayora de votos, correspondiendo un voto a
cada accin suscrita.
La asamblea tiene objetivos concretos y limitados por la ley, que conciernen a
cuatro aspectos:
constitucin legal de la sociedad;
actividad de los fundadores para su formacin;
futura administracin;

organizacin.
-Alternativas en la vida de las Sociedades
Transformacin: La sociedad altera su tipologa adoptando otra prevista en la
ley de sociedades. Por ejemplo pasa de ser una Sociedad Anonima a una
sociedad de Capital e Industria
Fusion: Se juntan 2 o ms sociedades para constituir 1. Hay que aclarar que en
la fusion, las sociedades involucradas no se liquidan previamente ni durante el
proceso. Existen procesos especiales que involucran la participacin de una
tercera sociedad (fusin impropia) que absorbe una entidad en beneficio de
otra que, por lo general, es su matriz.
Escisin: Sucede cuando una sociedad destina parte de su capital para la
creacin de otra/s sociedad/es o para el aumento del patrimonio de una ya
existente.
Disolucin: Una sociedad puede dejar de existir cuando los socios as lo
dispongan, cuando la sociedad se quede con 1 solo integrante y no consiga
reemplazantes o cuando expire el contrato que le dio origen entre otros casos.
Liquidacin: Se lleva a cabo cuando una sociedad cobra todos sus crditos,
cancela todas sus obligaciones y conforma su Patrimonio Neto para luego
realizar la division del capital entre los socios participantes de la misma.
CUADRO COMPARATIVO DE LAS MODALIDADES EMPRESARIALES
MODALIDAD FORMA INDIVIDUAL FORMAS SOCIETARIAS
MODALIDAD EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA SOCIEDAD ANONIMA
CARACTERISTICAS Es constituida por voluntad de una sola persona.
Es una persona juridica De dos a 20 participacionistas De dos a 20 accionistas.
El accionista que desee transferir sus acciones a otro accionista o a terceros
debe comunicarlo a la sociedad y solicitar la aprobacin de la misma. De dos
como mnimo. No existe nmero mximo.
DENOMINACIN Tendr una denominacin seguida de las palabras "Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada", o de las Siglas "E.I.R.L." Tendr una
denominacin seguida de las palabras "Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada", o de las siglas "S.R.L." Tendr una denominacin seguida de las
palabras "Sociedad Annima Cerrada, o de las siglas "S.A.C." Tendr una
denominacin seguida de las palabras "Sociedad Annima", o de las Siglas
"S.A."
ORGANOS Titular y Gerencia - Junta general de Socios.
- Gerentes. - Junta general de Accionistas.
- Directorio, el nombramiento del mismo es facultativo.
- Gerencia. - Junta general de Accionistas.
- Directorio.
- Gerencia.
CAPITAL SOCIAL En dinero o bienes muebles o inmuebles. El capital es
representado por participaciones y deber estar pagada cada participacin por
lo menos en un 25%. Los aportes pueden ser en moneda nacional y/o
extranjera, en contribuciones tecnologicas intangibles.

El capital es representado por acciones y deber estar suscrito completamente

y cada accin pagada por lo menos en un 25%. Los aportes pueden ser en
moneda nacional y/o extranjera, en contribuciones tecnolgicas intangibles.
El capital es representado por acciones y deber estar suscrito completamente
y cada accin pagada por lo menos en un 25%.
DURACIN Indeterminada Determinado o Indeterminado Determinado o
Indeterminado Determinado o Indeterminado.
Ley General de Sociedades
LIBRO PRIMERO - REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Articulo 1.- La Sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para
el ejercicio en comun de actividades economicas.
Articulo 2.- Ambito de aplicacion de la Ley
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las
sociedades sujetas a un regimen legal especial son reguladas supletoriamente
por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las
disposiciones pertinentes del Codigo Civil.
Articulo 3.- Modalidades de Constitucion
La sociedad anonima se constituye simultaneamente en un solo acto por los
socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en
el programa de fundacion otorgado por los fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de
responsabilidad limitada y las sociedades civiles solo pueden constituirse
simultaneamente en un solo acto.
Articulo 4.- Pluralidad de socios
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser
personas naturales o juridicas. Si la sociedad pierde la pluralidad minima de
socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno
derecho al termino de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el unico socio es el Estado o en
otros casos sealados expresamente por ley.
Articulo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo
La sociedad se constituye por Escritura Publica, en la que esta contenido el
pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacion de estos se
requiere la misma formalidad. En la Escritura Publica de constitucion se
nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caracteristicas de
cada forma societaria.
Los actos referidos en el parrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el
Registro del domicilio de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a Escritura Publica, cualquier
socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarisimo.
Articulo 6.- Personalidad juridica
La sociedad adquiere personalidad juridica desde su inscripcion en el Registro
y la mantiene hasta que se inscribe su extincion.

Articulo 7.- Actos anteriores a la inscripcion

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripcion en el Registro esta condicionada a la inscripcion y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a
aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
Articulo 8.- Convenios entre socios o entre estos y terceros
Son validos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea
concerniente, los convenios entre socios o entre estos y terceros, a partir del
momento en que le sean debidamente comunicados.
Si hubiera contradiccion entre alguna estipulacion de dichos convenios y el
pacto social o el estatuto, prevaleceran estos ultimos, sin perjuicio de la
relacion que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.
Articulo 9.- Denominacion o Razon Social
La sociedad tiene una denominacion o una razon social, segun corresponda a
su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, ademas, un nombre
abreviado.
No se puede adoptar una denominacion completa o abreviada o una razon
social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se
demuestre legitimidad para ello.
Esta prohibicion no tiene en cuenta la forma social.
No se puede adoptar una denominacion completa o abreviada o una razon
social que contenga nombres de organismos o instituciones publicas o signos
distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos
protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado
para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacion completa o
abreviada o una razon social igual a la de otra sociedad preexistente. En los
demas casos previstos en los parrafos anteriores los afectados tienen derecho
a demandar la modificacion de la denominacion o razon social por el proceso
sumarisimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la
prohibicion.
La razon social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el
socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este
ultimo caso, la razon social debe indicar esta circunstancia. Los que no
perteneciendo a la sociedad consienten la inclusion de su nombre en la razon
social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.(*)
(*) Confrontar con la Resolucion de Superintendencia N 077-98/SUNAT,
publicada el 20-08-98, que dicta normas sobre el uso de libros y registros
contables por sociedades que modifiquen su denominacion o razon social.
Articulo 10.- Reserva de preferencia registral
Cualquiera que participe en la constitucion de una sociedad, o la sociedad
cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominacion,
completa o abreviada, o su razon social, tiene derecho a protegerlos con
reserva de preferencia registral por un plazo de treinta dias, vencido el cual

esta caduca de pleno derecho.

No se puede adoptar una razon social o una denominacion, completa o
abreviada, igual o semejante a aquella que este gozando del derecho de
reserva de preferencia registral.
Articulo 11.- Objeto social
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones
licitos cuya descripcion detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realizacion de sus fines, aunque no esten expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley
atribuye con caracter exclusivo a otras entidades o personas.
Articulo 12.- Alcances de la representacion
La sociedad esta obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a
terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de
los limites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos
comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro
de su objeto social.
Los socios o administradores, segun sea el caso, responden frente a la
sociedad por los daos y perjuicios que esta haya experimentado como
consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se
pudiera haber autorizado la celebracion de actos que extralimitan su objeto
social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin
perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcion del pacto social.
Articulo 13.- Actos que no obligan a la sociedad
Quienes no estan autorizados para ejercer la representacion de la sociedad no
la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus
autores.
Articulo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones
El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier
representante de la sociedad asi como el otorgamiento de poderes por esta
surten efecto desde su aceptacion expresa o desde que las referidas personas
desempean la funcion o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocacion, renuncia, modificacion o sustitucion de las
personas mencionadas en el parrafo anterior o de sus poderes, deben
inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del
designado o del representante, segun el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la
sociedad por el merito de copia certificada de la parte pertinente del acta
donde conste el acuerdo validamente adoptado por el organo social
competente. No se requiere inscripcion adicional para el ejercicio del cargo o
de la representacion en cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores de la sociedad, segun sea el caso,

gozan de las facultades generales y especiales de representacion procesal

sealadas en el Codigo de la materia, por el solo merito de su nombramiento,
salvo estipulacion en contrario del estatuto.
Articulo 15.- Derecho a solicitar inscripciones
Cualquier socio o tercero con legitimo interes puede demandar judicialmente,
por el proceso sumarisimo, el otorgamiento de la escritura publica o solicitar la
inscripcion de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya
inscripcion no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos
sealados en el articulo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el
Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente
legalizada, acompaada de copia de la carta de renuncia con constancia
notarial de haber sido entregada a la sociedad.
Articulo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su
inscripcion en un plazo de treinta dias contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura publica.
La inscripcion de los demas actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran
o no el otorgamiento de escritura publica, debe solicitarse al Registro en un
plazo de treinta dias contados a partir de la fecha de realizacion del acto o de
aprobacion del acta en la que conste el acuerdo respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este
articulo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su
inscripcion.
Articulo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos
Cuando un acto inscribible se celebra mediante representacion basta para su
inscripcion que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se
actua.
Articulo 18.- Responsabilidad por la no inscripcion
Los otorgantes o administradores, segun sea el caso, responden
solidariamente por los daos y perjuicios que ocasionen como consecuencia de
la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras publicas u otros
instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripcion
oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el articulo 16.
Articulo 19.- Duracion de la sociedad
La duracion de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la
sociedad se disuelve de pleno derecho.
Articulo 20.- Domicilio
El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administracion.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el
Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de
ellos.

La sociedad constituida en el Peru tiene su domicilio en territorio peruano,

salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio
fuera del pais.
Articulo 21.- Sucursales y otras dependencias
Salvo estipulacion expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la
sociedad constituida en el Peru, cualquiera fuese el lugar de su domicilio,
puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pais o en el
extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle
habitualmente actividades en el Peru puede establecer sucursal u oficinas en el
pais y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el
pais. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.
Articulo 22.- Los aportes
Cada socio esta obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido
a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el
cumplimiento de la obligacion mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho
socio por el proceso sumarisimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se
estipule que se hace a otro titulo, en cuyo caso la sociedad adquiere solo el
derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse
la escritura publica.
Articulo 23.- Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones
estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la
sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la
sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional
al momento de otorgarse la escritura publica correspondiente.
Articulo 24.- Gastos necesarios
Otorgada la escritura publica de constitucion y aun cuando no hubiese
culminado el proceso de inscripcion de la sociedad en el Registro, el dinero
depositado segun el articulo anterior puede ser utilizado por los
administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos
necesarios de la sociedad.
Articulo 25.- Entrega de aportes no dinerarios
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al
otorgarse la escritura publica en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada
a mas tardar al otorgarse la escritura publica de constitucion o de aumento de
capital, segun sea el caso.
Articulo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de credito
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte titulos
valores o documentos de credito a su cargo, el aporte no se considera
efectuado hasta que el respectivo titulo o documento sea integramente
pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte este representado por titulos valores

o documentos de credito en los que el obligado principal no es el socio

aportante, el aporte se entendera cumplido con la transferencia de los
respectivos titulos o documentos, con el endoso de los respectivos titulos
valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en
la ley.
Articulo 27.- Valuacion de aportes no dinerarios
En la escritura publica donde conste el aporte de bienes o de derechos de
credito, debe insertarse un informe de valorizacion en el que se describen los
bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacion
y su respectivo valor.
Articulo 28.- Saneamiento de los aportes
El aportante asume ante la sociedad la obligacion de saneamiento del bien
aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad
como un solo bloque patrimonial, unidad economica o fondo empresarial, el
aportante esta obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los
bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesion de un derecho, la responsabilidad del
aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero esta obligado a
garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la
oportunidad en que se realizo el aporte.
Articulo 29.- Riesgo de los bienes aportados
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que
se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza
el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucion del bien.
Articulo 30.- Perdida del aporte antes de su entrega
La perdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los
siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacion del socio
aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestacion. El
socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la
perdida del bien le fuese imputable;
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su
obligacion; y,
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede
optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La
sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido
fuese el objeto que se habia propuesto explotar. En este ultimo caso, el socio
aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la perdida del bien le
fuese imputable.
Articulo 31.- El patrimonio social
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio
de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que
asi lo contemplan.

Articulo 32.- Responsabilidad del nuevo socio

Quien adquiere una accion o participacion en una sociedad existente responde,
de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales
contraidas por la sociedad con anterioridad.
Ningun pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.
Articulo 33.- Nulidad del pacto social
Una vez inscrita la escritura publica de constitucion, la nulidad del pacto social
solo puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento valido de un numero de
socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad
de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan
al orden publico o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el
articulo 410;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir
consignar aquellas que la ley exige; y,
4. Por omision de la forma obligatoria prescrita.
Articulo 34.- Improcedencia de la nulidad
No obstante lo indicado en el articulo anterior, la nulidad del pacto social no
puede ser declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacion del
pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales
vigentes y aquellas no han sido condicion esencial para la celebracion del pacto
social o del estatuto, de modo que estos pueden subsistir sin ellas.
Articulo 35.- Pretension de nulidad del pacto social. Caducidad
La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se
dirige contra la sociedad y solo puede ser iniciada por personas con legitimo
interes. La accion de nulidad caduca a los dos aos de inscrita la escritura
publica de constitucion en el Registro.
Articulo 36.- Efectos de la sentencia de nulidad
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripcion
en el Registro y disuelve de pleno derecho la sociedad. La junta general, dentro
de los diez dias siguientes de la inscripcion de la sentencia, designa al
liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el juez en ejecucion de
sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad mantiene su
personalidad juridica solo para los fines de la liquidacion.
Cuando las necesidades de la liquidacion de la sociedad declarada nula asi lo
exijan, quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios estaran
obligados a cumplirlos, de inmediato.
Articulo 37.- Terceros de buena fe
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no
surte efectos frente a los terceros de buena fe.

Articulo 38.- Nulidad de acuerdos societarios

Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omision de las formalidades
de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden publico o
a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del estatuto, o
que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de
uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto
social o el estatuto, asi cuenten con la mayoria necesaria, si previamente no se
ha modificado el pacto social o el estatuto con sujecion a las respectivas
normas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los articulos 34, 35 y 36, salvo en cuanto
al plazo establecido en el articulo 35 cuando esta ley seale expresamente un
plazo mas corto de caducidad.
Articulo 39.- Beneficios y perdidas
La distribucion de beneficios a los socios se realiza en proporcion a sus aportes
al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras
proporciones o formas distintas de distribucion de los beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporcion de las perdidas de la sociedad que
se fije en el pacto social o el estatuto. Solo puede exceptuarse de esta
obligacion a los socios que aportan unicamente servicios. A falta de pacto
expreso, las perdidas son asumidas en la misma proporcion que los beneficios.
Esta prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las
utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las perdidas, salvo en este
ultimo caso, por lo indicado en el parrafo anterior.
Articulo 40.- Reparto de utilidades
La distribucion de utilidades solo puede hacerse en merito de los estados
financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte
en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se
repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el
capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier
distribucion de utilidades hecha en contravencion con este articulo, contra los
socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que
las hubiesen pagado. Estos ultimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estaran obligados
solo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los
ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidacion que pueda tocarles.
Articulo 41.- Contratos preparatorios en sociedades
Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley
o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro titulo
emitidos por ellas son validos cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley
seale un plazo determinado.
Articulo 42.- Correspondencia de la sociedad
En la correspondencia de la sociedad se indicara, cuando menos, su
denominacion, completa o abreviada, o su razon social y los datos relativos a

su inscripcion en el Registro.
Articulo 43.- Publicaciones. Incumplimiento
Las publicaciones a que se refiere esta ley seran hechas en el periodico del
lugar del domicilio de la sociedad encargado de la insercion de los avisos
judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao haran las
publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los
diarios de mayor circulacion de Lima o del Callao, segun sea el caso.
La falta de la publicacion, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos
sobre determinados acuerdos societarios en proteccion de los derechos de los
socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a estos para el
ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicacion.
Articulo 44.- Publicaciones
Dentro de los quince primeros dias de cada mes la Superintendencia Nacional
de los Registros Publicos publicara en el Diario Oficial El Peruano una relacion
de las sociedades cuya constitucion, disolucion o extincion haya sido inscrita
durante el mes anterior, con indicacion de su denominacion o razon social y los
datos de su inscripcion.
En la misma oportunidad la Superintendencia Nacional de los Registros
Publicos publicara, en el referido Diario Oficial, una relacion de las
modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con
indicacion de la denominacion o razon social, una sumilla de la modificacion y
los datos de inscripcion de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los parrafos anteriores, dentro de los diez
primeros dias utiles de cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad
de su titular, remitiran a la Superintendencia Nacional de los Registros
Publicos la informacion correspondiente. (*)
(*)
Articulo modificado por el Articulo 1 de la Ley N 28160, publicada el 08-0.2004, cuyo texto es el siguiente:

Articulo 44.- Publicaciones

Dentro de los quince primeros dias de cada mes, la Superintendencia Nacional
de los Registros Publicos publicara en su pagina web y en el Portal del Estado,
una relacion de las sociedades cuya constitucion, disolucion o extincion haya
sido inscrita durante el mes anterior, con indicacion de su denominacion o
razon social y los datos de su inscripcion. En la misma oportunidad, la
Superintendencia Nacional de los Registros Publicos publicara, por el mismo
medio, una relacion de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas
durante el mes anterior, con indicacion de la denominacion o razon social, una
sumilla de la modificacion y los datos de inscripcion de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los parrafos anteriores, dentro de los diez
primeros dias utiles de cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad
de su titular, remitiran a la Superintendencia Nacional de los Registros
Publicos la informacion correspondiente.
Articulo 45.- Plazos

Salvo expresa disposicion en contrario, los plazos contenidos en esta ley se

computan con arreglo al Codigo Civil.
Articulo 46.- Copias certificadas
Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante
fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la
sociedad, segun el caso, con las responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcion deberan ser
certificadas por notario .
Articulo 47.- Emision de titulos y documentos
Para la emision de los titulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede
utilizar, en lugar de firmas autografas, medios mecanicos o electronicos de
seguridad.
Articulo 48.- Arbitraje. Conciliacion
No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en las
de aplicacion supletoria a esta cuando exista convenio arbitral obligatorio
contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdiccion
resolver las discrepancias que se susciten.
Esta norma es de aplicacion, a la sociedad, a los socios o administradores aun
cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a
los terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la clausula arbitral.
El estatuto tambien puede contemplar el uso de mecanismos de conciliacion
extrajudicial con arreglo a la ley de la materia.
Articulo 49.- Caducidad
Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o
viceversa, por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por esta
ley, respecto de los cuales no se haya establecido expresamente un plazo,
caducan a los dos aos a partir de la fecha correspondiente al acto que motiva
la pretension.
LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANONIMA
Indice de la Ley
SECCION PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
Indice de la Ley
TITULO UNICO
Indice de la Ley
Artculo 50.- Denominacin.
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar
necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de
acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las
siglas es facultativo.
Artculo 51.- Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas
y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la
sociedad annima.

Artculo 52.- Suscripcin y pago del capital

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
SECCION SEGUNDA
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
Indice de la Ley
TITULO I
CONSTITUCION SIMULTANEA
Indice de la Ley
Artculo 53.- Concepto
La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los
fundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto
social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones.
Artculo 54.- Contenido del pacto social
El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su
nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado;
si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su
constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante
que acredita la representacin;
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad annima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin
correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros
administradores; y,
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
Artculo 55.- Contenido del estatuto
El estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La descripcin del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de
sus actividades;
5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el
nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones
accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El rgimen de los rganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para
cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio;
Las normas para la distribucin de las utilidades; y, El rgimen para la
disolucin y liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de
la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para
con la sociedad.

Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen

o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el
estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
TITULO II
CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS
Indice de la Ley
Artculo 56.- Concepto
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del
programa suscrito por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le es
aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia, no
resultan aplicables las disposiciones de los artculos 57 y 58.
Artculo 57.- Programa de constitucin
El programa de constitucin contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificacin de los fundadores, conforme al inciso 1 del
artculo 54;
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de
los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de
dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de
esta prrroga;
4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27;
5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el
capital mximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;
8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la
sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros; y,
10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
Artculo 58.- Publicidad del programa.
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se
legalizarn notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente
con cualquier otra informacin que a juicio de los fundadores se requiera para
la colocacin de las acciones.
Slo se podr comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre
depositado en el Registro.
Artculo 59.- Suscripcin y desembolso del capital
La suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones del programa y
se realiza en el plazo establecido en ste y debe constar en un certificado
extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria
o financiera receptora de la suscripcin, en el que se exprese cuando menos:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La identificacin y el domicilio del suscriptor;
3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de
constitucin; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregar al suscriptor.
Artculo 60.- Intereses de los aportes dinerarios
Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras
deben generar intereses a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los

suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno

realiz su aporte.
Artculo 61.- Convocatoria a asamblea de suscriptores
La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha sealados en el
programa o, en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los
fundadores.
Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no menor de
quince das, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condicin de que la
asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la
fecha del depsito del programa en el Registro.
Artculo 62.- Asamblea de suscriptores
Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus
representantes; se menciona expresamente el nmero de acciones que a cada
uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su valor nominal. Dicha lista estar
a disposicin de cualquier interesado con una anticipacin no menor de
cuarentiocho horas a la celebracin de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres das
antes al de la celebracin de la asamblea.
Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicacin de
sus nombres, domicilios y nmero y clase de acciones suscritas. En caso de
representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de stos. La lista se
acompaar al acta.
Para que la asamblea pueda instalarse vlidamente es necesaria la
concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayora absoluta de
las acciones suscritas. El qurum se computa al inicio de la asamblea. Los
fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.
Artculo 63.- Mayora y adopcin de acuerdos por la asamblea
Cada accin suscrita da derecho a un voto.
La adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayora absoluta
de las acciones representadas.
Se requiere del voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas
para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundacin.
Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se
trate de la aprobacin de sus aportaciones o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los
derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los
gastos de fundacin.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo con la
modificacin del programa pueden hacer uso del derecho de separacin, dentro
del plazo de diez das de celebrada la asamblea. Dichos suscriptores recuperan
los aportes que hubiesen hecho, ms los intereses que correspondan conforme
a lo establecido en el artculo 59 , quedando sin efecto la suscripcin de
acciones que hayan efectuado.
Artculo 64.- Acta de la asamblea
Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por
notario que suscriben el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que as lo
deseen pueden firmar el acta.
Artculo 65.- Competencia de la asamblea de suscriptores
La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las
hubiere;
3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente;
y,
4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura
pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.

La asamblea podr adems deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia,

teniendo en cuenta lo dispuesto en este artculo y en los artculos anteriores.
Artculo 66.- Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin
Dentro del plazo de treinta das de celebrada la asamblea, la persona o las
personas designadas para otorgar la escritura pblica de constitucin deben
hacerlo con sujecin a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la
respectiva acta.
Artculo 67.- Disposicin de los aportes
Los fundadores de la sociedad estn sujetos a lo establecido en el artculo 24
en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripcin de la sociedad en el
Registro.
Artculo 68.- Extincin del proceso de constitucin
Se extingue el proceso de constitucin:
1. Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el
programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad, en
cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los
fondos aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo
indicado.
Artculo 69.- Aviso de extincin
Dentro de los quince das de producida la causal de extincin, los fundadores
deben dar aviso a: Los suscriptores, si fuera el caso;
2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido depsitos, a
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condicin de constituirse la
sociedad;
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligacin son solidariamente responsables por los
daos y perjuicios que ocasionen.
TITULO III
FUNDADORES
Indice de la Ley
Artculo 70.- Fundadores
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pblica
de constitucin y suscriban todas las acciones. En la constitucin por oferta a terceros
son fundadores quienes suscriben el programa de fundacin. Tambin son fundadores
las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artculo.
Artculo 71.- Responsabilidad de los fundadores
En la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de la sociedad
o a nombre propio, pero en inters y por cuenta de sta, son solidariamente
responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado.
Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones
asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo sealado en el artculo 7. A
falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los
actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a
los dems socios y a terceros :
1. Por la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte mnimo exigido
para la constitucin;
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza,
caractersticas y valor de aportacin consignados en el informe de valorizacin
correspondiente; y,
3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin
de la sociedad.
Artculo 72.- Beneficios de los fundadores

Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse

derechos especiales de diverso contenido econmico, los que deben constar en el
estatuto. Cuando se trate de participacin en las utilidades o de cualquier derecho sobre
stas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de la dcima parte de la utilidad
distribuible anual que aparezca de los estados financieros de los primeros cinco aos, en
un perodo mximo de diez aos contados a partir del ejercicio siguiente a la
constitucin de la sociedad.
Artculo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores
La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos aos contados a partir de la fecha
de inscripcin de la sociedad en el Registro, de la denegatoria definitiva de ella o del
aviso en que comunican a los suscriptores la extincin del proceso de constitucin de la
sociedad.
TITULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Indice de la Ley
Artculo 74.- Objeto del aporte
En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos
susceptibles de valoracin econmica.
Artculo 75.- Prestaciones accesorias
El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carcter obligatorio para
todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinndose su contenido,
duracin, modalidad, retribucin y sancin por incumplimiento y pueden ser a favor de
la sociedad, de otros accionistas o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el
capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse tambin dichas prestaciones accesorias,
con el consentimiento del accionista o de los accionistas que deben prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que stas otorguen
slo podrn acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el
accionista o accionistas que se obligaron a la prestacin manifiesten su conformidad en
forma expresa.
Artculo 76.- Revisin del valor de los aportes no dinerarios
Dentro del plazo de sesenta das contado desde la constitucin de la sociedad o del pago
del aumento de capital, el directorio est obligado a revisar la valorizacin de los
aportes no dinerarios. Para adoptar acuerdo se requiere mayora de los directores.
Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta das siguientes, cualquier accionista
podr solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la valorizacin
mediante operacin pericial y deber constituir garanta suficiente para sufragar los
gastos del peritaje.
Hasta que la revisin se realice por el directorio y transcurra el plazo para su
comprobacin no se emitirn las acciones que correspondan a las aportaciones materia
de la revisin.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o
ms a la cifra en que se recibi el aporte, el socio aportante deber optar entre la
anulacin de las acciones equivalentes a la diferencia, su separacin del pacto social o el
pago en dinero de la diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la proporcin
correspondiente si en el plazo de treinta das las acciones no fueren suscritas
nuevamente y pagadas en dinero.
Artculo 77.- Adquisiciones onerosas
Las adquisiciones a ttulo oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez por ciento del
capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros seis meses desde su
constitucin, deben ser previamente aprobadas por la junta general, con informe del
directorio.
Al convocarse a la junta debe ponerse a disposicin de los accionistas el informe del
directorio.
No es de aplicacin lo dispuesto en este artculo a las adquisiciones de bienes cuyo

trfico es propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de bolsa.
Artculo 78.- Pago de los dividendos pasivos
El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo
previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Si no lo
hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimacin.
Artculo 79.- Efectos de la mora
El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo
dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el artculo
anterior.
Dichas acciones no son computables para formar el qurum de la junta general ni para
establecer la mayora en las votaciones. Tampoco tendr derecho, respecto de dichas
acciones, a ejercer el derecho de suscripcin preferente de nuevas acciones ni de
adquirir obligaciones convertibles en acciones.
Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus
acciones as como los de sus acciones ntegramente pagadas, se aplican
obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo pago de los
gastos e intereses moratorios.
Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisin, la sociedad
vender stas por el proceso de remate en ejecucin forzada que establece el Cdigo
Procesal Civil y a aplicar el producto de la venta a los fines que seala el prrafo
anterior.
Artculo 80.- Cobranza de los dividendos pasivos
Sin perjuicio de lo establecido en el artculo anterior, cuando el accionista se encuentre
en mora la sociedad puede, segn los casos y atendiendo a la naturaleza del aporte no
efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la obligacin en el proceso
ejecutivo o proceder a la enajenacin de las acciones del socio moroso por cuenta y
riesgo de ste.
En ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y
los daos y perjuicios causados por la mora.
Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenacin se verifica por medio
de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitucin del ttulo originario por un
duplicado.
Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador, las
acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente reduccin de capital y quedan
en beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta de estas acciones,
sin perjuicio del resarcimiento por los mayores daos causados a la sociedad.
Artculo 81.- Responsabilidad por pago de dividendos pasivos
El cesionario de la accin no pagada ntegramente responde solidariamente frente a la
sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada. La
responsabilidad de cada cedente caduca a los tres aos, contados desde la fecha de la
respectiva transferencia.
SECCION TERCERA
ACCIONES
Indice de la Ley
TITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Indice de la Ley
Artculo 82.- Definicin de accin
Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor
nominal y dan derecho a un voto, con la excepcin prevista en el artculo 164 y las
dems contempladas en la presente Ley.
Artculo 83.- Creacin de acciones
Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta
general.
Es nula la creacin de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin

que existan utilidades distribuibles.

Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento mximo,
mnimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles.
Artculo 84.- Emisin de acciones
Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos
el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el prrafo siguiente.
En la emisin de acciones en el caso de aportes en especie se estar a lo dispuesto en el
artculo 76.
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se
encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en
cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
Artculo 85.- Del importe a pagarse por las acciones
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de constitucin
o por la junta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal es una
prima de capital.
Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma estn
sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pblica de constitucin o el acuerdo de la
junta general.
Si el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la diferencia se
refleja como prdida de colocacin.
Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo
efecto ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de
colocacin.
Artculo 86 -. Obligaciones adicionales al pago de la accin
En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los
suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a
favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su
valor, sea nominal o de colocacin. Estas obligaciones adicionales podrn ser dinerarias
o no y debern recaer sobre todas las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones
de una determinada clase.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o
cualquier otra forma de representacin de tales acciones.
Artculo 87.- Emisin de certificados de acciones
Es nula la emisin de certificados de acciones y la enajenacin de stas antes de la
inscripcin registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente. Por
excepcin, siempre que se haya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el segundo
prrafos del artculo 84 y el estatuto lo permita, puede emitirse certificados
provisionales de acciones con la expresa indicacin de que se encuentra pendiente la
inscripcin de la sociedad y que en caso de transferencia, el cesionario responde
solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por las obligaciones que pudiera
tener, en su calidad de accionista y conforme a ley, el titular original de los certificados
frente a la sociedad, otros accionistas o terceros.
En los casos de constitucin o aumento de capital por oferta a terceros, los certificados
a que se refiere el artculo 59 podrn transferirse libremente sujetos a las reglas que
regulan la cesin de derechos.
Artculo 88.- Clases de acciones
Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los derechos
que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la
vez. Todas las acciones de una clase gozarn de los mismos derechos y tendrn a su
cargo las mismas obligaciones.
La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la
junta general.
La eliminacin de cualquier clase de acciones y la modificacin de los derechos u
obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos exigidos
para la modificacin del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobacin previa por
junta especial de los titulares de acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u

obligaciones se modifiquen.
Cuando la eliminacin de la clase de acciones o la modificacin de los trminos y
condiciones con las que fueron creadas implique la modificacin o eliminacin de las
obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido frente a la sociedad, a los otros
accionistas o a terceros, se requerir de la aprobacin de quienes se vean afectados con
la eliminacin de la clase de acciones o con la variacin de las obligaciones a su cargo.
El estatuto puede establecer supuestos para la conversin de acciones de una clase en
acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas
especiales ni de la modificacin del estatuto. Slo ser necesaria la modificacin del
estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de acciones.
Artculo 89.- Indivisibilidad de la accin
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola
persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la
sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La designacin se
efectuar mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios
que representen ms del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las
acciones en copropiedad.
Artculo 90.- Representacin de la accin
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola
persona, salvo disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que
pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la
sociedad a nombre de un custodio o depositario.
Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera cedido el
derecho de voto respecto de parte de las mismas, tales acciones podrn ser
representadas por quien corresponda de acuerdo al ttulo constitutivo de la prenda o
usufructo.
Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por ms
de una persona porque as lo permite el estatuto, los derechos a que se refieren los
artculos 140 y 200 slo se pueden ejercer cuando todos los representantes del
accionista renen las condiciones previstas en dichas disposiciones.
Artculo 91.- Propiedad de la accin
La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en la matrcula
de acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitir el ejercicio de los derechos de
accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo
mandato judicial en contrario.
Artculo 92.- Matrcula de acciones
En la matrcula de acciones se anota la creacin de acciones cuando corresponda de
acuerdo a lo establecido en el artculo 83. Igualmente se anota en dicha matrcula la
emisin de acciones, segn lo establecido en el artculo 84 , sea que estn
representadas por certificados provisionales o definitivos.
En la matrcula se anotan tambin las transferencias, los canjes y desdoblamientos de
acciones, la constitucin de derechos y gravmenes sobre las mismas, las limitaciones a
la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con
terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los
derechos inherentes a ellas.
La matrcula de acciones se llevar en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en
hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta o en
cualquier otra forma que permita la ley. Se podr usar simultneamente dos o ms de
los sistemas antes descritos; en caso de discrepancia prevalecer lo anotado en el libro
o en las hojas sueltas, segn corresponda.
El rgimen de la representacin de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por
la legislacin del mercado de valores.
Artculo 93.- Comunicacin a la sociedad
Los actos a que se refiere el segundo prrafo del artculo anterior, deben comunicarse
por escrito a la sociedad para su anotacin en la matrcula de acciones.
Cuando las acciones estn representadas por certificados, su trasmisin se podr

acreditar con la entrega a la sociedad del certificado endosado a nombre del adquirente
o por cualquier otro medio escrito. La sociedad slo aceptar el endoso efectuado por
quien aparezca en su matrcula como propietario de la accin o por su representante. Si
hubiera dos o ms endosos la sociedad puede exigir que a las sucesivas transferencias
se le acrediten por otros medios.
Artculo 94.- Creacin de acciones sin derecho a voto
Puede crearse una o ms clases de acciones sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el qurum de las
juntas generales.
Artculo 95.- Acciones con derecho a voto
La accin con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye,
cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la
liquidacin;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin de los negocios
sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
a) La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y en los dems
casos de colocacin de acciones; y
b) La suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.
Artculo 96.- Acciones sin derecho a voto
La accin sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye,
cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la
liquidacin con la preferencia que se indica en el artculo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestin de la
sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y,
5. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participacin en el capital, en
el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital nicamente mediante la
creacin de acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el nmero
necesario para mantener su participacin en el capital, en el caso que la junta acuerde
que el aumento incluye la creacin de acciones sin derecho a voto, pero en un nmero
insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven su participacin en el
capital.
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participacin en el capital en
los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a
la creacin de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar
el capital nicamente mediante la creacin de acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser convertidos
en acciones, aplicndose las reglas de los literales anteriores segn corresponda a la
respectiva emisin de las obligaciones o ttulos convertibles.
Artculo 97.- Preferencia de las acciones sin derecho a voto
Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividendo
preferencial que establezca el estatuto.
Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad est obligada al reparto del dividendo
preferencial a que se refiere el prrafo anterior.
En caso de liquidacin de la sociedad, las acciones sin derecho a voto confieren a su
titular el derecho a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones,
descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de que se pague el valor
nominal de las dems acciones.

Artculo 98.- Acciones en cartera

En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede crear
acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera. Las acciones en
cartera, en tanto no sean emitidas, no pueden llevarse a la cuenta capital del balance.
Slo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos un
veinticinco por ciento del valor nominal de cada una. La escritura pblica de constitucin
o el acuerdo de aumento de capital establecen tambin los plazos y condiciones de su
emisin.
Los derechos inherentes a las acciones en cartera slo se generan cuando se emiten.
Cuando se hubiera encargado la colocacin de estas acciones a un tercero, se requerir,
adems, que ste comunique su emisin a la sociedad.
Las acciones en cartera creadas conforme al presente artculo no podrn representar
ms del veinte por ciento del nmero total de las acciones emitidas.
Artculo 99.- Suscripcin de acciones en cartera
Salvo en el caso previsto en el artculo 259 los accionistas gozan del derecho preferente
para suscribir las acciones en cartera. Cuando acuerde su emisin la sociedad entrega a
los accionistas que corresponda certificados de suscripcin preferente.
El ejercicio del derecho de suscripcin preferente, en este caso, se realiza dentro de un
plazo mximo de cinco das tiles contados a partir de la fecha en que la sociedad
anuncie la colocacin de acciones en cartera.
Artculo 100.- Certificados y otras formas de representacin de las acciones
Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.
Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando
menos, la siguiente informacin:
1. La denominacin de la sociedad, su domicilio, duracin, la fecha de la escritura
pblica de constitucin, el notario ante el cual se otorg y los datos de inscripcin de la
sociedad en el Registro;
2. El monto del capital y el valor nominal de cada accin;
3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos
y obligaciones inherentes a la accin;
4. El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada;
5. Los gravmenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la accin;
6. Cualquier limitacin a su trasmisibilidad; y,
7. La fecha de emisin y nmero de certificado.
El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra cosa.
Artculo 101.- Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones
Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectacin de acciones no pueden
significar la prohibicin absoluta de transferir, gravar o afectar.
Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria
para la sociedad cuando estn contempladas en el pacto social, en el estatuto o se
originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido
notificados a la sociedad. Las limitaciones se anotarn en la matrcula de acciones y en
el respectivo certificado.
Cuando as lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las
acciones correspondientes, es vlida la prohibicin temporal de transferir, gravar o de
otra manera afectar acciones.
Igualmente es vlida la prohibicin temporal de transferir, gravar o afectar acciones,
adoptada mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso slo alcanza a las
acciones de quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el mismo acto
separarse dichas acciones en una o ms clases, sin que rijan en este caso los requisitos
de la ley o del estatuto para la modificacin del estatuto.
La prohibicin debe ser por plazo determinado o determinable y no podr exceder de
diez aos prorrogables antes del vencimiento por perodos no mayores. Los trminos y
condiciones de la prohibicin temporal deben ser anotados en la matrcula de acciones y
en los certificados, anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad
de la respectiva accin.

Artculo 102.- Transmisin de acciones afectas a obligaciones adicionales

Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros establezcan lo contrario,
la transmisin de acciones cuya titularidad lleve aparejada el cumplimiento de
obligaciones para con la sociedad, otros accionistas o terceros, deber contar, segn
corresponda, con la aceptacin de la sociedad, de los accionistas o terceros a favor de
quienes se haya pactado la obligacin. Tal aceptacin no ser necesaria cuando el
obligado garantice solidariamente su cumplimiento, si la naturaleza de la obligacin lo
permite.
Artculo 103.- Opcin para suscribir acciones
Cuando lo establezca la escritura pblica de constitucin o lo acuerde la junta general
con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos
accionistas la opcin de suscribir nuevas acciones en determinados plazos, trminos y
condiciones. El plazo de la opcin no excede de dos aos.
Salvo que los trminos de la opcin as lo establezcan, su otorgamiento no impide que
durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creacin de acciones en
cartera o la emisin de obligaciones convertibles en acciones.
Artculo 104.- Adquisicin por la sociedad de sus propias acciones
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital nicamente para
amortizarlas, previo acuerdo de reduccin del capital adoptado conforme a ley.
Cuando la adquisicin de las acciones se realice por monto mayor al valor nominal, la
diferencia slo podr ser pagada con cargo a beneficios y reservas libres de la sociedad.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin reducir el capital y
sin reembolso del valor nominal al accionista, entregndole a cambio ttulos de
participacin que otorgan derecho de percibir, por el plazo que se establezca, un
porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad. Estos ttulos son nominativos y
transferibles.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y reservas libres
en los casos siguientes:
1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo previo de
junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las dems
acciones a fin de que el capital social quede dividido entre ellas en alcuotas de igual
valor;
2. Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso anterior pero
entregando a cambio ttulos de participacin que otorgan el derecho de recibir por
tiempo determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad;
3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisicin se haga para evitar un dao
grave, en cuyo caso debern venderse en un plazo no mayor de dos aos; y,
4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general para mantenerlas
en cartera por un perodo mximo de dos aos y en un monto no mayor al diez por
ciento del capital suscrito.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones a ttulo gratuito en cuyo caso podr o
no amortizarlas.
Las acciones que adquiera la sociedad a ttulo oneroso deben estar totalmente pagadas,
salvo que la adquisicin sea para evitar un dao grave.
La adquisicin se har a prorrata entre los accionistas salvo que:
a) se adquieran para evitar un dao grave;
b) se adquieran a ttulo gratuito;
la adquisicin se haga en rueda de bolsa; se acuerde por unanimidad en junta general
otra forma de adquisicin; y se trate de los casos previstos en los artculos 238 y 239
Mientras las acciones a que se refiere este artculo se encuentren en poder de la
sociedad, quedan en suspenso los derechos correspondientes a las mismas. Dichas
acciones no tendrn efectos para el cmputo de qurums y mayoras y su valor debe ser
reflejado en una cuenta especial del balance.
Artculo 105.- Control indirecto de acciones
Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora
de tales acciones no dan a su titular derecho de voto ni se computan para formar

qurum. Se entiende por sociedad controlada aquella en la que, directa o

indirectamente, la propiedad de ms del cincuenta por ciento de acciones con derecho a
voto o el derecho a elegir a la mayora de los miembros del directorio corresponda a la
sociedad emisora de las acciones.
Artculo 106.- Prstamos con garanta de las propias acciones
En ningn caso la sociedad puede otorgar prstamos o prestar garantas, con la garanta
de sus propias acciones ni para la adquisicin de stas bajo responsabilidad del
directorio.
TITULO II
DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES
Indice de la Ley
Artculo 107.- Usufructo de acciones
En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los
derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en
especie acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo.
Puede pactarse que tambin correspondan al usufructuario los dividendos pagados en
acciones de propia emisin que toquen al propietario durante el plazo del usufructo.
Artculo 108.- Usufructo de acciones no pagadas totalmente
En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado al pago
de los dividendos pasivos, salvo pacto en contrario.
Si el propietario no hubiere cumplido con su obligacin dentro del plazo fijado para
realizar el pago, el usufructuario podr hacerlo dentro de los cinco das siguientes sin
perjuicio de repetir contra el propietario.
Artculo 109.- Prenda de acciones
En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario.
El acreedor prendario est obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al accionista.
Son de cargo de ste los gastos correspondientes.
Si el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos pasivos, el acreedor
prendario puede cumplir esta obligacin, repitiendo contra el propietario, o proceder a la
realizacin de la prenda, reconocindose la preferencia que para el cobro de los
dividendos pasivos tiene la sociedad.
Lo establecido en este artculo admite pacto en contrario.
Artculo 110.- Medidas cautelares sobre acciones
En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el propietario
conserva el ejercicio de los derechos de accionista.
El depositario est obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus derechos. Son de
cargo de ste los gastos correspondientes.
La medida cautelar sobre acciones no apareja la retencin de los dividendos
correspondientes, salvo orden judicial en contrario.
En la ejecucin de acciones sujetas a medida cautelar se estar a lo dispuesto en el
artculo 239.
SECCION CUARTA
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
Indice de la Ley
TITULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Indice de la Ley
Artculo 111.- Concepto
La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente,
deciden por la mayora que establece esta ley los asuntos propios de su competencia.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la
reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
Artculo 112.- Lugar de celebracin de la Junta
La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea

la posibilidad de realizarla en lugar distinto.

Artculo 113.- Convocatoria a la Junta
El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta general
cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo
necesario al inters social o lo solicite un nmero de accionistas que represente cuando
menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artculo 114.- Junta Obligatoria Anual
La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los
tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin;
4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos, cuando
corresponda; y,
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
Artculo 115.- Otras Atribuciones de la Junta
Compete, asimismo, a la junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditoras especiales;
7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la
sociedad, as como resolver sobre su liquidacin; y,
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en
cualquier otro que requiera el inters social.
Artculo 116.- Requisitos de la convocatoria
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dems juntas
previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das
al de la fecha fijada para su celebracin. En los dems casos, salvo aquellos en que la
ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipacin de la publicacin ser no menor de
tres das.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora de celebracin de la junta
general, as como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, da y
hora en que, si as procediera, se reunir la junta general en segunda convocatoria.
Dicha segunda reunin debe celebrarse no menos de tres ni ms de diez das despus
de la primera.
La junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de
convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.
Artculo 117.- Convocatoria a solicitud de accionistas
Cuando uno o ms accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebracin de la junta
general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince das
siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva, la que deber indicar los asuntos que
los solicitantes propongan tratar.
La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince das
de la fecha de la publicacin de la convocatoria.
Cuando la solicitud a que se refiere el acpite anterior fuese denegada o transcurriesen
ms de quince das de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas,
acreditando que renen el porcentaje exigido de acciones, podrn solicitar al juez de la
sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso.
Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala lugar, da y hora de la

reunin, su objeto, quien la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos.

Artculo 118.- Segunda Convocatoria
Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no
se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, sta debe ser
anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicacin
que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la
junta no celebrada y, por lo menos, con tres das de antelacin a la fecha de la segunda
reunin.
Artculo 119.- Convocatoria judicial
Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convoca
dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde,
ser convocada, a pedido del titular de una sola accin suscrita con derecho a voto, por
el juez del domicilio social, por el proceso no contencioso.
La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el artculo 116.
Artculo 120.- Junta Universal
Sin perjuicio de lo prescrito por los artculos precedentes, la junta general se entiende
convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los
acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que
representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por
unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
Artculo 121.- Derecho de concurrencia a la junta general
Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con
derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de acciones, con una
anticipacin no menor de dos das al de la celebracin de la junta general.
Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta
general con voz pero sin voto.
El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz
pero sin voto, de funcionarios, profesionales y tcnicos al servicio de la sociedad o de
otras personas que tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales.
Artculo 122.- Representacin en la Junta General
Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse
representar por otra persona.
El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representacin a favor de otro
accionista, o de un director o gerente.
La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta
general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pblica.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de
veinticuatro horas a la hora fijada para la celebracin de la junta general.
La representacin ante la junta general es revocable.
La asistencia personal del representado a la junta general producir la revocacin del
poder conferido tratndose del poder especial y dejar en suspenso, para esa ocasin, el
otorgado por escritura pblica.
Lo dispuesto en este prrafo no ser de aplicacin en los casos de poderes irrevocables,
pactos expresos u otros casos permitidos por la ley.
Artculo 123.- Lista de asistentes
Antes de la instalacin de la junta general, se formula la lista de asistentes expresando
el carcter o representacin de cada uno y el nmero de acciones propias o ajenas con
que concurre, agrupndolas por clases si las hubiere.
Al final de la lista se determina el nmero de acciones representadas y su porcentaje
respecto del total de las mismas con indicacin del porcentaje de cada una de sus
clases, si las hubiere.
Artculo 124.- Normas generales sobre el qurum
El qurum se computa y establece al inicio de la junta.
Comprobado el qurum el presidente la declara instalada.
En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al
estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista as lo seale
expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes, sus

acciones no sern computadas para establecer el qurum requerido para tratar alguno o
algunos de los asuntos a que se refiere el artculo 126.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta despus de instalada, no se
computan para establecer el qurum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho
de voto.
Artculo 125.- Qurum simple
Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la junta general queda vlidamente constituida
en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de
acciones suscritas con derecho a voto.
En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en
ella pertenezcan a un solo titular.
Artculo 126.- Qurum calificado
Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115 , es necesaria en primera
convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas
con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las
acciones suscritas con derecho a voto.
Artculo 127.- Adopcin de acuerdos
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos
mencionados en el artculo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un
nmero de acciones que represente, cuando menos, la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto.
El estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores a los sealados en este
artculo y en los artculos 125 y 126 , pero nunca inferiores.
Artculo 128.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas
Cuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo 126 , debe
hacerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el qurum ni la
mayora calificada mencionados en los artculos precedentes.
Artculo 129.- Presidencia y Secretara de la Junta
Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del
directorio.
El gerente general de la sociedad acta como secretario. En ausencia o impedimento de
stos, desempean tales funciones aqullos de los concurrentes que la propia junta
designe.
Artculo 130.- Derecho de informacin de los accionistas
Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los
accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta
general, durante el horario de oficina de la sociedad.
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de
la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos
comprendidos en la convocatoria. El directorio est obligado a proporcionrselos, salvo
en los casos en que juzgue que la difusin de los datos solicitados perjudique el inters
social. Esta excepcin no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas
presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.
Artculo 131.- Aplazamiento de la Junta
A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazar por una sola vez, por
no menos de tres ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria, para
deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente
informados.
Cualquiera que sea el nmero de reuniones en que eventualmente se divida una junta,

se la considera como una sola, y se levantar un acta nica.

En los casos contemplados en este artculo es de aplicacin lo dispuesto en el primer
prrafo del artculo 124.
Artculo 132.- Juntas Especiales
Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que
afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesin
separada por la junta especial de accionistas de la clase afectada.
La junta especial se regir por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean
aplicables, inclusive en cuanto al qurum y la mayora calificada cuando se trate de los
casos previstos en el artculo 126.
Artculo 133.- Suspensin del derecho de voto
El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de
tercero, inters en conflicto con el de la sociedad.
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de
voto son computables para establecer el qurum de la junta general e incomputables
para establecer las mayoras en las votaciones.
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer prrafo de este artculo es
impugnable a tenor del artculo 139 y los accionistas que votaron no obstante dicha
prohibicin responden solidariamente por los daos y perjuicios cuando no se hubiera
logrado la mayora sin su voto.
Artculo 134.- Actas. Formalidades
La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un
resumen de lo acontecido en la reunin. Las actas pueden asentarse en un libro
especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que
permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos sern legalizados conforme
a ley.
Artculo 135.- Contenido, aprobacin y validez de las actas
En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realiz; la
indicacin de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los
accionistas presentes o de quienes los representen; el nmero y clase de acciones de
las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario; la
indicacin de las fechas y los peridicos en que se publicaron los avisos de la
convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.
Los requisitos anteriomente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden
ser obviados si sta forma parte del acta.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir
a la junta general estn facultados para solicitar que quede constancia en el acta del
sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido.
El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el prrafo anterior, ser
redactada por el secretario dentro de los cinco das siguientes a la celebracin de la
junta general.
Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha
aprobacin y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista
designado al efecto.
Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designar a no menos de dos
accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y
aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez das siguientes a
la celebracin de la junta y puesta a disposicin de los accionistas concurrentes o sus
representantes, quienes podrn dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos
mediante carta notarial.
Tratndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcin del acta por
todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes
y en ella estuviesen consignados el nmero de acciones del que son titulares y los
diversos asuntos objeto de la convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el
presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se
considera parte integrante e inseparable del acta.
Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta.

El acta tiene fuerza legal desde su aprobacin.

Artculo 136.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas.
Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la
forma establecida en el artculo 134 , ella se extender y firmar por todos los
accionistas concurrentes en un documento especial, el que se adherir o transcribir al
libro o a las hojas sueltas no bien stos se encuentren disponibles, o en cualquier otra
forma que permita la ley. El documento especial deber ser entregado al gerente
general quien ser responsable de cumplir con lo antes prescrito en el ms breve plazo.
Artculo 137.- Copia Certificada del Acta
Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de
obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte
especfica que seale. El gerente general de la sociedad est obligado a extenderla, bajo
su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco das contados a partir de la
fecha de recepcin de la respectiva solicitud.
En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del domicilio por la va
del proceso no contencioso a fin que la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario
del Juzgado expida la copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante.
Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad.
Artculo 138.- Presencia de notario
Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentiocho horas
antes de celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el
veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevar a cabo
en presencia de notario, quien certificar la autenticidad de los acuerdos adoptados por
la junta.
Corresponde al gerente general la designacin del notario y en caso de que la solicitud
sea formulada por los accionistas stos corrern con los gastos respectivos.
Artculo 139.- Acuerdos impugnables
Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido
sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio
directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los
acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el Cdigo Civil,
tambin sern impugnables en los plazos y formas que seala la ley.
No procede la impugnacin cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro
adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.
El Juez mandar tener por concluido el proceso y dispondr el archivo de los autos,
cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o
sustituido conforme a lo prescrito en el prrafo precedente.
En los casos previstos en los dos prrafos anteriores, no se perjudica el derecho
adquirido por el tercero de buena fe.
Artculo 140.- Legitimacin activa de la impugnacin
La impugnacin prevista en el primer prrafo del artculo anterior puede ser interpuesta
por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en acta su oposicin
al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido ilegtimamente
privados de emitir su voto.
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnacin slo puede ser interpuesta
respecto de acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas
acciones.
Artculo 141.- Intervencin coadyuvante de accionistas en el proceso
Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir a
su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez.
Artculo 142.- Caducidad de la impugnacin
La impugnacin a que se refiere el artculo 139 caduca a los dos meses de la fecha de
adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la junta; a los tres meses si no
concurri; y tratndose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la
inscripcin.
Artculo 143.- Proceso de impugnacin. Juez Competente
La impugnacin se tramita por el proceso abreviado.

Las que se sustenten en defectos de convocatoria o falta de qurum se tramitan por el

proceso sumarsimo.
Es competente para conocer la impugnacin de los acuerdos adoptados por la junta
general el juez del domicilio de la sociedad.
Artculo 144.- Condicin del impugnante
El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general deber
mantener su condicin de tal durante el proceso, a cuyo efecto se har la anotacin
respectiva en la matricula de acciones.
La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista
demandante extinguir, respecto de l, el proceso de impugnacin.
Artculo 145.- Suspensin del acuerdo
El juez, a pedido de accionistas que representen ms del veinte por ciento del capital
suscrito, podr dictar medida cautelar de suspensin del acuerdo impugnado.
El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los daos y
perjuicios que pueda causar la suspensin.
Artculo 146.- Acumulacin de pretensiones de Impugnacin
Todas las acciones que tengan por objeto la impugnacin de un mismo acuerdo se
sustanciarn y decidirn en un mismo proceso.
No puede acumularse a la pretensin de impugnacin iniciada por las causales previstas
en el artculo 139 , la de indemnizacin por daos y perjuicios o cualquier otra que deba
tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitir la reconvencin que por este
concepto formule la sociedad, quedando sin embargo a salvo el derecho de las partes a
iniciar procesos separados.
Artculo 147.- Medida Cautelar
A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo la anotacin de la
demanda en el Registro.
La suspensin definitiva del acuerdo impugnado se inscribir cuando quede firme la
resolucin que as lo disponga.
A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarn cuando la
demanda en que se funden sea desestimada por sentencia firme, o cuando el
demandante se haya desistido, conciliado, transado o cuando se haya producido el
abandono del proceso.
Artculo 148.- Ejecucin de la sentencia
La sentencia que declare fundada la impugnacin producir efectos frente a la sociedad
y todos los accionistas, pero no afectar los derechos adquiridos por terceros de buena
fe a consecuencia del acuerdo impugnado.
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el
Registro.
Artculo 149.- Sancin para el demandante de mala fe
Cuando la impugnacin se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de
fundamento el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por
la impugnacin, una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto as como la
indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda.
Artculo 150.- Accion de Nulidad, legitimacin, proceso y caducidad
Procede accin de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas
imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el Cdigo
Civil.
Cualquier persona que tenga legtimo inters puede interponer accin de nulidad contra
los acuerdos mencionados en el prrafo anterior, la que se sustanciar en el proceso de
conocimiento.
La accin de nulidad prevista en este artculo caduca al ao de la adopcin del acuerdo
respectivo.
Artculo 151.- Otras impugnaciones
El juez no admitir a trmite, bajo responsabilidad, accin destinada a impugnar o en
cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos de una junta general o de sus
efectos, que no sean las mencionadas en los artculos 139 y 150.
TITULO SEGUNDO

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
Indice de la Ley
CAPITULO I
DISPOSICION GENERAL
Indice de la Ley
Artculo 152.- Administradores
La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms gerentes,
salvo por lo dispuesto en el artculo 247.
CAPITULO II
DIRECTORIO
Indice de la Ley
Artculo 153.- Organo colegiado y eleccin
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o ms clases
de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin
de dichos directores se har en junta especial.
Artculo 154.- Remocin
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta
general o por la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin hubiese sido
una de las condiciones del pacto social.
Artculo 155.- Nmero de Directores
El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero mximo y
mnimo de directores.
Cuando el nmero sea variable, la junta general, antes de la eleccin, debe resolver
sobre el nmero de directores a elegirse para el perodo correspondiente.
En ningn caso el nmero de directores es menor de tres.
Artculo 156.- Directores suplentes o alternos
El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el nmero de
stos o bien que se elija para cada director titular uno o ms alternos.
Salvo que el estatuto disponga de manera diferente, los suplentes o alternos sustituyen
al director titular que corresponda, de manera definitiva en caso de vacancia o en forma
transitoria en caso de ausencia o impedimento.
A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minora o por clases de
acciones, los suplentes o alternos sern elegidos en igual forma que los titulares.
Artculo 157.- Vacancia
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director
en alguna de las causales de impedimento sealadas por la ley o el estatuto.
Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores,
el mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el
perodo que an resta al directorio, salvo disposicin diversa del estatuto.
Artculo 158.- Vacancias mltiples.
En caso de que se produzca vacancia de directores en nmero tal que no pueda reunirse
vlidamente el directorio, los directores hbiles asumirn provisionalmente la
administracin y convocarn de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda
para que elijan nuevo directorio. De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el
cargo de todos los directores, corresponder al gerente general realizar de inmediato
dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los diez
das siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso
sumarsimo.
Artculo 159.- Cargo personal y representacin
El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto
autorice la representacin.
Artculo 160.- Calidad de accionista y persona natural
No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo
contrario.
El cargo de director recae slo en personas naturales.

Artculo 161.- Impedimentos

No pueden ser directores:
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio;
4." Los Funcionarios y Servidores Pblicos, que presten servicios en entidade