REORGANIZACIN DE

EMPRESAS
DOCTOR EDISON PAUL TABRA OCHOA
Docente de Derecho Corporativo

Nocin de bloque patrimonial

1. Un activo,
2. Un conjunto de activos,
3. El conjunto de un activo y un
pasivo,
4. El conjunto de un activo y
varios pasivos,
5. El conjunto de varios activos
y un pasivo,
6. El conjunto de varios activos
y varios pasivos
7. Un fondo empresarial.

TRANSFORMACIN DE EMPRESAS
Acto de cambio de
estructura jurdica de
una empresa.
Evita el proceso de
disolucin
y
de
constitucin
de
empresa.

TRANSFORMACIN DE EMPRESAS
Una persona jurdica (nacional o
extranjera) adopta una forma
jurdica distinta, manteniendo su
personalidad jurdica y siempre
que
la
forma
jurdica
preexistente o resultante de
dicho proceso sea una sociedad
regulada o no por la LGS.

TRANSFORMACIN DE
EMPRESAS
La transformacin es una
simple modificacin del
revestimiento jurdico de
la sociedad, que no
afecta a su esencia, ni a su
personalidad jurdica y
que por lo tanto no
conlleva la disolucin de la
sociedad y la fundacin de
otra o

Hay disolucin de la
sociedad, cuya forma se
abandona y se constituye
otra sociedad distinta con
forma nueva (Lozano
Reveiz, citado por Molina).

Justificacin
Deseo de evolucionar de
parte de la sociedad y
adoptar formas diversas
sin
mudar
su
personalidad
(misma
naturaleza).
La personalidad no es
una cualidad sino un
modo de ser de sujeto.

TIPOS DE TRANSFORMACIN

1.

De empresa a otro tipo de

empresa.

2.

Se permite la transformacin de
personas jurdicas sin fines de
lucro.

Transformacin
de
empresas o sucursales del
Extranjero
Caso1. La Transformacin
de una sociedad domiciliada
en el extranjero en una
forma
societaria
contemplada
en
la
legislacin peruana, como
consecuencia de la decisin
de la persona jurdica
extranjera de radicar en el
pas.

Caso 2. La Transformacin
de una sucursal establecida
en el Per de una sociedad
constituida
en
el
extranjero, a travs de su
constitucin en el Per
como una empresa.

Requisitos
Acuerdo de transformacin
Escritura pblica
Tener presente:
1) El ejercicio del derecho de separacin y
2) La responsabilidad de los socios

REORGANIZACIN
SIMPLE

Reorganizacin Simple (Art. 391)

El acto por el cual una
sociedad segrega uno o ms
bloques patrimoniales y los
aporta a una o ms
sociedades
nuevas
o
existentes, recibiendo a
cambio y conservando en
su activo las acciones o
participaciones
correspondientes
(art.
391)

Reorganizacin Simple
Acto por el cual una sociedad
segrega uno o ms bloques
patrimoniales y los aporta a
una o ms sociedades nuevas
o existentes.
A cambio recibe y conserva en
su activo las acciones o las
participaciones
correspondientes a dichos
aportes.

FASES DE LA REORGANIZACIN SIMPLE

1 Una sociedad identifica una o ms porciones de su patrimonio
(bloques patrimoniales).
2 Transfiere (aporta) a una o ms sociedades, existentes o en
proceso de constituirse.
3 A cambio, recibe acciones o participaciones representativas
del capital de la sociedad receptora del bloque.
4 La primera sociedad se convierte en accionista o socia de la
segunda. Si ya lo es, incrementar su participacin en el
capital de la receptora del bloque patrimonial.
Ojo la sociedad transferente del bloque patrimonial no se
extingue si mantienen cierto patrimonio.

Casos
1 Reorganizacin simple con bloque patrimonial
positivo
No hay variacin de capital social, patrimonio neto
(acciones son activos).

2 Reorganizacin simple
con bloque patrimonial
negativo
Hay reduccin de capital
y
disminucin
del
patrimonio neto en la
sociedad receptora. No
cabra entregar acciones
por algo negativo. Y la
aportante que recibe? Las
acciones o participaciones
de los socios de la
receptora,
para
as
convertirse en accionista.

3. Reorganizacin simple
con bloque patrimonial
cero
No hay incremento o
disminucin
de
patrimonio neto porque
no existe alteracin del
patrimonio neto. Las
acciones a darse a la
transferente sern de los
socios de la receptora.

Requisitos
Acuerdo de transformacin
Escritura pblica
Tener presente:
1) El ejercicio del derecho de separacin y
2) La responsabilidad de los socios

FUSIN DE EMPRESAS

La fusin de empresas
Es una operacin por la cual
dos o ms sociedades se
renen a efectos de formar
na sola, confundiendo sus
respectivos patrimonios e
integrando a sus socios, de
acuerdo
a
las
formas
previstas por la ley y
cumpliendo
con
los
requisitos, establecidos en
sta.

TIPOS DE FUSIN DE SOCIEDADES

1.

Fusin de 2 ms
sociedades para formar
una
nueva
o
fusin
constitucin

Extincin
de
la
personalidad
de
las
sociedades incorporadas

Transmisin
en
bloque
(patrimonial) y a ttulo
universal y en bloque de
los patrimonios a la nueva
sociedad.

Tipos de fusin de sociedades

2. Fusin por Absorcin o
incorporacin
Una sociedad absorbe a una o
ms
sociedades.
La
Absorbente asume a ttulo
universal
y
en
bloque
(patrimonial) los patrimonios
de las absorbidas.
Efectos en ambos:
Hay
concentracin
de
patrimonios en una sola
sociedad, sujetndose a las
formas y cumpliendo con las
caractersticas esenciales.

Caractersticas esenciales
1.
2.

3.

4.

Unin de sociedades
Transmisin
de
los
patrimonios en bloque y
a ttulo universal de las
personas jurdicas que
se extinguen
Extincin
de
las
sociedades incorporadas
o absorbidas y ausencia
de liquidacin
Agrupacin de los socios
de
las
sociedades
intervinientes en una
nica
sociedad
resultante de la fusin.

ESCISIN DE EMPRESAS
Doctor Edison Tabra Ochoa
Profesor de Derecho Corporativo

Motivos
1.

Obtencin de beneficios

2.

Realineamiento estratgico

3.

El
efecto
informativo
(informacin transmitida a
los inversores) sobre el
precio de las acciones en el
mercado.

4.

Transferencia de riqueza

5.

Fomenta el acceso al
mercado
de
capitales
(grupo de sociedad se
escinde de acuerdo a la
actividad deseada por los
inversionistas.

CONCEPTO
Es
el
fraccionamiento
patrimonial que efecta una
sociedad (sociedad escindida)
para
transmitir
bloques
patrimoniales a otra u otras
sociedades
(beneficiarias),
nuevas o preexistentes.
La consecuencia ser la emisin
de acciones o participaciones a
favor de los socios de la
escindida, salvo excepciones.

Tipos de escisin: Total o propia:

a. Divisin del patrimonio de la

sociedad escindente en dos
o ms bloques.
b. Extincin de la personalidad
jurdica de dicha sociedad
escindida.
c. Modalidades
c.1 Por Constitucin: c/u de los
bloques
patrimoniales
segregados da lugar a la
constitucin de una nueva
sociedad.
c.2 Por absorcin: c/u de los
bloques
patrimoniales
segregados es absorbido por
sociedades preexistentes.
c.3 Mixta: por lo menos un
bloque
patrimonial
se
segrega para constituir una
nueva sociedad y otro
bloque
patrimonial
se
transfiere a una sociedad
preexistente.

Tipos de escisin: Parcial o impropia

1.

La sociedad escindente no se
extingue
sino
mantiene
su
personalidad jurdica al no haber
segregado la totalidad de su
patrimonio. Ejemplo de una filial,
una lnea de productos, etc.
2. Modalidades
a. Por constitucin: el bloque(s)
patrimonial(es) que son segregados
por la sociedad escindente se
destinan a la creacin de nuevas
sociedades.
b. Por
absorcin:
el
bloque(s)
patrimonial(es) que son segregados
por la sociedad escindente se
transfieren
a
sociedades
preexistentes.
c. Mixta: Por lo menos un bloque
patrimonial
de
la
sociedad
escidente
se
segrega
para
constituir una sociedad nueva y
otro
bloque
patrimonial
se
transfiere
a
una
sociedad
preexistente.

Caractersticas
a.

La
continuidad de las
relaciones sociales como
elemento esencial de la
escisin

Son los accionistas de las

sociedades escindidas quienes
reciben
las
acciones
o
participaciones
de
las
sociedades beneficiarias y no
las sociedades mismas, en
virtud del principio de
continuidad de la condicin
de accionista que subyace a
estas
formas
de
reorganizacin.

b. El ajuste en el capital de la
sociedad escindida en la escisin
parcial

c. El aumento o la formacin de la
cifra del capital social en las
sociedades beneficiarias
c.1 La S. beneficiaria es titular de
todas
las
acciones
o
participaciones de la escindida
c.2 La s. beneficiaria es titular de
parte de las acciones o
participaciones de la sociedad
escindida
c.3 Bloque patrimonial negativo o
cero

c.4 La sociedad escindida es

titular
de
la
sociedad
beneficiaria y dichas acciones
forman parte o conforman
totalmente
el
bloque
patrimonial a transferirse (no
hay aumento de capital).
c.5
Acciones
en
cartera
(aumento de capital y emisin
de acciones o entrega de las
acciones en cartera).
c.6 La sociedad disminuye el
valor nominal de las acciones
preexistentes para aumentar el
nmero
de
acciones
y
distribuirlas a los accionistas de
la sociedad escindida. Capital
social no varia.

Caso 1: sobre entrega de acciones

1.

La sociedad absorbente es
titular de todas las acciones o
participaciones de la absorbida
No hay aumento de capital
pues sera ficticio, las acciones
se cancelan.

2.

La sociedad absorbente es
titular de parte de las acciones
o
participaciones
de
la
sociedad
absorbida.
No
excepto aquellas que no le
pertenecen.
Aumento
de
capital en la cuanta necesaria
para pagar a los restantes
socios o accionistas de la
sociedad absorbida.

Caso 2: Aumento de capital

3. Cuando el patrimonio neto de las
sociedades que se extinguen es cero o
negativo.
No hay entrega de acciones sino de los
socios.
Reduccin de capital y entrega de
acciones a los accionistas de la sociedad
absorbida.
4. Acciones en cartera de la sociedad
absorbente
Aumento de capital o reparto de
acciones en cartera
5. La Sociedad absorbente decide
disminuir el valor nominal de sus
acciones para aumentar el nmero de
acciones y distribuirlas a los accionistas
de la sociedad extinguida. No varia el
capital social pero los accionistas de la
sociedad extinguida se convierten en
accionistas de la sociedad resultante.

1. Diferencia entre reorganizacin simple y la escisin parcial

Beneficiarios: en la RS la sociedad, en la EP los accionistas o
socios de la sociedad.
2. Diferencia con el aumento de capital

Se transfiere valores negativos o de valor cero y a cambio se

entregan acciones (ver art. 369).