b) Procedimiento de la Autorizacin:
2. CAPITAL SOCIAL
a) Integracin [art. 11]
PARTE ORDINARIA: integrada por acciones Serie O
PARTE ADICIONAL: Integrada por acciones Serie L
o Lmite de emisin: Esta serie solo podr representar hasta el 40%
del capital social.
o Requisito para la emisin: Debe ser autorizada por CNBV.
Parte Bsica:
(capital contable + aportaciones a capital pendientes de formalizar +
Monto de capitalizacin captado por obligaciones subordinadas + otros
conceptos) (inversiones en cualquier instrumento de deuda + reservas
preventivas pendientes de constituirse + operaciones y crditos
otorgados en contravencin a las normatividad aplicable + partidas de
activos intangibles + partidas de gastos y costos diferidos + otros
conceptos)
Lmite de la parte bsica: no puede ser menor al 50% del capital neto
(!!!!!)
Parte Complementaria:
(Instrumentos de capitalizacin distintos a obligaciones subordinadas +
obligaciones subordinadas: no preferentes, no convertibles en acciones o
aquellas que la sociedad emisora pueda cancelar el pago
anticipadamente + reservas preventivas grales hasta por un 1.25% de
los activos ponderados por riesgo de crdito + otros conceptos) (valor
de las inversiones en ttulos relativos a bursatilizacin de activos
financieros que no se resten del capital bsico + otros conceptos)
3. RGIMEN ACCIONARIO
4
b) Caractersticas comunes
mnimo
(15
consejeros
mximo).
Con
sus
rehabilitados.
8. Miembros
del
rgano
de
vigilancia
9. Personas con funciones de
regulacin y supervisin de las
IC.
(salvo
que
haya
intervencin por parte del
gobierno federal o del IPAB en
el capital de las IC)
10.Consejeros de otra IBM o de
una Sociedad Controladora de
un Grupo Financiero, al cual
pertenezca otro banco
4.
5.
6.
7.
un ao ms.
El Comit de Auditora. Es un rgano que integra al Consejo de
Administracin y tiene carcter consultivo. (la ley no nos dice ms al respecto,
por lo que para la integracin y funciones, debemos estarnos al estatuto de la
IBM)
b) Director General
Funcin. [21]
1) Elaborar y presentar al Consejo las Polticas para el empleo de los
recursos humanos y de capital de la IBM.
2) Precisar datos e informes para auxiliar al Consejo de Adm.
3) Los dems que le sealen los Estatutos.
Requisitos [24].
1) Honorabilidad. (este requisito es fcil de aprender si recuerdan que la
mam de Victor jams podra ser Directora General de una IBM!)
2) Elegibilidad Crediticia
3) Residencia en Mxico (en trminos del odioso CFF!)
4) 5 aos de experiencia en puestos de alto nivel decisorio
5) Experiencia en materia financiera y administrativa.
6) No tener algn impedimento para consejeros
7) No realizar funciones de Regulacin y Supervisin financiera. (segn el
Lic: an cuando se separe no podra ser Director General, por poseer
informacin privilegiada, derivada de su anterior funcin)
Impedimentos. Igual que los Consejeros
excepto los impedimentos relativos a Funcionarios y empleados
de la IBM, Cnyuges de consejeros y Persona con parentesco
consanguneo, civil o por afinidad con dos o ms consejeros. Estas
personas si pueden ser Directores Generales.
Obligaciones. [24 Bis] Igual que el de Consejeros.
c) rgano de Vigilancia
(no integra como tal a la administracin, pero el incluirlo aqu me
pareci didctico)
Integracin [26]. Se integra por dos comisarios (mnimos): uno designado por
accionistas de serie O y otro designado por accionistas de serie L.
Los dos tipos de comisarios son nombrados en Asamblea Especial.
Requisitos [24]. Manifestar por escrito:
b) Procedimiento
Fusin.
Se presenta ante CNBV:
o Proyecto de:
Acuerdo de Asamblea Extraordinaria relativa a fusin.
Convenio de Fusin
Modificacin a los Estatutos de las sociedades implicadas.
o Plan de fusin (donde se detallan las fases a seguir)
o Edos Financieros de las sociedades a fusionar y de la sociedad
resultante de la fusin.
CNBV Autoriza Fusin. (a partir de este momento, la fusin surte efectos
respecto a las sociedades implicadas)
La autorizacin se inscribe en el RPC (a partir de este momento, la fusin
surte efectos respecto de 3eros)
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Escisin.
Escindente presenta ante CNBV:
o Proyecto de:
Acuerdo de Asamblea Extraordinaria relativa a Escisin.
Modificacin al estatuto de la sociedad escindente.
Estatuto de la sociedad escindida
o Estados Financieros de la Escindente y escindida.
CNBV autoriza los acuerdos de asamblea relativos a escisin + la
escritura constitutiva de la escindida.
LA autorizacin se inscribe en RPC (a partir de este momento surte
efectos la escisin)
Publicacin de los acuerdos de asamblea de la escindente relativos a
escisin se publicarn en el DOF + en 2 peridicos de mayor circulacin
en las plazas donde la escindente tenga su domicilio.
Nota: la sociedad escindida no se entiende autorizada para organizarse y
operar como IBM, por lo que tiene que iniciar el procedimiento respectivo (la
Escindente si conserva su autorizacin)
c) Oposicin a la fusin
Fusin. Los acreedores de la Fusionada y de la fusionante, podrn ejercer
derecho de oposicin dentro de los 90 das siguientes a la publicacin en DOF
(y 2 peridicos ms). CON EL NICO FIN DE OBTENER EL PAGO DE SUS
CRDITOS (y no el de oponerse a la fusin en s)
Escisin. Los acreedores de la escindente podrn ejercer derecho de oposicin
dentro de los 90 das siguientes a la publicacin en DOF (y 2 peridicos ms).
CON EL NICO FIN DE OBTENER EL PAGO DE SUS CRDITOS (y no el de
oponerse a la escisin en s)
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b) Reglamentos Orgnicos
Expedidos por SHCP + Publicados en el DOF + Inscritos en el RPC
c) Programas de IBD
Las IBD deben contar con programas que funjan como directrices de sus
actividades:
1) Programa Operativo
2) P. Financiero
3) Presupuesto General de Gasto
4) Estimaciones de Ingresos
5) P. de Ofrecimiento de crditos y Garantas.
6) Programas Institucionales (establecen el cmo se habr de coordinar con
las dems IBD)
12
3. CAPITAL SOCIAL
a) Titulo Representativo de Capital
El capital es representado por un titulo denominado Certificado de Aportacin
Patrimonial
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a) La Serie A
Porcentaje del capital que representan. Estos certificados representarn al
66% del capital social (como mnimo!)
Caractersticas.
Se emiten en un ttulo nico o Macrottulo
Son intransmisibles
Son inmutables en cuanto a su naturaleza y en cuanto a los derechos
que otorgan
Limites a su Suscripcin. Solo pueden ser adquiridos por el Gobierno Federal
(de aqu deviene su carcter de ente pblico)
b) La Serie B
% del Capital al que representan. 34% restante del capital social. [32]
Caractersticas.
1) Se emiten en uno o varios ttulos [32]
2) La suscripcin, tenencia y circulacin de estos certificados est sujeta a
las disposiciones de SHCP, en cuanto a su forma, proporciones y
condiciones aplicables. [34]
3) Tienen un igual valor entre s.
4) los certificados de esta serie confieren los mismos derechos cada uno.
Lmites a su suscripcin [33]. 2 limites para la adquisicin de estos ttulos:
1) Principio de Diversificacin del Capital: Quiere decir que NADIE puede
adquirir certificados que representen ms del 5% del capital
ntegramente pagado (ya sea en una o varias operaciones simultaneas o
sucesivas)
Encontramos 2 excepciones a este principio:
Excepcin Absoluta: El gob federal y las sociedades de inversin
pueden adquirir ms del 5% en cualquier caso.
Excepcin Relativa: las entidades de la Adm Pub Fed, los Edos y
los municipios solo pueden adquirir ms del 5%, solo con una
previa autorizacin de la SHCP.
2) No pueden adquirir Certificados de la Serie B en ningn caso: (i)
extranjeros y (ii) sociedades mexicanas SIN clusula de exclusin de
extranjeros.
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DERECHOS CORPORATIVOS.
1. Designar/remover
comisarios
de la Serie B
2. Derecho de Preferencia: para el
caso de aumento de capital, los
socios tienen derecho a
adquirir las nuevas acciones.
Plazo para ejercer este
derecho: 30 das como mnimo
(salvo que Consejo Directivo
determine ms tiempo)
5. ADMINISTRACIN
Se integra por: (i) Consejo Directivo (en IBM se llama Consejo de
Administracin); (ii) Director General; (iii) Comits, y (iv) rgano de Vigilancia.
a) Consejo Directivo
Funciones: Las que determine cada ley Orgnica.
Facultades:
1) Acordar realizacin de todas las operaciones inherentes a su objeto.
2) Delegar discrecionalmente sus facultades al Dir. Gral. (excepto las
facultades indelegables del art. 42]
3) Constituir apoderados y/o delegados (para actos especficos de
representacin)
4) Las dems que le confiera la Ley Orgnica respectiva.
Consejeros: El nmero de consejeros que integran al Consejo Directivo, as
como los requisitos que deban llenar, se especificaran en la Ley orgnica
respectiva.
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c) Comits
Existirn comits cuya naturaleza es de apoyo y consultiva. Cada Ley
definir los Comits en concreto segn la IBD de que se trate. La LIC habla de
estos 3 (sin perjuicio de que las leyes respectivas les confieran ms funciones):
Comit de Auditora:
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d) rgano de Vigilancia
Integracin (mnima):
1 Comisario designado por la Secretaria de la Funcin Pblica, y
1 Comisario designado por titulares de certificados serie B
o Este comisario ser designado por los titulares que cuyos
certificados representen un 51% (mnimo) del total de la Serie.
Excepto: Cuando el titular del 51% (como mnimo) de esta serie
es el gobierno Federal (recordemos que el Gobierno puede
adquirir en esta serie cuando l quiera) el comisario ser
designado por la SHCP.
Facultades:
Tienen amplias facultades para examinar libros de contabilidad y dems
documentacin de la IBD
NOTA FINAL: El Lic. (Como regla general) dijo que tratndose de operaciones
activas y pasivas, el ente regulador ser:
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