DERECHO SOCIETARIO

2.2.3. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Esta forma societaria es una sociedad de personas y es apropiada en el
campo de la micro y pequea empresa, y de la responsabilidad de los socios
que se limitan a sus aportes, como en la sociedad annima.
2.2.3.1. Concepto y definicin: La sociedad comercial de responsabilidad
limitada es una sociedad de personas cuya caracterstica fundamental es que
su capital no puede estar dividido en acciones, ni constar en ttulos valores, ni
denominarse acciones sino en participaciones sociales, iguales, acumulables e
indivisibles.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente
por las obligaciones sociales (Artculo 283).
2.2.3.2. Denominacin: La sociedad comercial de responsabilidad limitada
tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al
que, en todo caso, debe aadir la frase Sociedad Comercial

de

Responsabilidad Limitada o su abreviatura.S.R.L. (Articulo 284).

2.2.3.3. Capital Social: El capital social est integrado por las aportaciones de
los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no
menos del veinticinco por ciento (25%) de cada participacin, y depositado en
una institucin bancaria o financiera del sistema financiero nacional, a nombre
de la sociedad. (Articulo 285).
2.2.3.4.

Formacin de la voluntad social La voluntad de los socios que

representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad, (Articulo

286). La palabra mayora debe entenderse como mayora simple. La forma de
manifestarse puede ser en una reunin o junta.
El Estatuto de la sociedad determinar la forma y manera como se
exprese la voluntad de los socios, pudiendo establecerse cualquier medio que
garantice su autencidad
2.2.3.5. Administracin: Gerentes. La sociedad encarga su administracin a
uno o los gerentes, quienes pueden ser socios o no, y la representan en todos
los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes estn prohibidos de dedicarse
por su cuenta o por cuenta ajena, al mismo objeto de negocios que constituyen
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el giro ordinario o normal de la sociedad.

Los gerentes gozan de las facultades generales y especiales de la
representacin procesal por el solo mrito de su nombramiento. Los gerentes
pueden ser separados de su cargo, por mayora simple del capital social, salvo
que su nombramiento hubiese sido condicin de pacto social, en cuyo caso
slo podrn ser removidos judicialmente y por causa de dolo, culpa o
inhabilidad para el ejercicio.(articulo 287).
2.2.3.5.1. Responsabilidad de los gerentes Los gerentes responden frente a
la sociedad por los daos y perjuicios acusados por dolo, abuso de facultades o
negligencia grave, que solo puede determinar el Poder Judicial.
Para ejercitar esta accin de la sociedad contra los gerentes, se requiere
el acuerdo de socios que representen la mayora de la sociedad (Articulo 288).
2.2.3.5.2.

Caducidad de la responsabilidad: La responsabilidad civil del

gerente caduca los dos aos del acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio
de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso.
(Articulo 289).
2.2.3.6. Transmisin de las participaciones por sucesin

La adquisicin

de alguna participacin social por sucesin hereditaria le confiere al heredero o

legatario la condicin de socio, salvo pacto en contrario.
El estatuto puede prever que antes que los herederos, los otros socios
tengan derecho a adquirir, dentro de un determinado plazo, las participaciones
sociales del socio fallecido, cuyo valor se determinar con arreglo a lo
establecido en el Estatuto.
Si fueran varios los socios interesados en adquirir las participaciones del
socio fallecido, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes
sociales. (Articulo 290).
2.2.3.7. Derecho de adquisicin preferente:
El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones
sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido
al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de
diez das.
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Los socios pueden expresar su voluntad de comprar dentro de los treinta

das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a
prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn
socio ejercite el derecho de adquisicin preferente, la sociedad podr adquirir
esas participaciones para ser amortizadas con la consiguiente reduccin del
capital social.
Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia el
socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y
modo que considere conveniente.
En caso de discrepancia, el precio de venta ser fijado por tres peritos,
uno por cada parte y el tercero nombrado por los otros dos peritos, o si esto no
se logra, ser fijado por el juez en proceso sumarsimo.
El estatuto de la sociedad puede establecer otro tipo de modalidades o
procedimientos para la transmisin o venta de las participaciones sociales, as
como normas sobre su valorizacin, pero, el nico lmite que pone la ley es que
no puede prohibirse totalmente las transferencias.
La transferencia de las participaciones sociales debe hacerse por
escritura pblica y se inscribe en el Registro Mercantil. Son nulas las
transferencias de participaciones a favor de personas extraas a la sociedad si
se han efectuado sin cumplir las normas estatutarias o en su defecto, de lo que
se establece en el artculo 291 de la Ley.
2.2.3.8.

Usufructo,

prenda

medidas

cautelares

sobre

participaciones;
Para la constitucin de usufructo, prenda y medidas cautelares sobre las
participaciones sociales en las sociedades comerciales de responsabilidad
limitada, la ley nos remite a lo dispuesto en los artculos 107 y 109, que figura
dentro del capitulo correspondiente a la sociedad annima convencional.
La ley exige que la constitucin de estos gravmenes y medidas
cautelares deben constar en escritura publica e inscribirse en el Registro.
Usufructo de acciones, la Ley establece que, salvo pacto en contrario,
corresponden al propietario los derechos de socio y al usufructuario el derecho
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a las utilidades en dinero o en especie, acordados por la sociedad, y por todo el

plazo que dure el usufructo.
Tambin puede pactarse que correspondan al usufructuario las utilidades
pagadas en acciones de propia emisin que toquen al propietario durante el
plazo del usufructo.
En la prenda de acciones, los derechos del socio corresponden al
propietario. El acreedor prendario est obligado a facilitar el ejercicio de sus
derechos al socio; siendo de cargo de ste (el socio) los gastos
correspondientes.
Las medidas cautelares, tiene las siguientes condiciones:
La participacin social puede ser objeto de medida cautelar.
La resolucin judicial que ordene la venta de la participacin afectada
con la medida cautelar debe ser notificada previamente a la sociedad. La
sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las participaciones por
el mismo precio que se haya pagado por ellos.
La medida cautelar sobre participaciones no apareja la retencin de las
utilidades correspondientes, salvo orden judicial en contrario.
2.2.3.9. Exclusin y separacin de los socios; El socio gerente puede ser
excluido cuando infrinja las disposiciones del estatuto; cometa actos dolosos
contra la sociedad; o le haga competencia desleal. La exclusin se acuerda con
el voto de la mayora de las participaciones sociales; y debe constar en
escritura pblica e inscribirse en el Registro (articulo 293).
2.2.3.10. Estipulaciones que deben incluirse en el contrato social, La ley
establece que el pacto social debe contener estipulaciones siguientes:
Los bienes que cada socio aporta a la sociedad comercial de responsabilidad
limitada indicando el titulo con que se hace el aporte, as como el informe de
valorizacin conforme a lo preceptuado por el articulo 27, tratndose de aportes
no dinerarios.
Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios,
si ello correspondiera, expresado su modalidad y la retribucin que con cargo
a beneficios hayan de recibir los que la realicen, as como la referencia a la
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posibilidad de que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los

administradores.
La forma y la oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente
mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al
domicilio o a la direccin designada por el socio.
Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del
estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin,
fusin, disolucin, liquidacin y extincin.
Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital
social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y
cuando el capital no asumido por ellos pueda ofrecerse a personas extraas a
la sociedad. A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de
las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos
los socios se acuerde otro sistema.
La formulacin y aprobacin del balance, el qurum y mayora
exigidos, y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin
diversa en el estatuto.
La nueva Ley establece que el pacto social podr incluir tambin las
dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como
los dems pactos lcitos que deseen incluir, siempre y cuando no colisionen con
los aspectos sustantivos de esta forma societaria. (Articulo 294).
2.2.4. SOCIEDADES CIVILES
2.2.4.1. Definicin, concepto y clases de sociedad civil: De acuerdo con el
artculo 295 de la Ley General de Sociedades, la sociedad civil tiene las
siguientes caractersticas:
Se constituye para un fin comn de carcter econmico.
Su finalidad econmica se realiza mediante el ejercicio personal de una
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profesin, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por

alguno, algunos o todos los socios.
Su objeto social puede incluir actividad en la que medie especulacin
mercantil

y su capital puede destinarse a la ejecucin de actividades de

intermediacin.
Puede ser de dos clases:
Sociedad Civil Ordinaria, donde los socios responden personalmente y
en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales, y
lo hacen, salvo pacto en contrario en proporcin a sus aportes.
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, cuyos socios no puede
excederse de treinta y no responden personalmente por las deudas sociales.
Las caractersticas que configuran el esquema de la sociedad civil, sus
normas estn contenidas en una Ley General de carcter comercial, donde la
aplicacin de la ley civil slo resulta supletoria.
1) Se constituye para un fin comn de carcter econmico, esto significa que
puede desarrollar todo tipo de actividades de carcter econmico; y
obviamente, de corte empresarial. No pueden ser para fines benficos,
cooperativas, religiosos, mutualistas.
2) Se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia,
practica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos
los socios.
3) Su objeto social puede incluir actividad en la que medie especulacin
mercantil y su capital puede destinarse a la ejecucin de actividades de
intermediacin.
2.2.4.2. Razn social y denominacin de la sociedad civil La sociedad civil
ordinaria desarrolla sus actividades bajo una razn social que se integra con el
nombre de uno o ms socios, adems de la indicacin de sociedad civil, o su
expresin abreviada S. Civil.
La sociedad civil de responsabilidad limitada utiliza una denominacin
seguida de la indicacin; Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o su
abreviatura: S. Civil de R.L..(Articulo 296).
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2.2.4.3. Capital social El capital de la sociedad civil en su modalidades, debe

estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social; o sea,
al momento de otorgarse la escritura de constitucin. (Articulo 297).
2.2.4.4. Participaciones sociales y transferencia, La ley establece que las
participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos
valores, ni denominarse acciones, es decir, no pueden emitirse documentos
que representen aportes, tal como se hace en las sociedades annimas.
Ningn socio puede transmitir sus participacin en la sociedad, a otra
persona, sin el consentimiento de los dems socios, ni tampoco puede
sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios
que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social.
Las participaciones sociales deben constar detalladas en el pacto social
y la transferencia se realiza por escritura pblica y debe inscribirse en el
Registro Mercantil. (Articulo 298).
2.2.4.5. Administracin, se rige, cuando los socios no han pactado nada al
respecto en su contrato social:
La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del
pacto slo puede ser revocada por causa justificada
Esta condicin para administrar las sociedades civiles, dado su carcter
personal. Los negocios o el desarrollo normal de su objeto social se basan,
generalmente, en la actuacin profesional y en la gestin de una o ms
personas, y por ello, la revocatoria es determinante para la sociedad porque
puede comprometer su propia existencia; por eso se exige la causa justificada.
Se aplica a los gerentes o administradores que no tengan la calidad de socios.
La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede
ser revocada en cualquier momento. Esta regla alcanza a los gerentes o
administradores que no tienen calidad de socios.
El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido
conferida la administracin. No se le permite contraer a nombre de la sociedad
obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir
cuenta de su administracin en los periodos sealados en el pacto social, y si
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no se han precisado, lo har trimestralmente. (Articulo 299).

2.2.4.6.

Utilidades y Prdidas; las utilidades o las prdidas que arroje la

gestin financiera de la sociedad civil, al final del ejercicio, se reparten o dividen

entre los socios, de conformidad con lo acordado en el pacto social, o en
proporcin a sus aportes.
Cuando se trata de hacerlo a prorrata, conforme a sus aportes, la Ley
establece que, salvo estipulacin diferente en el pacto social, al socio que solo
pone su profesin u oficio, pero no pone dinero, le toca un porcentaje en las
utilidades igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
(Articulo 300).
2.2.4.7. Junta de Socios; La junta de socios es el rgano supremo de la
sociedad y ejerce como tal los derechos y facultades de decisin y disposicin
que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social
le hayan sido encargados a los administradores.
Los acuerdos se adoptan por mayora de votos computada conforme al
pacto social; y en su defecto, computada por capitales y no por personas,
aplicndose lo establecido en el articulo 300 para los casos en que el socio
slo aporta o pone su profesin u oficio. (Articulo 301).
2.2.4.8. Libros y registros de la sociedad; debern llevar los libros de actas
y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles.
(Articulo 302).
2.2.4.9. Estipulaciones permitidas en el Pacto Social; la ley establece las
siguientes:
La duracin de la sociedad, indicando si han sido formadas para un
objeto especifico, plazo determinado o indeterminado
En las sociedades de duracin indeterminada, pueden insertarse las
reglas para el ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso
anticipado.
Los otros casos de separacin de socios y aquellos en que procede su
exclusin de algunos de ellos.
La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso
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de prdidas, cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con

exoneracin total.
En este caso existe una excepcin, establecido en el artculo 39 de la
Ley, en cuya virtud todos los socios participan en las utilidades y en las
perdidas, estando prohibido que el pacto social excluya a determinados socios
de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las prdidas.
El articulo 39 precisamente pone como nica excepcin valida, la que
corresponde para exceptuar de las perdidas a los socios que aportan
nicamente su trabajo personal o sea, servicios.
La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a
la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
La administracin de la sociedad; establece a quien corresponde la
representacin legal; y los casos en que el socio administrador requiere de
poder especial.
El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas
operaciones antes de que hayan sido concluidas.
La forma y periocidad con que los administradores deben rendir cuenta a
los socios sobre la marcha social. La ley establece que a falta de pacto
expreso, la rendicin de cuentas debe hacerse trimestralmente.
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin
sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y
cuentas de la sociedad.
Las causales particulares de disolucin. El pacto social podr incluir las
dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarias o
convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como
los dems pactos lcitos que desean establecer, siempre y cuando no
colisionen con los aspectos sustantivos de la sociedad civil.
Una de estas reglas que debe incluir en el pacto social es el convenio
arbitral obligatorio en cuya virtud se someten a conciliacin o arbitraje todas las
controversias, dudas, conflictos, discrepancias y litigios que pudieran surgir
entre la sociedad y sus socios; o entre los socios entre s. (Articulo 303).
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