CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO 2014 SECCIONES A Y D

SECCIN A:

CARTA DE PRESENTACIN
Desde su fundacin nuestra empresa ha desarrollado polticas de acceso libre a
la informacin con la finalidad de que nuestros accionistas e inversionistas
puedan a travs de esa transparencia tomar mejores decisiones sobre las
inversiones que deseen realizar con nosotros.
Para Compaa Universal Textil S.A., el Cdigo del Buen Gobierno Corporativo,
viene a ser una continuacin de su poltica de transparencia de informacin
que a la fecha tiene ya ms de 62 aos, experiencia suficiente como para
entender que el mismo constituye un conjunto de responsabilidades, principios,
polticas, controles y administracin encaminados a crear, fomentar y
fortalecer el actuar de los diferentes rganos que conforman la empresa
(Accionistas, Directores y Gerentes).
Es por ello que durante el 2014, hemos continuado con nuestras polticas de
transparencia poltica de transparencia y acceso a la informacin, para lo cual
se han mejorado los mecanismos de informacin con la finalidad de fortalecer
la confianza entre todos los grupos de inters.
Debemos resaltar que en este periodo hemos cumplido puntualmente con
todas las obligaciones que nos corresponde como empresa integrante del
mercado de valores, asimismo debemos mencionar que tanto nuestro
Directorio como nuestra Alta Gerencia han desarrollado procedimientos
internos que permiten a nuestros accionistas tener una comunicacin ms
fluida entre las partes con la finalidad de que puedan tener al alcance toda la
informacin necesaria que les permita analizar los riesgos de su inversin.
Finalmente, una de las polticas de nuestra es evaluar constantemente la
aplicacin del Cdigo de Buen Gobierno Corporativo, para ello los Accionistas,
Directores y Gerentes se reunirn peridicamente para revisar y/ o mejorar el
cumplimiento de dicho cdigo y dotarlo de los mecanismos e instrumentos que
ayuden a dicho fin.

REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO

CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150)
Denominacin:
Compaa Universal Textil S.A.

2014

Ejercicio:
Pgina Web:

www.universaltextil.com.pe

Denominacin o razn social de la

empresa revisora: (1)
RPJ
(1) Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa
especializada (por ejemplo: sociedad de auditora o empresa de consultora).
Completo

PILAR I: Derecho de los Accionistas

Principio 1: Paridad de trato
Principio 2: Participacin de los accionistas
Principio 3: No dilucin en la participacin en el capital
social
Principio 4: Informacin y comunicacin a los accionistas
Principio 5: Participacin en dividendos de la Sociedad
Principio 6: Cambio o toma de control
Principio 7: Arbitraje para solucin de controversias
PILAR II: Junta General de Accionistas
Principio 8: Funcin y competencia
Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas
Principio 10: Mecanismos de convocatoria
Principio 11: Propuestas de puntos de agenda
Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto
Principio 13: Delegacin de voto
Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA
PILAR III: El Directorio y La Alta Gerencia
Principio 15: Conformacin del Directorio
Principio 16: Funciones del Directorio

SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI

Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio

Principio 18: Reglamento de Directorio
Principio 19: Directores Independientes
Principio 20: Operatividad del Directorio
Principio 21: Comits especiales
Principio 22: Cdigo de tica y conflictos de inters
Principio 23: Operaciones con partes vinculadas
Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia
PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento
Principio 25: Entorno del sistema de gestin de riesgos
Principio 26: Auditora interna
Principio 27: Auditores externos
PILAR V: Transparencia de la Informacin
Principio 28: Poltica de informacin
Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual
Principio 30: Informacin sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas
Principio 31: Informe de gobierno corporativo
SECCION C

Completo
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI

SECCION B:
Evaluacin del cumplimiento de los Principios del Cdigo de Buen Gobierno
Corporativo para las Sociedades Peruanas

PILAR I: Derecho de los Accionistas

Principio 1: Paridad de trato
Pregunta I.1
Si
La sociedad reconoce en su actuacin un trato
igualitario a los accionistas de la misma clase y que
mantienen las mismas condiciones(*)?

No

Explicacin:
Se les otorga la misma oportunidad de
participar en las decisiones que les
corresponde a los accionistas de la misma
clase. Asimsimo, los accionistas de la
misma clase pueden requerir a la empresa
la informacin que deseen para su analisis
y revisin.

(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una
caracterstica comn, en su relacin con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe
considerarse que esto en ningn supuesto implica que se favorezca el uso de informacin privilegiada.

Pregunta I.2
Si
La sociedad promueve nicamente la existencia de
clases de acciones con derecho a voto?

No

Explicacin:

La empresa no cuenta con ningun tipo de

programa o campaa que promueva la
existencia unicamente de acciones con
derecho a voto. Es libertad de los
accionistas el decidir la transferencia de
sus acciones bajo las condiciones que ellos
acuerden.

a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:

Capital suscrito al
cierre del ejercicio

Capital pagado al
cierre del ejercicio

Nmero total
de acciones
representativas
del capital

S/. 86026,412.00

S/. 86026,412.00

86026412

Nmero de acciones
con derecho a voto
86026412

b. En caso la sociedad cuente con ms de una clase de acciones, especifique:

Clase

Nmero de acciones

Valor nominal

Derechos(*)

Comunes

86026412

Inversin

42693177

1 Son las acciones laborales otorgadas en

la epoca del gobierno del Presidente
Velasco Alvarado y no cuentan con
derecho a voto

(*) En este campo deber indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las dems.

Pregunta I.3
Si

No

Explicacin:
No contamos con politicas de rendencin o
canje voluntario de acciones a la fecha.

En caso la sociedad cuente con acciones de

inversin, La sociedad promueve una poltica de
redencin o canje voluntario de acciones de
inversin por acciones ordinarias?

Principio 2: Participacin de los accionistas

Pregunta I.4
Si No Explicacin:
a. La sociedad establece en sus documentos societarios la forma de
representacin de las acciones y el responsable del registro en la matrcula de
acciones?

b. La matrcula de acciones se mantiene permanentemente actualizada?

Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrcula de acciones, luego de haber tomado
conocimiento de algn cambio.
Periodicidad:

Dentro de las cuarenta y ocho horas

Semanal
Otros / Detalle (en das)

Principio 3: No dilucin en la participacin en el capital social

Pregunta I.5
Si
a. La sociedad tiene como poltica que las
propuestas del Directorio referidas a operaciones
corporativas que puedan afectar el derecho de no
dilucin de los accionistas (i.e, fusiones, escisiones,
ampliaciones de capital, entre otras) sean
explicadas previamente por dicho rgano en un
informe detallado con la opinin independiente de
un asesor externo de reconocida solvencia
profesional nombrado por el Directorio?.

No

Explicacin:

b. La sociedad tiene como poltica poner los

referidos informes a disposicin de los accionistas?

En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el

alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes (*),
precisar si en todos los casos:
Si

No

Se cont con el voto favorable de la totalidad de los Directores

Independientes para la designacin del asesor externo?
La totalidad de los Directores Independientes expresaron en
forma clara la aceptacin del referido informe y sustentaron, de
ser el caso, las razones de su disconformidad?
(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e
independencia econmica y desvinculacin con la sociedad, sus accionistas o directivos.

Principio 4: Informacin y comunicacin a los accionistas

Pregunta I.6
Si No
La sociedad determina los responsables o medios para que
los accionistas reciban y requieran informacin oportuna,
confiable y veraz?

Explicacin:

a. Indique los medios a travs de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan informacin de la
sociedad.
Medios de comunicacin

Reciben informacin

Correo electrnico

Solicitan
informacin
x

Va telefnica

Pgina web corporativa

Correo postal
Reuniones informativas
Otros / Detalle

Muhcas veces se acercan directamente a la empresa a requerir

informacin y son atendidos directamente por nuestro Sub-Gerente
Legal

b. La sociedad cuenta con un plazo mximo para responder las solicitudes de informacin
presentadas por los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:
Plazo mximo (das)
Pregunta I.7
Si No

Explicacin:

La sociedad cuenta con mecanismos para que los

accionistas expresen su opinin sobre el desarrollo de la
misma?

De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para
que los accionistas expresen su opinin sobre el desarrollo de la misma.
(1) Correo Electronico, (2) Va Telefnica, (3) Atencin directa en nuestras oficinas y (4) Puedene remitir cartas
y/u otras comunicaciones.

Principio 5: Participacin en dividendos de la Sociedad

Pregunta I.8
Si No
a. El cumplimiento de la poltica de
dividendos se encuentra sujeto a evaluaciones
de periodicidad definida?
b. La poltica de dividendos es puesta en
conocimiento de los accionistas, entre otros
medios, mediante su pgina web corporativa?
a.

Explicacin:
Nuestros auditores realizan una revisin
anual del cumplimiento de la politica de
dividendos.
Atravs de la publicacin de nuestra
memoria anual, nuestros accionistas tiene
acceso a verficiar el cumplimiento de
nuestra politicas de dividendos.

Indique la poltica de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.

Fecha de aprobacin

Poltica de dividendos
(criterios para la distribucin de utilidades)

Dentro de circunstancias normales el directorio

recomendar a la Junta General de Accionistas que se
distribuyan dividendos en efectivo anuales en una
cantidad no menor al 30% de la Utilidad de libre
disposicin obtenida en el ejercicio fiscal anterior. Sin
embargo el pago de dividendos quedar a discrecin
de la Junta General de Accionistas y depender de la
situacin de la sociedad, de las restricciones para su
pago y otros factores que juzgue relevantes la Junta
General de Accionistas.

b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y

en el ejercicio anterior.
Dividendos por accin
Ejercicio que se reporta
Por accin
Clase

En efectivo

En
acciones

Ejercicio anterior al que se reporta

En efectivo

En acciones
0

Clase
Accin de Inversin

Principio 6: Cambio o toma de control

Pregunta I.9
Si No
La sociedad mantiene polticas o acuerdos de no
adopcin de mecanismos anti-absorcin?

Explicacin:
No se cuenta con dichas politicas

Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:

Si

No
x

Requisito de un nmero mnimo de acciones para ser Director

Nmero mnimo de aos como Director para ser designado como
Presidente del Directorio

Acuerdos de indemnizacin para ejecutivos/ funcionarios como

consecuencia de cambios luego de una OPA.

Otras de naturaleza similar/ Detalle

Principio 7: Arbitraje para solucin de controversias

Pregunta I.10
Si

No

a. El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce

que se somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o
entre accionistas y el Directorio; as como la impugnacin de acuerdos de JGA
y de Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad?

b. Dicha clusula facilita que un tercero independiente resuelva las

controversias, salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria?

Explicacin:
Cualquier
disputa o
contraversia
entre
accionistas, o
entre
accionistas y
el Directorio
ser resuelta
conforme a lo
dispuesto por
la Ley General
de Sociedades
o en los
Tribunales
Judiciales de
Lima -Per
No contamos
con clausula
arbitral

En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que
involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su nmero.
Nmero de impugnaciones de acuerdos de JGA

Nmero de impugnaciones de acuerdos de Directorio

PILAR II: Junta General de Accionistas

Principio 8: Funcin y competencia
Pregunta II.1
Si
Es funcin exclusiva e indelegable de la JGA la
aprobacin de la poltica de retribucin del
Directorio?

No

Explicacin:
Nuestros Estatutos otorgan esta funcin
a la JGA

Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta
precise el rgano que las ejerce.
Si
Disponer investigaciones y auditoras especiales
Acordar la modificacin del Estatuto
Acordar el aumento del capital social
Acordar el reparto de dividendos a cuenta
Designar auditores externos

No
x

rgano
Gerencia General

x
x
x
x

Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas

Pregunta II.2
Si
La sociedad cuenta con un Reglamento de la
JGA, el que tiene carcter vinculante y su
incumplimiento conlleva responsabilidad?

No

Explicacin:
Nuestros Estatutos describen los
requisitos y procedimientos necesarios
para el desarrollo de la JGA

De contar con un Reglamento de la JGA precise si en l se establecen los procedimientos para:

Si
Convocatorias de la Junta
Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas
Brindar informacin adicional a los accionistas para las
Juntas
El desarrollo de las Juntas
El nombramiento de los miembros del Directorio
Otros relevantes/ Detalle

No

Principio 10: Mecanismos de convocatoria

Pregunta II.3
Si

Explicacin:
Nuestra empresa cumple con
realizar los avisos de convocatoria
conforme a lo dispuesto por Ley.

Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria

establecidos por ley, La sociedad cuenta con
mecanismos de convocatoria que permiten establecer
contacto con los accionistas, particularmente con
aquellos que no tienen participacin en el control o
gestin de la sociedad?

14/03/2014

90.
1

8E+07

(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representacin.

b. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades y lo

dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Informacin Reservada, utiliz la sociedad
para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?
Correo electrnico

Correo postal

Va telefnica

Redes Sociales

Pgina web corporativa

Otros / Detalle

Pregunta II.4

No ejerci su
derecho de voto

Ejercicio directo (*)

Av.
Venezuela
2505, Lima

Participacin (%) sobre

el total de acciones con
derecho de voto

A travs de
poderes

28/03/2014

Qurum %

Lugar de la
Junta

Junta Universal

No

Fecha de la
Junta

General

Fecha de aviso
de convocatoria

Especial

Tipo de Junta

N de Acc. Asistentes

Complete la siguiente informacin para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:

Si

a.

No

Si
La sociedad pone a disposicin de los accionistas
toda la informacin relativa a los puntos contenidos en
la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos
que se plantean adoptar (mociones)?

No

Explicacin:

En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio:

Si

No

Se precis el lugar donde se encontraba la informacin referida a los puntos de

agenda a tratar en las Juntas?

Se incluy como puntos de agenda: otros temas, puntos varios o similares?

Principio 11: Propuestas de puntos de agenda

Pregunta II.5
Si

No

El Reglamento de JGA incluye mecanismos que

permiten a los accionistas ejercer el derecho de
formular propuestas de puntos de agenda a discutir
en la JGA y los procedimientos para aceptar o
denegar tales propuestas?

Explicacin:
En caso algun accionista desee
proponer un punto de agenda
deber remitir su propuesta a la
sociedad y ser evaluada para su
inclusin dentro de la agenda de
la JGA

a. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para
incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, y cmo fueron resueltas:
Nmero de solicitudes
Recibidas

Aceptadas

Denegadas

b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir
en la JGA indique si la sociedad comunic el sustento de la denegatoria a los accionistas
solicitantes.

No

Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto

Pregunta II.6
Si

No

Explicacin:

La sociedad tiene habilitados los mecanismos que

permiten al accionista el ejercicio del voto a distancia
por medios seguros, electrnicos o postales, que
garanticen que la persona que emite el voto es
efectivamente el accionista?

No contamos con mecanismo de voto

a distancia, la presencia de los
accionistas o de quien lo representa
durante la junta es obligatoria.

a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto
a distancia.
Voto por medio electrnico
b.

Voto por medio postal

De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente informacin:

% voto distancia / total

Otros

Correo postal

Pgina web
corporativa

Fecha de la Junta

Correo
electrnico

% voto a distancia

Pregunta II.7
Si
La sociedad cuenta con documentos societarios que
especifican con claridad que los accionistas pueden
votar separadamente aquellos asuntos que sean
sustancialmente independientes, de tal forma que
puedan ejercer separadamente sus preferencias de
voto?

No

Explicacin:
Nuestro Estatuto desarrolla el
procedimiento a seguir para la
aprobacin de acuerdos societarios
en la JGA

Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los
accionistas pueden votar separadamente por:
Si
El nombramiento o la ratificacin de los Directores mediante voto
individual por cada uno de ellos.
La modificacin del Estatuto, por cada artculo o grupo de
artculos que sean sustancialmente independientes.

No

x
x

Otras/ Detalle
Pregunta II.8
Si

No

Explicacin:

La sociedad permite, a quienes actan por cuenta de

varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada
accionista, de manera que cumplan con las
instrucciones de cada representado?

Principio 13: Delegacin de voto

Pregunta II. 9
Si
El Estatuto de la sociedad permite
a sus accionistas delegar su voto a
favor de cualquier persona?

No

Explicacin:

En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representacin, a

favor de alguna de las siguientes personas:
Si

No

De otro accionista
De un Director
De un gerente
Pregunta II.10
Si
a. La sociedad cuenta con
procedimientos en los que se
detallan las condiciones, los medios
y las formalidades a cumplir en las
situaciones de delegacin de voto?

b. La sociedad pone a disposicin

de los accionistas un modelo de
carta de representacin, donde se
incluyen los datos de los
representantes, los temas para los
que el accionista delega su voto, y
de ser el caso, el sentido de su voto
para cada una de las propuestas?

No

Explicacin:

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en
una Junta:
Formalidad (indique si la sociedad exige
carta simple, carta notarial, escritura
pblica u otros).

Carta simple

Anticipacin (nmero de das previos a la

Junta con que debe presentarse el
poder).
Costo (indique si existe un pago que exija
la sociedad para estos efectos y a cunto
asciende).

1 da

no se exige pago

Pregunta II.11
Si

No

a. La sociedad tiene como poltica

establecer limitaciones al porcentaje
de delegacin de votos a favor de
los miembros del Directorio o de la
Alta Gerencia?
b. En los casos de delegacin de
votos a favor de miembros del
Directorio o de la Alta Gerencia, La
sociedad tiene como poltica que los
accionistas que deleguen sus votos
dejen claramente establecido el
sentido de estos?

Explicacin:
No se estblece limitacin alguna sobre el
porcentaje de delegacin de votos, ya que
cualquier delegacin es una manifestacin
de la voluntad expresa de cada accionista
para que lo represente la persona que
decida escoger.
No se estblece limitacin alguna sobre el
porcentaje de delegacin de votos, ya que
cualquier delegacin es una manifestacin
de la voluntad expresa de cada accionista
para que lo represente la persona que
decida escoger.

Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA

Pregunta II.12
Si No
a. La sociedad realiza el seguimiento de los
acuerdos adoptados por la JGA?

b. La sociedad emite reportes peridicos al

Directorio y son puestos a disposicin de los
accionistas?

Explicacin:

De ser el caso, indique cul es el rea y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los
acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente
su cargo y rea en la que labora.
rea encargada

Sub-Gerencia Legal

Persona encargada
Nombres y Apellidos
Oswaldo Tomas Jumpa Varela

Cargo

rea

Sub- Gerente Legal

Administracin y Finanzas

PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA

Principio 15: Conformacin del Directorio
Pregunta III.1

Si
El Directorio est conformado por personas con
diferentes especialidades y competencias, con
prestigio, tica, independencia econmica,
disponibilidad suficiente y otras cualidades
relevantes para la sociedad, de manera que haya
pluralidad de enfoques y opiniones?

No

Explicacin:

a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad

durante el ejercicio.
Nombre y Apellido

Formacin
Profesional (*)

Fecha
Inicio (**)

Trmino (***)

Part. Accionaria (****)

N de
Part. (%)
acciones

Directores (sin incluir a los independientes)

Dionisio Romero
Paoletti

Luis E. Romero
Belismelis

BA por la Brown
05/06/2001
university (USA) y
MBA como Master
en Administracin
de Empresas por la
Stanford University
(USA). Director de
Alicorp S.A., Romero
Trading S.A.,
Inversiones Piuranas
S.A. Banco de
Crdito del Per
S.A., Pacifico
Peruano Suiza Ca.
De Seguros y
Reaseguros S.A. y
diversas empresas
de los sectores
industrial, comercial
y servicios.
Grado de
05/06/2001
Economista de la
Boston University
(USA). Director de
Ransa Comercial
S.A., Pacifico
Peruano Suiza Ca.
De Seguros y
Reaseguros S.A.,
Inversiones
Centenario S.A.,
Corporacin General
de Servicios S.A.,
Multimercados
Zonales S.A. y
Alicorp S.A.

1855879

2.1573

Jose Antonio Onrubia

Holder

Bachiller de Saint
21/03/2002
Michels College
(USA), PADE de
Finanzas en ESAN,
PDD en la
Universidad de
Piura. Director de
Inversiones Piuranas
S.A, Pacifico
Peruano Suiza Ca.
De Seguros y
Reseguros S.A.,
Inversiones
Centenario S.A.,
Corporacin General
de Servicios S.A.,
Multimercados
Zonales S.A. y
Alicorp S.A.

809318

0.9244

1397999

1.6251

Directores Independientes
Enrique Palacios Rey

Michael Woodman
Gorbitz

B.A en Economa de
la University of
Pacific, California,
(USA), Programa de
Alta Direccin de la
Universidad de
Piura. Director de
Inversiones Majoro
S.A. y de Valores
Agroindustriales
S.A.
Grado B.S. en
Administracin de
Empresas en la
Universidad de
Dayton (USA),
Director Textil del
Pacifico S.A. y de
Industria Textil Piura
S.A.

19/09/1991

24/03/2009

(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultneamente en otros Directorios, precisando el nmero y si estos
son parte del grupo econmico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definicin de grupo
econmico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
(**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.
(***) Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.
(****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participacin sobre el capital social igual o mayor al 5%
de las acciones de la sociedad que reporta.
3.08

% del total de acciones en poder de los Directores

Indique el nmero de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de
edades siguientes:
Menor a 35

Entre 55 a
65

Entre 35 a 55
1

Mayor a 65
2

b. Indique si existen requisitos especficos para ser nombrado Presidente del Directorio,
adicionales a los que se requiere para ser designado Director.
S

No

En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.

c.

El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente?

x

No

Pregunta III.2
Si
La sociedad evita la designacin de Directores
suplentes o alternos, especialmente por razones de
qurum?

No

Explicacin:

De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:

Nombres y apellidos del
Director suplente o alterno

Inicio (*)

Trmino (**)

(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la

sociedad que reporta.
(**) Completar slo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente
durante el ejercicio.

Pregunta III.3
Si
La sociedad divulga los nombres de los
Directores, su calidad de independientes y sus
hojas de vida?

No

Explicacin:

Nombre de los Directores

Su condicin de independiente o no
Hojas de vida

Otros /
Detalle

No informa

Correo
postal

Pgina web
corporativa

Correo
electrnico

Indique bajo qu medios la sociedad divulga la siguiente informacin de los Directores:

Memoria Anual

Memoria Anual

Memoria Anual

Principio 16: Funciones del Directorio

Pregunta III.4
Si
El Directorio tiene como funcin?:
a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad.

b. Establecer objetivos, metas y planes de accin incluidos los

presupuestos anuales y los planes de negocios.

c. Controlar y supervisar la gestin y encargarse del gobierno

y administracin de la sociedad.

d. Supervisar las prcticas de buen gobierno corporativo y

establecer las polticas y medidas necesarias para su mejor
aplicacin.

a.

No

Explicacin
:

Detalle qu otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad.

b.El Directorio delega alguna de sus funciones?

S

No

Indique, de ser el caso, cules son las principales funciones del Directorio que han
sido delegadas, y el rgano que las ejerce por delegacin:
rgano / rea a quien se ha
delegado funciones

Funciones

Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio

Pregunta III.5
Si
Los miembros del Directorio tienen
derecho a?:
a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte
de expertos.

b. Participar en programas de induccin

sobre sus facultades y responsabilidades y
a ser informados oportunamente sobre la
estructura organizativa de la sociedad.

No

Explicacin:

c. Percibir una retribucin por la labor

efectuada, que combina el reconocimiento a
la experiencia profesional y dedicacin hacia
la sociedad con criterio de racionalidad.

a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista

de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la
toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas.
S

No

De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tena alguna vinculacin con
algn miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*).
S

No

(*) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad
Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.

b. De ser el caso, indique si la sociedad realiz programas de induccin a los nuevos miembros
que hubiesen ingresado a la sociedad.
S

No

c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones
anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, segn los estados financieros de la
sociedad.

Retribuciones

(%)
Ingresos
Brutos

Directores (sin incluir a los

independientes)
Directores Independientes

Bonificaciones

(%) Ingresos
Brutos

Entrega de acciones
Entrega de opciones
Entrega de dinero
Otros (detalle)

Principio 18: Reglamento de Directorio

Pregunta III.6
Si
La sociedad cuenta con un Reglamento de
Directorio que tiene carcter vinculante y su
incumplimiento conlleva responsabilidad?

No

Explicacin:

Nuestro Estatuto regula las

politicas y procedimiento que
debera seguir el Directorio.

Si

No

Indique si el Reglamento de Directorio contiene:

Polticas y procedimientos para su funcionamiento

Estructura organizativa del Directorio
Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio
Procedimientos para la identificacin, evaluacin y
nominacin de candidatos a miembros del Directorio, que
son propuestos ante la JGA
Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesin
de los Directores
Otros / Detalle

Principio 19: Directores Independientes

Pregunta III.7
Si
Al menos un tercio del Directorio se encuentra
constituido por Directores Independientes?

No

Explicacin:

Indique cul o cules de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideracin para
calificar a sus Directores como independientes.
Si
No ser Director o empleado de una empresa de su mismo
grupo empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3)
o cinco (5) aos, respectivamente, desde el cese en esa
relacin.

No ser empleado de un accionista con una participacin

igual o mayor al cinco por ciento (5%) en la sociedad.

No tener ms de ocho (8) aos continuos como Director

Independiente de la sociedad.
No tener, o haber tenido en los ltimos tres (3) aos una
relacin de negocio comercial o contractual, directa o
indirecta, y de carcter significativo (*), con la sociedad o
cualquier otra empresa de su mismo grupo.
No ser cnyuge, ni tener relacin de parentesco en primer o
segundo grado de consanguinidad, o en primer grado de
afinidad, con accionistas, miembros del Directorio o de la
Alta Gerencia de la sociedad.
No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra
empresa en la que algn Director o miembro de la Alta
Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio.
No haber sido en los ltimos ocho (8) aos miembro de la
Alta Gerencia o empleado ya sea en la sociedad, en
empresas de su mismo grupo o en las empresas accionistas
de la sociedad.

No

No haber sido durante los ltimos tres (3) aos, socio o

empleado del Auditor externo o del Auditor de cualquier
sociedad de su mismo grupo.

Otros / Detalle
(*) La relacin de negocios se presumir significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos
por un valor superior al 1% de sus ingresos anuales.

Pregunta III.8
Si
a. El Directorio declara que el candidato que
propone es independiente sobre la base de las
indagaciones que realice y de la declaracin del
candidato?

b. Los candidatos a Directores Independientes

declaran su condicin de independiente ante la
sociedad, sus accionistas y directivos?

No

Explicacin:

Principio 20: Operatividad del Directorio

Pregunta III.9
Si
El Directorio cuenta con un plan de trabajo
que contribuye a la eficiencia de sus
funciones?

No

Explicacin:

No

Explicacin:

Pregunta III.10
Si
La sociedad brinda a sus Directores los
canales y procedimientos necesarios para que
puedan participar eficazmente en las sesiones
de Directorio, inclusive de manera no
presencial?
a.

Indique en relacin a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:
Nmero de sesiones realizadas
Nmero de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria

6
(*)

Nmero sesiones en las cuales no asisti el Presidente del Directorio

Nmero de sesiones en las cuales uno o ms Directores fueron representados por

Directores suplentes o alternos

Nmero de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad

(*) En este campo deber informarse el nmero de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el
ltimo prrafo del artculo 167 de la LGS.

b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el
ejercicio.
Nombre

% de asistencia

Dionisio Romero Paoletti

100

Luis E. Romero Belismelis

100

Enrique Palacios Rey

100

Michael Woodman Gorbitz

83

Jose Antonio Onrubia Holder

100

c. Indique con qu antelacin a la sesin de Directorio se encuentra a disposicin de los Directores

toda la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin.
Menor a 3 das

De 3 a 5 das

Informacin no
confidencial
Informacin confidencial

Mayor a 5
das

x
x

Pregunta III.11
Si
a. El Directorio evala, al menos una vez al
ao, de manera objetiva, su desempeo
como rgano colegiado y el de sus miembros?

b. Se alterna la metodologa de la
autoevaluacin con la evaluacin realizada
por asesores externos?
a.

No

Explicacin:
El estuto no establece este tipo de
procedimiento, ya que se puede
considerar no objetivo pues se estaran
autocalificando.
La evaluacin solo la realizan los auditores
externos.

Indique si se han realizado evaluaciones de desempeo del Directorio durante el ejercicio.

Si

No

Como rgano colegiado

A sus miembros

En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la
informacin siguiente para cada evaluacin:
Autoevaluacin
Evaluacin

Fecha

Difusin (*)

Evaluacin externa
Entidad
Difusin
Fecha
(*)
encargada

(*)

Indicar Si o No, en caso la evaluacin fue puesta en conocimiento de los accionistas.

Principio 21: Comits especiales

Pregunta III.12
Si

No

a. El Directorio de la sociedad conforma comits

especiales que se enfocan en el anlisis de
aquellos aspectos ms relevantes para el
desempeo de la sociedad?

b. El Directorio aprueba los reglamentos que

rigen a cada uno de los comits especiales que
constituye?

c. Los comits especiales estn presididos por

Directores Independientes?

d. Los comits especiales tienen asignado un

presupuesto?

Explicacin:
El anlisis de aquellos
aspectos ms relevantes
para el desempeo de la
sociedad lo realiza
directamente el
Directorio.
No se conforman
comites especiales
No se conforman
comites especiales

No se conforman
comites especiales

Pregunta III.13
Si
La sociedad cuenta con un Comit de
Nombramientos y Retribuciones que se encarga de
nominar a los candidatos a miembro de Directorio,
que son propuestos ante la JGA por el Directorio,
as como de aprobar el sistema de remuneraciones
e incentivos de la Alta Gerencia?

No

Explicacin:
Dicha desicin recae
sobre los accionistas
quienes proponen a los
Directores.

Pregunta III.14
Si
La sociedad cuenta con un Comit de Auditora
que supervisa la eficacia e idoneidad del sistema
de control interno y externo de la sociedad, el
trabajo de la sociedad de auditora o del auditor
independiente, as como el cumplimiento de las
normas de independencia legal y profesional?
a.

No

Explicacin:

Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comits Especiales:

Si

No

b.

Comit de Riesgos

Comit de Gobierno Corporativo

De contar la sociedad con Comits Especiales, indique la siguiente informacin respecto de cada comit:
COMIT 1
Denominacin
del Comit:
Fecha de
creacin:
Principales
funciones:
Miembros del
Comit (*):
Nombres y
Apellidos

Fecha
Inicio (**)

Cargo dentro del

Comit

Trmino (***)

% Directores Independientes respecto del total del Comit

Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio:
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo
174 de la Ley General de Sociedades:
El comit o su presidente participa en la JGA

No

No

(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.

COMIT 2
Denominacin
del Comit:
Fecha de
creacin:
Principales
funciones:
Miembros del
Comit (*):
Nombres y
Apellidos

Fecha
Inicio (**)

Cargo dentro del

Comit

Trmino (***)

% Directores Independientes respecto del total del Comit

Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio:
S

No

Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo

S

El comit o su presidente participa en la JGA

No

(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.

COMIT 3
Denominacin
del Comit:
Fecha de
creacin:
Principales
funciones:
Miembros del
Comit (*):
Nombres y
Apellidos

Fecha
Inicio

(**)

Trmino

Cargo dentro del

Comit

(***)

% Directores Independientes respecto del total del Comit

Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio:
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo
174 de la Ley General de Sociedades:
El comit o su presidente participa en la JGA

No

No

(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.

COMIT 4
Denominacin
del Comit:
Fecha de
creacin:
Principales
funciones:
Miembros del
Comit (*):
Nombres y
Apellidos

Fecha
Inicio (**)

Trmino (***)

Cargo dentro del

Comit

% Directores Independientes respecto del total del Comit

Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio:
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo
174 de la Ley General de Sociedades:
El comit o su presidente participa en la JGA

No

No

(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.

COMIT 5
Denominacin
del Comit:
Fecha de
creacin:
Principales
funciones:
Miembros del
Comit (*):
Nombres y
Apellidos

Fecha
Inicio

(**)

Trmino

Cargo dentro del

Comit

(***)

% Directores Independientes respecto del total del Comit

Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio:
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo
174 de la Ley General de Sociedades:
El comit o su presidente participa en la JGA

No

No

(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.

Principio 22: Cdigo de tica y conflictos de inters

Pregunta III.15
Si
La sociedad adopta medidas para prevenir,
detectar, manejar y revelar conflictos de inters
que puedan presentarse?

No

Explicacin:
Contamos con politicas corporativas
dentro de las cuales esta la
homologacin de proveedores entre
otros

Indique, de ser el caso, cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y control de
posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y
rea en la que labora.
rea encargada

Nombres y Apellidos
Jos Eduardo Acosta Rodriguez-Paiva

Gerencia de Admnistracin y Finanzas

Persona encargada
Cargo

rea

Gerente de Admnistracin y Finanzas

Administracin y Finanzas

Pregunta III.16 / Cumplimiento

Si
a. La sociedad cuenta con un Cdigo de tica (*)
cuyo cumplimiento es exigible a sus Directores,
gerentes, funcionarios y dems colaboradores (**)
de la sociedad, el cual comprende criterios ticos y
de responsabilidad profesional, incluyendo el
manejo de potenciales casos de conflictos de
inters?

b. El Directorio o la Gerencia General aprueban

programas de capacitacin para el cumplimiento
del Cdigo de tica?

No

Explicacin:

(*) El Cdigo de tica puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.
(**) El trmino colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algn tipo de vnculo laboral con la sociedad,
independientemente del rgimen o modalidad laboral.

Si la sociedad cuenta con un Cdigo de tica, indique lo siguiente:

a.
Se encuentra a disposicin de:
Si

No

x
x

Accionistas
Dems personas a quienes les resulte aplicable
Del pblico en general

b. Indique cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Cdigo
de tica. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el rea en la que
labora, y a quien reporta.
rea encargada

Gerencia de Administracin y Finanzas

Persona encargada
Nombres y Apellidos

Cargo

rea

Persona a quien reporta

Jos Eduardo Acosta RodriguezPaiva

c.

Gerente de
Administracin
y Finza

Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Cdigo?

S

No

d. Indique el nmero de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Cdigo,

detectadas o denunciadas durante el ejercicio.
Nmero de incumplimientos
Pregunta III.17
Si
a. La sociedad dispone de mecanismos que
permiten efectuar denuncias correspondientes a
cualquier comportamiento ilegal o contrario a la
tica, garantizando la confidencialidad del
denunciante?

No

Explicacin:

Las denuncias se presentaran a la

contraloria del Grupo Corporativo

b. Las denuncias se presentan directamente al

Comit de Auditora cuando estn relacionadas
con aspectos contables o cuando la Gerencia
General o la Gerencia Financiera estn
involucradas?

Pregunta III.18
Si
a. El Directorio es responsable de realizar
seguimiento y control de los posibles conflictos de
inters que surjan en el Directorio?

b. En caso la sociedad no sea una institucin

financiera, Tiene establecido como poltica que
los miembros del Directorio se encuentran
prohibidos de recibir prstamos de la sociedad o
de cualquier empresa de su grupo econmico,
salvo que cuenten con la autorizacin previa del
Directorio?

c. En caso la sociedad no sea una institucin

financiera, Tiene establecido como poltica que
los miembros de la Alta Gerencia se encuentran
prohibidos de recibir prstamos de la sociedad o
de cualquier empresa de su grupo econmico,
salvo que cuenten con autorizacin previa del
Directorio?

No

Explicacin:

Solo la aprobacin del prestamo

solicitado por el Gerente General se
somete a aprobacin del Directorio, los
demas Gerentes de la Alta Gerencia
solicitan los prestamos al Gerente
General dentro del marco de las
politicas corporativas del grupo.

a. Indique la siguiente informacin de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condicin de
accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.
Nombres y apellidos

Cargo

Nmero de
acciones

% sobre el total de
acciones

% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia

b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es
cnyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de
afinidad de:

Alta Gerencia

Director

Nombres y
apellidos

Accionista (*)

Vinculacin
con:
Nombres y apellidos del
accionista / Director /
Gerente

Tipo de
vinculacin (**)

Informacin
adicional (***)

(*)Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% del capital social.

(**)Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad
Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
(***)En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con
algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

c. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del
presente reporte algn cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente informacin:
Nombres y
apellidos

Cargo gerencial que desempea o

desempe

Fecha en el cargo gerencial

Inicio (*)

(*)Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo gerencial.

(**) Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio.

Trmino (**)

d. En caso algn miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante el
ejercicio, alguna relacin de ndole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sido
importantes por su cuanta o por su materia, indique la siguiente informacin.

Nombres y apellidos

Tipo de Relacin

Breve Descripcin

Principio 23: Operaciones con partes vinculadas

Pregunta III.19
Si
a. El Directorio cuenta con polticas y
procedimientos para la valoracin,
aprobacin y revelacin de
determinadas operaciones entre la
sociedad y partes vinculadas, as como
para conocer las relaciones
comerciales o personales, directas o
indirectas, que los Directores
mantienen entre ellos, con la sociedad,
con sus proveedores o clientes, y otros
grupos de inters?
b. En el caso de operaciones de
especial relevancia o complejidad, Se
contempla la intervencin de asesores
externos independientes para su
valoracin?

No

Explicacin:
Las empresas vinculadas reciben el mismo trato
que cualquier proveedor por instruccin expresa
del directorio.

a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) rea(s) de la sociedad

encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos:
Aspectos
Valoracin
Aprobacin
Revelacin
b.

rea Encargada

Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas:

c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el
ejercicio que hayan sido importantes por su cuanta o por su materia.
Nombre o
denominacin
social de la
parte vinculada

Naturaleza de la vinculacin(*)

Tipo de la
operacin

Importe (S/.)

INDUSTRIA
TEXTIL PIURA SA

Compra MP. Hilado

de Algodn

CORPORACION
DE SERVICIOS
GR SA

Servicios
Administrativos

FUNDACION
ROMERO

Servicio de
Impresin Memoria
Anual

54,128.00

AGENCIAS
RANSA SA

Servicios Aduaneros

44,042.72

RANSA
COMERCIAL SA

Operador Logistico

32,817.14

WIGO S.A.

Servicio
transferencia de
datos

18,900.00

Servicio de
Almacenamiento

10,099.20

TRABAJOS
MARITIMOS SA

5,440,503.57

269,983.95

(*)Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad
Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.

d. Precise si la sociedad fija lmites para realizar operaciones con

vinculados:
x
S
No

Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

Pregunta III.20 / Cumplimiento
Si
a. La sociedad cuenta con una poltica clara
de delimitacin de funciones entre la
administracin o gobierno ejercido por el
Directorio, la gestin ordinaria a cargo de la Alta
Gerencia y el liderazgo del Gerente General?

b. Las designaciones de Gerente General y

presidente de Directorio de la sociedad recaen
en diferentes personas?

c. La Alta Gerencia cuenta con autonoma

suficiente para el desarrollo de las funciones
asignadas, dentro del marco de polticas y
lineamientos definidos por el Directorio, y bajo
su control?

d. La Gerencia General es responsable de

cumplir y hacer cumplir la poltica de entrega de
informacin al Directorio y a sus Directores?

e. El Directorio evala anualmente el

desempeo de la Gerencia General en funcin
de estndares bien definidos?

No

Explicacin:

f. La remuneracin de la Alta Gerencia tiene

un componente fijo y uno variable, que toman
en consideracin los resultados de la sociedad,
basados en una asuncin prudente y
responsable de riesgos, y el cumplimiento de
las metas trazadas en los planes respectivos?

a. Indique la siguiente informacin respecto a la remuneracin que percibe el Gerente General y

plana gerencial (incluyendo bonificaciones).
Remuneracin (*)
Cargo

Fija

Variable

Gerente General
Plana Gerencial
(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia,
respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la sociedad.

b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por

mandato legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que stas se pagan.
Gerencia General

Gerentes

Entrega de acciones
Entrega de opciones
Entrega de dinero

Bonos

Bonos

Otros / Detalle
c. En caso de existir un componente variable en la remuneracin, especifique cuales son los
principales aspectos tomados en cuenta para su determinacin.
Criterios Grupo Econmico

d.

Indique si el Directorio evalu el desempeo de la Gerencia General durante el ejercicio.

S

No

PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento

Principio 25: Entorno del sistema de gestin de riesgos
Pregunta IV.1
Si
a. El Directorio aprueba una poltica de gestin
integral de riesgos de acuerdo con su tamao y
complejidad, promoviendo una cultura de gestin de
riesgos al interior de la sociedad, desde el Directorio
y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores?

No

Explicacin:

b. La poltica de gestin integral de riesgos alcanza

a todas las sociedades integrantes del grupo y
permite una visin global de los riesgos crticos?

La sociedad cuenta con una poltica de delegacin de gestin de riesgos que establezca los
lmites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?
x

No

Pregunta IV.2
Si
a. La Gerencia General gestiona los riesgos a los
que se encuentra expuesta la sociedad y los pone en
conocimiento del Directorio?

b. La Gerencia General es responsable del

sistema de gestin de riesgos, en caso no exista un
Comit de Riesgos o una Gerencia de Riesgos?

No

Explicacin:

La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos?

S

No

En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente informacin:

Fecha de ejercicio del cargo
Nombres y apellidos

(*)

(**)

Inicio (*)

Trmino (**)

rea / rgano al que

reporta

Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.

Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.

Pregunta IV.3
Si
La sociedad cuenta con un sistema de control
interno y externo, cuya eficacia e idoneidad
supervisa el Directorio de la Sociedad?

No

Explicacin:

Principio 26: Auditora interna

Pregunta IV.4
Si

No

Explicacin:

a. El auditor interno realiza labores de auditora en forma exclusiva,

cuenta con autonoma, experiencia y especializacin en los temas
bajo su evaluacin, e independencia para el seguimiento y la
evaluacin de la eficacia del sistema de gestin de riesgos?

b. Son funciones del auditor interno la evaluacin permanente de

que toda la informacin financiera generada o registrada por la
sociedad sea vlida y confiable, as como verificar la eficacia del
cumplimiento normativo?

c. El auditor interno reporta directamente al Comit de Auditora

sobre sus planes, presupuesto, actividades, avances, resultados
obtenidos y acciones tomadas?

Nuestras
auditorias las
realiza una
empresa
externa
designada por
los accionistas
o directorio.

Nuestras
auditorias las
realiza una
empresa
externa
designada por
los accionistas
o directorio.

Nuestras
auditorias las
realiza una
empresa
externa
designada por
los accionistas
o directorio.

a. Indique si la sociedad cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna.

S

No

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la

sociedad indique, jerrquicamente, de quin depende auditora.
Depende de:
b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo.
S

No

Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras
funciones ajenas a la auditora interna.

Pregunta IV.5
Si

El nombramiento y cese del Auditor Interno corresponde al

Directorio a propuesta del Comit de Auditora?

No

Explicacin:

Nuestras
auditorias las
realiza una
empresa
externa
designada por
los accionistas
o directorio.

Principio 27: Auditores externos

Pregunta IV.6
Si

No

Explicacin:

La JGA, a propuesta del Directorio,

designa a la sociedad de auditora o al
auditor independiente, los que mantienen
una clara independencia con la sociedad?
a.

La sociedad cuenta con una poltica para la designacin del Auditor Externo?
S

No

En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de
auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del
rgano de la sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditora).
Se presentan varias alternativas a los accionistas para que en la JGA designen al que consideran mas idoneo.

b. En caso la sociedad de auditora haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditora de cuentas,
indicar si dicha contratacin fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de facturacin que dichos servicios
representan sobre la facturacin total de la sociedad de auditora a la empresa.
S

No

c. Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditora prestan servicios a la sociedad, distintos a
los de la propia auditora de cuentas?
S

No

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto a
los servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditora en
el ejercicio reportado.
Nombre o razn social

Servicios adicionales

% de remuneracin(*)

(*)Facturacin de los servicios adicionales sobre la facturacin de los servicios de auditora.

d. Indicar si la sociedad de auditora ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios adicionales
a la auditora de cuentas.
S

No

Pregunta IV.7
Si

a. La sociedad mantiene una poltica de

renovacin de su auditor independiente o
de su sociedad de auditora?

No

Explicacin:
Cada 4 aos hay un cambio de sociedad
auditora

b. En caso dicha poltica establezca

plazos mayores de renovacin de la
sociedad de auditora, El equipo de
trabajo de la sociedad de auditora rota
como mximo cada cinco (5) aos?

Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la sociedad en los
ltimos cinco (5) aos.
Razn social de la sociedad de Servicio
auditora
(*)

Periodo

KPMG Caipo y Asociados

Auditori
a

2013

ERNST & YOUNG S.R.L

Auditori
a

2014

Retribucin (**)

% de los ingresos sociedad de

auditora

100.00
100.00

(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas, auditoras
de sistemas, auditora tributaria u otros servicios.
(**) Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de
auditora financiera.

Pregunta IV.8
Si
En caso de grupos econmicos, el
auditor externo es el mismo para todo el
grupo, incluidas las filiales off-shore?

No

Explicacin:

Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la sociedad
correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictamin tambin los estados financieros del mismo
ejercicio para otras sociedades de su grupo econmico.
S

No

En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente:

Denominacin o Razn Social de la (s) sociedad (es) del grupo econmico
Empresa del Grupo Romero

PILAR V: Transparencia de la Informacin

Principio 28: Poltica de informacin
Pregunta V.1
Si

No

Explicacin:

La sociedad cuenta con una poltica de informacin

para los accionistas, inversionistas, dems grupos
de inters y el mercado en general, con la cual
define de manera formal, ordenada e integral los
lineamientos, estndares y criterios que se aplicarn
en el manejo, recopilacin, elaboracin,
clasificacin, organizacin y/o distribucin de la
informacin que genera o recibe la sociedad?
a.

De ser el caso, indique si de acuerdo a su poltica de informacin la sociedad difunde lo siguiente:

Si

No

x
x
x
x
x

Objetivos de la sociedad
Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia
Estructura accionaria
Descripcin del grupo econmico al que pertenece
Estados Financieros y memoria anual
Otros / Detalle
b.La sociedad cuenta con una pgina web corporativa?
S

No

La pgina web corporativa incluye:

Si
Una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones
con accionistas e inversionistas que incluye Reporte de
Gobierno Corporativo

No
x

Hechos de importancia

Informacin financiera

Estatuto
Reglamento de JGA e informacin sobre Juntas (asistencia,
actas, otros)
Composicin del Directorio y su Reglamento

x
x
x

Cdigo de tica

Poltica de riesgos
Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio
ambiente, otros)
Otros / Detalle

x
x

Pregunta V.2
Si
La sociedad cuenta con una oficina de relacin con
inversionistas?

No Explicacin:
x

La Gerencia de Administracin y
Finanzas es la encargada del trato
directo con los inversionistas.

En caso cuente con una oficina de relacin con inversionistas, indique quin es la persona
responsable.
Responsable de la oficina de relacin
con inversionistas
De no contar con una oficina de relacin con inversionistas, indique cul es la unidad
(departamento/rea) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los
accionistas de la sociedad y pblico en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y
rea en la que labora.
Sub- Gerencia Legal

rea encargada

Persona encargada
Nombres y Apellidos

Cargo

Oswaldo Tomas Jumpa Varela

rea

Sub- Gerente Legal

Administracin y Finanzas

Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual

En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, dichas salvedades han
sido explicadas y/o justificadas a los accionistas?
x

No

Principio 30: Informacin sobre estructura accionaria y acuerdos entre los

accionistas
Pregunta V.3
Si
La sociedad revela la estructura de propiedad, considerando
las distintas clases de acciones y, de ser el caso, la
participacin conjunta de un determinado grupo econmico?

No

Explicacin:

Indique la composicin de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio.

Tenencia acciones con derecho a voto
Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total

Nmero de tenedores (al

cierre del ejercicio)

% de
participacin

230

18.96

15

32.58

5.63

42.83

249

100

Tenencia acciones sin derecho a voto (de ser el caso)

Nmero de tenedores (al

cierre del ejercicio)

% de
participacin

Nmero de tenedores (al

cierre del ejercicio)

% de
participacin

Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total

Tenencia acciones de inversin (de ser el caso)

Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total

1284

32.8

11

24.36

42.84

1299

100

Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social:

Pregunta V.4
Si
La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre
accionistas?
a.

No

Explicacin:

La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas?.

S

No

b. De haberse efectuado algn pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a
la sociedad durante el ejercicio, indique sobre qu materias trat cada uno de estos.
Eleccin de miembros de Directorio
Ejercicio de derecho de voto en las asambleas
Restriccin de la libre transmisibilidad de las acciones
Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad
Otros /Detalle

Principio 31: Informe de gobierno corporativo

Pregunta V.5
Si
La sociedad divulga los estndares adoptados
en materia de gobierno corporativo en un
informe anual, de cuyo contenido es
responsable el Directorio, previo informe del
Comit de Auditora, del Comit de Gobierno
Corporativo, o de un consultor externo, de ser
el caso?

No

Explicacin:
Dicha
informacin
en informada
a travs de la
memoria
anual.

a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusin interna y externa de las prcticas de
gobierno corporativo.
S

No

De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.

SECCIN C:
Contenido de documentos de la Sociedad

25

Los requisitos especiales para ser Director

Independiente de la sociedad

19

26

Criterios para la evaluacin del desempeo del

Directorio y el de sus miembros

20

27

Poltica de determinacin, seguimiento y

control de posibles conflictos de intereses

22

28

Poltica que defina el procedimiento para la

valoracin, aprobacin y revelacin de
operaciones con partes vinculadas

23

29

Responsabilidades y funciones del Presidente

del Directorio, Presidente Ejecutivo, Gerente
General, y de otros funcionarios con cargos de
la Alta Gerencia

24

30

Criterios para la evaluacin del desempeo de

la Alta Gerencia

24

31

Poltica para fijar y evaluar la remuneraciones

de la Alta Gerencia

24

32

Poltica de gestin integral de riesgos

25

33

Responsabilidades del encargado de Auditora

Interna.

26

34

Poltica para la designacin del Auditor

Externo, duracin del contrato y criterios para
la renovacin.

27

x
x

Denominacin del documento (**)

No Aplica

No regulado

Otros

Manual

Reglamento Interno (*)

Estatuto

Principio

Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los

siguientes temas:

35

Poltica de revelacin y comunicacin de

informacin a los inversionistas

28

(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la sociedad.
(**)Indicar la denominacin del documento, salvo se trate del Estatuto de la sociedad.

SECCIN D:

Otra informacin de inters

No tenemos informacin relevante que incluir.