INDICE
LIBRO I
LIBRO II
SOCIEDAD ANONIMA
La antigua LGS sealaba requisitos distintos, segn el tipo societario, por ejemplo para SA un
MINIMO DE TRES, porque se pensaba que de esta manera en caso de discordia un tercero decida,
empero tener tres socios no significa tener igual nmero de acciones EJEMPLO GRAFICO.
Artculo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo
La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que est contenido el pacto social, que incluye
el estatuto. Paracualquier modificacin de stos se requiere la misma formalidad. En la escritura
pblica de constitucin se nombra a losprimeros administradores, de acuerdo con las caractersticas
de cada forma societaria.
Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio
de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier socio puede demandar
su otorgamiento porel proceso sumarsimo.
Nuevamente la exigencia de la ley que la CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ES POR
ESCRITURA PUBLICA, debiendo contener en ella el PACTO SOCIAL. No solo por un capricho de la
norma sino porque CREAR una nueva persona jurdica involucra no solo a sus socios sino a los que
posteriormente puedan ingresar o relacionarse con ella. La INSCRIPCION EN RR.PP nos facilita
justamente CONOCER su existencia y sus bases. Por ende las MODIFICACIONES deben hacerse
tambin por la va de la escritura pblica.
Recordemos que de no inscribirse la sociedad en RR.PP estamos frente a SOCIEDADES
IRREGULARES, que sobre aquellas se legisla en el art. 423 de la LGS. DAR LECTURA.
ADMINISTRADORES, que son los que tendrn a cargo el FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD;
por ello, para tener un manejo ordenado, se hace necesario que desde la CONSTITUCION se sepa
quines sern los administradores o directores. Evitamos tener sociedades sin representantes, lo
que a la postre hara imposible el manejo de la empresa. VER TEMA DE REPRESENTACION ANTE
BANCOS, JUZGADOS (74 Y 75 CPC), ETC.
Artculo 6.- Personalidad jurdica
La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta
que se inscribe suextincin.
Nuevamente la LGS establece con claridad que la sociedad adquiere vida DESDE SU
INSCRIPCION; es decir, no sirve de mucho haber elaborado la minuta e incluso suscrito la escritura
pblica, si no se produce su inscripcin en los RR.PP , en el Registro de PERSONAS JURIDICAS.
Esta personalidad adquirida se extender hasta que se inscriba la EXTINCION de la sociedad.
La diferencia entre una persona natural y una jurdica, es que la primera EXISTE MATERIAL Y
VISIBLEMENTE; en tanto que la segunda es una CREACION EN DERECHO, llamada alguna vez
persona ficticia. La ventaja de la PERSONALIDAD JURIDICA es que genera una independencia total
entre la sociedad y sus socios. Cada quien asume responsabilidades y derechos distintos.
EJEMPLO SOCIEDAD ANONIMA.
NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES? Nacionalidad : vnculo de una persona con un Estado.
LEVANTAMIENTO DEL VELO SOCIETARIO.-
Los NEGOCIOS son los que propiamente establece el fin social; en tanto que las OPERACIONES
son aquellos actos complementarios o extensivos al objeto. Por ello, el artculo en comentario
precisa que se INCLUYEN los actos que coadyuven a la realizacin de sus fines, an cuando
expresamente no estn indicados.
No se pueden desarrollar actividades que las ley atribuye exclusividad a otras personas o entidades;
EJEMPLO : DEFENSA NACIONAL.
Artculo 12.- Alcances de la representacin
La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe
por los actos desus representantes celebrados dentro de los lmites de las facultades que les haya
conferido aunque tales actoscomprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos
dentro de su objeto social.
Los socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a la sociedad por los daos y
perjuicios que stahaya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en
virtud de los cuales se pudiera haberautorizado la celebracin de actos que extralimitan su objeto
social y que la obligan frente a co-contratantes y tercerosde buena fe, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto social.
Este tema es sencillo : la sociedad se obliga ante quienes contrat y frente a terceros de buena fe
por los actos celebrados por sus representantes, dentro de los lmites de las facultades conferidas.
Es decir, si confiero a un apoderado que firme una compra venta de un inmueble por US 100 mil y lo
hace por US 200 mil, entonces no se me puede obligar porque le asigne un LIMITE A SU
FACULTAD.
Los socios o administradores son responsables frente a los daos y perjuicios causados a la
sociedad. Ej. Acuerdo de venta de un activo (embarcacin) por 100 mil soles, cuando en realidad el
bien vale 10 millones. Otro; por ejemplo realizar la compra venta de armamentos, cuando no se
cuenta con dicho permiso y cuando el objeto social es el de comercializacin de productos
hidrobiolgicos.
Hay no solo responsabilidades civiles, sino incluso de corte penal al que seran pasibles dichos
socios o administradores.
Artculo 13.- Actos que no obligan a la sociedad
Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la sociedad no la obligan con sus
actos, aunque loscelebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.
Como lo vimos al estudiar TITULOS VALORES. Las letras aceptadas por un apoderado que no tena
facultades para ello originaba que dicha persona sea la que pague la deuda y no as la sociedad.
Igual ocurre ahora. No se obliga a la sociedad los acuerdos que son adoptados por quienes no
ejercen representacin.
Para evitar ello, debemos siempre solicitar la VIGENCIA DE PODERES de quien se dice
representante o el testimonio de poder en el cual ostenta tal derecho.
Una figura nueva en relacin a la ley anterior es que cualquier representante o apoderado que
hubiese renunciado, empero que an no se haya inscrito su renuncia en RR.PP, puede MEDIANTE
SOLICITUD CON FIRMA LEGALIZADA SOLICITAR SE INSCRIBA SU RENUNCIA, adjuntando para
ello copia de la carta notarial por la cual renunci. De esta manera ya no necesita que sea la
sociedad quien haga el trmite.
Para qu mantener la inscripcin de alguien que ya renunci?. Ej. Gerente famoso o talentoso.
Artculo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripcin en un plazo de
treinta das contadosa partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica.
La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el
otorgamiento de escriturapblica, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta das contados a
partir de la fecha de realizacin del acto o deaprobacin del acta en la que conste el acuerdo
respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artculo para todo lo
que le favorezca, auncuando no se haya producido su inscripcin.
Es claro: una que vez que se ha elaborado y firmado la ESCRITURA PUBLICA que contiene el pacto
social y estatuto (nacimiento de la sociedad), solos se tiene 30 das para presentarlo a RR.PP. Si no
se presenta, entonces cualquier socio lo puede pedir va judicial.
Los dems acuerdos tambin tiene el mismo plazo MINIMO, empero la norma no establece un plazo
MAXIMO, ante lo cual podramos decir, aplicando el art. 49 que se tiene hasta DOS AOS para
hacerlo.
El tercer prrafo puede concluirse diciendo que TODOS LOS EFECTOS DE UN ACUERDO, an
cuando no se haya inscrito, pueden ser invocados a quien le FAVOREZCA. En conclusin, si bien el
acuerdo debera estar inscrito por mandato de la ley, sin embargo, el ACTO puede subsistir pese a
no cumplirse con tal requisito. Ej. Deuda.
Artculo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos
Cuando un acto inscribible se celebra mediante representacin basta para su inscripcin que se deje
constancia o se inserte el poder en virtud del cual se acta.
Es el caso de un apoderado que tiene poderes pero que NO ESTAN INSCRITOS EN RR.PP. En esa
caso cmo se demuestra que el poder existe y que se encuentra hbil?. Ello era difcil con la
anterior ley. Ahora, al momento de hacer la compra, el apoderado realiza dicha adquisicin y pide al
notario que INSERTE copia de su poder no inscrito, con lo cual al inscribirse ya no se diga que no
hay apoderado.
Salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el
Per, cualquierafuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros
lugares del pas o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en
el Per puedeestablecer sucursal u oficinas en el pas y fijar domicilio en territorio peruano para los
actos que practique en el pas. Deno hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.
Ver el modelo de estatuto y se advertir que las sociedades cuando nacen dejan abierta la
posibilidad de ABRIR SUCURSALES, cuando sus operaciones crezcan y sea necesario
descentralizarlas. La SUCURSAL no es una nueva empresa sino la extensin de la sociedad, por lo
que est SUBORDINADA a ella y por lo tanto los actos que realice obliga a la sociedad.
OFICINA Y SUCURSAL: ES LO MISMO? No. las oficinas son secundarias y no requieren inscripcin
por lo tanto NO PUEDEN DESARROLLAR las labores de una sucursal o de la misma sociedad. Eje.
Oficina INFORMATIVA. Sucursal de la Universidad en Casma.
Artculo 22.- Los aportes
Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital.
Contra el sociomoroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso
ejecutivo o excluir a dicho sociopor el proceso sumarsimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a
otro ttulo, en cuyocaso la sociedad adquiere slo el derecho transferido a su favor por el socio
aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pblica.
Se pueden aportar BIENES, DERECHOS o SERVICIOS
que puedan ser valorados
ECONOMICAMENTE. Ante la entrega de ellos, el socio recibe ACCIONES O PARTICIPACIONES
segn el tipo de sociedad.
En las SA no se permite aporte de servicios, solo bienes o derechos. DERECHOS: ej. Sobre una
concesin minera, sobre una embarcacin, sobre un proyecto, etc.
Si el socio no cumple, adems de demandarlo por los daos o perjuicios, la sociedad elije entre
EXIGIR EL CUMPLIMIENTO o EXCLUIRLO.
Artculo 23.- Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto
social. El aporte quefigura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad, enuna empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional al momento de otorgarse la escritura pblicacorrespondiente.
En efecto, no todas las sociedades tienen las mismas reglas en relacin al momento en que se
desembolsan los aportes. Si bien es mejor que se TODO SE ABONE AL MOMENTO DE LA
CONSTITUCION, la LGS permite que en las SA se puedan constituir con el pago del 25%, al igual
que la SRL. En el caso de la SCIVIL debe estar ntegramente pagado. Las sociedades
(i)
(ii)
En el cual el aportante o socio da un valor mayor al bien, con lo cual recibe mayor
cantidad de acciones o participaciones, colocando en RIESGO a la sociedad, ya que el
bien no respalda / en la realidad / haber recibido tal cantidad de acciones.
En el cual el aportante o socio recibe un valor menor por su bien, con lo cual sus
acciones son menores a los que realmente corresponde. Con ello se perjudica su
posicin en la empresa y se perjudica su economa y patrimonio.
bien perdido fuese elobjeto que se haba propuesto explotar. En este ltimo caso, el socio aportante
queda obligado a indemnizar a lasociedad si la prdida del bien le fuese imputable.
Si deba entregar un bien y ste se pierde (por destruccin, sustraccin, negligencia, etc.), entonces
al no haber una entrega a favor de la sociedad ella no podr darme acciones o participaciones, con
lo cual queda resuelta la obligacin entre el socio y la sociedad. Obviamente, ante un incumplimiento
de este tipo la sociedad podr pedir una INDEMNIZACION si verifica que la prdida del bien ocurri
por responsabilidad del socio aportante.
Cuando el aporte consisti en un BIEN INCIERTO; por ejemplo una mesa de 2 m x2 m, que no tiene
un detalle establecido (hacer diferencia en clase), puede ser sustituida por otra mesa y punto.
Igual si aport un bien para su USO O USUFRUCTO puedo sustituirlo con otro que de el mismo
beneficio (ejemplo un auto que servira para taxi, ya que la sociedad estaba destinada al servicio de
transporte local). Esta regla se rompe, si el BIEN ERA EL OBJETO DE LA SOCIEDAD. Ej. La mona
lisa.
Artculo 31.- El patrimonio social
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal de lossocios en aquellas formas societarias que as lo contemplan.
Esto es fcil y en realidad responde a la esencia de lo que son las sociedades y sus diferentes
formas: EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD (conjunto de activos y pasivos) responde por sus
deudas. No hay responsabilidad de sus socios por las deudas de la sociedad, salvo aquellas formas
de sociedad donde la ley as lo determina.
Veremos que en SA, en SRL o SCRL la responsabilidad de los socios se LIMITA a su aporte no
pudiendo ser tocados o afectados por deudas de la sociedad. Ojo, hay una excepcin : las
sociedades..
Capital social = patrimonio social?. No, ya que el CS solo es una CIFRA O CANTIDAD que aparecen
en los libros y que la sociedad les debe.
Artculo 32.- Responsabilidad del nuevo socio
Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad existente responde, de acuerdo a la
forma societariarespectiva, por todas las obligaciones sociales contradas por la sociedad con
anterioridad. Ningn pacto en contrariotiene efectos frente a terceros.
El tema es claro, si ingreso a una sociedad, no significa que desde ese momento mis acciones o
participaciones respondern por la deudas de ella, ya que heredero los activos y pasivos que dichas
acciones o participaciones han generado.
Artculo 33.- Nulidad del pacto social
Una vez inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad del pacto social slo puede ser
declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un nmero de socios fundadores que
determine que lasociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden pblico o a las
buenascostumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 410;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas
que la ley exige; y,
La segunda parte seala que si bien he podido omitir algunos detalles en el pacto social; sin
embargo, ello no hace que el pacto sea nulo, ya que la propia ley ha establecido el mecanismo que
debe operar. Ej. no se seal el REGIMEN DE DISOLUCION Y LIQUIDACION.
Artculo 35.- Pretensin de nulidad del pacto social. Caducidad
La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la
sociedad y slo puedeser iniciada por personas con legtimo inters. La accin de nulidad caduca a
los dos aos de inscrita la escriturapblica de constitucin en el Registro.
Un tema de orden procesal:
1.- La nulidad se tramita en va abreviada.
2.- Se dirige contra la sociedad.
3.- Solo se inicia por quien tenga legtimo inters.
4.- Se tiene un plazo de 02 aos para demandar.
Artculo 36.- Efectos de la sentencia de nulidad
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripcin en el Registro y
disuelve de plenoderecho la sociedad. La junta general, dentro de los diez das siguientes de la
inscripcin de la sentencia, designa alliquidador o a los liquidadores.
Si omite hacerlo, lo hace el juez en ejecucin de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La
sociedad mantienesu personalidad jurdica slo para los fines de la liquidacin.
Cuando las necesidades de la liquidacin de la sociedad declarada nula as lo exijan, quedan sin
efecto todos los plazospara los aportes y los socios estarn obligados a cumplirlos, de inmediato.
Ante una sentencia o mandato judicial no hay forma de que la sociedad siga con vida; por ello, es
que la JUNTA GENERAL (reunin de socios) debe designar al LIQUIDADOR. Si no lo hacen lo har
el juez. Es de tener en cuenta que en algunas sociedades SA se pueden entregar los aportes al
momento de la constitucin o en fecha posterior. Por ello, si an no se ha pagado todo el aporte y
hay de por medio una resolucin judicial que declare la nulidad, entonces los socios deudores deben
cumplir con el pago inmediatamente (ello para que el liquidador tenga todo para la liquidacin).
Artculo 37.- Terceros de buena fe
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte efectos frente a los
terceros de buenafe.
Principio bsico en el mundo del derecho: SEGURIDAD JURIDICA para quienes contrataron o se
relacionaron con la sociedad que se encontraba constituida y debidamente inscrita. En pocas
palabras NO HAY EFECTO RETROACTIVO para los terceros de buena fe, pese a que la nulidad del
pacto si lo tiene frente a los socios y a la propia sociedad.
Artculo 38.- Nulidad de acuerdos societarios
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de las formalidades de publicidad
prescritas, contrarios a lasleyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres, a las
estipulaciones del pacto social o del estatuto, oque lesionen los intereses de la sociedad en beneficio
directo o indirecto de uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto, as
cuenten con lamayora necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto
con sujecin a las respectivasnormas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artculos 34, 35 y 36, salvo en cuanto al plazo establecido
en el artculo 35cuando esta ley seale expresamente un plazo ms corto de caducidad.
Estamos ante una situacin en la cual los socios, pese a que estuvieron de acuerdo (por unanimidad
o mayora) en el acuerdo societario; sin embargo, aqul adolece de vicio. Debe valorarse que
estamos frente a acuerdos de una persona jurdica y no a los acuerdos de una persona natural.
Recuerden que la sociedad va ms all de una simple reunin de personas (como la de los amigos
con los cuales compartimos un viaje o un partido de vley o futbol), esto va ms all, ya que hemos
creado una nueva persona AUTONOMA, por lo que a partir de ello, todo acuerdo obligar a dicha
sociedad.
CAUSALES:
1.- ACUERDO ADOPTADO OMITIENDO LA FORMALIDAD DE LA PUBLICIDAD.Se produce cuando se realiza la junta sin haber comunicado a TODOS los accionistas; de esta
manera se priva el derecho de ellos a participar, escuchar, ser escuchado y votar.
No importa si el 99.99% de los socios estuvieron presentes. Si no se comunic a todos, hay vicio.
Hay una excepcin a esta regla y se produce cuando hablamos de JUNTA UNIVERSAL.
2.- ACUERDO CONTRARIO A LAS LEYES, BUENAS COSTUMBRES Y ORDEN PUBLICO.3.- ACUERDO CONTRARIO AL PACTO SOCIAL.Si tenemos en cuenta que el pacto social y estatuto (ver la diferencia en el modelo proporcionado a
los alumnos) son las BASES O LEYES DE LA SOCIEDAD, no hay forma entonces de actuar en
contra de dichas leyes.
Qu pasa si todos o la mayora vota por un acuerdo que va contra el pacto social y estatuto? Es
vlido el acuerdo?.
Qu hacer para evitar ello? ADECUAR AL PACTO : DERECHO DE PREFERENCIA.
4.- ACUERDO QUE LESIONEN LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD EN BENEFICIO DIRECTO O
INDIRECTO DE UNO O MAS SOCIOS.Siempre la o las mayoras van a imponer sus posiciones en las juntas generales, lo cual no tiene
nada de malo o ilegal, ya que es lgico que quien tenga ms acciones ostente mayor poder contra
aquellos denominados accionistas minoritarios; sin embargo, la norma en comentario seala que
LOS ACUERDOS QUE LESIONEN LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD en beneficio directo o
indirecto de uno o ms socios SON NULOS porque justamente se afecta a la sociedad. Por ejemplo
LA VENTA DE DETERMINADOS ACTIVOS A PRECIOS BAJOS A FAVOR DE UN GRUPO DE
SOCIOS. Obviamente se perjudica a la sociedad y de manera indirecta tambin a los socios
minoritarios que no se han visto beneficiados con el acuerdo.
Artculo 39.- Beneficios y prdidas
La distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a sus aportes al capital. Sin
embargo, el pacto social oel estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de
distribucin de los beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la sociedad que se fije en el pacto
social o el estatuto.
Slo puede exceptuarse de esta obligacin a los socios que aportan nicamente servicios. A falta de
pacto expreso, lasprdidas son asumidas en la misma proporcin que los beneficios.
Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de
toda responsabilidadpor las prdidas, salvo en este ltimo caso, por lo indicado en el prrafo
anterior.
BENEFICIOS: reglas simples : se perciben en proporcin a los aportes al capital (en relacin a sus
acciones o participaciones). Excepcionalmente, puede haber otra forma de distribucin, pero as
debe estar detallado en el pacto social y estatuto. Ej. CLASE DE ACCIONES S.A.
PERDIDAS: idem. Existe proporcionalidad en las prdidas, tal y como ha sido detallado en la pacto
social o estauto.
NO HAY FORMA que se excluya a un socio de las utilidades o se les exonere de las prdidas (salvo
el caso del accionista que aporta servicios), ya que no sera propio de ser parte de una sociedad
donde se limite de una y se exonere de otra cosa.
Artculo 40.- Reparto de utilidades
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros preparados al
cierre de un periododeterminado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el
directorio.
Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado
o sea reducido enla cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribucin de utilidades hecha
en contravencincon este artculo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a
los administradores que las hubiesenpagado. Estos ltimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn obligados solo a compensar las
utilidades recibidascon las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de
liquidacin que pueda tocarles.
Solo se reparte utilidades si los estados financieros sealan que existieron. Para ello los estados
financieros son preparados al cierre de un perodo determinado: habitualmente es anual y se anan
a los balances anuales que se presentan a la SUNAT.
Hay la posibilidad que parte del capital se ha perdido, por lo que antes de repartir las utilidades se
debe REINTEGRAR para lograr el equilibrio respectivo.
Qu pasa si se reparte utilidades no respetando esta norma?:
1.- se repite contra los socios.
2.- se pide reembolso a los administradores quienes son solidarios responsables.
COMPENSACION de futuras utilidades, cuando se trate de socios que actuaron de buena fe.
Artculo 41.- Contratos preparatorios en sociedades
Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por
objeto lasacciones, participaciones o cualquier otro ttulo emitidos por ellas son vlidos cualquiera
sea su plazo, salvo cuando estaley seale un plazo determinado.
Artculo 42.- Correspondencia de la sociedad
En la correspondencia de la sociedad se indicar, cuando menos, su denominacin, completa o
abreviada, o su raznsocial y los datos relativos a su inscripcin en el Registro.
Ejemplo: SERVICIOS MALARIN S.A. inscrita en la Partida 1000043 de RR.PP Personas Jurdicas,
Sociedades Annimas de Chimbote.
Para qu? Es publicidad? Es para verificar la formalidad?. Y qu de la correspondencia electrnica?
Artculo 43.- Publicaciones. Incumplimiento
Las publicaciones a que se refiere esta ley sern hechas en el peridico del lugar del domicilio de la
sociedad encargadode la insercin de los avisos judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harn las publicaciones cuando
menos en el diariooficial "El Peruano" y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima o del
Callao, segn sea el caso.
La falta de la publicacin, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados
acuerdos societarios enproteccin de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos
que la ley confiere a stos para el ejerciciode sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la
publicacin.
Norma bsica : se publica en el diario del LUGAR DEL DOMICILIO de la sociedad. Muchos toman
ello, en la prctica, con el DIARIO OFICIAL, que en Chimbote es EL CORREO, empero nada impide
que se haga en EL DIARIO CHIMBOTE o en LA INDUSTRIA.
Artculo 44.- Publicaciones
Dentro de los quince primeros das de cada mes la Superintendencia Nacional de los Registros
Pblicos publicar en elDiario Oficial "El Peruano" una relacin de las sociedades cuya constitucin,
disolucin o extincin haya sido inscritadurante el mes anterior, con indicacin de su denominacin o
razn social y los datos de su inscripcin.
En la misma oportunidad la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publicar, en el
referido Diario Oficial,una relacin de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante
el mes anterior, con indicacin de ladenominacin o razn social, una sumilla de la modificacin y los
datos de inscripcin de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores, dentro de los diez primeros das tiles de
cada mes las oficinasregistrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirn a la Superintendencia
Nacional de los Registros Pblicos lainformacin correspondiente.
PUBLICACIONES EN EL DIARIO EL PERUANO, dentro de los 15 das de cada mes de TODAS LAS
SOCIEDADES que nacieron, se disolvieron o liquidaron. La intencin es que EN TODO EL PERU SE
CONOZCA DE ELLO.
Artculo 45.- Plazos
Salvo expresa disposicin en contrario, los plazos contenidos en esta ley se computan con arreglo al
Cdigo Civil.
Artculo 46.- Copias certificadas
Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias
autenticadas por notario opor el administrador o gerente de la sociedad, segn el caso, con las
responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcin debern ser certificadas por notario.
Artculo 47.- Emisin de ttulos y documentos
Para la emisin de los ttulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar de
firmas autgrafas,mediosmecnicos o electrnicos de seguridad.
Artculo 48.- Arbitraje. Conciliacin
No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en las de aplicacin
supletoria a sta cuandoexista convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el
estatuto que someta a esta jurisdiccin resolverlas discrepancias que se susciten.
Esta norma es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento
de suscitarse lacontroversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la
sociedad se sometan a la clusula arbitral.
El estatuto tambin puede contemplar el uso de mecanismos de conciliacin extrajudicial con arreglo
a la ley de lamateria.
Artculo 49.- Caducidad
Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u
omisiones relacionadoscon derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya
establecido expresamente un plazo, caducan alos dos aos a partir de la fecha correspondiente al
acto que motiva la pretensin.