B.

Derecho de venta prioritaria en favor de determinada persona

ARTCULO : En caso que el Accionista No Vendedor optara por no
ejercer su Derecho de First Refusal, ste tendr la opcin exclusiva, pero no la
obligacin, de vender al Adquirente Propuesto la totalidad (pero no menos de la
totalidad) de sus Acciones. Esta opcin (la Opcin de Tag Along), ser ejercitada
por el Accionista No Vendedor notificando al Accionista Vendedor dentro del plazo
de . corridos contados desde la recepcin del Aviso de Transferencia. En
este caso, el Accionista Vendedor tendr la obligacin de velar por que tales
Acciones sean vendidas al Adquirente Propuesto en los mismos o mejores
trminos que aqullos bajo los cuales el Accionista Vendedor vender sus
Acciones a tal tercero, pero en ningn caso en trminos menos favorables que los
detallados en la Oferta de Buena Fe, a menos que el Accionista No Vendedor
aceptara por escrito otra cosa.
En caso que el Accionista No Vendedor ejercite la Opcin de Tag Along, el
Adquirente Propuesto slo podr comprar las Acciones de propiedad del
Accionista Vendedor en la medida que lo haga simultneamente con la compra de
la totalidad, pero no menos que la totalidad, de las Acciones Sujetas a
Transferencia.
La transferencia propuesta de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las
Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor de acuerdo a la Opcin de Tag
Along, tendr lugar, simultneamente, dentro de un plazo de . das
corridos contados desde la recepcin del Aviso de Transferencia. En dicha fecha,
el rbitro deber (a) recibir el pago al contado, en dinero efectivo o vale vista
bancario nominativo, del precio de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las
Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor en representacin de stos; (b)
otorgar al Adquirente Propuesto el correspondiente recibo de pago del precio de
las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del
Accionista No Vendedor; (c) otorgar y suscribir, en nombre y representacin del
Accionista Vendedor y del Accionista No Vendedor, el correspondiente instrumento
de cesin o formulario de traspaso de acciones que de cuenta de la transferencia
de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del
Accionista No Vendedor; (d) hacer entrega al Adquirente Propuesto de los ttulos
representativos de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de
propiedad del Accionista No Vendedor y requerir a la Sociedad la entrega de
nuevos ttulos accionarios a nombre del Adquirente Propuesto; (e) requerir la
inscripcin de la transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las
Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor en el Registro de Accionistas
de la Sociedad y (f) realizar todos los dems actos que sean necesarios para
perfeccionar la transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las
Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor.

En caso que el Accionista No Vendedor no entregue el aviso correspondiente

conforme lo establecido en el Pacto, se considerar que opt por no ejercer la
Opcin de Tag Along. En dicho caso, el Accionista Vendedor podr, dentro del
plazo de .. das corridos siguientes a la fecha de recepcin del Aviso de
Transferencia por el Accionista No Vendedor, disponer libremente de las Acciones
Sujetas a Transferencia, en trminos no ms favorables que los especificados en
la Oferta de Buena Fe.
Los Accionistas acuerdan que, en caso que se ejercite la Opcin de Tag Along y el
Adquirente Propuesto adquiera las Acciones Sujetas a Transferencia y las
Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor, ninguno de los Accionistas
podr en el futuro adquirir de dicho Adquirente Propuesto, sus Afiliadas o de
cualquier Persona Relacionada a stos, directa o indirectamente, ninguna Accin
de la Sociedad.
Las Acciones a transferirse de conformidad a esta artculo debern estar
ntegramente pagadas a la Sociedad, sin deuda alguna, y libres de todo
Gravamen, sin que ellas hayan sido objeto de promesas de venta, ventas
condicionales o a plazo, ni de ningn otro derecho real o personal en inters de
terceros, acto o convencin que limite o embarace su libre disponibilidad,
transferencia y cesin salvo las disposiciones de este Pacto y el pleno ejercicio
de los derechos de dominio y de accionista que pertenezcan a su titular, y sin que
existan derechos de terceros respecto de ellas, quedando obligado el vendedor al
saneamiento en conformidad a la ley.