ARTURO TOMS ZEGARRA WILLIAMSON

ABOGADO
NOTARIO CONSERVADOR TITULAR
A V D A B O'HIGGINS N 267 - FONO FAX 555030, notariodemaraelena@gmail c o m

MARIA ELEMA

FOJAS: Ciento sesenta y seis

-166-

REGISTRO DE HIPOTECAS Y GRAVMENES

CONSERVADOR DE BIENES RACES

28

CONTRATO DE CONCESIN ONEROSA DE TERRENO FISCAL

ENTRE
MINISTERIO DE BIENES NACIONALES
Y
CRUCERO OESTE TRES SPA
REP.: 40
En Mara Elena, Repblica de Chile, a cuatro de Diciembre de dos mil quince. Se me
presenta para su inscripcin el siguiente contrato: REPERTORIO N 4720-2014 CONTRATO
DE C O N C E S I N ONEROSA DE TERRENO FISCAL ENTRE MINISTERIO DE
BIENES NACIONALES Y CRUCERO OESTE TRES SPA. CERTIFICO: QUE LA
ESCRITURA DEL CENTRO HA SIDO RECTIFICADA POR ESCRITURA PBLICA DE
FECHA 26-11-2014 NOTARIO T O M S FERW ANTOFAGASTA 11 DICIEMBRE 2014.
En Antofagasta, a seis de agosto de dos mil catorce, ante m, Julio Abaslo Aravena,
Notario Pblico Titular de la segunda Notara de Antofagasta, abogado, domiciliado en
Calle Jorge Washington nmero dos mil seiscientos cincuenta y tres, comparecen: don
ARNALDO MANUEL G M E Z RUIZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cdula
nacional de identidad nmero diez millones seiscientos once mil quinientos nueve
guin cinco, en su calidad de Secretario Regional Ministerial de Bienes Nacionales de
la Repblica de Antofagasta, y en representacin del FISCO DE CHILE MINISTERIO
DE BIENES NACIONALES, segn se acreditar, en adelante el "MBN" o el
"Ministerio", ambos domiciliados en Avenida Angamos nmero setecientos veintiuno
de la ciudad de Antofagasta, Regin de Antofagasta, por una parte; y por la otra, don
J O S DOMINGO M A R T N E Z GUIRADO, espaol, casado ingeniero tcnico, cdula de
identidad para extranjeros nmero veintitrs millones setecientos setenta y siete mil
novecientos setenta y dos guin k, en representacin, segn se acreditar, de la
sociedad CRUCERO OESTE TRES SPA Rol nico Tributario Nmero setenta y seis
millones doscientos treinta y ocho mil setenta y cuatro guin nueve, ambos
domiciliados para estos efectos en calle Nueva Tajamar nmero quinientos cincuenta y
cinco, oficina trescientos uno, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Regin
Metropolitana, en adelante el "Concesionario" o la "Sociedad Concesionaria",
todos los comparecientes mayores de edad, quienes se identificaron con sus cdulas
de identidad, y exponen que vienen en celebrar el presente Contrato de Concesin de
inmueble fiscal para la ejecucin de un Proyecto de Energa Renovable No
Convencional, para que lo desarrolle el Concesionario conforme a los frminos del

presente Contrato, en adelante el "Contrato" el que se regir por las e s x u a c c r e s

que a continuacin se expresan y las sealadas en el Decreto de Adjudicacin, y no previsto por ellas por las disposiciones contenidas en el Decreto Ley nmero w
novecientos treinta y nueve de mil novecientos setenta y siete, sus modificaciones
leyes complementarias. PRIMERO: ANTECEDENTES.- Uno.- Uno.- De acuerdo a c
establecido en el Decreto Ley nmero mil novecientos treinta y nueve de mi
novecientos setenta y siete y sus modificaciones, el Ministerio de Bienes Nacionales
est facultado para adjudicar concesiones directas sobre bienes fiscales a ttulo
oneroso, en casos debidamente fundados. Uno. Dos.- Que mediante el Decreto
Exento nmero cuatrocientos de fecha quince de mayo de dos mil catorce del
Ministerio de Bienes Nacionales (en adelante tambin, e! "Decreto de Adjudicacin"),
publicado en el diario Oficial el veintinueve de mayo de dos mil catorce, rectificado por
la Resolucin Exenta nmero mil cuarenta y siete de fecha dieciocho de junio de dos
mil catorce, publicada en el Diario Oficial el veinticuatro de junio de dos mil catorce, se
otorg la Concesin onerosa directa contra Proyecto del inmueble fiscal que all se
indica (en adelante tambin la "Concesin")a la sociedad "CRUCERO OESTE TRES
SPA" Uno. Tres.- Que la presente Concesin onerosa directa contra Proyectos se
fundamenta en la Sociedad Concesionaria ejecutar un proyecto de energa renovable
no convencional permitiendo as aumentar la oferta de energa renovable no
convencional de la regin y del pas. SEGUNDO: DEFINICIONES.- a) A o
Contractual: corresponde a cada perodo de doce meses contado desde la fecha de
firma del Contrato de Concesin; b) Inmueble o Terreno Fiscal: corresponde al
terreno de la propiedad del Fisco de Chile, que se singulariza en la clusula cuarta, que
por el presente Contrato el MBN entrega en concesin de La Sociedad Concesionaria;
c) CDEC: Centro de Despacho Econmico de Carga; d) Capacidad Instalada: para
efectos de este Contrato se entender por capacidad instalada en los Proyectos
Fotovoltaico, la suma de potencias nominales de los inversores que se utilicen en el
Proyecto. La potencia nominal de cada inversor ser la indicada en las
especificaciones tcnicas provistas por el o los fabricantes; e) Concesin: es el
derecho que en virtud del Decreto de Adjudicacin el MBN otorg al Concesionario
para que ejecute, administre y/o explote el inmueble fiscal objeto del Contrato, de
acuerdo ai Proyecto comprendido; f) Garanta: corresponden a las garantas
establecidas en la clusula vigsima tercera del presente Contrato de Concesin, g)
MBN o Ministerio: es el Ministerio de Bienes Nacionales; h)Partes: significar el MBN
y la Sociedad Concesionaria; i) Peso: significa la moneda de curso legal vigente en la
Repblica de Chile; j)Potencia Mnima: corresponde a una potencia activa nominal
que cumpla la relacin entre superficie y Capacidad Instalada establecida en el
numeral Cinco. Uno. de este Contrato; k) Proyecto: corresponde a la ejecucin de un
proyecto de generacin de energa renovable no convencional en el Inmueble Fiscal
cuya potencia deber ser igual o superior a la Potencia Mnima comprometida, e
incluye todas las inversiones necesarias para lograr este objetivo, las que sern de
cargo y riesgo del Concesionario, tales como obras de infraestructura general,
construcciones, equipamiento y habilitacin; I) Seremi: Secretara Regional Ministerial
de Bienes Nacionales de la Regin de Antofagasta; m) Renta Concesional: suma que
deber pagar anualmente el Concesionario al MBN por la Concesin otorgada; n)
Unidad de Fomento o U.F.: corresponde a la unidad de reajustabilidad fijada por el
Banco Central de Chile, la que es publicada mensualmente por dicha entidad en el
Diario Oficial, o la unidad que la sustituya o reemplace. En el evento que termine la
Unidad de Fomento y esta no sea reemplazada, sustitutivamente se aplicar !a

FOJAS: Ciento sesenta y siete

-167 variacin que experimente el ndice de Precios al Consumidor (IPC) entre el ltimo da
del segundo mes anterior al que dejare de existir la Unidad de Fomento, y el ltimo da
del segundo mes anterior al de la fecha de pago, siendo la base sobre la cual se
aplicar esta variacin, el valor en Pesos de la Unidad de Fomento del ltimo da del
mes anterior al que dejare de existir sta ltima. TERCERO: I N T E R P R E T A C I N . Tres. Uno.- Para todos los propsitos de este Contrato, excepto para los casos
expresamente previsto en este mismo documento, se entender que: a) Los trminos
definidos en este Contrato, para cuyos efectos la utilizacin de letras maysculas se
aplica como un criterio de distincin, tienen el significado que se les ha otorgado en
este Contrato e incluyen el plural y singular, y viceversa; b) Las palabras que tengan
gnero, incluyen ambos gneros; c) A menos que se seale de otro modo, todas las
referencias a este Contrato y las expresiones "por este medio", "por el presente",
"aqu", "aqu suscrito" y otras similares se refieren a este Contrato como un todo y no a
algn artculo, anexo u otra subdivisin del mismo Contrato; d) Cualquier referencia a
"incluye" o "incluyendo" significar "incluyendo, pero no limitado a". Tres. Dos.Asimismo, cualquier referencia a Contratos o acuerdos, incluyendo este Contrato
significar tal acuerdo o Contrato con todos sus anexos y apndices, as como sus
enmiendas,
modificaciones
y
complementaciones
futuras.
CUARTO:
S I N G U L A R I Z A C I N DEL INMUEBLE FISCAL- Cuatro. Uno. El Fisco de Chile MBN es dueo del inmueble fiscal que est compuesto por los Lotes A, B y C y se
encuentra ubicado a nueve kilmetros al Sureste de la interseccin de la ruta cinco con
ruta veinticuatro, comuna de Mara Elena, provincia de Tocopilla, regin de
Antofagasta; enrolados en el Servicio de Impuestos Internos con los nmeros seis mil
novecientos tres guin diecisis, seis mil novecientos tres guin diecisiete y seis mil
novecientos tres guin dieciocho, respectivamente; amparado bajo la inscripcin global
que rola a nombre del Fisco a fojas cuarenta y nueve vuelta, nmero cincuenta y siete,
del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Races de El Loa, Calama,
correspondiente al ao mil novecientos veintiocho; singularizado en el plano cero dos
mil trescientos dos guin cuatro mil trescientos veintiuno C.R., con una superficie
aproximada de ciento cuarenta y un coma treinta y cuatro hectreas cuyos deslindes,
segn plano son. LOTE A: (Etapa Nmero uno guin ocho como setenta u ocho MW),
con una superficie aproximada de sesenta coma setenta y tres hectreas.; NORTE,
Terreno fiscal, en trazo BC de setecientos sesenta y cinco coma sesenta y cuatro
metros; ESTE, Terreno fiscal, en trazo CD de setecientos setenta y seis como cuarenta
metros; SUR, Terrenos fiscal, en trazo DE de mil doscientos cincuenta y ocho coma
veintinueve metros; y OESTE, Lote C (Etapa Nmero tres guin cinco coma setenta y
dos MW), el trazo EH de trescientos coma noventa y cuatro metros y Lote B (Etapa
Nmero dos guin cinco coma nueve MW), en trazo HB de doscientos noventa y nueve
coma diez metros, LOTE B: (Etapa Nmero dos guin cinco coma noventa MW), con
una superficie aproximada de cuarenta y uno coma veintinueve hectreas. ; NORTE,
Terreno fiscal en trazo AB de mil cuatrocientos diecisiete coma cincuenta y un metros;
ESTE, Parte del Lote A (Etapa Nmero uno guin ocho coma sesenta y ocho MW) en
trazo BH de doscientos noventa y nueve coma diez metros; SUR, Lote C (Etapa
Nmero tres guin cinco coma sesenta y dos MW), en trazo HG de mil trescientos
cuarenta y tres coma setenta y ocho metros; y OESTE, Terreno fiscal en trazo GA de
trescientos siete coma noventa y seis metros. LOTE C: (Etapa Nmero tres guin cinco
coma sesenta y dos MW), con una superficie aproximada de treinta y nueve coma
treinta y dos hectreas.; NORTE, Lote B (Etapa Nmero dos guin cinco coma noventa

MW) en trazo GH de mil trescientos cuarenta y tres coma setenta y ocho metros;
ESTE, parte de Lote A (Etapa Nmero uno guin ocho coma sesenta y ocho), en trazo
HE de trescientos coma noventa y cuatro metros; SUR, Terreno fiscal, en trazo E F de
mil doscientos sesenta y nueve coma cincuenta y seis metros; y OESTE, Terreno fiscal
en trazo FG de trescientos nueve coma noventa y siete metros. Cuatro. Dos.- Se deja
expresa constancia que el "Cuadro de coordenadas U.T.M." que sealados en el piano
antes individualizados forman parte integra del presente contrato. QUINTO: OBJETO
DEL CONTARO.- Cinco. Uno.- En virtud de lo dispuesto en el artculo cincuenta y
nueve, inciso tercero, del Decreto Ley nmero mil novecientos treinta y nueve de mil
novecientos setenta y siete, por el presente instrumento en Ministerio de Bienes
Nacionales viene en otorgar la Concesin Onerosa del Inmueble Fiscal singularizado
en la clusula anterior, a la sociedad "CRUCERO OESTE T R E S SPA", para quien
acepta su representante legal declarando que consiste en todas sus partes los
trminos de la presente concesin establecidos en el Decreto Exento nmero
cuatrocientos de fecha quince de mayo de dos mil catorce de MBN y el presente
Contrato, a fin de ejecutar en el Inmueble concesionado un proyecto de Energa
Renovable No Convencional que cumpla con la siguiente regla de relacin entre
superficie y capacidad instalada: siete por capacidad instalada en instrumento
generacin fotovoltaica; parntesis MW parntesis ms doce por capacidad instalada
en instrumento de generacin elica o de concentracin solar de potencia parntesis
MW parntesis mayor a superficie de terreno concesionado (ha). Cinco. Dos.- La
frmula y relacin expuestas consisten en que, segn lo dispone la Orden Ministerial
nmero seis de veintiocho de agosto dos mil trece del Ministerio de Bienes Nacionales
(en adelante tambin, la "Orden Ministerial"), en el caso de proyectos de tecnologa
Solar Fotovoltaica, el concesionario deber desarrollar al menos un MW por cada siete
hectreas de terrenos fiscales concesionados. En el caso de proyectos de tecnologa
Elica y/o Concentracin Solar de Potencia, el concesionario deber desarrollar al
menos un MW por cada doce hectreas de terrenos fiscales concesionados. Cinco.
Tres.- Los proyectos de ERNC podrn cambiar distintos tipos de energa, en la medida
que cada uno de estos tipos de tecnologa mantengan en s misma la relacin antes
citada. El proyecto podr sufrir modificaciones relacionadas al cambio tanto del tipo de
tecnologa utilizada para ERNC como tambin de la proporcin de cada tecnologa en
el Proyecto, manteniendo siempre la relacin MW guin Superficie, antes sealada.
Cinco. Cuatro.- En consecuencia, el Concesionario se obliga por este acto a ejecutar
en el Terreno Fiscal un proyecto de generacin de energa renovable no convencional
que cumpla con los ratios antes indicados. SEXTO: ESTADO DEL INMUEBLE.- El
inmueble se concesiona como especie y cuerpo cierto, en el estado en que se
encuentra y que es de conocimiento de la Sociedad Concesionaria, con todos sus
derechos, usos, costumbres y servidumbres activas y pasivas, libres de hipotecas,
prohibiciones, interdicciones y litigios. SPTIMO: PLAZO DE LA C O N C E S I N . - La
presente Concesin onerosa directa contra Proyecto se otorga por un plazo de treinta
aos, contado desde la fecha de suscripcin del presente Contrato de Concesin. Este
plazo comprende todas las etapas del Contrato, incluyendo los perodos necesarios
para la obtencin de permisos, construccin y operacin del Proyecto como tambin la
entrega material del inmueble de conformidad a lo dispuesto en el respectivo Plan de
Abandono a que se hace referencia en la clusula vigsimo primera. Sin perjuicio de lo
anterior, a contar de la fecha en que el Proyecto se encuentre ejecutado, el
Concesionario podr poner trmino anticipado al presente Contrato, notificando al
Ministerio con al menos un ao de anticipacin a la fecha en la que pretenda poner

FOJAS: Ciento sesenta y ocho

-168trmino anticipado del mismo, debiendo dar cumplimiento a lo dispuesto en la clusula
dcimo segunda del presente instrumento. OCTAVO: ENTREGA MATERIAL DEL
INMUEBLE.- La entrega material del inmueble se har una vez suscrito el presente
Contrato, mediante Acta de Entrega firmada por la Sociedad Concesionaria a travs de
representante habilitado para estos efectos, y por a Secretara Regional Ministerial de
Bienes Nacionales de Antofagasta a travs de uno de sus fiscalizadores regionales.
NOVENO: DECLARACIONES,- Nueve. Uno.- La Sociedad Concesionaria declara
expresamente que toda la informacin entregada al Ministerio de Bienes Nacionales,
como asimismo la que en el futuro le entregue con motivo del presente Contrato,
Proyectos y sus anexos, son y sern fiel expresin de la verdad, estando en pleno
conocimiento que si se comprobare falsedad de la informacin entregada por el
Concesionario, o de la que en el futuro entregue, se harn efectivas las
responsabilidades penales y civiles que en derecho correspondan, sin perjuicio de la
posibilidad de poner trmino a la Concesin por incumplimiento grave de las
obligaciones de la Sociedad Concesionaria. Nueve, Dos.- El Concesionario
desarrollar el Proyecto a que se obliga por el presente Contrato como una persona
diligente y prudente, y en concordancia con las mejores prcticas y polticas de un
gestor de este tipo de Proyectos. Nueve. Tres.- La Sociedad Concesionaria asume la
total responsabilidad tcnica, econmica y financiera del emprendimiento y la totalidad
de los riesgos asociados. Nueve. Cuatro.- La Concesionaria ser la nica responsable
del financiamiento, suministro e instalacin de equipos, como tambin, de la ejecucin
de las obras y obtencin de los permisos necesarios, as como de operar, mantener y
explotar las instalaciones del Proyecto, durante todo el plazo de la Concesin en
conformidad con lo establecido en el presente Contrato y el Decreto de Adjudicacin.
Nueve. Cinco.- La Sociedad Concesionaria asumir plena responsabilidad por el
Terreno fiscal concesionado, velando por su cuidado durante todo el plazo de la
Concesin. D C I M O : PLAZOS DEL PROYECTO A DESARROLLAR.- Diez. Uno.- La
Sociedad Concesionaria se obliga a desarrollar y concluir el Proyecto en el Inmueble
concesionado, en tres etapas, de veinticuatro, treinta y seis y cuarenta y ocho
meses, respectivamente, contado desde la suscripcin de este contrato de
concesin: (a) La Etapa Uno, que abarca una superficie de terreno de sesenta coma
setenta y tres hectreas, deber concluirse en el polgono signado como Lote A del
inmueble fiscal individualizado en el plano Nmero cero dos tres cero dos guin cuatro
mil trescientos veintiuno C.R., dentro de veinticuatro meses; (b) La Etapa Dos, que
abarca una superficie de terreno total de cuarenta y uno coma veintinueve hectreas,
deber concluirse en el polgono signado como Lote B, del
inmueble
fiscal
individualizado en el plano Nmero cero dos tres cero dos guin cuatro mil trescientos
veintiuno C.R., dentro de treinta y seis meses; (c) La Etapa Tres, que abarca una
superficie de terreno de treinta y nueve coma treinta y dos hectreas, deber
concluirse en el polgono signado como Lote C, del inmueble fiscal individualizado en el
plano Nmero cero dos tres cero dos guin cuatro mil trescientos veintiuno C.R., dentro
de cuarenta y ocho meses. La capacidad instalada comprometida sobre la mnima que
se ejecuta en la etapa uno podr imputarse a la capacidad instalada mnima de la
etapa dos. De igual forma, la capacidad instalada sobre el mnimo que se ejecute en
las etapas uno y dos podr imputarse a la capacidad instalada mnima de la etapa tres.
En cada una de las etapas, el Concesionario deber justificar el uso de la superficie de
acuerdo a lo establecido en el numeral quinto, pudiendo hacer las imputaciones recin
sealadas. No obstante lo anterior, si el Concesionario ejecuta en tiempo y en forma la

etapa uno, tendr la opcin de no ejecutar las etapas dos y/o tres, notificando por
escrito al ministerio de tal decisin durante los primeros treinta meses contado desde la
fecha de este Contrato y devolviendo jurdica y materialmente los inmuebles
individualizados en ios polgonos correspondientes a esas etapas dentro de ese mismo
plazo, debiendo dar cumplimiento a lo dispuesto en la clusula vigsimo primera del
presente instrumento. Esta devolucin no dar derecho a obtener una rebaja
proporcional de la renta concesional, pero evitar que el concesionario incurra en
causal de incumplimiento del contrato y en aplicacin de multas por el no desarrollo de
las referidas etapas dos y/o tres. En caso de materializarse la devolucin de los lotes
correspondientes a las etapas dos y/o tres, entonces para todos los efectos de este
contrato, la capacidad instalada mnima se entender reducida a la cantidad de MW
que resulte de aplicar al (los) lote (s) no devueltos los criterios establecidos en el
apartado Cinco. Diez. Dos.- Con todo, el Concesionario podr siempre ejecutar un
proyecto de capacidad instalada superior a la antes sealada, si ello resultare
conveniente a sus intereses, y sin que sea necesario requerir autorizacin alguna del
MBN, bastando slo con una comunicacin formal dirigida al MBN al momento de
comenzar la etapa de construccin. D C I M O PRIMERO: DEL CUMPLIMIENTO DEL
PROYECTO.- Once. Uno.- Para acreditar el cumplimiento en la ejecucin del
Proyecto, el Concesionario deber presentar en la Seremi un informe de un auditor
calificado, inscrito en el registro de auditores del Centro de Despacho de Carga
respectivo o, en caso de no existir este Registro, por un auditor nombrado de comn
acuerdo con el Ministerio, en el cual certifique que el Proyecto tiene al menos una
capacidad instalada equivalente a la mnima, cumpliendo con lo dispuesto en la
clusula quinta del presente Contrato. Esta condicin se mantendr vigente hasta el
trmino del presente Contrato de Concesin. Once. Dos.- La Sociedad Concesionaria
deber mantener, desde la entrada en operacin y durante la vigencia de la Concesin,
el Proyecto con una capacidad insiaiada que cumpla con a equivalencia dispuesta en
el Decreto de Adjudicacin y la clusula quinta del presente contrato. Once. Tres.- El
MBN quedar facultado para practicar una auditora tcnica respecto de la informacin
presentada, siendo los costos de las mismas de cargo del Concesionario. El Ministerio
deber pronunciarse sobre el cumplimiento del Proyecto comprometido, dentro de un
plazo de treinta das h b i l e s desde la fecha en que se le presente formalmente el
informe antes sealado. D C I M O SEGUNDO: T R M I N O ANTICIPADO DEL
CONTRATO.- Doce. Uno.- Una vez ejecutado el Proyecto, el Concesionario podr
poner trmino anticipado al Contrato, restituyendo el inmueble al Ministerio de Bienes
Nacionales. Esta devolucin no importar incumplimiento a las obligaciones
establecidas en el presente Contrato, por lo que no devengar en el cobro de las
Garantas otorgadas. Doce. Dos.- Para hacer uso de la opcin de trmino anticipado y
para que tenga lugar la restitucin, el Concesionario deber comunicar por escrito su
voluntad de poner trmino anticipado al Contrato, con una antelacin de a lo menos un
ao antes de la fecha en que desee restituir el Inmueble. Junto con la solicitud, el
Concesionario deber presentar el Plan de Abandono a que se refiere la clusula
vigsimo primera. Doce. Tres.- En caso de trmino anticipado del Contrato, no se
devengarn las Rentas Concesionales correspondientes a los perodos posteriores a
dicho trmino. D C I M O TERCERO: P R R R O G A S . - Previo al vencimiento de los
plazos sealados en el numeral Diez. Uno., la Sociedad Concesionaria podr solicitar
por escrito de manera formal y por una sola vez durante la vigencia del Contrato, en
carta dirigida ai Ministro con copia al Seremi correspondiente, una prrroga
hasta
doce meses, modificndose en consecuencia dichos plazos. Para hacer uso d este

FOJAS: Ciento sesenta y nueve

-169 derecho al interesado deber pagar una suma igual a una renta concesional. Este pago
correspondiente a la prorroga aqu regulada es adicional a las rentas concesionales
que deben pagarse durante el contrato y por lo tanto no reemplaza ni puede imputarse
a ninguna de dichas rentas. D C I M O CUARTO: RENTA CONCESIONAL- Catorce.
Uno.- La Sociedad Concesionaria deber pagar ai Ministerio de Bienes Nacionales una
renta anual, equivalente en moneda nacional, a mil cuatrocientos treinta y ocho
Unidades de Fomento. La renta concesional ser pagada al contado, en pesos, segn
la equivalencia de la Unidad de Fomento a la fecha de su pago efectivo, y se
devengar por cada ao contractual. Catorce. Dos.- El pago de la primera renta
concesional se efectu con fecha cinco de agosto de dos mil catorce, a travs de
depsito bancario efectuado en el Banco Estado, sucursal Metro Tobalaba Local ocho
en la cuenta corriente nmero cero dos cinco cero nueve uno dos ocho siete ocho
cinco, declarando al MBN haberlo recibido a su entera satisfaccin. A partir del
segundo ao, las rentas debern pagarse dentro de los diez primeros das del primer
mes correspondiente a cada a o contractual. D C I M O QUINTO: INCUMPLIMIENTO
DEL PAGO.- Quince. Uno.- El incumplimiento del pago oportuno de la renta anual
constituye causal de incumplimiento grave de las obligaciones de la Sociedad
Concesionaria. No obstante lo anterior, el Concesionario podr subsanar tal
incumplimiento dentro de los cuarenta das siguientes al vencimiento de cada perodo
de pago; atraso que dar derecho al Ministerio de Bienes Nacionales para cobrar una
multa equivalente al uno por ciento de la renta Concesional por cada da de atraso
durante todo dicho perodo. Quince. Dos.- Sin perjuicio de lo dispuesto en las
clusulas vigsimo sptima y vigsimo octava, y en virtud de lo establecido en el
numeral segundo del artculo sesenta y dos C del Derecho Ley nmero mil novecientos
treinta y nueve de mil novecientos setenta y siete, las partes de comn acuerdo vienen
en convenir que en caso de no pago de la renta concesional dentro del plazo
estipulado o dentro del plazo de subsanacin antes sealado, se producir el trmino
automtico de la Concesin, sin necesidad de solicitar la constitucin del Tribunal
Arbitral, debindose restituir el Inmueble fiscal de acuerdo a lo dispuesto en la clusula
vigsimo
primera.
DCIMO
SEXTO:
OTRAS
OBLIGACIONES
DEL
CONCESIONARIO.- Adems de as obligaciones contenidas en el derecho Ley
nmero mil novecientos treinta y nueve, el Decreto de adjudicacin y la legislacin
aplicable, la Sociedad Concesionaria se obliga a lo siguiente: Diecisis. Uno.Obligacin de notificar al Ministerio de Bienes Nacionales: El Concesionario se
obliga a dar inmediata notificacin escrita al MBN de: i) El comienzo de cualquier
disputa o proceso con cualquier autoridad gubernamental en relacin al inmueble o
terreno concesionado; ii) Cualquier litigio o reclamo, disputas o acciones, que se
entablen con relacin al inmueble o terreno concesionado y los derechos que el Fisco
tiene sobre el mismo; iii) La ocurrencia de cualquier incidente o situacin que afecte o
pudiera afectar la capacidad del Concesionario para operar y mantener el inmueble
objeto de la Concesin y de este Contrato; iv) La ocurrencia de cualquier hecho o
circunstancia que haga imposible, para el Concesionario, el cumplimiento de las
obligaciones que le impone el Decreto de Adjudicacin y el presente Contrato de
Concesin, v) L a Sociedad Concesionaria, deber entregar anualmente, durante todo
el perodo de la Concesin una "Declaracin Jurada de Uso", cuyo formulario ser
entregado por la Secrteria Regional Ministerial respectiva y a travs de la cual
informar al Ministerio de Bienes Nacionales sobre el estado y uso del Inmueble
asignado. Diecisis. Dos.- Obligaciones exigidas en la legislacin especial: i)

Durante la vigencia del Contrato de concesin la Sociedad Concesionaria tiene la

obligacin de obtener todos los permisos y autorizaciones sectoriales que, conforme a
la legislacin vigente, sean necesarios para el desarrollo del Proyecto, considerando
que de acuerdo a lo dispuesto en el articulo sesenta del Decreto Ley mil novecientos
treinta y nueve de mil novecientos setenta y siete y sus modificaciones, cuando las
leyes y reglamentos exijan como requisito ser propietario del terreno en que recae la
Concesin, la Sociedad Concesionaria podr solicitar todos los permisos y
aprobaciones que se requieran para realizar en el bien inmueble concesionado las
inversiones necesarias para el cumplimiento del Proyecto, ii) Deber considerar toda
aquella obra que proporcione seguridad vial en cumplimiento de las normas de vialidad
nacional de! Ministerio de Obras Pblicas, iii) La sociedad concesionaria deber
cumplir con toda la normativa ambiental vigente, en especial con la Ley de Bases
Generales del Medio Ambiente nmero diecinueve mil trescientos y su Reglamento.
Asimismo, tiene la obligacin de obtener todos los permisos y autorizaciones
sectoriales que, conforme a la legislacin vigente, sean necesarios para el desarrollo
del proyecto, iv) De acuerdo con lo informado por el Servicio Agrcola y Ganadero de la
Regin de Antofagasta, en Ord. Nmero cuatrocientos noventa de fecha veintiuno de
agosto de dos mil trece, la Sociedad Concesionaria tendr la obligacin de recuperar
los terrenos al abandono de stos. Adems deber evitar disponer en los terrenos
cualquier tipo de residuos slidos o lquidos (de construccin, orgnicos, domsticos,
txicos, etc.) o contaminantes, ya sean stos hidrocarburos u otros residuos y que
entren en contacto directo con el suelo. En este caso se debern disponer de manera
ambientalmente adecuada, en un vertedero debidamente autorizado. D C I M O
S P T I M O : FISCALIZACIN DEL PROYECTO POR PARTE DEL MBN.- Para los
efectos de controlar el fiel cumplimiento del Contrato, el Ministerio de Bienes
Nacionales podr realizar las inspecciones que estime pertinentes a travs de la
Unidad de Fiscalizacin, con el objeto de velar por la correcta ejecucin de las obras,
infraestructura y actividades que comprende el Proyecto, a fin de que ellas se
encuentren permanentemente en estado de servir para los fines contemplados en el
Proyecto comprometido. En las inspecciones podr requerirse la participacin de
funcionarios o especialistas de otros servicios que se estime pertinente por el Ministerio
de Bienes Nacionales, en atencin a la especialidad y caractersticas de la
fiscalizacin. El Concesionario deber dar todas las facilidades para el cumplimiento de
esta obligacin, debiendo entregar la totalidad de la informacin solicitada por el MBN.
D C I M O OCTAVO: CONSTANCIA.- El MBN asume nicamente la obligacin de
garantizar su dominio exclusivo sobre el Inmueble otorgado en Concesin y que
ninguna persona natural o jurdica turbar la Concesin de la Sociedad Concesionaria
amparndose en la calidad de titular del dominio de dicho inmueble. Sin perjuicio de lo
anterior, se deja constancia que el MBN podr constituir servidumbres sobre el
Inmueble objeto de la Concesin para amparar caminos y/o tendidos de infraestructura,
tales como cables elctricos, cables de telecomunicaciones, caeras u otros, siempre
que stos no afecten considerablemente la construccin u operacin del Proyecto. En
este contexto, la Sociedad Concesionaria acepta expresamente la facultad del
Ministerio declarando su completa conformidad. D C I M O NOVENO: DECRETO
APROBATORIO Y O B L I G A C I N DE INSCRIBIR EL CONTRATO DE C O N C E S I N . Diecinueve. Uno.- Suscrito el Contrato de Concesin, este deber ser aprobado
mediante el acto administrativo correspondiente, el cual le ser notificado a la Sociedad
Concesionaria por la Secretara Regional Ministerial de Bienes Nacionales de
Antofagasta, mediante carta certificada, la que se entender practicada desde el tercer

FOJAS: Ciento setenta

-170da siguiente hbil a su recepcin en la Oficina de Correos correspondiente.
Diecinueve. Dos.- Una vez que se encuentre totalmente tramitando el acto
administrativo que aprueba el Contrato, la Sociedad Concesionaria deber inscribir la
presente escritura pblica de concesin en el Registro de Hipotecas y Gravmenes del
Conservador de Bienes Raices competente, asi como tambin anotarla al margen de la
inscripcin de dominio del inmueble fiscal concesionado, entregando una copia para su
archivo en el Ministerio de Bienes Nacionales dentro del plazo de sesenta das
hbiles, contado desde la fecha de la notificacin del decreto aprobatorio del Contrato.
Diecinueve. Tres.- El incumplimiento por parte de la Sociedad Concesionaria de
efectuar su inscripcin y anotacin dentro de los plazos establecidos al efecto, dar
derecho al Ministerio de Bienes Nacionales para dejar sin efecto la presente Concesin
mediante la dictacin del decreto respectivo, sin perjuicio de la facultad del Ministerio
de hacer efectiva la boleta de garanta acompaada. Diecinueve. Cuatro.- El presente
Contrato queda sujeto a la condicin suspensiva consistente en que se encuentre
totalmente tramitado el acto aprobatorio del Contrato, En tanto ello no ocurra, no podr
inscribirse ni anotarse al margen de la inscripcin fiscal el presente Contrato de
Concesin en el Conservador de Bienes Races correspondiente. V I G S I M O :
PROPIEDAD DE LOS BIENES Y ACTIVOS INCORPORADOS AL INMUEBLE
CONCESIONADO.- Los equipos, infraestructura y mejora que introduzca, construya o
instale la Sociedad Concesionaria, o los nuevos elementos que incorpore para su
mantenimiento, pertenecern exclusivamente a la Sociedad Concesionaria, al igual que
aquellos elementos o equipos que conforme al Plan de Abandono deba separar o
llevarse sin detrimento del inmueble fiscal. Aquellos elementos o equipos que deban
permanecer en el terreno fiscal, de acuerdo al Plan de Abandono antes sealado,
pasarn a dominio del MBN de pleno derecho, sin derecho a pago alguno, en el
momento en que se produzca la restitucin del inmueble. VIGESIMO PRIMERO:
RESTITUCIN DEL INMUEBLE CONCESIONADO: Veintiuno. Uno.- La Sociedad
Concesionaria deber restituir el inmueble otorgado en Concesin, al menos con un
da antes del trmino de la Concesin, cualquiera sea la causal de trmino de sta. El
inmueble deber restituirse de acuerdo a lo establecido en el Plan de Abandono, que la
Sociedad Concesionaria deber elaborar, siguiendo los estndares internacionales de
la industria en esta materia, y someter a la aprobacin del MBN con una anticipacin
de al menos un ao al trmino del plazo de la Concesin. Veintiuno. Dos.- A falta de
acuerdo sobre el Plan de Abandono, la Concesionaria deber restituir al inmueble en
las mismas condiciones en que lo ha recibido al inicio de la Concesin, retirando
cualquier construccin o elemento existente y dejando el terreno libre de escombros,
todo ello de conformidad con la normativa entonces vigente. Veintiuno. Tres.- En caso
de que la Sociedad Concesionaria no retire todos los activos de su propiedad, el MBN
podr exigir el cumplimiento forzado de la obligacin, y/o podr cobrar a la Sociedad
Concesionaria el pago de los gastos que implique el retiro de dichos bienes, haciendo
efectiva la garanta de fiel cumplimiento del Contrato, y/o disponer de cualquier forma
de los activos de la Sociedad Concesionaria, y/o declarar que estos activos han
pasado a dominio del MBN de pleno derecho sin derecho a pago al Concesionario.
Veintiuno. Cuatro.- En el evento que el Contrato de Concesin termine por
incumplimiento grave de las obligaciones del Concesionario, ste contara con un plazo
de sesenta das a contar de la declaratoria de incumplimiento grave efectuada por el
Tribunal Arbitral o del trmino automtico del Contrato por no pago de la renta
concesional para proceder al retiro de los activos, transcurrido el cual el MBN

proceder segn lo antes sealado. V I G S I M O SEGUNDO: IMPUESTOS.- La

Sociedad Concesionaria ser responsable de todos los Impuestos que se apliquen al
Concesionario y/o a las actividades que ste desarrolle en virtud de este Contrato, que
surjan de este Contrato o de las actividades que lleve a cabo la Sociedad
Concesionaria en el cumplimiento de las obligaciones que por ste se lo imponen.
Especialmente deber pagar todos los derechos, impuestos, tasas, contribuciones y
otros gravmenes y cualesquiera otros desembolsos que procedieren de acuerdo a las
Normas Legales aplicables en relacin a la construccin, operacin y mantenimiento
del Proyecto. VIGSIMO TERCERO: G A R A N T A S : Veintitrs. Uno.- Normas
Generales: (i) La Sociedad Concesionaria, a fin de garantizar el fiel, oportuno e ntegro
cumplimiento de las obligaciones que para ella emanan del presente Contrato,
constituir cualquiera de los siguientes documentos de garantas: a) Boletas
bancarias y vales vista emitidas por un banco comercial de la plaza, a nombre del
"Ministerio de Bienes Nacionales", pagaderas a la vista y tendrn el carcter de
irrevocables e incondicionales o; b) Plizas de seguro de ejecucin inmediata, las
cuales debern ser exigidas por compaas de seguros domiciliadas en Chile,
especializadas en el otorgamiento de este tipo de instrumento de garanta y crdito, (ii)
El plazo y la glosa que cada garanta deber indicar, se seala m s adelante en la
individualizacin de cada una de ellas; (iii) Se deja expresa constancia que la
Concesionaria renuncia a trabar embargo, prohibicin o a tomar cualquier otra medida
que pueda dificultar el derecho del Ministerio de hacer efectivas las boletas de
garantas que se presenten; (iv) Ser responsabilidad de la Concesionaria mantener
vigente las garantas segn el perodo respectivo que garantizan. En caso de que el
vencimiento del documento de garanta sea anterior al trmino del perodo que debe
garantizar, la Concesionaria tiene la obligacin de renovar los documentos de garanta
antes sealados con a lo menos quince das hbiles de anticipacin a la fecha de su
vencimiento, y asi sucesivamente. El incumplimiento de esta obligacin dar derecho
al MBN para hacer efectiva la boleta de garanta respectiva, (v) El Ministerio de Bienes
Nacionales tendr derecho a hacer efectiva las garantas, sin necesidad de
requerimiento, trmite administrativo ni declaracin judicial o arbitral alguno, en caso de
verificarse una causal de incumplimiento de las obligaciones de la Concesin, sin
derecho a reembolso alguno a la Concesionaria y sin perjuicio de la aplicacin y cobro
de las multas devengadas y la eventual terminacin del Contrato. De igual forma, el
Ministerio de Bienes Nacionales estar facultado para hacer uso de estas garantas, si
no tuviere en su poder otros haberes de la Sociedad Concesionaria suficiente para
pagar, hacer provisiones o reembolsarse, por cualquier concepto relacionado con el
Contrato, como por ejemplo las multas contractuales o daos a la propiedad del Fisco,
no pudiendo en caso alguno responder con ellas a daos ocasionados a terceros a
causa de acciones u omisiones de la Concesionaria, sus contratistas o subcontratistas;
(vi) Las garantas se entienden que garantizan el cumplimiento de las obligaciones del
Contrato, y su cobro no impide que el Ministerio demande la correspondiente
indemnizacin de perjuicios y/o terminacin del Contrato. Ser de exclusiva
responsabilidad de la Concesionaria el emitir correctamente las garantas. Veintitrs.
Dos.- Normas especiales: De acuerdo al presente Contrato de Concesin, el
Concesionario deber hacer entrega al MBN las garantas que se indican a
continuacin, (i) Garanta de seriedad de la Oferta: El documento de garanta de
seriedad de la oferta de Concesin, tomado por la Sociedad Concesionaria a nombre
del Ministerio de Bienes Nacionales, en el Banco Santander Santiago, consistente en
una Boleta de Garanta en Efectivo a favor de Organismos Pblicos nmero cero dos

FOJAS: Ciento setenta y uno

-171 ocho tres cero ocho tres, de fecha tres de septiembre de dos mil trece, por la cantidad
de cuatrocientos ochenta y dos coma sesenta y ocho Unidades de Fomento, con fecha
de vencimiento prorrogada para el dia treinta de agosto de dos mil catorce, le ser
devuelta una vez suscrita la escritura pblica de Concesin, efectuada la inscripcin en
el Registro de Hipotecas y Gravmenes del Conservador de Bienes Races
correspondiente, y anotada al margen de la inscripcin fiscal, dentro de los plazos
sealados anteriormente. En el evento que estas obligaciones no se cumplan, la
garanta se ingresar a beneficio fiscal, salvo causas debidamente justificadas. Dicho
documento deber ser renovado por la concesionaria las veces que sea necesario, con
a lo menos quince das hbiles de anticipacin a la fecha de su vencimiento, y as
sucesivamente, hasta la suscripcin de la escritura pblica de concesin y su
inscripcin en el Conservador de Bienes Races respectivo en la forma sealada en el
prrafo anterior. El incumplimiento de esta obligacin dar derecho al Ministerio de
Bienes Nacionales para hacerla efectiva, (ii) Primera Garanta de fiel Cumplimiento
del Contrato y de las obligaciones que se originan para el Concesionario: Uno=Previo a la suscripcin de la escritura pblica del presente Contrato. El Concesionario
ha hecho entrega, a fin de garantizar el fiel cumplimiento del Contrato de Concesin,
de la Primera Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato, consistente en una Boleta
de Garanta del Banco Santander a favor de Organismos Pblicos nmero ocho cinco
cinco dos cero cero tres ocho siete siete ocho nueve, de fecha treinta y uno de julio de
dos mil catorce con vigencia hasta el da treinta de septiembre de dos mil dieciocho,
tomada a favor de Ministerio de Bienes Nacionales por la suma de Diecisiete mil
novecientas setenta y ocho Unidades de Fomento. La glosa de la referida garanta
sealada: "Para garantizar el fiel, ntegro y oportuno cumplimiento del contrato de
concesin otorgada por Decreto Exento nmero cuatrocientos". Dos.- Cuando el
Concesionario desarrolle su proyecto en etapas de acuerdo a lo establecido en la
clusula dcima del presente instrumento, una vez certificado el cumplimiento de cada
etapa comprometida, el concesionario podr reducir el monto del documento de
garanta de manera proporcional al porcentaje que represente la superficie del lote en
el cual se ha cumplido la etapa respecto del total del predio concesionado. De esta
forma, si ei ote correspondiente a ia primera atapa tiene una superficie equivalente al
treinta y tres por ciento del total del predio concesionado, una vez acreditado el
cumplimiento del proyecto respecto de esa primera atapa, el concesionario podr
reemplazar la garanta prevista en este literal por otra cuyo monto ascienda al sesenta
y siete por ciento de la misma. En ningn caso el monto de la boleta de garanta de
reemplazo podr ser inferior a dos rentas concesionales anuales. Para hacer uso de
este derecho el concesionario deber entregar la boleta de reemplazo una vez
certificado por el Ministerio el cumplimiento de la respectiva etapa. El Ministerio
proceder a devolver la garanta original dentro del plazo de diez das hbiles contados
desde la recepcin de la nueve boleta. La boleta de reemplazo debe contener los
mismos trminos que la originan, salvo en lo que respectan a su monto, y estar sujeta
a lo previsto para dicha garanta original. Tres.- Con todo, en la eventualidad de existir
prrrogas para el desarrollo del Proyecto, la garanta de fiel cumplimiento, deber estar
vigente hasta que se acredite la ejecucin de la totalidad del Proyecto ofertado en los
trminos sealados en el presente instrumento. Cuatro.- El documento de garanta le
ser restituido a la sociedad Concesionaria, dentro del plazo de cinco das hbiles
desde el ingreso de la solicitud de devolucin, una vez que se haya certificado el
cumplimiento del Proyecto ofertado por la Seremi de acuerdo a lo dispuesto en la

clusula dcimo primera de este instrumento. Cinco.- Ser responsabilidad de la

concesionaria mantener vigente dicha garanta hasta que se acredite ante el Ministerio
de Bienes Nacionales la construccin del Proyecto ofertado en la forma que dispone la
clusula dcimo primera del presente instrumento, debiendo ser renovada con a lo
menos quince das hbiles de anticipacin a la fecha de su vencimiento, con una
vigencia no inferior a doce meses. Ei incumplimiento de esta obligacin dar derecho ai
Ministerio de Bienes Nacionales para hacer efectiva la garanta respectiva, (iii)
Segunda Garanta de fiel Cumplimiento del Contrato y de las Obligaciones que se
originan para el Concesionario: Uno.- Previo al vencimiento de la garanta sealada
en el literal anterior, la Concesionaria deber reemplazar por una segunda garanta,
para caucionar el fie!, ntegro y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las
obligaciones que para ella emanan del Contrato de Concesin durante la vigencia del
mismo. Dos.- Esta garanta deber ser emitida a nombre del Ministerio de Bienes
Nacionales, por un monto correspondiente a dos Rentas Concesionales anuales y su
vigencia abarcar todo el plazo de la Concesin, m s doce meses. La boleta de
garanta o pliza deber indicar en su texto:"
Para garantizar el fiel, ntegro y
oportuno cumplimiento del contrato de concesin otorgada por Decreto Exento Nmero
cuatrocientos". Tres.- El documento de Segunda Garanta de Fiel Cumplimiento del
Contrato le ser devuelto a la Sociedad Concesionaria una vez terminado el Contrato
de Concesin por alguna de las causales establecidas en el Decreto de Adjudicacin o
en el presente Contrato, y que adems el Inmueble fiscal sea restituido a conformidad
del Ministerio. Ser responsabilidad de la concesionaria mantener vigente dicha
garanta por todo el plazo de la Concesin. V I G S I M O CUARTO: CONTRATOS DE
P R E S T A C I N DE SERVICIOS.- La Sociedad Concesionaria podr celebrar los
Contratos de prestacin de servicios que estime pertinentes para la construccin y
operacin del Proyecto energtico, en cuyo caso se mantendrn inalteradas las
obligaciones asumidas por la Sociedad Concesionaria, sin perjuicio de su obligacin de
incluir en los Contratos que celebre con los prestadores de servicios las mismas
obligaciones que la Sociedad Concesionaria asume en el presente Contrato.
V I G S I M O QUINTO: PRENDA.- La Ley veinte mil ciento noventa, que dict normas
sobre Prenda sin Desplazamiento y crea su Registro, en su Ttulo II, artculo seis,
establece que podr constituirse prenda sobre el derecho de Concesin onerosa sobre
bienes fiscales constituido al amparo del artculo sesenta y uno del Decreto Ley
nmero mil novecientos treinta y nueve, por lo cual la Sociedad Concesionaria podr
otorgar en garanta el derecho de Concesin que emane del Contrato de Concesin
respectivo, o los ingresos o los flujos futuros que provengan de la explotacin de la
Concesin, con el solo objeto de garantizar cualquiera obligacin que se derive directa
o indirectamente de la ejecucin del Proyecto. Dicha prenda deber inscribirse en el
Registro de Prendas sin desplazamiento en conformidad a lo dispuesto en el Ttulo IV
del texto legal precitado, y adems deber anotarse al margen de la inscripcin de la
Concesin efectuada en el Registro de Hipotecas y Gravmenes del Conservador de
Bienes Races competente. V I G S I M O SEXTO: TRANSFERENCIA DEL
CONTRATO.- La Sociedad Concesionaria podr transferir la Concesin como un solo
todo, comprendiendo todos los derechos y obligaciones que emanen del Contrato de
Concesin, a una persona jurdica de nacionalidad chilena. El adquiriente de la
Concesin deber cumplir todos los requisitos y condiciones exigidas al primer
concesionario de acuerdo al presente Contrato. El Ministerio de Bienes Nacionales
deber autorizar la transferencia, para lo cual se limitar a certificar el cumplimiento de
todos los requisitos por parte del adquiriente, dentro de los cuarenta y cinco das

-172 FOJAS: Ciento setenta y dos

siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva. Transcurrido este plazo sin que el
Ministerio se pronuncie, la transferencia se entender autorizada. V I G S I M O
S P T I M O : MULTAS.- Veintisiete. Uno.- En caso de incumplimiento o infraccin de las
obligaciones del Concesionario establecidas en el presente Contrato, en el Decreto de
Adjudicacin y/o en la iegisiacin aplicable, ei Ministerio podr aplicar, a ttulo de pena
contractual, una multa de hasta mil Unidades de Fomento, monto que se aplicar por
cada una de las obligaciones que hayan sido incumplidas. La multa ser fijada
prudencialmente por el Subsecretario de Bienes Nacionales, mediante resolucin
fundada a proposicin del Secretario Regional Ministerial de Bienes Nacionales
respectivo. Veintisiete. Dos.- En la eventualidad que el Concesionario no cumpla con
los plazos comprometidos para el Periodo de Construccin, incluido el plazo otorgado
por la prrroga, se le aplicar una multa mensual durante el perodo de atraso,
estipulada en dos unidades de fomento por cada hectrea de superficie que no se
enmarque en la regla dispuesta en la clusula quinta del presente contrato. Sin
perjuicio de ello, si el atraso fuese mayor a doce meses, el Ministerio de Bienes
Nacionales podr ejecutar el cobro de la boleta de la garanta de fiel cumplimiento del
Contrato, pudiendo igualmente ponerle trmino anticipado al mismo. Veintisiete. Tres.La resolucin antes referida ser notificada a la Sociedad Concesionaria mediante
carta certificada, la cual se entender practicada desde el tercer da hbil siguiente a
su recepcin en la oficina de correos correspondiente. sta tendr el plazo de treinta
das para pagar la multa o reclamar de su procedencia, por escrito, ante la
Subsecretara de Bienes Nacionales. Veintisiete. Cuatro.- Si la Sociedad
Concesionaria no reclama por la aplicacin o monto de la multa dentro del plazo antes
sealado, se tendr sta por no objetada, sin que se puedan interponer reclamos con
posterioridad. Este reclamo suspender el plazo para el pago de la multa y deber ser
resuelto dentro de los treinta das siguientes a su presentacin. Veintisiete. Cinco.- El
pago de la multa no exime a la Sociedad Concesionada del cumplimiento de sus otras
obligaciones. El no pago de la multa dentro del plazo establecido para el efecto,
constituir causal de incumplimiento grave de las obligaciones del Contrato de
Concesin. Veintisiete. Seis.- Lo establecido precedentemente es sin perjuicio de la
aplicacin de las dems sanciones establecidas en ei presente Contrato,
especialmente, la facultad para hacer efectivas las garantas descritas en la clusula
vigsimo tercera y del derecho del Ministerio de exigir la indemnizacin que en derecho
corresponda. A fin de establecer la procedencia de las multas antes sealadas, se deja
constancia que la Sociedad Concesionaria no estar exenta de responsabilidad ni an
en los casos en que los incumplimientos sean consecuencia de Contratos que celebre
con terceras personas. Las multas sern exigibles de inmediato y el Ministerio estar
facultado para deducir o imputarlas a las boletas bancarias de garanta que obren en
su poder. V I G S I M O OCTAVO: EXTINCIN DE LA C O N C E S I N . - V e i n t i o c h o . Uno.La presente concesin onerosa se extinguir, sin perjuicio de las causales establecidas
en el artculo sesenta y dos C del Decreto Ley nmero mil novecientos treinta y nueve
de mil novecientos setenta y siete, por las siguientes causales: a) Cumplimiento del
plazo: La Concesin se extinguir por el cumplimiento del plazo contractual. La
Sociedad Concesionaria deber en este caso retirar todos los activos de su propiedad,
de acuerdo a lo establecido en su Plan de Abandono; si no lo hace, o lo hace
parcialmente, el Ministerio de Bienes Nacionales podr cobrar a la Sociedad
Concesionaria el pago de los gastos que implique el retiro de dichos bienes, b) Mutuo
acuerdo entre las partes: Las partes podrn poner trmino a la Concesin de comn

acuerdo en cualquier momento dentro del plazo contractual y en las condiciones que
estimen convenientes. El Ministerio de Bienes Nacionales solo podr concurrir al
acuerdo si los acreedores que tengan constituida a su favor la prenda establecida en la
Ley veinte mil ciento noventa consintieran en alzar o aceptaren previamente y por
escrito dicha extincin anticipada, c) Ocurrencia de algn hecho o circunstancia
que haga imposible usar o presente contrato, en ei Decreto de Adjudicacin y/o en la
legislacin aplicable, el Ministerio podr aplicar, a ttulo de pena contractual, una multa
de hasta mil Unidades de Fomento, monto que se aplicar por cada una de las
obligaciones que haya sido incumplidas. La multa ser fijada prudencialmente por el
Subsecretario de Bienes Nacionales, mediante resolucin fundada a proposicin del
Secretario Regional Ministerial de Bienes Nacionales respectivo. Veintisiete. Dos.- En
la eventualidad que el Concesionario no cumpla con los plazos comprometidos para el
Periodo de Construccin, incluido el plazo otorgado por la prrroga, se le aplicar una
multa mensual durante el periodo de atraso, estipulada en dos unidades de fomento
por cada hectrea de superficie que no se enmarque en la regla dispuesta en la
clusula quinta del presente contrato, Sin perjuicio de ello, si el atraso fuese mayor a.
doce meses, el Ministerio de Bienes Nacionales podr ejecutar el cobro de la boleta de
la garanta de fiel cumplimiento del Contrato, pudiendo igualmente ponerle trmino
anticipado al mismo. Veintisiete. Tres.- La resolucin antes referida ser notificada a
la Sociedad Concesionaria mediante carta certificada, la cual se entender practicada
desde el tercer da hbil siguiente a su recepcin en la oficina de correos
correspondiente. sta tendr el plazo de treinta das para pagar la multa o reclamar de
su procedencia, por escrito, ante la Subsecretara de Bienes Nacionales. Veintisiete.
Cuatro.- Si la Sociedad Concesionaria no reclama por la aplicacin o monto de la
multa dentro del plazo antes sealado, se tendr sta por no objetada, sin que se
puedan interponer reclamos con posterioridad. Este reclamo suspender el plazo para
el pago de la multa y deber ser resuelto dentro de los treinta dias siguientes a su
presentacin. Veintisiete. Cinco.- El pago de la multa no exime a la Sociedad
Concesionaria del cumplimiento de sus otras obligaciones. El no pago de la multa
dentro del plazo establecido para el efecto, constituir causal de incumplimiento grave
de las obligaciones del Contrato de Concesin. Veintisiete. Seis.- Lo establecido
precedentemente es sin perjuicio de la aplicacin de las dems sanciones establecidas
en el presente Contrato, especialmente, la facultad para hacer efectivas las garantas
descritas en la clusula vigsimo tercera y del derecho del Ministerio de exigir la
indemnizacin que en derecho corresponda. A fin de establecer la procedencia de las
multas antes sealadas, se deja constancia que la Sociedad Concesionaria no estar
exenta de responsabilidad ni an en los casos en que los incumplimientos sean
consecuencia de Contratos que celebre con terceras personas. Las multas sern
exigibles de Inmediato y el Ministerio estar facultado para deducir o imputarlas a las
boletas bancarias de garanta que obren en su poder. V I G S I M O OCTAVO:
EXTINCIN DE LA C O N C E S I N . - Veintiocho. Uno.- La presente concesin onerosa
se extinguir, sin perjuicio de las causales establecidas en el articulo sesenta y dos C
del Decreto Ley nmero mil novecientos treinta y nueve de mil novecientos setenta y
siete, por las siguientes causales: a) Cumplimiento del plazo: La Concesin se
extinguir por el cumplimiento del Plazo contractual. La Sociedad Concesionaria
deber en este caso retirar todos los activos de su propiedad, de acuerdo a lo
establecido en su Plan de Abono; si no lo hace, o lo hace parcialmente, el Ministerio de
Bienes Nacionales podr cobrar a la Sociedad Concesionaria el pago de los gastos
que implique el retiro de los dichos bienes, b) Mutuo acuerdo entre las partes: Las / '

FOJAS: Ciento setenta y tres

-173partes oocrar x n e r termino a la Concesin de comn acuerdo en cualquier momento
: e - : * : :e : n: ::~: actual y en las condiciones que estimen convenientes. El
7 - E T- : :T E e-s .acionales solo podr concurrir al acuerdo si los acreedores que
r : E : : . : = 5 su favor la prenda establecida en la Ley veinte mil ciento noventa
a n a J e o n en alzarla o aceptaren previamente y por escrito dicha extincin
r
: Ocurrencia de algn hecho o circunstancia que haga imposible o
z-tziy~ sien para el objeto o destino de la Concesin, d) Incumplimiento grave
a as aligaciones del Concesionario: El Contrato terminar anticipadamente y en
consecuencia la Concesin se extinguir, en caso que la Sociedad Concesionaria
sn incumplimiento grave de las obligaciones contempladas en el presente
lontrato y decreto respectivo. Sin perjuicio de las multas que procedan, se
: : - s derarn causales de incumplimiento grave de las obligaciones de la Sociedad
Concesionaria las siguientes, sin que stas tengan el carcter de taxativas: i) No pago
de la renta Concesional, sin perjuicio de lo dispuesto en la clusula dcimo segunda
del presente Contrato, ii) No pago oportuno de las multas aplicadas por el Ministerio,
iii) No destinar el Inmueble fiscal para el objeto exclusivo de la presente Concesin, iv)
No constitucin o no renovacin de las garantas en los plazos previstos en el presente
Contrato; de la boleta de garanta original, v) Ceder la totalidad o parte del Contrato sin
autorizacin del Ministerio de Bienes Nacionales; vi) Demoras no autorizadas en la
etapa de construccin del Proyecto, vii) La falta de veracidad en la informacin que
deba proporcionar la Sociedad Concesionaria al Ministerio de Bienes Nacionales. Viii)
Que la Sociedad Concesionaria no cumpla o no ejecute cualquiera de las obligaciones
esenciales estipuladas en el Decreto de Adjudicacin y en el presente Contrato, tales
como la falta de ejecucin o abandono de las obras de construccin del Proyecto, y
para las cuales el Ministerio de Bienes Nacionales califique que no sera apropiado,
efectiva o suficiente una multa financiera, conforme a lo dispuesto en la clusula
vigsimo sptima. Veintiocho. Dos.- La declaracin de incumplimiento grave de las
obligaciones del Concesionario deber solicitarse por el MBN al tribunal arbitral
establecido en la clusula vigsimo novena. Declarado el incumplimiento grave de las
obligaciones del Concesionario por el tribunal arbitral, se extinguir el derecho del
primitivo Concesionario para explotar la Concesin y el Ministerio proceder a designar
un interventor, que slo tendr las facultades necesarias para velar por el cumplimiento
del Contrato de Concesin, sindole aplicables las normas del artculo doscientos,
nmero uno al cinco de la Ley nmero dieciocho mil ciento setenta y cinco, sobre
quiebras. Este interventor responder de culpa leve. El Ministerio deber proceder,
adems, a licitar pblicamente y en el plazo de ciento ochenta das corridos, contado
desde la declaracin, el Contrato de Concesin por el plazo que le reste. Las Bases de
la Licitacin debern establecer los requisitos que habr de cumplir la nueva
Concesionaria. Al asumir la nueva Concesionaria, cesar en sus funciones el
interventor que se haya designado. Veintiocho. Tres.- La declaracin de
incumplimiento grave de las obligaciones del Concesionario har exigibles los crditos
que se encuentren garantizados con la prenda que hubiere otorgado la Sociedad
Concesionaria. Ellos se harn efectivos en el producto de la Licitacin con preferencia
a cualquier otro crdito, siendo el remanente, si lo hubiere, de propiedad del primitivo
Concesionario. V I G S I M O
NOVENO: S O L U C I N
DE CONTROVERSIAS.Veintinueve. Uno.- Las controversias o reclamaciones que se produzcan con motivo
de la interpretacin o aplicacin del contrato de concesin o a que d lugar su
ejecucin, sern resueltas por un Tribunal Arbitral designado en conformidad con el
r

/;'

,. |]

artculo sesenta y tres del Decreto Ley nmero mil novecientos treinta y nueve de mil
novecientos setenta y siete y que actuar en calidad de arbitro arbitrador, de acuerdo a
las normas establecidas en los artculos seiscientos treinta y seis y siguientes del
Cdigo de Procedimiento Civil, el cual estar integrado por doa NIVIA ELIZABETH
PALMA MANRQUEZ, chilena, abogada, en su calidad de Jefa de la Divisin Jurdica
del Ministerio de Bienes Nacionales, como representante del MBN, por ALi AHMED
SHAKHTUR SAID, como representante designado por la Sociedad Concesionaria, y
por don DIEGO MUNITA LUCO, chileno, abogado, como representante designado de
comn acuerdo, quien presidir este tribunal. Veintinueve. Dos.- Se deja expresa
constancia que el reemplazo de cualquiera de los arbitros designados en este acto,
motivado por cualquier circunstancia, no constituir bajo ningn respecto una
modificacin o enmienda al Contrato, el que subsistir en todas sus partes no obstante
el nombramiento de nuevos arbitros, sea que stos se nombren independientemente
por cada una de las partes o de comn acuerdo por las mismas. Los honorarios de los
integrantes DEL Tribunal designados por cada una de las partes sern pagados por la
parte que lo designa. Los honorarios del Presidente del Tribunal sern pagados por
ambas partes, por mitades. Lo anterior, sin perjuicio de las costas que se determinen
en la correspondiente
resolucin judicial. T R I G S I M O :
EXENCIN
DE
RESPONSABILIDAD DEL FISCO. Treinta. Uno.- De acuerdo a lo establecido en el
artculo sesenta y dos D del Decreto Ley mil novecientos treinta y nueve de mil
novecientos setenta y siete, el Fisco no responder por los daos y perjuicios de
cualquier naturaleza que con motivo de la ejecucin de la obra o de la explotacin de la
misma se ocasionaren a terceros despus de haber sido celebrado el Contrato de
Concesin, los que sern exclusivamente de cargo de la Sociedad Concesionaria.
Treinta. Dos.- El fisco no responder por ocupaciones de ningn tipo, siendo de
responsabilidad de la Sociedad Concesionaria su desocupacin, renunciando desde ya
a cualquiera reclamacin o accin en contra del Fisco por estas causas. T R I G S I M O
PRIMERO: D A O S A TERCEROS.- El Concesionario deber tomar todas las
precauciones para evitar daos a terceros y al personal que trabaja en el Proyecto.
Igualmente, deber tomar todas las precauciones para evitar daos a otras
propiedades fiscales o de terceros y al medio ambiente durante la construccin y
explotacin del Proyecto. La Sociedad Concesionaria responder de todo dao,
atribuible a su culpa leve, culpa grave o dolo, que con motivo de la ejecucin de la obra
o de su explotacin, se cause a terceros, al personal que trabaje o preste servicios en
el Proyecto y al medio ambiente. T R I G S I M O SEGUNDO: RESPONSABILIDAD
LABORAL DEL CONCESIONARIO Y RESPONSABILIDAD EN CASO DE
S U B C O N T R A T A C I N . - Treinta y dos. Uno.- Responsabilidad del Concesionario
frente a la Subcontratacin: El Concesionario podr subcontratar los servicios que
sean necesarios para ejecutar y desarrollar los Proyectos de Concesin que
comprende este Contrato. Sin embargo, en caso de subcontratacin de servicios o de
cualquier otra intervencin de terceros en una o ambas etapas del Proyecto, el
Concesionario ser el nico responsable ante el MBN, para todos los efectos a que
diere lugar el cumplimiento del presente Contrato. Treinta y dos. Dos.Responsabilidad laboral del Concesionario: Asimismo, para todos los efectos
legales, el Concesionario tendr la responsabilidad total y exclusiva de su condicin de
empleador con todos sus trabajadores, quedando especialmente sujeto a las
disposiciones contenidas en el Cdigo del Trabajo, a las leyes, reglamentos y estatutos
sobre prevencin de riesgos, y a as dems normas legales que sean aplicables a a
ejecucin de las obras. TRIGSIMO TERCERO: P R O T O C O L I Z A C I N
DEL ,

FOJAS: Ciento t a n t a y cuatro

-174 PRO E:
: ~es :ejan constancia que el Proyecto y su respectiva Carta Gantt
:e T ' T :.:-<: : s e ".egrante del presente Contrato, y se protocolizan con esta misma
ecns i en esta misma notara, bajo el repertorio nmero En caso de existir
naejana entre lo sealado en el Proyecto y lo sealado en el Decreto Exento
nenen cwfcocientos de fecha quince de mayo de dos mil catorce del MBN, y/o el
:c-:esional, prevalecer lo dispuesto en estos ltimos documentos.
~ 3 E S M O CUARTO: ACUERDO NTEGRO.- De acuerdo a lo sealado en el
annerai anterior, el presente Contrato y los documentos que lo conforman, incluido el
Decreto de Adjudicacin y la Resolucin Exenta que lo rectifica, constituyen el acuerdo
-:egro entre las partes con respecto a las materias objeto de l, y no existe ninguna
- .erpretacin oral o escrita, declaraciones u obligaciones de ningn tipo, expresas o
implcitas, que no se hayan establecido expresamente en este Contrato o no se hayan
incorporado por referencia. T R I G S I M O QUINTO: DIVISIBILIDAD.- La invalidez o
inexigibilidad de una parte o clusula de este Contrato no afecta la validez u
obligatoriedad del resto del Contrato. Toda parte o clusula invlida o exigible se
considerar separada de este Contrato, obligndose las Partes a negociar, de buena
fe, una modificacin a tal clusula invlida o inexigible, con el objeto de cumplir con la
intencin original de las Partes. T R I G S I M O SEXTO: NOTIFICACIONES.- Todas las
notificaciones, avisos, informes, instrucciones, renuncias, consentimientos u otras
comunicaciones que se deban entregar en cumplimiento de este Contrato y el Decreto
de Adjudicacin, sern en espaol, debiendo realizarse por carta certificada, la que se
entender practicada desde el tercer da hbil siguiente a su recepcin en la oficina de
correos correspondiente. La Concesionaria deber siempre mantener inscrito, al
margen de la inscripcin del presente Contrato de Concesin en el Conservador de
Bienes Races respectivo, el domicilio ante el cual el Ministerio deber enviar las
notificaciones que correspondan de conformidad con el Contrato y el nombre del
representante ante el cual deben dirigirse dichas notificaciones. Este domicilio deber
estar emplazado en el radio urbano de la misma comuna en la que se ubica la
Secretara Regional Ministerial respectiva o bien dentro del radio urbano de la misma
comuna en que se emplacen las oficinas centrales del Ministerio. T R I G S I M O
S P T I M O : RESERVA DE ACCIONES.- El Fisco Ministerio de Bienes Nacionales se
reserva la facultad de ejercer las acciones legales correspondientes ante los
organismos competentes, en caso de incumplimiento por parte de la Sociedad
Concesionaria a las obligaciones y condiciones establecidas en el presente Contrato
de Concesin. T R I G S I M O OCTAVO: GASTOS.- Sern de cargo del Concesionario
todos los gastos, derechos e impuestos derivados de la celebracin del presente
Contrato, as como de sus inscripciones, anotaciones y eventuales modificaciones,
sean stos originados antes, durante o al trmino del Contrato de Concesin.
T R I G S I M O NOVENO: S U S C R I P C I N DE LA PRESENTE ESCRITURA.- Se deja
expresa constancia que la presente escritura pblica se suscribe por las partes dentro
del plazo de treinta das hbiles contado desde la publicacin en extracto de la
Resolucin Exenta nmero mil cuarenta y siete de fecha dieciocho de junio de dos mil
catorce, que rectifica el Decreto Exento que otorga la Concesin onerosa directa contra
Proyecto nmero cuatrocientos de fecha quince de mayo de dos mil catorce, del
Ministerio de Bienes Nacionales, y se ajusta a las normas legales contenidas en el
Decreto Ley nmero mil novecientos treinta y nueve de mil novecientos setenta y siete
y sus modificaciones. C U A D R A G S I M O : ITEM PRESUPUESTRIO.- Las sumas
provenientes de la presente Concesin se imputarn al tem catorce cero uno cero uno
V

diez cero uno cero cero tres igual "Concesiones" y se ingresarn transitoriamente al
Presupuesto vigente del Ministerio de Bienes Nacionales. Los recursos de destinarn y
distribuirn en la forma establecida en el articulo diecisiete de la Ley N veinte mil
setecientos trece. C U A D R A G S I M O PRIMERO: PODER.- Cuarenta y uno. Uno.- Se
faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir y firmar
las anotaciones, inscripciones y sub-inscripciones que procedan en el Conservador de
Bienes Races respectivo. Cuarenta y uno. Dos.- Asimismo, se faculta al Secretario
Regional Ministerial de Bienes Nacionales de Antofagasta en representacin del Fisco,
a Mario Vergara Correa y a Jos Manuel Astudillo Sepulveda en representacin de la
Sociedad Concesionaria, para que actuando conjuntamente puedan realizar los actos
y/o suscribir cualquier escritura de aclaracin, modificacin, rectificacin y/o
complementacin al Contrato de Concesin, en caso de ser necesario para su correcta
inscripcin en el Conservador de Bienes races competente, siempre y cuando stas
no impliquen modificar trminos de la esencia o naturaleza del Contrato.
C U A D R A G S I M O SEGUNDO: PERSONERAS.- La personera de don ARNALDO
MANUEL G M E Z RUIZ, Secretario Regional Ministerial de Bienes Nacionales de la
Regin de Antofagasta, consta en Decreto nmero cuarenta y dos, de fecha diecisiete
de marzo de dos mil catorce, del Ministerio de Bienes Nacionales. Por su parte, la
personera de don J O S DOMINGO MARTNEZ GUIRADO para representar al
Concesionario "Crucero Oeste Tres SpA.", consta de escritura pblica de fecha siete
de septiembre de dos mil doce otorgada ante don Humberto Santelices Narducci,
Notario Pblico Titular de la Vigsima segunda Notara de Santiago, documentos que
no se insertan por ser conocidos de las partes y del Notario que autoriza. La presente
escritura ha sido redactada en base a la minuta confeccionada por Tania Suazo Navia,
Abogado de la Divisin Jurdica del Ministerio de Bienes Nacionales. Se copia. Doy fe.
Hay firma ilegible, hay pie de firma que dice ARNALDO G M E Z RUIZ SECRETARIO
REGIONAL MINISTERIAL DE BIENES NACIONALES ANTOFAGASTA. Hay firma
ilegible, hay pie de firma que dice J O S DOMINGO M A R T N E Z GUIRADO CRUCERO
OESTE TRES SPA. Hay firma ilegible, hay pie de firma que dice JULIO ABASOLO
ARAVENA NOTARIO PBLICO. Hay timbre en el que se lee FIRMO Y SELLO LA
PRESENTE COPIA FIEL DE LA MATRIZ QUE GUARDO EN MI REGISTRO. 30 NOV.
2015 JULIO ABASOLO ARAVENA NOTARIO Y CONSERVADOR DE MINAS
ANTOFAGASTA. DOY FE. ARTURO TOMS ZEGARRA WILLIAMSON, NOTARIO Y
CONSERVADOR TITULAR DE MARA ELENA