SALVADOR
FACULTAD DE INGENIERIA Y ARQUITECTURA
PLANEAMIENTO Y
ADMINISTRACION DE
OBRAS III
PLANEAMIENTO Y ADMINISTRACION DE OBRAS III
SOCIEDADES DE PERSONAS Y SOCIEDADES DE CAPITALES
CATEDRATICO:
ING. MSc. RUBN ORLANDO MNDEZ OSEGUEDA
ESTUDIANTES:
MAURICIO OSWALDO LINARES AREVALO
MAYCOL RENE MARTINEZ CORNEJO
JULIO SALVADOR PINEDA RODRIGUEZ
ANA LILIAN SACALCHOTE MOJICA
OSCAR MAURICIO ZALDAA MATAMOROS
NDICE
INTRODUCCIN.................................................................................................... 1
OBJETIVOS........................................................................................................... 2
GENERAL.......................................................................................................... 2
ESPECFICOS..................................................................................................... 2
SOCIEDADES MERCANTILES DE EL SALVADOR.......................................................3
1.
GENERALIDADES........................................................................................ 3
2.
SOCIEDADES DE PERSONAS.........................................................................4
INTRODUCCIN
En El Salvador, la libre asociacin es un derecho individual que poseen todas y cada una de
las personas, el cual est reconocido en la Constitucin de la Repblica en el artculo 7, el
cual reza que los habitantes () tienen derecho a asociarse libremente y a reunirse
pacficamente y sin armas para un objeto lcito.
La sociedad mercantil se puede definir como aquella que existe bajo una denominacin o
razn social, conformada por el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas
socios, que bajo un mismo objetivo y capitales buscan un fin comn de carcter econmico
con propsito de lucro. En El Salvador, dichas sociedades estn reconocidas en el Cdigo
de Comercio. Dentro de stas, se pueden encontrar dos grandes grupos, las sociedades de
personas y las sociedades de capital. Cada una tiene sus caractersticas
OBJETIVOS
GENERAL
Determinar el tipo de sociedad mercantil ms apropiado para una empresa ficticia
seleccionada por el grupo, en este caso, una empresa de Laboratorio de Geotecnia.
ESPECFICOS
Conocer sobre los diferentes tipos de sociedades establecidas en el Cdigo de
Comercio.
Sociedades de personas:
a) Sociedades en nombre colectivo o sociedades Colectivas
b) Sociedades en comandita simple o sociedades comanditarias simples
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Sociedades de capital:
d) Sociedades Annimas
e) Sociedades en Comandita por Acciones o sociedades comanditarias por acciones.
2. SOCIEDADES DE PERSONAS
Las sociedades de personas son aquellas sociedades comerciales formadas a base de las
condiciones personales de los socios, que responden ilimitadamente por sus obligaciones,
segn lo establece el diccionario jurdico de Manuel Ossorio, se les denomina as por el
hecho que es muy importante y se toma muy en cuenta como un requisito esencial la
circunstancia de que el sujeto que va a integrar dicha sociedad cuente con el voto de
confianza de los dems, es decir, que es indispensable tomar en cuenta la calidad personal
del socio.
Son sociedades cerradas, porque solo aceptan a los socios que renan esa calidad exigida,
no as a personas que para ellos sea indigna de integrarse a dicha entidad como socio, y por
tal razn casi siempre estn constituidas por familiares, aunque en algunos casos no, sino
que simplemente se exige confianza. Esto se puede evidenciar en la literalidad del artculo
44 del cdigo de comercio que dice que: en la sociedad de personas, la calidad personal de
los socios es la condicin esencial de la voluntad para asociarse. Su capital se integra por
cuotas o participaciones de capital que pueden ser desiguales.
Los miembros que integran las sociedades de personas responden ante terceros de forma
ilimitada y solidariamente entre ellos y la sociedad, si sta es de nombre colectivo, y por el
monto de sus respectivos aportes, si la sociedad es de responsabilidad limitada.
2.1.1 ADMINISTRACIN
Todos los socios tienen derecho a participar en la administracin de los negocios de la
sociedad, pudiendo delegar sus facultades administrativas en uno o varios administradores,
quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad. Pero tambin puede haber
administrador inamovible, no lo pueden remover excepto por motivos justificados segn la
ley.
Para que haya administrador inamovible es necesario que se pacte en la escritura social;
estos casos se dan cuando en el grupo existe un lder del cual penden los negocios, estos
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casos se pueden pactar en los estatutos de la sociedad que habr administrador inamovible;
pero sern los socios los que tomen ese acuerdo, que debe hacerse por la mayora de votos,
es decir en junta general extraordinaria; de la misma manera para la remocin del mismo,
que para tal caso se le dar las garantas fundamentales para que ejerza su derecho de
accin.
2.2.1 ADMINISTRACIN
Los socios comanditados son los que tienen derecho exclusivo a administrar la sociedad,
pudiendo delegar sus facultades administrativas en uno o varios administradores, que sera
el que representar legalmente a la sociedad.
Los socios comanditarios no pueden ejercer ningn tipo de administracin aunque tengan
un poder autorizado por los socios comanditados as como su nombre no puede aparecer en
la razn social, no pueden ver el estado y situacin de la administracin, una excepcin de
todas estas limitaciones se podra dar en pocas y de la forma que lo diga la escritura de
constitucin de la misma.
Estas sociedades debern llevar un libro especial de registro de socios que permanecer en
poder del administrador quien ser responsable de su existencia, el libro contendr:
La administracin de estas sociedades estar a cargo de uno o ms gerentes, que podran ser
socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo
indeterminado.
Las juntas generales sern ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se reunirn en el
domicilio social, por lo menos una vez al ao, en la poca fijada en la escritura social.
Las extraordinarias se reunirn cuando las convoquen los gerentes, administradores, el
consejo de vigilancia, o a falta de ellos, los socios que representen ms de una quinta parte
del capital social.
Anualmente estas sociedades destinarn para formar la reserva legal el siete por ciento de
utilidades netas, y el lmite mnimo de dicha reserva ser la quinta parte del capital social.
En las S.R.L., los socios responden de las obligaciones sociales hasta el monto de sus
aportes individuales de capital. Dichos aportes se dividen en cuotas o participaciones
sociales, que nunca sern representadas por acciones.
El nombre comercial de una S.R.L puede ser constituido ya sea bajo razn social, con el
nombre de uno ms socios, o por denominacin, libremente. Una u otra deben ir
inmediatamente seguida de la palabra Limitada o su abreviatura Ltda..
La omisin de este requisito, har responsables solidaria e ilimitadamente a todos los
socios.
Ninguna S.R.L. tendr menos de dos ni ms de 25 socios. Cada socio tendr nicamente
una cuota o participacin social.
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En el evento que uno de los socios adquiera una nueva cuota o haga aportaciones
adicionales, el valor (y no la cantidad) de su cuota aumentar.
3. SOCIEDADES DE CAPITAL
Este tipo de sociedades se crearon como una respuesta a una inquietud que tenan los socios
en donde muchas personas sentan la necesidad de asociarse, pero no aceptaban el hecho de
responder solidaria e ilimitadamente, porque estas entidades jurdicas son una especie de
sociedades por acciones, puesto que en ellas no interesa la calidad personal del socio, sino
la aportacin de capital o maquinaria en su caso. Su capital se divide en partes alcuotas,
representadas por ttulos valores llamados acciones.
La esencia en las sociedades de capital es que su responsabilidad es limitada para los
socios, en contraposicin con las sociedades de personas. En las sociedades de capital, la
responsabilidad est limitada al valor de sus acciones.
Es importante establecer que se debe entender por accin:
A- La parte alcuota del capital social.
B- Conjunto de derechos de accionistas, que pueden ser derechos sociales y patrimoniales.
C- Titulo valor que ampara o representa la parte alcuota.
La palabra accin encierra una diversidad de derechos que conllevan al socio a
acreditarlo como miembro de una sociedad a la que pertenece; entre estos derechos, como
ya se dijo, el socio es titular de una accin y siendo un ttulo valor, es indispensable saber
qu tipos de acciones son a los que dichos socios tienen derecho.
Toda sociedad annima se constituir por escritura pblica, la cual deber expresar adems
de datos generales lo siguiente:
-
La manera y plazo en que deber pagarse la parte insoluta del capital suscrito.
Entre otros.
En el caso de que existiera una aportacin en especie para cubrir el saldo de una accin,
deber haber pasado antes por un valu hecho por un auditor autorizado y se formalizaran
al constituirse la sociedad.
Existen dos formas de constitucin de las sociedades annimas por medio de escritura
pblica que son:
Por fundacin simultnea.
Por suscripcin sucesiva o pblica.
Entendindose por la primera como aquella forma de constitucin de sociedades en donde
ya est formado el nmero de socios que van a integrar la sociedad y por ende ya est
suscrito el capital social que se va a invertir en la misma para llevar a cabo su finalidad.
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Y por la segunda opcin se entiende aquella forma de constituir una sociedad, en donde se
emplean medios de publicidad o propaganda, haciendo un llamamiento a la suscripcin de
acciones por parte de los particulares para que acudan y se den cuenta del tipo de sociedad
que se va a constituir en caso de estar interesados.
Con respecto a las juntas generales de los accionistas, las cuales son el rgano supremo de
la sociedad, se dividen en ordinarias y extraordinarias.
Son juntas extraordinarias todas aquellas que se realicen con el propsito de discutir entre
otros asuntos los siguientes:
Los dems asunto que de conformidad con la ley o el pacto social, deban ser
conocidos en junta general extraordinaria.
Mientras que las ordinarias sern todas aquellas que cuando se realicen no toquen ninguno
punto mencionado anteriormente, estas se realizaran por lo menos una vez cada ao dentro
de los 5 meses posteriores a la clausura del ao social y los puntos que se trataran en ellas
sern bsicamente tres:
1- La memoria de la junta directiva o del administrador nico, el balance general, el
estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el informe del auditor
externo.
2- El nombramiento y remocin de los administradores y de los auditores externo y
fiscal, en su caso.
3- Los emolumentos correspondientes a los administradores y a los auditores externo y
fiscal.
4- La aplicacin de resultados.
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La administracin estar a cargo de uno o varios directores, los cuales podrn ser
accionistas o no.
Dicha directiva celebrara reuniones y estas sern vlidas cuando se hiciere constar
la asistencia de la mayora.
finalizacin de cada ejercicio social. En este se deber mostrar con exactitud los saldos de
cada cuenta, especificando claramente los activos, pasivos y el capital con el que se cuenta.
El plazo para concluir el balance general, estado de resultados y cambio de estado del
patrimonio ser de tres meses despus del cierre del ejercicio social. Estos sern revisados
por el auditor y en el trmino de treinta das este formulara un dictamen con todas aquellas
observaciones y proposiciones que estime convenientes.
En la junta general se trataran todos los trminos necesarios y todas cuestiones a las que
haya lugar, para que se pueda aprobar o rechazar cualquier propuesta presentada, o ya sea
para tomar medidas que se estimen convenientes.
Un punto importante es el hecho de que estas sociedades son vigiladas constantemente por
un auditor, el cual es designado por la junta general y que dentro de todo tendr en otras
ms las siguientes facultades:
Cerciorarse de la constitucin y vigencia de la sociedad.
Exigir a los administradores un balance mensual de comprobacin.
Asistir, con voz, pero sin voto, a las juntas generales de accionistas, etc.
En el caso de este auditor designado la junta general podr cambiarlo cuando lo considere
necesario o conveniente.
Y por ltimo mencionar sobre la reserva legal de estas sociedades, anualmente se destinara
para ella el 7% de las utilidades netas y el lmite mnimo legal de ella ser la quinta parte
del capital social.
LOS COMANDITARIOS:
Los cuales estn obligados solo en el lmite del valor de sus acciones.
Las sociedades en comandita por acciones se constituyen bajo una razn social, la cual se
forma con el nombre de uno o ms socios comanditarios, seguidos de la palabra y
compaa u otras equivalentes.
En su mayora estas sociedades se regirn por lo dispuesto para las sociedades annimas,
exceptuando lo siguiente:
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El capital social estar dividido en acciones, de las cuales cada uno de los socios
suscribir una;
Son aplicables para los efectos que se estimen convenientes todas las reglas de la comandita
simple, en lo relativo a socios comanditados y a todas las prohibiciones y facultades.
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CONCLUSIONES
Las Sociedades se clasifican en dos tipos, y cada una tiene sus caractersticas
propias, sus requerimientos y sus diferentes requisitos.
Las diferencias entre las sociedades de capital y las sociedades de persona radican
en que en una, la de capital, lo indispensable es el aporte monetario que el socio (o
accionista) da, en cambio, en las sociedades de personas, influye la confianza para
conformar la sociedad.
Es importante conocer sobre el rgimen de capital variable cuando se constituye la
sociedad, pues debe establecerse si se desea o no contemplarlo en la sociedad, pues
si se desea a futuro un incremento o disminucin de capital, habr mayores
inconveniencias para hacerlo cuando no se establece que el capital es variable.
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RECOMENDACIONES
Cuando se desea establecer una sociedad, se deben de conocer y estudiar los
diferentes tipos de sociedad normados en nuestro pas por el orden jurdico
correspondiente y adoptar la que ms convenga para la sociedad que se desea
establecer y las personas con las que se desea establecer la sociedad.
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