Definicin.
La fusin de sociedades puede definirse como la figura legal de adquisicin por
medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos
pasan a ser propiedad de otra entidad. No existe transferencia separada de los
activos netos, sino que esta transferencia se da de facto hacia la entidad que
sobrevive (fusionante) cuando se ejecuta de manera legal el acuerdo de fusin y
se inscribe en el registro pblico de comercio.
La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la
forma y trminos que correspondan segn su naturaleza. Los acuerdos sobre
fusin se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio y se publicarn en el
Peridico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada
sociedad deber publicar su ltimo balance, y aqulla o aqullas que dejen de
existir, deber publicar, adems, el sistema establecido para la extincin de su
pasivo.
Tipos de fusin.
Una fusin involucra al menos dos sociedades:
1. Fusionantes, quienes recibe los activos netos de otra u otras sociedades, y
2. Fusionadas, quienes transmiten sus activos netos a la fusionante y
desaparecen con motivo de la fusin, es decir, lo que conocemos como una
fusin por absorcin o incorporacin.
Efectos fiscales
Momento en que se lleva a cabo la fusin, para efectos de la presentacin del
aviso de cancelacin en el Registro Federal de Contribuyentes por fusin de
sociedades:
El artculo 14-B, fraccin I, inciso a) del Cdigo Fiscal de la Federacin establece
la obligacin de presentar el aviso de fusin de sociedades y el diverso 26,
fraccin XIII de su Reglamento, seala que con la presentacin del aviso de
cancelacin en el Registro Federal de Contribuyentes por fusin de sociedades, se
tendr por cumplido lo previsto en el citado artculo 14-B.
Enajenacin por fusin: los activos y/o bienes que transmiten las
sociedades fusionadas a la sociedad fusionante, en un principio, se
consideran enajenados por las sociedades fusionadas y, por lo tanto,
deberan reconocerse los efectos fiscales por dicha transmisin.
Presentacin de Declaraciones
En el Cdigo Fiscal de la Federacin fraccin I del artculo 14-B consiste en la
presentacin de las declaraciones del ejercicio e informativas de la sociedades
fusionadas, por parte de la sociedad fusionante.
Con relacin a este requisito es importante analizar el momento en que las
sociedades fusionantes deben cumplir con esta obligacin.
Una sociedad que desaparece con motivo de una fusin tambin termina de
manera anticipada su ejercicio fiscal, por lo que se debe considerar esta
situacin para contar los plazos en los que debe presentar su declaracin
del ejercicio.
DISOLUCIN DE SOCIEDADES
La disolucin de las sociedades puede ser por voluntaria, cuando proviene del
acuerdo de los socios, o forzosa, cuando se presenta una razn de la expiracin
del termino fijado en el contrato social, salvo que los socios previamente tomen el
acuerdo de extender el plazo de duracin; por imposibilidad de seguir realizando el
objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado.
La disolucin no implica el trmino de la sociedad, ya que una vez disuelta se
pondr en liquidacin y conservara su personalidad Jurdica.
Aspecto fiscal
Cdigo Fiscal de la Federacin (CFF)
Cuando una sociedad entre en liquidacin; el ejercicio fiscal terminar
anticipadamente en la fecha en que entre en liquidacin y se considera que habr
un ejercicio por todo el tiempo en que la sociedad este en liquidacin. A todo este
tiempo en trminos del artculo 11 del CFF, se le conoce como ejercicio irregular.
AUMENTO
Capital social
Otras
aportaciones de
los socios o
accionistas
*Aportaciones
*Capitalizacin de utilidades
y otros
DISMINUCIN
*Reduccin o extincin
*Prdidas
* Reduccin o extincin
* Aportaciones
Aportaciones no
* Donaciones
reembolsables por
terceros
* Prdidas
* Capitalizacin
* Restitucin de donaciones
* Absorcin de
prdidas
* Capitalizacin
* Aplicacin a fines
especficos.
Utilidades
retenidas
aplicadas a
reservas
* Dividendos decretados.
*Traspaso de las utilidades
pendientes de aplicar
* Absorcin de prdidas, si no
existen o no son suficientes las
utilidades por aplicar.
* Capitalizacin
Prdidas
acumuladas
* Aplicacin de utilidades
* Prdidas del ejercicio
* Aplicacin de reservas de
Absorcin de prdidas.
Las prdidas se pueden absorber con el capital de la sociedad cuando stas no
representen las dos terceras partes del capital social (Art. 229), o cuando al
reducirse el capital no sea inferior al mnimo exigido por la ley.
Desde el punto de vista financiero las prdidas pueden absorberse mientras que el
capital que quede despus de la aplicacin sea suficiente para la operacin de la
entidad.
De no ser as es necesario que los socios o accionistas restituyan la capacidad
operativa del capital haciendo aportaciones suficientes para absorber la prdida y
tener, una estructura financiera sana.
Prdidas acumuladas.
Cuando las prdidas han absorbido las utilidades pendientes de aplicar y las
aplicadas a reservas, se produce la prdida acumulada.
Procedimientos de consolidacin
Los estados financieros consolidados presentan la informacin financiera del
grupo como si se tratara de una sola entidad econmica. Al preparar los estados
financieros consolidados, una entidad:
a) combinar los estados financieros de la controladora y sus subsidiarias,
lnea por lnea, agregando las partidas que representen activos, pasivos,
patrimonio, ingresos y gastos de contenido similar;
b) eliminar el importe en libros de la inversin de la controladora en cada
subsidiaria junto con la porcin del patrimonio perteneciente a la
controladora en cada una de las subsidiarias;
c) medir y presentar las participaciones no controladoras en los resultados
de las subsidiarias consolidadas para el periodo sobre el que se informa por
separado de las participaciones de los propietarios de la controladora;
d) medir y presentar las participaciones no controladoras en los activos
netos de las subsidiarias consolidadas por separado de la participacin en
el patrimonio de los accionistas de la controladora. Las participaciones no
controladoras en los activos netos estn compuestas por:
e) el importe de la participacin no controladora en la fecha de la combinacin
inicial, calculado de acuerdo con la Seccin 19 Combinaciones de Negocios
y Plusvala, y
f) la porcin de la participacin no controladora en los cambios en el
patrimonio desde la fecha de la combinacin.
Objetivo:
Los estados financieros combinados tienen como objetivo primordial presentar la
informacin financiera de un grupo de afiliadas. Esta NIF permite presentar
estados financieros combinados slo cuando se refieran a informacin financiera
de entidades que pertenecen a un mismo sector econmico o gremio industrial.