OVEREENKOMSTEN- & RECHTSPERSONENRECHT BLOK 2

Maatschap (art. 7A:1655 BW)

Verdeling winst/verlies:
art. 7A:1670 BW: als je niets afspreekt, evenredig naar inbreng
Afwijken mag, maar beperkingen van art. 7A:1671 en art. 7A:1672 BW
beschikken: (art. 7A:1681 BW)
alle maten gezamenlijk; 1 maat kan de ander niet binden
Wel binding bij:
Volmacht (anderen geven vooraf toestemming)
Bekrachtiging (anderen zeggen achteraf dat het goed is)
Bij voordeel voor de maatschap

VOF: (art. 16 WvK)

bijzondere maatschap (overeenkomst) Art. 7A: 1655
uitoefening van bedrijf
onder een gemeenschappelijke naam
Bedrijf: beroep waarbij niet de persoonlijke kwaliteiten van de beoefenaar op de voorgrond staan

Verdeling winst/verlies zelfde als bij maatschap

ieder der vennoten bevoegd tot beheer en beschikken (art. 17,eerste lid, WvK)
Tenzij (artikel 17, tweede lid, WvK):
buiten doel vennootschap of,afgesproken bevoegheidsbeperking
artikel 29 WvK

vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk (art. 18 WvK)

(d.w.z.: ieder afzonderlijk kan voor 100% worden aangesproken!)
de vof heeft een afgescheiden vermogen; schuldeisers van de vof hebben voorrang op dit

vermogen boven privschuldeisers

ook verhaal op privvermogen van vennoten

Maatschappelijk kapitaal
Het maximale bedrag waarvoor de BV ingevolge de statuten aandelen mag uitgeven (niet verplicht)
Geplaatst kapitaal
Dat deel van het maatschappelijk kapitaal dat ook daadwerkelijk aan de aandeelhouder(s) is
uitgegeven
Gestort kapitaal
Het geplaatst kapitaal voorzover aan de daartegenoverstaande stortingsplicht is voldaan (art.
2:191 BW)
Vereisten voor oprichting BV (art. 2:175, tweede lid BW):
oprichtingshandeling (eenzijdig of meerzijdig)
notarile akte van oprichting
ondertekening door de oprichters en door elke aandeelhouder die aandelen bij oprichting neemt
BV wordt opgericht op moment dat de notarile akte wordt ondertekend bij de notaris
Art. 2:180 BW Inschrijven in handelsregister

Statuten moeten bevatten (art. 2:177 BW):

de naam, de zetel en het doel van de vennootschap (art. 2:177 BW)
het nominale bedrag van de aandelen (art. 2:178 BW)
Van aanvullend recht kun je bij statuten afwijken!!!!!
Doeloverschrijding:
rechtshandeling vernietigbaar bij wetenschap tegenpartij (art. 2:7 BW)
Aansprakelijkheid bestuurder t.o.v. de rechtspersoon

Vermogen:
het geheel van rechten en plichten dat op een bepaald moment aan iemand toekomt en dat op
geld waardeerbaar is.
Er zijn absolute en relatieve vermogensrechten
-> absoluut: geldt tegenover iedereen zonder onderscheid
(voorbeeld: eigendom)
-> relatief: werkt slechts tegenover een of enkele personen
(voorbeeld: een overeenkomst)

Art. 6:213 BW:

een meerzijdige rechtshandeling
waarbij een (of meerdere) verbintenis(sen) wordt (worden) aangegaan

Rechtshandeling art. 3:32 B

Hoofdregel (lid 1): ieder natuurlijk persoon is handelingsbekwaam
Uitzondering (lid 2): een rechtshandeling van een onbekwame is vernietigbaar
Wie is handelingsonbekwaam?
Minderjarigen: zie art. 1:234 en art. 1:235 BW
Onder curatele gestelden: zie art 1:378 BW
Wat is vernietigbaar?
Moet worden ingeroepen door beschermde partij
Dan: rechtshandeling heeft nooit bestaan

Rechtspersoonlijkheid:heeft een onderneming of organisatie, wanneer het zelfstandig schulden

en bezittingen heeft, en dus een eigen afgescheiden vermogen heeft. De aansprakelijk van de
eigenaren gaat niet verder dan de waarde van hun aandelen.

Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:

Geen afgescheiden vermogen:
Eenmanszaak
Maatschap

Afgescheiden vermogen:
VOF

Ondernemingsvormen met rechtspersoonlijkheid

NV
BV
(vereniging, coperatie, OWM, stichting)

Eenmanszaak:
Een onderneming die toebehoort aan een natuurlijk persoon
Onderneming inschrijven in het Handelsregister
Administratie voeren
Geen scheiding zakelijk en priv-vermogen
Hoe zit het met winst/verlies, bevoegdheid en externe aansprakelijkheid?

Maatschap:
Definitie (art. 7A:1655 BW)
Overeenkomst (vormvrij)
twee of meer personen

 verbinden om iets in (a) gemeenschap (b) in te brengen

oogmerk: winstdeling

Verdeling winst/verlies:
art. 7A:1670 BW: als je niets afspreekt, evenredig naar inbreng
Afwijken mag, maar beperkingen van art. 7A:1671 en art. 7A:1672 BW

geen afgescheiden vermogen

geen hoofdelijke aansprakelijkheid (art. 7A:1679)
aansprakelijkheid voor gelijke delen (art. 7A:1680); dus ook indien winst/verliesdeling intern
anders is geregeld
art. 7A:1681: indien een onbevoegde handeling van een der maten tot voordeel van de
maatschap heeft gestrekt, overige maten toch gebonden

Rechtspersoon:
Drager van rechten en plichten
Deelnemer aan het rechtsverkeer
Gelijk gesteld aan natuurlijk persoon (art. 2:5 BW)
Privaatrechtelijke rechtspersonen (art. 2:3 BW)
besloten vennootschap
naamloze vennootschap

Motieven voor oprichting B.V:

Belastingtechnisch:
Vennootschapsbelasting lager dan hoogste tarief inkomstenbelasting

Aansprakelijkheid:
Rechtspersoon eigen vermogen
Bestuurder niet aansprakelijk in privvermogen
Aandeelhouder aansprakelijk tot ingebrachte bedrag