Ley Núm. 233 de 2015

Ley Nm. 233 de 2015 -Enmienda varios artculos y aade un Captulo XXIII a la Ley Nm.
164-2009, Ley General de Corporaciones.
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Ley Nm. 233 del ao 2015

(P. del S. 979); 2015, ley 233
Enmienda varios artculos y aade un Captulo XXIII a la Ley Nm. 164-2009, Ley General de
Corporaciones.
LEY NUM. 233 DE 22 DE DICIEMBRE DE 2015
Para crear las figuras de la Corporacin de Beneficio Social y la compaa de Responsabilidad Limitada con
Fin Social, enmendando el sub-inciso (e) del Artculo 19.01, aadiendo el sub-inciso (p) al Artculo
19.01, enmendando el sub-inciso (1) del Artculo 19.02, aadiendo el sub-inciso (c) al Artculo 19.06,
aadiendo el sub-inciso (a)(6) al Artculo 19.47 y aadiendo un Captulo XXIII a la Ley 164-2009, segn
enmendada, conocida como la Ley General de Corporaciones; definir y delimitar el campo de accin,
deberes y derechos de la Corporacin de Beneficio Social, sus directores, accionistas y oficiales; y
ordenar al Departamento de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico actualizar sus formularios
y reglamentos para que contemplen las nuevas figuras corporativas.
EXPOSICIN DE MOTIVOS
Las realidades de la desigualdad y la pobreza reclaman el surgimiento de un capitalismo con rostro
humano. Uno de los sectores econmicos de mayor expansin y crecimiento durante la crisis econmica
global ha sido el empresarismo social y las prcticas de economa alternativa. Estas modalidades econmicas
se definen por el intercambio de bienes y servicios que no enmarcan en la filantropa tradicional, pero
tampoco en el rendimiento econmico que promueve la inversin tradicional de capital. La lgica
empresarial de este sector se basa en la creacin de riqueza enfocada en proveer soluciones a los problemas
del colectivo y en el mejoramiento de la sociedad en su acepcin ms abarcadora.
Debido a los grandes retos que acompaan el resquebrajamiento del sistema econmico en el cual nos
desenvolvemos, el empresarismo social con fines de lucro, las modalidades de inversin en negocios y
empresas de claro contenido social, y la proliferacin de prcticas de negocio sustentables han alcanzado
masa crtica en los ltimos aos a nivel de toda Amrica Latina, Europa y Norte Amrica. Gran parte de la
economa de innovacin cultural, tecnolgica, servicios profesionales y de consultora ambiental que se ha
desarrollado recientemente, se produce en pequeos y medianos negocios cuya razn de ser no es
principalmente la ganancia inmediata, sino beneficiar con sus inventos y produccin intelectual a la sociedad
en general. Modelos particularmente exitosos desarrollndose en Colombia, Chile, Brasil, California, Oregn,
Washington, el Reino Unido, Espaa, Repblica Sudafricana, entre otros, son muestra de que no se trata de
un fenmeno marginal del sistema econmico global, sino que es una respuesta exitosa a sus fallas, y que
puede representar una nueva forma de vivir las relaciones econmicas y sociales de una forma ms justa,
responsable y equitativa.
http://www.lexjuris.com/lexlex/Leyes2015/lexl2015233.htm
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El empresarismo social con fines de lucro no ha ocurrido en un vaco. Ha correspondido a un aumento en

la demanda por parte de consumidores que exigen que los bienes y servicios que adquieren y contratan sean
de buena calidad, buen precio y accesibles, pero sobre todo, que su produccin est encuadrada en procesos
ticos y justos. La importancia de la tica comercial no solo se da en la produccin de bienes, sino tambin
en la prestacin de servicios profesionales como lo son la banca, el derecho y las telecomunicaciones, entre
muchos otros. Por ejemplo, un estudio publicado por J.P. Morgan estim que en el 2010, un 10% de todos los
activos en inversiones en los Estados Unidos fueron Inversiones Socialmente Responsables, equivalentes a
aproximadamente $2.3 trillones de dlares. El mismo estudio estim que en 2010 el tamao de mercado de
los negocios socialmente responsables fue de $600 billones a $1 trilln de dlares.
El arraigo que est teniendo el empresarismo social ha representado una clara tensin entre lo que podra
llamarse la misin social de las empresas y el mandato corporativo de maximizar el valor de la accin y el
rendimiento de la inversin del accionista. Bajo el marco legal actual, el director de una corporacin con
fines de lucro no puede promover una poltica corporativa que abiertamente rechace la primaca del principio
de maximizacin del inters del accionista, ya que no sera consistente con el deber de fiducia que obliga a
dicho director a tomar decisiones de negocio nicamente en base a los mejores intereses financieros del
accionista.
Por otro lado, la figura de la Corporacin sin Fines de Lucro, la cual ha sido la que principalmente se ha
utilizado para gestionar actividades de beneficio social, ha tenido limitaciones al adquirir capital para sus
actividades comerciales y operacionales. Estas limitaciones de allegar capital por parte del sector sin fines de
lucro ha limitado la debida remuneracin de empleados, haciendo cada vez ms difcil atraer y retener
talento, y tener cierta estabilidad en la sustentabilidad.
El desarrollo de empresas sustentables, de la inversin de impacto social y del empresarismo social, se ha
visto afectado negativamente por un marco legal anticuado que no permite acomodar empresas con fines de
lucro cuyo propsito de beneficiar socialmente al colectivo es central a su existencia.
Para trascender estas limitaciones, esta Asamblea Legislativa considera imperativo incluir en el marco
legal corporativo puertorriqueo dos nuevas figuras: la Corporacin de Beneficio Social y la Compaa de
Responsabilidad Limitada con Fin Social, conocida comnmente como L3C. En el caso de las
Corporaciones B, se utilizaron los modelos ensayados en los estados de Delaware y Louisiana, la Ley de
Economa Social del Reino de Espaa de 2011 y la Norma ISO 26000 de la Organizacin Internacional de
Estandarizacin y en el caso de las compaas de Responsabilidad Limitada con Fin Social, el modelo
desarrollado por Robert Lang y promovido por la entidad Americas for Community Development y los
modelos ensayados en los estados de Vermont, Illinois, Louisiana y Rhode Island. Esta Asamblea Legislativa
entiende que las figuras de la Corporacin de Beneficio Social y la Compaa de Responsabilidad Limitada
con Fin Social satisfacen las necesidades de empresarios, inversionistas, consumidores, comunidades y
creadores de poltica pblica interesados en utilizar la gestin empresarial socialmente responsable y justa
para resolver problemas sociales y ambientales. Estas figuras, a la vez que identifican ciertos sectores de
impacto social dentro del mercado, ofrecen tambin una mayor proteccin legal a directores y oficiales, se
expanden los derechos de los afectados por la gestin de negocios y posibilitan el mayor acceso al capital que
otras figuras corporativas existentes.
Por todo lo anteriormente expuesto, es poltica pblica de esta Asamblea Legislativa crear las figuras de
la Corporacin de Beneficio Social y de la Compaa de Responsabilidad Limitada con Fin Social.
DECRTASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:
Artculo 1 Se enmienda el sub-inciso (e) del Artculo 19.01 de la Ley 164-2009, segn enmendada,
conocida como la Ley General de Corporaciones, para que lea como sigue:
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(e) Compaa de Responsabilidad Limitada o CRL y Compaa de Responsabilidad Limitada

Domstica o CRLD- Significa una compaa de responsabilidad limitada creada por una (1) o ms
personas bajo las leyes de Puerto Rico, incluyendo sin limitaciones a una Compaa de Responsabilidad
Limitada con Fin Social o CRLFS que satisfaga todos los requisitos segn expuestos en el sub-inciso (c)
del Artculo 19.06 de esta ley.
Artculo 2 Se enmienda el sub-inciso (f) al Artculo 19.01 de la Ley 164-2009, segn enmendada,
(f) Compaa de Responsabilidad Limitada Fornea o CRLF Significa una Compaa de
Responsabilidad Limitada o una Compaa de Responsabilidad Limitada con Fin Social, creada al amparo de
las leyes de cualquier estado de los Estados Unidos o de cualquier otro pas o jurisdiccin fornea y
denominada como tal bajo las leyes de dicho estado, pas o jurisdiccin fornea.
Artculo 3 - Se aade el sub-inciso (p) al Artculo 19.01 de la Ley 164-2009, segn enmendada,
(p) Compaa de Responsabilidad Limitada con Fin Social o CRLFS Conocida comnmente
como L3C, significa una compaa de Responsabilidad limitada que se organiza con propsito de negocio
que satisface, y es operada en todo momento para satisfacer, cada uno de los requisitos segn expuestos en el
sub-inciso (c) del Artculo 19.06 de esta Ley.
Artculo 4 Se enmienda el inciso (1) del Artculo 19.02 de la Ley 164-2009, segn enmendada,
(1) Contendr los trminos Compaa de Responsabilidad Limitada o Limited Liability
Company, o la abreviatura C.R.L., o L.L.C., o la designacin de CRL o LLC. De ser una CRLFS,
contendr los trminos Compaa de Responsabilidad Limitada con Fin Social o Low Profit Limited
Liability Company, o la abreviatura C.R.L.F.S. o L.P.L.L.C., o la designacin CRLFS, LPLLC o
L3C.
Artculo 5 Se aade el sub-inciso (c) al Artculo 19.06 de la Ley Nm. 164-2009, segn
enmendada, conocida como la Ley General de Corporaciones, para que lea como sigue:
(c)
Sin perjuicio de lo que pueda establecerse en este Captulo, una compaa de Responsabilidad
Limitada con Fin Social es una compaa de Responsabilidad limitada que debe operar en todo momento con
un fin legal que satisfaga cada uno de los siguientes requisitos:
(1) La compaa de responsabilidad limitada (i) adelanta significativamente el cumplimiento
de uno o ms de los propsitos esbozados en la Seccin 170(c)(2)(B) del Cdigo de Rentas
Internas, y (ii) no hubiese sido constituido sino fuera por la relacin entre la figura y el
cumplimiento de uno o ms de dichos propsitos;
(2)
La creacin de capital o la apreciacin de propiedad no puede ser un propsito

fundamental de la compaa de responsabilidad limitada; proveyendo, no obstante, que la
mera creacin de capital o apreciacin de propiedad no ser, en ausencia de otros factores,
evidencia contundente para demostrar un propsito fundamental que envuelva la creacin
de capital o la apreciacin de propiedad; y
(3) El propsito de una compaa de responsabilidad limitada no podr ser el de adelantar uno
o ms de los propsitos polticos o legislativos, segn estn definidos en la Seccin 170(c)
(2)(D) del Cdigo de Rentas Internas.
Si una Compaa de Responsabilidad Limitada que haya cumplido con los requisitos de los
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sub-incisos (1) al (3) de este Artculo en su formacin, en cualquier momento deja de satisfacer uno o
ms de estos requisitos, la compaa dejar de considerarse entonces una Compaa de
Responsabilidad Limitada con Fin Social; disponindose, que si una compaa cumple con el resto de
este Captulo, continuar existiendo como una Compaa de Responsabilidad Limitada; proveyendo
que en un trmino de sesenta (60) das la compaa cambie su nombre para satisfacer los requisitos de
una Compaa de Responsabilidad Limitada que no sea Compaa de Responsabilidad Limitada con
Fin Social bajo el Artculo 19.02 de este Captulo.
Una Compaa de Responsabilidad Limitada con Fin Socialo CRLFS deber cumplir con
aquellas disposiciones del Captulo XXIII que no sean incompatibles con este Captulo.
Artculo 6 Se aade el sub-inciso (a)(6) al Artculo 19.47 de la Ley 164-2009, segn enmendada,
(6)
Que la Compaa de Responsabilidad Limitada con Fin Social deje de cumplir con
cualquiera de los requisitos segn expuestos en el sub-inciso (c) del Artculo 19.06 de esta Ley y no
radique la documentacin necesaria para tramitar el cambio de nombre para satisfacer los requisitos
que gobiernan los nombres de compaas de Responsabilidad limitada que no sean compaas de
Responsabilidad Limitada con Fin Social bajo el Artculo 19.02 de este Captulo.
Artculo 7 Se enmienda el inciso A del Artculo 20.03 de la Ley Nm. 164-2009, segn
enmendada, conocida como la Ley General de Corporaciones, para que lea como sigue:
A. Una Compaa de Responsabilidad Limitada Fornea o CRLF se podr autorizar para hacer
negocios ante el Secretario de Estado bajo cualquier nombre (sea o no el nombre bajo el cual est registrada
en su jurisdiccin de formacin) que incluya las palabras "Compaa de Responsabilidad Limitada", "Limited
Liability Company", Compaa de Responsabilidad Limitada con Fin Social o Low Profit Limited Liability
Company, segn sea el caso, o la abreviatura "C.R.L.", "L.L.C.", C.R.L.F.S. o L.P.L.L.C., segn sea el
caso, o la designacin de "CRL", "LLC", CRLFS, LPLLC o L3C, segn sea el caso y que se pudiera
utilizar por una CRLD o para una CRL. Disponindose, sin embargo, que la CRLF se podr autorizar a hacer
negocios bajo cualquier nombre que no sea tal como para distinguirlo en los rcords del Departamento de
Estado del nombre en dichos rcords de alguna corporacin, sociedad, fideicomiso, compaa de
Responsabilidad limitada o sociedad limitada, domstica o fornea, reservada, registrada, formada u
organizada a tenor con las leyes de Puerto Rico con el consentimiento escrito de la otra corporacin,
sociedad, fideicomiso, compaa de Responsabilidad limitada o sociedad limitada, y dicho consentimiento
escrito deber registrarse ante el Secretario de Estado.
Artculo 8 Se aade el Captulo XXIII a la Ley 164-2009, segn enmendada, conocida como la
Ley General de Corporaciones, para que lea como sigue:
CAPTULO XXIII CORPORACIONES DE BENEFICIO SOCIAL
Artculo 23.01.- Ley aplicable
Este Captulo XXIII rige todas las Corporaciones de Beneficio Social, segn se definen en su
Artculo 23.03. Toda corporacin que elija convertirse en una Corporacin de Beneficio Social a tenor con lo
dispuesto y en la forma prescrita en este Captulo XXIII, estar sujeta a las disposiciones de esta Ley, excepto
cuando en este Captulo se disponga lo contrario.
Artculo 23.02.- Efecto de este Captulo en otras leyes
Este Captulo no deroga ningn estatuto o disposicin legal que rija o pueda regir cualquier
corporacin organizada conforme a esta Ley General de Corporaciones que no sea una Corporacin de
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Beneficio Social.
Una Corporacin de Beneficio Social puede estar sujeta simultneamente a este Captulo y a otros
captulos de esta Ley General de Corporaciones que regulan la incorporacin de otros tipos especficos de
corporaciones, como una corporacin profesional o con fines de lucro, corporaciones ntimas, entre otras
formas dispuestas bajo esta Ley.
Ninguna disposicin en el certificado de incorporacin, reglamentos y estatutos de una Corporacin
de Beneficio Social podr ser incompatible con las disposiciones de este Captulo.
Artculo 23.03- Definiciones
A. Corporacin de Beneficio Social: Una Corporacin de Beneficio Social es una corporacin con
fines de lucro, que puede emitir valores y acciones de capital, organizada bajo los requisitos de este Captulo
cuya misin y propsitos estn dirigidos a fomentar el beneficio pblico general. Para estos fines, una
Corporacin de Beneficio Social podr administrarse a base de los siguientes cuatro principios:
1. Primaca del fin social, que se concreta en gestin autnoma y transparente, que conlleva
priorizar la toma de decisiones en funcin de las personas y sus aportaciones de trabajo y servicios
prestados a la entidad;
2. Aplicacin de los resultados obtenidos de la actividad econmica de manera que contribuya
a la consecucin del fin social de la Corporacin;
3. Promocin de la solidaridad dentro de la corporacin y con la sociedad que favorezca el
compromiso con el desarrollo local, la igualdad de oportunidades, la cohesin social y la integracin
de grupos marginados en la comunidad; y
4. Autonoma del Estado sin menoscabar el poder regulatorio que ostenta.
B. Beneficio Pblico General: Significa un impacto positivo sustancial sobre la sociedad o el
ambiente, que pueda ser medible y evaluado bajo estndares independientes, a travs de actividades que
promueven uno o ms de los siguientes beneficios pblicos:
1. Brindar servicios a personas o comunidades de ingresos bajos o moderados, definidos como
aquellas comunidades o personas cuyo ingreso per cpita del hogar se encuentre por debajo del
ochenta por ciento (80%) de la mediana de ingreso de Puerto Rico;
2. Promover oportunidades econmicas y empleo para personas o comunidades de ingresos
bajos, definidos como aquellas comunidades o personas cuyo ingreso per cpita del hogar se
encuentre por debajo del ochenta por ciento (80%) de la mediana de ingreso de Puerto Rico, ms all
de la mera creacin de puestos de trabajo en el curso ordinario de operaciones o de negocio de la
Corporacin de Beneficio Social;
3. Promover actividades destinadas a proteger o restaurar el medio ambiente, o desarrollar
fuentes alternas de energa;
4. Mejorar la salud humana de forma tica y responsable;
5. La promocin de las artes, las ciencias, o el avance de los conocimientos y la creatividad
como fuentes de desarrollo econmico;
6. El aumento de los flujos de capital a las entidades con el propsito de beneficiar a la
sociedad o el medio ambiente;
7. Preservacin histrica, revitalizacin o embellecimiento urbano;
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8. Actividades destinadas a crear, promover, mercadear, distribuir o producir bienes o servicios

desde las prcticas de comercio justo (conocido en el idioma ingls como fair trade); o
9. Cualquier otro beneficio a la sociedad o al medio ambiente.
C. Tercero Independiente: Significa un estndar reconocido, independiente y transparente para definir,
reportar y evaluar el desempeo social o ambiental de las empresas.
Ser prerrogativa de la corporacin, sus directores y accionistas determinar qu estndar de tercero
independiente utilizarn, tomando en cuenta que deber ser acorde con esta definicin, con lo dispuesto en el
Artculo 23.13 de este Captulo, y partiendo a su vez de la naturaleza misma de la Corporacin de Beneficio
Social.
Artculo 23.04 Incorporacin de una Corporacin de Beneficio Social
Una Corporacin de Beneficio Social se incorporar ante el Departamento de Estado del Estado Libre
Asociado de Puerto Rico de conformidad con los Artculos 1.01, 1.02 y 1.03 de esta Ley. En el certificado de
incorporacin de toda Corporacin de Beneficio Social la corporacin deber:
1. exponer el beneficio pblico general que persigue crear la corporacin a travs de su
operacin;
2. incluir en el nombre de la corporacin, tal como se presenta en el certificado de
incorporacin, las palabras Corporacin de Beneficio Social o Corporacin B, o en lengua
inglesa, Public Benefit Corporation o B Corporation, la abreviatura C.B.S. o P.B.C,
o la designacin CBS o PBC.
Una Corporacin de Beneficio Social creada al amparo de las leyes de cualquier estado de los Estados
Unidos o de cualquier otro pas o jurisdiccin fornea y denominada como tal bajo las leyes de dicho estado,
pas o jurisdiccin fornea podr autorizarse a hacer negocios en Puerto Rico conforme al Captulo XIII de
esta Ley, cuyas disposiciones regirn sobre estas entidades en la medida que no sean incompatibles con este
Captulo.
Artculo 23.05 - Eleccin de estado de Corporacin de Beneficio Social: Enmiendas;
Consolidaciones;
A. Conversin por Enmienda: Toda corporacin organizada conforme a las disposiciones de esta Ley
podr convertirse en una Corporacin de Beneficio Social, segn lo dispuesto en este Captulo mediante el
otorgamiento, autenticacin, radicacin y registro de un certificado de enmienda de su certificado de
incorporacin el cual consignar, adems de los requisitos de los Artculos 1.01, 1.02 y 1.03 de esta Ley, una
declaracin de que la corporacin ha optado por convertirse en una Corporacin de Beneficio Social a tono
con el Artculo 23.04 de este Captulo. Tal enmienda se aprobar conforme a los requisitos de los Artculos
8.01 y 8.02 de esta Ley, salvo que dicha enmienda se aprobara por el voto de los tenedores de acciones
inscritos de por lo menos dos terceras (2/3) partes de cada clase de acciones de capital emitidas y en
circulacin de la corporacin.
B. Fusiones o Consolidaciones:
1. Corporaciones que tienen acciones de capital: si una corporacin que no sea una
Corporacin de Beneficio Social es parte en una transaccin de fusin o consolidacin con una que
sea una Corporacin de Beneficio Social, el acuerdo o escritura pblica de fusin o consolidacin
deber ser aprobado conforme a lo dispuesto por el Captulo X de esta Ley, y establecerse en ste si la
corporacin que subsiste o se origine habr de organizarse con arreglo a lo dispuesto en este Captulo.
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2. Corporaciones que no emiten acciones de capital: La fusin o consolidacin donde participe

una o ms corporaciones que no emiten acciones de capital, con o sin fines de lucro, con una
Corporacin de Beneficio Social, se harn en conformidad con el Artculo 10.06 de esta Ley. El
organismo directivo de la corporacin que no emite acciones de capital ser responsable de designar
por resolucin corporativa e incluir en el acuerdo o escritura pblica de fusin o consolidacin la
designacin de Corporacin de Beneficio Social a tono con el Artculo 23.04 de este Captulo.
3. Cualquier tenedor de acciones que sea accionista de una corporacin antes de que sta fuera
designada como Corporacin de Beneficio Social, como resultado de una enmienda al certificado de
incorporacin o una consolidacin o una fusin resultante de una nueva designacin de Corporacin
de Beneficio Social, y que haya votado en contra de tal enmienda o consolidacin, podr solicitar
avalo y redencin de sus acciones en dicha corporacin tal como lo establece el Artculo 10.03 de
esta Ley.
Artculo 23.06 Disolucin de una Corporacin de Beneficio Social:
A. Una Corporacin de Beneficio Social podr poner fin a su condicin y dejar de ser objeto de este
Captulo mediante la enmienda de su certificado de incorporacin para suprimir la disposicin requerida por
el Artculo 23.04 para la incorporacin de una Corporacin de Beneficio Social. Tal enmienda se aprobar
conforme a los requisitos de los Artculos 8.01 y 8.02 de esta Ley, salvo que dicha enmienda se aprobara por
el voto de los tenedores de acciones inscritos de por lo menos dos terceras (2/3) partes de cada clase de
acciones de capital emitidas y en circulacin de la corporacin.
B. Si una Corporacin de Beneficio Social es parte en una transaccin de fusin o consolidacin con
otra Corporacin de Beneficio Social, el acuerdo o escritura pblica de fusin o consolidacin deber
establecer explcitamente que la Corporacin resultante o adquiriente no asumir el carcter de Corporacin
de Beneficio Social al ser aprobado conforme a lo dispuesto por el Captulo X de esta Ley.
C. Cualquier venta, alquiler, intercambio u otra disposicin de todos o sustancialmente todos los
activos de una Corporacin de Beneficio Social (a menos que la transaccin est en el curso normal y
habitual de los negocios), no ser efectiva a menos que reciba el aval de los tenedores de al menos dos
terceras (2/3) partes de cada clase de acciones de capital emitidas y en circulacin de la corporacin. Con
respecto a estos procesos, aplicarn complementariamente las disposiciones del Captulo IX de esta Ley
referente a la Venta de Activos y Disolucin.
Artculo 23.07 Fines Corporativos
A. Beneficio Pblico General Una Corporacin de Beneficio Social tendr el propsito de crear
beneficio pblico general, en adicin a otros fines y propsitos segn se indican en el Captulo I de esta Ley.
B. La creacin de beneficio pblico general responder a los mejores intereses de la Corporacin de
Beneficio Social.
C. Enmiendas. - Una Corporacin de Beneficio Social podr enmendar su certificado de
incorporacin para aadir, modificar o eliminar disposiciones relacionadas al beneficio pblico general que es
el propsito de la Corporacin de Beneficio Social en conformidad con el procedimiento descrito en el inciso
A del Artculo 23.05 de este Captulo.
D. Efecto de los Propsitos. Los negocios y asuntos de toda corporacin organizada con arreglo a
las disposiciones de este Captulo sern dirigidos por la Junta de Directores y Oficiales Ejecutivos de la
corporacin de manera que permita la consideracin de los intereses de:
1. aquellos materialmente afectados por la operacin y negocios de la corporacin;
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2. el beneficio pblico general establecido en su certificado de incorporacin; y

3. los intereses pecuniarios de los accionistas de la corporacin.
E. Corporaciones Profesionales. - Una corporacin profesional incorporada en concordancia con el
Captulo XVIII de esta Ley y que desee tener carcter de Corporacin de Beneficio Social podr hacerlo
conforme a lo dispuesto en el Artculo 23.04 de este Captulo, indicando en su certificado de incorporacin
que la Corporacin Profesional tendr el objetivo de crear determinado beneficio pblico general. La
indicacin de beneficio pblico general de acuerdo con este Captulo XXIII no contravendr lo establecido en
el Artculo 18.03 de esta Ley referente a la limitacin de propsitos de las Corporaciones Profesionales.
Artculo 23.08 Deberes y Responsabilidades de la Junta de Directores de una Corporacin de
Beneficio Social
A. Los negocios y asuntos de toda Corporacin de Beneficio Social organizada con arreglo a las
disposiciones de este Captulo sern dirigidos por la Junta de Directores.
B. La Junta de Directores, sus comits, grupos de trabajo, organismos administrativos y otros grupos
asociados segn creados, adems de los directores en su carcter individual, debern considerar los siguientes
factores al momento de cumplir los deberes de sus respectivos cargos y compensarn los efectos de cualquier
accin u omisin corporativa sobre:
1. la capacidad de la corporacin para lograr su objetivo de beneficio pblico general;
2. los accionistas de la corporacin;
3. los empleados de la corporacin;
4. los intereses de los clientes como beneficiarios del beneficio pblico;
5. la comunidad y los factores sociales que se relacionan con la operacin de la empresa;
6. la capacidad de auto sustentarse de la corporacin; y
7. la Junta de Directores tambin podr considerar otros factores pertinentes o los intereses de
cualquier otro grupo que tenga por conveniente.
C. La Junta de Directores de una Corporacin de Beneficio Social queda excluida de otorgar prioridad
a un inters o factor particular entre los que se refiere la clusula B de este Artculo por encima de
cualquier otro inters o factor, a menos que la Corporacin de Beneficio Social haya declarado en su
certificado de incorporacin o en sus estatutos su intencin de dar prioridad a determinados intereses o
factores relacionados con el cumplimiento de su objetivo de beneficio pblico general, debidamente
identificado en su certificado de incorporacin.
D. Adems de estar sujeta a los intereses y factores establecidos por la Clusula D del Artculo
23.07 y por la Clusula B de este Artculo, la operacin de la Junta de Directores de una Corporacin de
Beneficio Social:
1. Quedar exonerada de cualquier reclamo por incumplimiento del Artculo 2.03 de esta Ley;
2. Salvo lo dispuesto en el certificado de incorporacin o los estatutos de la Corporacin de
Beneficio Social, un director no ser responsable personalmente de los daos monetarios por
cualquier accin u omisin en el desempeo del deber establecido en el Captulo IV causadas por
decisiones de negocio tomadas de buena fe al amparo del cumplimiento del beneficio pblico general
designado en su certificado de incorporacin, salvo negligencia crasa, acto intencional o uso indebido
de informacin privilegiada conocido como insider trading.
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Artculo 23.09 Director Social

A. Regla general. Toda Junta de Directores de una Corporacin de Beneficio Social organizada bajo
las disposiciones de este Captulo deber designar de entre sus miembros un Director Social que tendr,
adems de las facultades, los deberes, derechos e inmunidades de los dems directores de la Corporacin de
Beneficio Social, los poderes, deberes, derechos e inmunidades previstos en el presente Artculo.
B. Eleccin, remocin y calificaciones. - El cargo de Director Social ser electo, y puede ser
declarado vacante, en la forma prevista por las disposiciones establecidas en el Captulo VII de esta Ley. El
Director Social podr servir como el Oficial de Beneficio Social de la Corporacin a la misma vez que sirve
como Director Social, si los estatutos de esta as lo permiten. La Junta podra incluso designar un comit
permanente de miembros de la Junta Directiva y empleados de la Corporacin que cumplan con las funciones
descritas para el Director Social en el presente Artculo. El certificado de incorporacin y los estatutos de una
Corporacin de Beneficio Social podrn establecer requisitos adicionales al cargo y funciones de Director
Social, siempre y cuando no sean incompatibles con este Artculo.
C. Declaracin de Cumplimiento Anual. - El Director Social ser responsable de recomendar la
poltica interna de Beneficio Social a tono con lo establecido en el certificado de incorporacin y los
estatutos, monitorear el cumplimiento de los propsitos de beneficio social, y presentar anualmente un
informe a los accionistas que ser parte del Informe de Beneficio Anual segn se establece en el Artculo
23.13 de este Captulo. Este Informe de Beneficio Anual incluir, lo siguiente:
1. Si la Corporacin de Beneficio Social actu de conformidad con sus objetivos de beneficio
pblico general durante el periodo cubierto por el informe.
2. Si los directores y oficiales actuaron en cumplimiento con el Artculo 23.08 y el Artculo
23.10 respectivamente de este Captulo.
3. Recomendaciones en el caso de incumplimiento.
D. Todo acto u omisin de una persona en calidad de Director Social constituir para todos los efectos
un acto u omisin de esa persona en calidad de director de la Corporacin de Beneficio Social.
E. Independientemente de si el certificado de incorporacin o los estatutos de una Corporacin de
Beneficio Social incluyen una disposicin para eliminar o limitar la Responsabilidad personal de los
directores, el Director Social no ser responsable personalmente de un acto u omisin hecho en capacidad de
su cargo, a menos que esta accin u omisin constituya uso indebido de informacin privilegiada en el
ejercicio de operaciones burstiles conocido como insider trading, un acto ilcito intencional, u alguna otra
violacin de ley.
Artculo 23.10 - Normas de conducta para los Oficiales y Funcionarios.
A. Regla General. - La autoridad y los poderes conferidos a toda Corporacin de Beneficio Social
organizada al amparo de este Captulo o a los directores y oficiales de la misma, descritos en el certificado de
incorporacin o instrumento de igual fuerza y vigor, o en los estatutos corporativos, se disfrutarn y debern
ejercerse por la corporacin o por los directores u oficiales, segn sea el caso, as como para la promocin de
los Beneficios Sociales establecidos en el certificado de incorporacin, teniendo en cuenta el balance de
intereses y factores descritos en el Artculo 23.08 (B) de este Captulo y para la gestin prudente de sus
negocios y asuntos.
B. Exoneracin de Responsabilidad personal. - Salvo lo dispuesto en el certificado de incorporacin o
los estatutos de una Corporacin de Beneficio Social, un director u oficial no ser responsable personalmente
de los daos monetarios ocasionados por cualquier accin u omisin causadas por decisiones de negocio
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tomadas de buena fe al amparo del cumplimiento del beneficio pblico general designado en su certificado de
incorporacin, salvo negligencia crasa, un acto ilcito intencional o el uso indebido de informacin
privilegiada conocido como insider trading.
Artculo 23.11 - Oficial de Beneficio Social
A. Una Corporacin de Beneficio Social podr tener un funcionario designado como Oficial de
Beneficio Social.
B. Funciones. El Oficial de Beneficio Social administrar la poltica interna establecida por la Junta
de Directores para el cumplimiento del beneficio pblico general.
Artculo 23.12 - Acciones Derivativas en Corporaciones de Beneficio Social
A. Legitimacin Activa. - Solo podrn interponer una demanda de accin derivativa los accionistas
que posean, individual o colectivamente, no menos del cinco por ciento (5%) del nmero total de acciones de
una clase o serie en circulacin en el momento de la accin u omisin denunciados en la demanda:
1. solamente por el incumplimiento mediando negligencia crasa en perseguir o crear el
beneficio pblico en general establecido en el Artculo 23.08 de este Captulo; o
2. por la violacin de una obligacin, deber o norma de conducta en virtud de este Captulo.
B. Limitacin de la Responsabilidad de la corporacin. Una Corporacin de Beneficio Social, sus
accionistas, directores u oficiales, no ser responsable por no cumplir con el objetivo de beneficio pblico
general que se haya impuesto en su certificado de incorporacin.
Artculo 23.13 Transparencia: Informes Anuales; Informe Anual de Beneficio.
A. Toda Corporacin de Beneficio Social organizada al amparo de este Captulo deber radicar
anualmente en las oficinas del Departamento de Estado, no ms tarde del da quince (15) de abril, un informe
certificado, conforme al Artculo 1.03 (A) y (B), por un oficial autorizado, un director o el incorporador,
segn lo establecido en los Artculos 15.01 o 15.03 de esta Ley, segn aplique, para todas las corporaciones
incorporadas en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
B. Toda Corporacin de Beneficio Social organizada al amparo de este Captulo deber someter al
Departamento de Estado, conjuntamente con el informe contemplado en el Captulo XV de esta Ley, una
declaracin en cuanto a la promocin y operacin anual de la corporacin sobre el beneficio pblico general
establecido en el certificado de incorporacin. Esta declaracin deber incluir los siguientes:
1. Las polticas internas y planes de accin que la Junta de Directores ha establecido para
promover dichos beneficios pblicos;
2. Informacin fctica objetiva basada en los estndares comnmente aceptados sobre el xito
de la empresa en el cumplimiento de los objetivos de la promocin de dichos beneficios pblicos;
3. Un informe general de Responsabilidad social de las operaciones generales corporativas
utilizando un estndar reconocido internacionalmente desarrollado por un tercero independiente, sobre
los siguientes aspectos no necesariamente relacionados con el beneficio pblico general corporacin,
segn apliquen:
i. Medioambiente: Gestin del ciclo de vida de productos; situacin de
equilibrio entre explotacin de recursos naturales y necesidades de consumo;
aseguramiento de la calidad de la produccin; reduccin de desechos y
residuos; uso de tecnologas limpias; reduccin de los impactos ambientales
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sobre aire, agua, vegetacin y suelos; gestin de emergencias; reduccin de

accidentes ambientales; deteccin anticipada de fallos en los sistemas
productivos; visin de desarrollo sostenible; y utilizacin responsable de
recursos y conciliacin de los aspectos econmicos, sociales y ambientales de
las actividades.
ii. Operacin Corporativa: Transparencia informativa, impacto en el
desarrollo econmico de las comunidades locales y apoyo al desarrollo de las
comunidades locales donde acta la corporacin;
salud y seguridad
ocupacional; reduccin de los accidentes laborales, de los impactos en el
entorno y del producto no conforme; cumplimiento de normativa; informe
sobre evaluaciones por parte de agencias reguladoras gubernamentales y/o
independientes sobre aspectos de cumplimiento de la operacin del negocio.
iii. Capital humano: Polticas y prcticas anti-discrimen, eliminacin de
situaciones de violencia, maltrato, entre otros, atencin a los grupos
vulnerables, seguridad de los lugares de trabajo y reduccin de accidentes
laborales; prevencin de problemas de salud ocupacional; y formacin y
capacitacin del Recurso Humano.
C. Toda Corporacin de Beneficio Social organizada al amparo de este Captulo deber proveer la
informacin contacto de las personas responsables del informe (Director Social y Oficial de Beneficio
Social).
Artculo 23.14 Certificados de Acciones
Todo certificado representando acciones de la Corporacin de Beneficio Social, deber contener en
lenguaje conspicuo en su certificado: Corporacin de Beneficio Social sujeta al Captulo 23 de la Ley 1642009, segn enmendada conocida como la Ley General de Corporaciones.
Artculo 9.- Se ordena al Secretario de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico actualizar
sus documentos, formularios y reglamentos internos de incorporacin y radicacin de informes corporativos
utilizados por el Departamento de Estado para que contemplen la figura de las Corporaciones de Beneficio
Social y las disposiciones del nuevo Captulo XXIII de la Ley 164-2009, segn enmendada.
Artculo 10.- Clusula de Separabilidad.
Si cualquier artculo, inciso, parte, prrafo o clusula de esta Ley o su aplicacin a cualquier persona o
circunstancia, fuera declarada inconstitucional por un Tribunal con jurisdiccin, la sentencia dictada no
afectar ni invalidar las dems disposiciones de esta Ley, sino que su efecto quedar limitado y ser
extensivo al inciso, parte, prrafo o clusula de esta Ley, o su aplicacin, que hubiera sido declarada
inconstitucional.
Artculo 11.- Esta Ley comenzar a regir a los noventa (90) das de su aprobacin.
Notas Importantes:
1. Esta ley es copia de la ley original cuando fue aprobada, no incluye enmiendas posteriores.
2. Presione Aqu para buscar enmiendas posteriores de tener alguna. Debe buscar desde la fecha de esta ley al
presente.
3. Presione Aqu para ver la Ley Completa, con sus enmiendas integradas y Actualizada (Socios Solamente)
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Ley Nm. 233 de 2015 -Enmienda varios artculos y aade un Captulo XXIII a la Ley Nm.

164-2009, Ley General de Corporaciones.

Ley Nm. 233 del ao 2015

El empresarismo social con fines de lucro no ha ocurrido en un vaco. Ha correspondido a un aumento en

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2. Corporaciones que no emiten acciones de capital: La fusin o consolidacin donde participe

2. el beneficio pblico general establecido en su certificado de incorporacin; y

Artculo 23.09 Director Social

sobre aire, agua, vegetacin y suelos; gestin de emergencias; reduccin de

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