ficando a Diretoria autorizada a tomar todas as medidas necessrias para tanto: (a) aprovar
o investimento, pela Companhia, no valor de R$ 9.257.820.000,00 mediante a subscrio
de novas aes na Holding, sociedade cujas aes so, em sua totalidade, de propriedade
da Companhia, e que incorporar as aes da CETIP no contexto da operao objeto do
Protocolo e Justificao; (b) aprovar o Protocolo e Justificao; (c) ratificar a nomeao
da Apsis como responsvel pela elaborao do laudo de avaliao a valor contbil do
patrimnio lquido de Holding, para a incorporao da Holding pela Companhia (Laudo
de Avaliao); (d) aprovar o Laudo de Avaliao; (e) aprovar a reorganizao proposta
nos termos do Protocolo e Justificao; (f) aprovar, em decorrncia da incorporao da
Holding, o aumento do capital social da Companhia, com a consequente alterao do
artigo 5 do Estatuto Social, autorizando o Conselho de Administrao a aprovar o
montante financeiro e a quantidade de aes exatos correspondentes ao aumento de
capital quando da definio da data de consumao da operao; (g) aprovar as demais
alteraes e a consolidao do Estatuto Social da Companhia; e (h) autorizar os
administradores da Companhia a praticar todos os atos necessrios concluso da
reorganizao societria.
5. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata, a qual, aps
lida e aprovada, ser assinada por todos os Conselheiros presentes. So Paulo, 15 de abril
de 2016. Pedro Pullen Parente Presidente, Antonio Carlos Quintella, Charles Peter
Carey, Denise Pauli Pavarina, Eduardo Mazzilli de Vassimon, Jos de Menezes
Berenguer Neto, Luiz Antonio de Sampaio Campos e Luiz Fernando Figueiredo.