Introduccin CAPTULO 1 EL GOBIERNO DE LA EMPRESA INSTITUCIONAL 1.1 La empresa como comunidad de trabajo para hacer negocio La empresa de negocios se ha convertido en una verdadera institucin de la sociedad. Las sociedades canalizan los recursos econmicos en actividades productivas. Las empresas construyen empresarios, que toman la iniciativa y dedican el trabajo necesario para desarrollarlas. Son los empresarios de la sociedad quienes asumen, implcitamente, la tarea de hacer que las empresas que integran y desarrollan sirvan a la sociedad. La actuacin y aportacin econmica de los empresarios slo les otorga derechos de decisin y gobierno sobre la sociedad o figura que le da entidad jurdica. Las empresas son verdaderas comunidades de trabajo, que adems de incorporar empleados e inversionistas se extienden a individuos o grupos que colaboran para desarrollo de diversos modos. La empresa cumple un papel fundamental en la sociedad, no slo por los bienes y servicios que provee, sino por su funcin dinamizadora del trabajo y canalizadora de los recursos. 1.1.1 La empresa como proyecto compartido La incidencia de los miembros de la empresa en la gestin y gobierno se hace posible mediante mecanismos e instancias de participacin. Mediante la participacin se promueve la iniciativa individual, la participacin de las personas deben promover la propuesta y la accin individual con alto nivel de compromiso, y no la anarqua y el desorden. La legitimacin es siempre el sustento del ejercicio del poder. La autoridad de una persona sobre otra u otras, cuando no median mecanismos de coercin, radica en la voluntad de quienes se subordinan. Uno de los rasgos que caracteriza la cultura de hoy es la creciente autonoma del individuo, en todos los mbitos de vida, la eficacia, es decir, la consecucin del bien comn.
1.1.2 La auto-continuidad de la empresa
Una empresa cuya estructura y operacin se orientan de manera equilibrada por criterios de eficacia y justicia habr alcanzado un alto grado democratizacin para garantizar su auto-continuidad. La orientacin de las personas con iniciativa y poder se manifiesta en los que hemos llamado comportamiento poltico. La empresa se constituye y vive como una autntica comunidad de trabajonegocio en la que, mediante la participacin individual, sus miembros construyen un medio a travs del cual cada uno busca atender sus propios fines, y colabora, intrnsecamente, para la atencin de los fines y necesidades de los dems. Una empresa, ser ms rentable y auto-sustentable en la medida que se consiga armonizar los intereses de cada miembro. 1.1.3 El Consejo de Administracin como responsable del carcter institucional de la empresa La democratizacin ha sido el primer rasgo de la institucionalidad de la empresa. El empresario contribuye a la institucionalizacin, por la va de la democratizacin. El capital de una empresa, cuando se hace pblico, no slo incrementa el valor de las acciones de los socios originales, sino que promueve el acceso equitativo para todos. 1.2 El Consejo de Administracin como rgano de gobierno El Consejo de Administracin como rgano de gobierno ha vivido un proceso de permanente evolucin aunque conserva, en lo esencial, su naturaleza y propsito. Sus funciones bsicas pueden agruparse en: 1) representar a las partes interesadas, 2) asumir la responsabilidad sobre la marcha y el destino de la empresa y 3) garantizar que la informacin que se entrega a los diversos interesados es veraz, suficiente y oportuna. El dueo o dueos del capital, es decir, los socios, son distintos de la sociedad que constituyen. Los socios pueden vender o comprar los ttulos que amparan sus derechos sobre la sociedad, sin que sta desaparezca. La empresa, bajo la perspectiva jurdica, tiene entidad propia, y el Consejo es el rgano responsable de cuidarla. Recientes reformas a la ley, los Consejos responden de manera personal por el xito o fracaso de la empresa. Los miembros de un Consejo cuentan con atribuciones que potencian su impronta: El Consejo tiene en sus manos un instrumento de enorme eficacia.
Elegir y evaluar al director no es suficiente. Aunque se trate de una persona de
muy elevada capacidad, el Consejo est para arroparlo, exigirle, ayudarle a profundizar, a ver la realidad tal cual es, a ampliar su horizonte visual, a realizar lo que se ha decidido. 1.3 El valor de un Consejo de Administracin para la empresa 1. Creacin y actualizacin de las estructuras de gobierno y directiva. Las empresas son lo que las personas hacen, resulta definitivo lo que hacen las personas con mayor poder en la organizacin. 2. Trazado de las directrices de futuro. Las empresas son mucho de realidad, pero esencialmente son proyecto, mismo que se realiza progresivamente en el tiempo. 3. Eficacia y eficiencia operativa. En las empresas de negocio, cuyo propsito bsico es la generacin de valor econmico, busca la eficiencia econmica, entendida como la razn. Para ganar dinero hay que competir, es decir, lograr que el cliente me prefiera, pero hay que hacer bien otras cosas antes y despus. 4. Confianza para todas las partes involucradas. La confianza es el cemento de cualquier comunidad para la colaboracin. La confianza de cada uno es indispensable para darle vida a la empresa, pues, en ltima instancia, de todos ellos se exige un nivel de compromiso. Mediante el control interno, la generacin y entrega de informacin, la administracin de riesgos y cumplimiento de regulaciones vigentes el Consejo se hace cargo y pone los medios para construir y mantener la confianza. 5. Acceso a fuentes de dinero, tanto capital como deuda. El buen gobierno es la principal garanta para un inversionista o un acreedor de que su dinero estar bien invertido; un mal gobierno es suficiente razn para alejar a los inversionistas y posibles acreedores. 6. Legitimidad, representatividad y equilibrio de poderes. Es indispensable que dichos poderes estn legitimados por el cumplimiento consciente y sistemtico de todas las normas aceptadas por las partes involucradas como estatutos, acuerdos y pactos formalizados o reglas meta-jurdicas. 7. Conciencia institucional. La responsabilidad de fomentar en todos los niveles de la organizacin la conciencia de que la empresa se debe a la sociedad a la que sirve, y que es de todos y para todos los involucrados, es propia, aunque no exclusiva del Consejo. CAPTULO 2 EL GOBIERNO CORPORATIVO EN MXICO: AVANCES, TENDENCIAS Y RETOS 2.2 La encuesta 2.3 Presencia del Consejo de Administracin en las empresas