UNIDAD 1 GENERALIDADES DEL DERECHO

MERCANTIL
DEFINICION DE DERECHO MERCANTIL: sistema de normas jurdicas que determinan su campo de
aplicacin mediante la aplicacin de mercantiles que se da a ciertos actos, que regulan a estos y
la profesin de quienes se dedican a celebrarlos.
Elementos de la definicin:

Normas jurdicas
Calificacin de mercantiles
Actos de comercio
Comerciantes: quienes realizan actos de comercio como profesin

HISTORIA DEL DERECHO MERCANTIL

Trueque
Uso de moneda para unificar
Surge el DM en la Edad Media
Roma: existan algunas instituciones que regulaban actos pero no DM como tal
1. Lex rodia de iactu (echazn por averia), se tiraba la mercanca al mar y los
acreedores responden por las perdidas en partes iguales.
2. Prstamo a la gruesa: si en un naufragio el deudor sobrevive le paga al acreedor lo
que debe mas intereses, si el barco se hunde no paga nada.
3. Acciones: actio institoria (terrestre) y actio exercitoria (martimo)
Edad media: cae el imperio romano y se busca el control de las rutas martimas.
Nace el feudalismo para proteccin y los gremios (convenciones de comerciantes y
artesanos)
Se descubre america y comienzan las codificaciones (ordenanza de burgos)
Se consolida el estado nacin
SIGLO XVIII: luis XIV tenia un ministro de comercio llamado Jen Baptiste Colbert que realiza
las Ordenanzas de comercio terrestre y martimo en 1673 y 1681
Napoleon expide el codio civil y el cdigo de comercio en 184 y 1808
Codigo de Teodosio 1854
Estado federal 1857 cada estado puede crear su ropio cdigo de comercio
Art 72 const el comercio ser materia federal
1884 se expide el primero cdigo de comercio
1889 se expide otro cdigo de comercio que entrara en vigor en 1890

FUENTES DE DERECHO MERCANTIL

LEY: constitucin, tratados internacionales y leyes federales (mercantiles generales y
especiales)
Fuentes supletorias: sirven para llenar lagunas
1. Supletoriedad general: art 2 del cdigo de comercio y art 2 transitorio del cdigo
civil
2. Supletoriedad especial: art 2 de la ley de ttulos y operaciones de crdito, determina
su propio sistema de supletoriedad
3. Supletoriedad procesal: art 1054 codigo de comercio y cdigo procesal civil y local

Leyes secundarias: normas oficiales mexicanas (nom)

Producto de un acto administrativo con base en el art 89 const
Costumbre:
Uso: considerado por la sociedad jurdicamente obligatorio , opinio iuris necessitatis
conviccin de obligatoriedad e inveterata consuetuta practica reiterada de una conducta
Clasificacin de usos.
1. Por los sujetos vinculados a esa costumbre:
-usos interpretativos o concencionales que surgen de una relacin contractual
-Usos normativos o generales
2. Por su jerarqua: usos generales (regulan todo el comercio) usos especiales (regulan
una industria o actividad)
3. Por su territorio: usos generales (nacional) y usos locales (regin)
Jurisprudencia: normas jurdicas contenidas en las resoluciones de los jueces que surgen a
travs de la interpretacion de la ley aplicable art 192 y 193 de la ley de amparo
Doctrina: no es vinculante
Principios grles del derecho: son vinculantes
ACTO JURIDICO: manifestacin de la voluntad del hombre para producir consecuencias de
derecho
HECHO JURIDICO: acontecimiento natural o una conducta humana donde no participa la voluntad
de originar consecuencias de derecho pero las ocasiona.

UNIDAD 2
ACTO DE COMERCIO:
Pto. Subjetivo : la expresin de la voluntad humana susceptible de producir efectos jurdicos
dentro del mbito de la realidad reservada a la regulacin de la legislacin mercantil
Pto. Objetivo: actos de comercio son todos los actos de un comerciante que pertenezcan a la
explotacin de su industria mercantil
CLASIFICACION DE ACTO DE COMERCIO:
Absolutos: siempre seran regidos por el derecho mercantil
De mercantilidad condicionada: se rigen por el derecho mercantil y el derecho civil
Actos de comercio por el sujeto: actos que el legislador a ha considerado como
mercantiles en razn del sujeto o sujetos que lo realizan
Actos de comercio por el objeto: actos que el legislador considero como mercantiles en
vista aL objeto en torno del cual se realizan
Actos de comercio por la forma: son los actos a los cuales el legislador ha dado el carcter
de mercantiles en razn de la forma que debe observarse para que sean legalmente
validos
Actos de comercio por el fin: son actos considerados en atencin a su fin, es decir, a la
intencin que persigue el sujeto de realizar una especulacin comercial o de articipar
efectivamente en el mercado
Actos de comercio principales: su existencia no depende de otro
Actos de comercio accesorios: son los actos que adquieren la calidad de mercantiles por
su subordinacin con un acto de comercio principal

 Actos de comercio conexos: se presumen mercantiles por estar relacionadoscon la

actividad del comerciante o su negocio
Actos mixtos: naturaleza mercantil para una parte y civil para la otra parte

ARTICULO 75.
FRAC. I: todas las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con proposito de
especulacion comercial, de mantenmientos, articulos, muebles o mercaderias, sea en estado
natural, sea despues de trabajados o labrados. MERCANTILIDAD CONDICIONADA, ACTO
PRINCIPAL POR FIN O MOTIVO
FRAC. II: las compras y ventas de bienes inmuebles, cuando se hagan con dicho propsito de
especulacin comercial. MERCANTILIDAD CONDICIONADA, ACTO PRINCIPAL POR MOTIVO O FIN
FRAC. III: las compras y ventas de porciones, acciones y obligaciones de sociedades mercantiles.
ABSOLUTAMENTE MERCANTILES, ACTO PRINCIPAL POR EL OBJETO
FRAC- IV: contratos relativos a las obligaciones del estado y otros ttulos de crdito corrientes en
el comercio. MERCANTILIDAD CONDICIONADA, ACTO PRINCIPAL POR OBJETO
FRAC. V: las empresas de abastecimiento y suministros. ABSOLUTAMENTE MERCANTIL, PRINCIPAL
POR EL FIN
FRAC. VI: las empresas de construcciones, trabajos pblicos y privados. MERCANTILIDAD
CONDICIONADA, ACTO PRINCIPAL POR EL SUJETO O FIN
FRAC. VII: empresas de fabricas y manufacturas. MERCANTILIDAD CONDICIONADA, ACTO
PRINCIPAL POR FIN O SUJETO
FRAC. VIII: Las empresas de transporte de personas o cosas, por tierra o por agua y las empresas
de turismo. MERCANTILIDAD CONDICIONADA, ACTO PRINCIPAL POR FIN O SUJETO
FRAC. IX: libreras y empresas editoriales y tipogrficas. MERCANTILIDAD CONDICIONADA, ACTO
PRINCIPAL POR FIN O SUJETO
FRAC. X: las empresas de comisiones, agencias, de oficinas de negocios comerciales y
establecimientos de ventas en publica almoneda. MERCANTILIDAD CONDICIONADA, ACTO
PRINCIPAL POR FIN O SUJETO.
FRAC. XI: empresas de espectculos pblicos. MERCANTILIDAD CONDICIONADA, ACTO PRINCIPAL
POR EL FIN Y SUJETO
FRAC. XII: operaciones de comisin mercantil. ACCESORIO POR CONEXIN. COMSION =
MANDATO
FRAC. XIII: operaciones de mediacin en negocios mercantiles. ACCESORIO POR CONEXIN
FRAC. XIV: operaciones de bancos. MERCANTILIDAD CONDICIONADA, ACTO PRINCIPAL POR
SUJETO
FRAC. XV: todos los contratos relativos al comercio martimo y a la navegacin interior y exterior.
ABSOLUTAMENTE MERCANTIL, ACTO PRINCIPAL POR OBJETO

FRAC. XVI: contratos de seguros. ABSOLUTAMENTE MERCANTIL. PRINCIPAL POR SUJETO Y OBJETO
FRAC. XVII: depsitos por causa de comercio. ACCESORIO POR CONEXIN
FRAC. XVIII: depsitos en los almacenes generales y todas las operaciones hechas sobre los
certificados de deposito y bonos de prenda librados por los mismos. MERCANTILIDAD
CONDICIONADA, POR OBJETO Y SUJETO.
FRAC. XIX: los cheques letras de cambio o remesas de dinero de una plaza a otra, entre toda
clase de personas. ABSOLUTAMENTE MERCANTIL, PRINCIPAL POR EL OBJETO
FRAC. XX: los vales u otros ttulos de crdito a la orden o al portador, y las obligaciones de los
comerciantes a no ser que se pruebe derivan de una causa extraa al comercio. MERCANTILIDAD
CONDICIONADA, PRINCIPAL POR EL OBJETO.
FRAC. XXI: obligaciones entre comerciantes y banqueros, si no son de naturaleza esencialmente
civil. MERCANTILIDAD CONDICIONADA, PRINCIPAL POR EL SUJETO Y EL FIN.
FRAC. XXII: los contratos y obligaciones de los empleados de los comerciantes en lo que
concierne al comercio del negociante los tiene a su servicio. MERCANTILIDAD CONDICIONADA,
PRINCIPAL POR EL FIN.
FRAC. XXIII: la enajenacin que el propietario o el cultivador hagan de los productos de su finca o
de su cultivo. MERCANTILIDAD CONDICIONADA, PRINCIPAL POR EL FIN Y SUJETO.
FRAC. XXIV: las operaciones contenidas en la ley general de ttulos y operaciones de crdito.
ABSOLUTAMENTE MERCANTIL, PRINCIPAL POR EL OBJETO
FRAC. XXV: cualesquiera otros actos de naturaleza anloga a los expresados en este cdigo. En
caso de duda, la naturaleza comercial del acto ser fijada por arbitrio judicial. INCLASIFICABLE.

UNIDAD 3 COMERCIO ELECTRONICO

DEFINICION DE COMERCIO ELECTRONICO: todo intercambio de datos que se realiza por
medios electrnicos, pticos o cualquier otra tecnologa relacionada estrictamente con la
actividad comercial
NATURALEZA DEL COMERCIO ELECTRONICO: actos de comercio realzados a travs de
medios electrnicos, pticos o cualquier otra tecnologa.
FIRMA ELECTRONICA: los datos de forma electrnica consignados en un mensaje de
datos , o adjuntados o lgicamente asociados al mismo por cualquier tecnologa que son
utilizados para identificar al firmante en relacin con el mensaje de datos e indicar que el
firmante aprueba la informacin contenida en el mensaje de datos, y que produce los
mismo efectos jurdicos que una firma autografa, siendo admisible como prueba en juicio
FIRMA ELECTRONICA AVANZADA: firma que cumpla con los requisitos contemplados en
las fracciones I a IV del articulo 97
I: los datos de creacin de la firma en el contexto en que son utilizados corresponden
exclusivamente al firmante

II: los datos de creacin de la firma estaban en el momento de la firma, bajo el control
exclusivo del firmante
III: es posible detectar cualquier alteracin de la firma electrnica hecha despus del
momento de la firma
IV: respecto de la integridad de la informacion de un mensaje de datos, es posible
detectar cualquier alteracin de esta hecha despus del momento de la firma.

ANTECEDENTES:

1834: Charles Babbage crea la primera computadora elaborada a base de tarjetas

perforadas que pasaban a travs de un dispositivo de lectura.
1894: Herman hollerith funda IBM.
1945: Surge la integradora numeral y calculadora electrnica construida en la
universidad de Pensilvania, destinada a fines militares.
1950 surge la primera computadora creada en serie por IBM

INTERNET: surge como arreglo para un proyecto del departamento de defensa a travs
de la Agencia ARPA (agencia de programas avanzados de investigacin)
Servicios del internet:

WORLD WIDE WEB: red de alcance mundial

Correo electrnico

COMERCIO ELECTRONICO EN EL CODIGO DE COMERCIO

Art 80, los convenios o contratos mercantiles que se celebren mediante el uso de medios
electrnicos o cualquier otra tecnologa quedaran perfeccionados desde que se reciba la
aceptacin, o las condiciones con que esta fuere modificada.
En lo que concierne al valor probatorio de los instrumentos electrinicos o mensajes de
datos, se reconoce como prueba los mensajes de datos. Para valorar la fuerza
probatoria de dichos mensajes,se estimara primordialmente la fiabilidad del mtodo en
que haya sido generada, archivada, comunicada o conservada, siempre y cuando
puedan producir conviccin en el animo del juzgador acerca de los hechos controvertidos
o dudosos.
LEY MODELO SOBRE EL COMERCIO ELECTRONICO DE LA CNUDMI.
14 de junio de 1996 se aprob.
La contratacin electrnica por su flexibilidad y difusin esta llamada a delspazar al
papel como medio de expresin de la voluntad a distancia.
MENSAJES DE DATOS: informacin generada, enviada, recibida o archivada por medios
electrnicos, pticos o cualquier otra tecnologa. Articulo 89

PRESTADORES DE SERVICIO DE CERTIFICACION: la persona o institucin publica que

preste servicios relacionados con firmas electrnicas y expide los certificados, en su
caso.
Pueden ser: mediante: autorizacin de la secretaria de economa: los notarios y los
corredores pblicos, las personas morales de carcter privado, siempre que acrediten
ante dicha secretaria y satisfagan los requisitos del art 102 A y las instituciones
publicas conforme a las leyes aplicables.
Una vez obtenido en permiso de la secretaria debe informarse el inicio de tales servicios
dentro de los 45 dias siguientes a la decha de inicio.
OBLIGACIONES DE LOS PRESTADORES DE SERVICIOS DE CERTIFICACION:

Comprobar la identidad de los solicitantes y las circunstancias pertinentes para la

emisin de certificados
Poner a disposicin del firmante dispositivos de generacin de los datos de
creacin y verificacin de firma electrnica
Conservar un registro de los certificados
Al cesar sus actividades deben comunicarlo a la secretaria
Guardar confindecialidad respecto de la informacin recibida

Las instituciones financieras tambin podrn prestar este servicio

RECONOCIMIENTO DE CERTIFICADOS Y FIRMAS
Todo certificado, aun aquel fuera del pas producir efectos jurdicos.

UNIDAD 4 EL COMERCIANTE
COMERCIANTE: marco jurdico art 5 const.
Limitaciones: licitud y no afectar el derecho de terceros
Art 3 codigo de comercio quienes son comeriantes
DEFINICION DE COMERCIANTE:
Pto de vista econmico: el comerciante es un intermediario en el cambio
TIPOS DE COMERCIANTE

Individual: personas fsicas. Art 3 C com. las personas que teniendo la capacidad legal
para ejercer el comercio hacen de el su ocupacin ordinaria
Colectivo: sociedades mercantiles nacionales y extranjeras
Sociedad en nombre colectivo, sociedad en comandita simple, de responsabilidad limitada,
annima, en comandita por acciones y cooperativa
Sociedades de personas: se exteriorizan con la indicacin del nombre de sus socios,
importa mas la identidad de ellos que el capital

Sociedades de capitales: su propsito fundamental es el hacer acopio de crecidos

capitales sin que importe la identidad de los socios
Sociedades inexistentes e irregulares: sociedades de hecho no estn inscritas en el
registro publico de comercio y por tanto, carecen de personalidad jurdica sujetas a un
rgimen especial
o Cuando se exterioricen como sociedades frente a terceros, por ese hecho tendrn
personalidad jurdica
o Las relaciones internas se rigen por sus estatuos y si no los hubiere, por las
disposiciones generales y las especiales, segn el tipo social adoptado
o Quienes acten como representantes obligaran a la sociedad, pero igualmente les
incumbir responsabilidad personal frente a terceros, si bien de modo subsidiario,
aunque entre ellos ser solidaria e ilimitada sin descontar la responsabilidad penal
o Los socios no culpables de la irregularidad pueden accionar en contra de los que si
lo sean y de los representantes para exigirles el pago de los daos y perjuicios que
se les causen

REQUISITOS PARA SER COMERCIANTE.

Capacidad de ejercicio: art 450 CC de los incapaces

Realizar el acto de comercio como ocupacin ordinaria; actividad constante y periodica
aunque sea una vez por ao

EMANCIPADOS: un menor de edad puede comerciar pero con los bienes producto de su trabajo y
los bienes muebles. Art 641, 643 y 451 CC

DEBERES DEL COMERCIANTE.

Publicidad mercantil: todo comerciante debe anunciar la apertura de su establecimiento

por medio de la prensa y otros medios idneos, indicando nombre, ubicacin y giro de su
empresa.
Filiacion a las cmaras respectivas: es por voluntad del comerciante, pero si no lo hacen
no se obtiene la inscripcin a la SIEM, la cual proporciona la informacin sobre las
caractersticas y ubicacin de los establecimientos, la inscripcin en esta es obligatoria
pero solo puede hacerse mediante una confederacin, asi que sigue siendo obligatoria la
adhesin a una de ellas.
Inscripcion en el registro publico de comercio:
Mantenimiento de contabilidad: art 16 el comerciante esta obligado a mantener y llevar
un sistema de contabilidad adecuado.
Conservar documentos y correspondencia.
Realizar su actividad de acuerdo a los usos honestos en materia industrial o comercial y
abstenerse de realizar acto de competencia comercial tales como:
o Los que creen confusion con el establecimiento, los productos o la actividad del otro
comerciante
o Los que desacrediten, con falsas aseveraciones, el establecimiento, los productos o
actividad de otro

o
o

Los que induzcan al publico en error sobre la naturaleza, el procedimiento,

caractersticas, aptitud etc.
Otros

LIMITACIONES AL EJERCICIO DEL COMERCIO:

Quebrados no rehabilitados: los quebrados pueden seguir ejerciendo el comercio

Condenados por delitos patrimoniales: tienen prohibido ejercer el comercio, incluyendo los
delitos de fraude, falsedad, peculado, cohecho y concusin.
Extranjeros carentes de autorizacin expresa

INCOMPATIBILIDADES
Corredores pblicos y notarios pblicos no pueden ser comerciantes por ser fedatarios
Agentes aduanales: no existe prohibicin expresa para que ejerzan el comercio
Funcionarios judiciales: las nicas limitaciones que se les impone es que se abstengan de
conocer casos donde sean acreedores, deudores, socios, arrendador o arrendatario, dependiente
principal de alguno de los interesados.
AUXILIARES MERCANTILES: todas aquellas personas fsicas o jurdicas que prestan su
colaboracin al comerciante para facilitarle la realizacin de su actividad mercantil

Auxiliares dependientes o del comerciante: sujetos a el por una relacin laboral o de

subordinacin, necesariamente personas fsicas regulado por el derecho laboral el mas
conocido FACTO O GERENTE
Auxiliares independientes o del comercio. Su actividad encuentra regulacin en
disposiciones legales, reglamentarias y administrastivas. Colaboran como mediadores.

COMISION MERCANTIL: mandato aplicado a los casos concretos de comercio

UNIDAD 5 EMPRESA MERCANTIL

Conjunto de trabajo, de elementos materiales y de valores incorpreos coordinados, para ofrecer
al pblico, con propsito de lucro y de manera sistemtica, bienes o servicios.

DIFERENCIA ENTRE NEGOCIACION MERCANTIL Y SOCIEDAD MERCANTIL

La sociedad mercantil es un ente dotado de personalidad jurdica y la empresa carece de
ella
La sociedad mercantil es la titular de la negociacin
La sociedad posee el nombre de una persona y la negociacin el de una cosa
NATURALEZA JURIDICA DE LA EMPRESA MERCANTIL

Es una universalidad de bienes, que se constituye por voluntad de su titular quien

responde de sus deudas comerciales incluso con su patrimonio civil y de sus deudas
civiles con el patrimonio afecto a su empresa.
MERCANTILIDAD DE LA EMPRESA
Una empresa solo ser mercantil cuando este dedicada a efectuar las adquisiciones,
enajenaciones, alquileres, compras y ventas, asi como los actos de comercio previstos
en el articulo 75 fracs: I, II, V, XIII y cuando sea una aseguradora, financiera o almacn
general de depsito.
Es decir tenga un propsito de lucro
ELEMENTOS DE LA EMPRESA

Personales: el empresario mismo, sus administradores, gerentes; los primeros

como factores los segundos como dependientes.
Materiales: bienes tangibles que el empresario incluye en sus inventarios,
inmuebles, mobiliario, equipo, mercanca.
Incorpreos: bienes intangibles producto de la mente humana que para su
manifestacin requieren de bienes materiales idneos.
o -Derechos de la propiedad industrial:
-Marcas: manifestaciones graficas, que sirven para distinguir los productos o
servicios de un empresario de los de sus competidores. Debe ser original, no
descriptivo y se deben explotar a condicin de que satisfagan ciertos
requisitos administrativos
-Patentes: invenciones, creaciones humanas
-Secretos industriales: toda informacin de aplicacin industrial o comercial
que guarde una persona fsica o moral con carcter confidencial y que la
coloque en mejor situacin competitiva y econmica frente a terceros que
realicen las mismas o parecidas actividades siempre que se hayan tomado
las medidas necesarias
-Nombre comercial: el nombre de una cosa o la empresa, no el de la
sociedad
-Aviso comercial: frases u oraciones que tengan por objeto anunciar al
Publico establecimientos o negociaciones comerciales, industriales,
productos o servicios para distinguirlos de los de su especie
-Denominaciones de origen: nombre de un regin geogrfica del pas que
sirva para designar un producto originario de la misma y cuya finalidad o
caracterstica se deba exclusivamente al medio geogrfico, comprendido en
este los factores naturales y humanos
o Derechos de autor: literarias, didcticas, artsticas, cientficas, audiovisuales,
arquitectnicas

UNIDAD 6 SOCIEDADES MERCANTILES

Agrupacin de personas, permanente o transitoria, voluntaria u obligatoria, la cual se

organiza para aportar bienes o servicios destinados a la realizacin de un fin comn, y a
la que el derecho atribuye o niega personalidad jurdica.
NATURALEZA JURIDICA: persona jurdica, pero representa una ficcin jurdica impuesta
por necesidad de que acten ms all de la personalidad de sus socias, con un
patrimonio y capacidad propios
PRESUPUESTOS PARA SU CONSTITUCION:

Humanos: actuaran directamente o a travs de otras personas morales, sern

socios
Patrimoniales: capital social
Affectio societatis: igualdad entre los socios, derecho de todos los socios a recibir
utilidades y la obligacin de los socios a participar con aportaciones a la sociedad.
Aportaciones a la sociedad: dinero y bienes diversos del numerario.
Fin comn: objeto social. Actividad o conjunto de actividades que los socios se
proponen a realizar a travs de la sociedad.

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

SOCIEDADES DE PERSONAS: atienden a la exteriorizacin o no de los socios

Sociedades en nombre colectivo y comandita simple

Deben actuar bajo una razn social, formada con el nombre de todos o varios de
los socios
Todos los socios en la colectiva y los comanditados responden de las obligaciones
sociales subsidiariamente, pero dentro de ellos en forma solidaria e ilimitada
El capital social se divide en partes sociales, no representadas documentalmente

SOCIEDADES DE CAPITALES: se ajustan a un formato estructural apropiado para

conjuntar crecidos capitales y, por lo mismo, para cometer grandes empresas. No
importa la identidad de los socios sino las aportaciones que realicen. La mas importante
es la SOCIEDAD ANONIMA.

Se constituyen y actan bajo una denominacin social en la que, por tanto, no

figuran los nombres de los socios.
El capital social esta dividido en acciones, que son documentos fcilmente
negociables por simple endoso con lo cual, adems, se transmite el carcter de
accionista
La responsabilidad de los socios esta limitada al pago de sus aportaciones al
capital social.

SOCIEDADES MIXTAS

Puede actuar bajo razn o denominacin social

El capital social se divide en partes sociales, no representadas por ttulos
negociables

La responsabilidad de los socios se limita al pago de sus aportaciones al capital

social.

FORMAS SEMEJANTES A LAS SOCIEDADES: asociacin en participacin, la agencia, la

distribucin, la licencia, la franquicia y el join venture.
NATURALEZA DEL ACTO CONSTITUTIVO DE UNA SOCIEDAD
La constitucin de una sociedad es un acto colectivo, complejo, multilateral, de
organizacin en vista de que los socios no son acreedores y deudores reciprocos, sino
frente a la sociedad.

UNIDAD 7 ASPECTOS RELEVANTES DE LAS

SOCIEDADES MERCANTILES
PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES.
Si los socios deciden designar a un tercero para realizar su objeto, el tercero se conforma
como una entidad con la personalidad necesaria para actuar conforme a los designios de
los socios pero no asi en su representacin.
Si se hace necesaria la creacin de un patrimonio autnomo, solo destinado a la
realizacin del objeto, es necesario atribuir al titular del patrimonio la personalidad que
le permita disponer de el con apego a la voluntad de la sociedad
SOCIEDAD Y EMPRESA
Toda sociedad es titular de una empresa. No se concibe a la sociedad mercantil sin
empresa por ser el conjunto de elementos indispensables para su existencia
CONSECUENCIAS DE LA PERSONALIDAD
Conduce a atribuirle capacidad, domicilio, patrimonio, nacionalidad.
CAPACIDAD JURIDICA
Las sociedades mercantiles pueden administrar sus bienes pero no de la misma manera
que las personas fsicas, sino enmarcado por su objeto social.
No tienen derechos ni deberes polticos.
Su capacidad de ejercicio y goce se mide en base al objeto social.
ACTOS ULTRA VIRES
Mas alla de las fuerzas.
Posibilidad legal, estatutaria y consecuencias de que una sociedad realice actos no
previstos en su objeto social

Son actos validos siempre que hayan sido ordenados, expresa o tcitamente por la junta
o asamblea. A falta de tal autorizacin, tales actos son nulos, pero convalidables por la
junta o asamblea
Es irrelevante la buena o mala fe por parte del tercero pues la validez del acto ultra vires
depende de la existencia o no de un acto previo de la junta o asamblea.
PATRIMONIO SOCIAL
Conjunto de derechos, atribuciones, obligaciones y cargas de una persona, actual o
potencialmente valuables en dinero. Las sociedades solo tienen un patrimonio.
PROTECCION DEL PATRIMONIO SOCIAL.

Principio de fidelidad al balance: no puede haber reparto de utilidades entre los

socios sino despus de haber sido reconocidas y aprobadas por una junta o
asamblea respectiva, siempre que previamente se hayan restituido o absorbido las
perdidas de ejercicios anteriores. Cualquier acuerdo en contrario ser ineficaz y la
sociedad misma, o sus acreedores podrn exigir a los socios la devolucin de las
sumas recibidas o su rembolso a los administradores que las hayan pagado. La
responsabilidad de todos ellos es solidaria
Fondo de reserva: de las utilidades netas debe separarse por lo menos el cinco por
ciento. Debe constituir una quinta parte del capital social y si disminuye debe
restituirse.

PROTECCION DEL CAPITAL SOCIAL

Cuando se decida reducirlo mediante rembolso a los socios o liberacin de los

mismos de exhibiciones aun no realizadas deben efectuarse tres publicaciones en
el peridico oficial del lugar en que se tenga domicilio social, con intervalos de diez
das. Los acreedores sociales pueden formular oposicin judicial entre la fecha que
se haya decidido y el quinto dia posterior a la ultima fecha de publicacin.
Formulada la oposicin los efectos del acuerdo quedaran suspendidos a menos que
la sociedad pague los crditos o garantice su satisfaccin al juez
Las aportaciones de bienes al capital social se entienden, salvo pacto en contrario,
traslativas de dominio.
El socio que aporte un crdito responder no solo de la existencia y legitimidad del
mismo sino tambin de la solvencia del deudor.
Cuando se retire o excluya un socio, la sociedad podr retener la parte del capital y
las utilidades que le correspondan mientras no se concluyan las operaciones
pendientes.

NOMBRE SOCIAL.
Las llamadas sociedades de personas actan bajo razn social y las sociedades de
capitales actan bajo denominacin social, mientras que las mixtas actan bajo una u
otra.

DOMICILIO SOCIAL
Tienen establecido su domicilio donde se encuentre su administracin
NACIONALIDAD
Una persona moral es mexicana cuando se constituya conforme a las leyes mexicanas y
establezca su domicilio en el territorio nacional
RELACIONES DE LA SOCIEDAD Y LOS SOCIOS (SUSTANTIVA Y ADJETIVAMENTE)
Las obligaciones son coactivamente exigibles, pero el afectado puede optar por la
recisin del contrato, los deberes no son coactivamente exigibles y su incumplimiento
solo acarrea la caducidad del derecho o derechos de quienes los incumplan.
LOS ACREEDORES SOCIALES FRENTE A LOS SOCIOS
Los acreedores sociales carecen de todo derecho y accin en contra de los socios,
excepto:

Que los socios se constituyan personalmente garantes de alguna o varias deudas

sociales
En las sociedades de personas (colectiva y comandita simple) todos los socios
responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones
sociales
En la sociedad de responsabilidad limitada, cuando asi quede establecido, los
socios tendrn obligacin de hacer aportaciones suplementarias que no podrn
consistir en el trabajo o servicios.

LOS ACREEDORES DE LOS SOCIOS

Los acreedores pueden hacer efectivos sus derechos sobre los crditos que el socio
tenga en contra de la sociedad y, como deudores, la sociedad podra llegar a exigir de
ellos las sumas que adeuden al socio.
Si el deudor es socio de una sociedad de personas, el acreedor solo puede hacer
efectivos sus derechos sobre las utilidades que correspondan al socio, y cuando se
disuelva la sociedad sobre la porcin que le corresponda en la liquidacin o cualquier
rembolso a favor del socio.
Si el deudor es socio de una sociedad por acciones, el acreedor puede embargar y hacer
vender las acciones de su deudor.
STATUS DEL SOCIO
Status: conjunto de derechos, obligaciones, deberes y cargas, todos ellos de contenido
jurdico, derivados de la situacin o condicin especial de una persona fsica o moral,
pero tambin de una colectividad e incluso de un pas.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Efectuar aportaciones al capital social.

Razn social: permitir que su nombre figure en la razn social, aunque deje de ser
socio
Deudas sociales: responder de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales
Competencia: abstenerse de realizar, drecta o indirectamente actividades del
mismo genero que aquellas del objeto social, salvo con el consentimiento de los
dems socios
Aportaciones suplementarias: en la sociedad de responsabilidad limitada, efectuar
aportaciones suplementarias, siempre que asi lo prevea el contrato social, que no
podrn ser servicios.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

Patrimoniales o pecuniarios y extrapatrimoniales o corporativos
En sociedades personales:
patrimoniales

Dividendos: percibir la participacin que les corresponda en las utilidades

Cuota de liquidacin: disuelta la sociedad, a recuperar el remanente, una vez
cubiertas las deudas sociales
Alimentos: los socios industriales debern percibir, las cantidades que
peridicamente necesiten para alimentos.
Remuneracin: los socios capitalistas que administren podrn percibir
peridicamente, por acuerdo de la mayora de los socios, una remuneracin con
cargo a gastos generales
Amortizacin de partes sociales: permitida con utilidades repartibles, podrn
expedirse a los socios afectados, certificados de goce que les pueden coferir el
derecho a percibir ciertas utilidades e incluso votar y a una cuota de liquidacin
despus de rembolsadas las partes sociales no amortizadas.
Intereses constructivos: la ley permite que en los estatutos se consigne la
posibilidad de acordar que se conceda a los socios, no todos, sobre el monto del
capital desembolsado, intereses por un mximo de nueve por ciento anual y de
tres aos que se cargaran a gastos generales, osea que deben pagarse aunque no
se perciban utilidades.

Extrapatrimoniales

Deliberacin y voto: contribuyen a formar la voluntad social. Las decisiones

tomadas por mayora siempre se adoptaran.
Tanto o preferencia:
si se autoriza la cesion de una o mas partes sociales a
persona extraa, los dems socios tienen preferencia para adquirirlas.
Retiro: cuando los estatutos permitan la modificacin de los mismos por mayora
de votos, los socios inconformes tienen derecho de retirarse de la sociedad y
recibir un rembolso de sus aportaciones.

Interventor: lso socios no administradores podrn nombrar un interventor que

vigile los actos de los administradores y tendrn derecho de examinar el estado de
la administracin, la contabilidad y papeles.

DOCUMENTO SOCIAL

Escritura constitutiva: instrumento notarialmente otorgado para constituir la

sociedad, donde el fedatario hace constar la voluntad de los socios en tal sentido.
Estatutos: son las clausulas con arreglo a las cuales funcionara la sociedad y sus
rganos.

CLAUSULAS ESENCIALES DE LA ESCRITURA SOCIAL

Nombre, nacionalidad y domicilio de los socios otorgantes de la escritura

constitutiva
Objeto social
Nombre
Duracin
Importe del capital social
Mencin detallada de las aportaciones al capital social y la indicacin de si es fijo o
variable
Domicilio

CLAUSULAS NATURALES

Numero, facultades y nombramiento de los administradores, pues tales supuestos

podrn ser acordados en todo momento por la asamblea o junta de socios
Forma de distribuir las utilidades o perdidas
Fondo de reserva
Disolucin anticipada de la sociedad pues los supuestos genricos estn previstos
por el art 229
El procedimiento de liquidacin, que ante el silencio estatutario se ajustara al
acuerdo de la junta o asamblea, o bien a las previsiones de los arts. 234 y 249

CLAUSULAS ACCIDENTALES
Todas aquellas que sin atentar contra disposicin legal alguna, se ajusten a las
necesidades o conveniencias de la sociedad y de los socios.

UNIDAD 8 SOCIEDADES
HECHO E IRREGULARES.

INEXISTENTES,

DE

SOCIEDADES INEXISTENTES: la pretendida actuacin colectiva o societaria de una o mas

personas, que se ostentan con un carcter que no les corresponde, como si se tratara de
una persona moral

SOCIEDADES IRREGULARES: Las relaciones internas de las sociedades irregulares se

regirn por el contrato social respectivo y, en su defecto, por las disposiciones generales
y por las especiales de esta ley (art 2) segn la clase de sociedad de que se trate
Es irregular cuando no se inscribe en el registro publico de comercio, lo que no impide
que tenga personalidad jurdica.
SOCIEDADES ILICITAS: con objeto ilcito o que regularmente realicen actos ilcitos. En ese
caso se declara su nulidad y se exige se proceda a su inmediata liquidacin.
RESPONSABILIDADES:

Quienes acten como representantes obligaran a la sociedad, pero igualmente les

incumbir responsabilidad personal frente a terceros, si bien de modo subsidiario,
aunque entre ellos ser solidaria e ilimitada, sin excluir la responsabilidad penal.
Los socios no culpables de la irregularidad pueden accionar en contra de los que si
lo sean y de los representantes para exigirles el pago de daos y perjuicios.

TRATAMIENTO LEGAL
La ley reconoce personalidad jurdica a las sociedades con todas sus consecuencias una
vez que se exterioricen como tales frente a terceros.
En cuanto a las relaciones internas, se rigen por sus estatutos y, si no los hubiere, por las
disposiciones generales y especiales de la propia segn el tipo social adoptado
EFECTOS Y CONSECUENCIAS DE CADA UNA.
Uno de los socios puede en cualquier momento exigir judicialmente la formalizacin
pblica del documento constitutivo de la sociedad irregular. Lo mismo sucede con el
instrumento pblico que no se presente para su inscripcin dentro de los quince das
siguientes a su fecha.

UNIDAD 9 SOCIEDADES ILICITAS

UNA SOCIEDAD ES ILICITA CUANDO SU OBJETO LO ES O CUANDO HABITUALMENTE
REALICE ACTOS ILICITOS.
ILICITUD POR SU OBJETO.

Gentica: supone que se constituye un objeto que ya es ilcito

Superveniente: la ilicitud se presenta en el curso del tiempo

ILICITUD POR SUS ACTIVIDADES

Una sociedad que bajo un manto de legalidad en su objeto social, de hecho realiza
actividades ilcitas.

CONSECUENCIAS
De acuerdo con la legislacin, la ilicitud debe traer consigo:

La realizacin del activo social para cubrir los pasivos

La aplicacin del remanente, si lo hubiere, al pago de la responsabilidad civil en
que se hubiere incurrido y, en caso contrario, a la beneficencia pblica local.

UNIDAD 10 SOCIEDAD ANONIMA

Es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya
obligacin se limita al pago de sus acciones, con un capital mnimo de 50000 y mnimo
dos socios
ESCRITURA CONSTITUTIVA: contiene los estatutos sociales y adems:

Capital social
Numero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
Forma y trminos para pagarse los dividendos pasivos, es decir, la parte insoluta
de las acciones
La participacin que se conceda a los fundadores con cargo a las utilidades
El nombramiento de uno o varios comisarios
Facultades de la asamblea general y todo lo relacionado con ella respecto a
deliberaciones, votaciones y derechos especiales o restricciones impuestas a los
socios

CAPITAL SOCIAL: formado por las obligaciones de dar de los socios. Al capital social
pueden tambin aportarse toda clase bienes y derechos siempre que tengan valor
patrimonial y estn en el comercio.
ACCIONES COMO REPRESENTACION DEL CAPITAL SOCIAL: las acciones en que se divide
el capital social estarn representadas por ttulos nominativos que servirn para
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio y se regirn por las disposiciones
relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza.
Los ttulos de las acciones solo son transmisibles por endoso.
Cumplen una funcin contable, cuando sirven para determinar el valor patrimonial y de
ndole jurdica ayudando a determinar los derechos corporativos y patrimoniales del
socio.
Requisitos de los ttulos de crdito para transmitir acciones.
1. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista
2. Denominacin, domicilio y duracin de la sociedad
3. Fecha de constitucin de la sociedad y datos de sus suscripcin en el RPC

4. Importe del capital social, nmero total, valor nominal de las acciones, salvo que
se trate de acciones sin valor nominal, en cuyo caso tampoco se mencionara el
importe del capital
5. La parte exhibida del valor de la accin o bien la mencin de que es liberada
6. Serie y nmero de la accin, incluido el nmero total de acciones que
correspondan a cada serie
7. Los derechos concedidos al socio y sus obligaciones con indicacin de las
limitaciones del derecho al voto
8. La firma autgrafa o en facsmil de los administradores que deban suscribir estos
ttulos
Libro de registro de acciones:

Nombre, nacionalidad y denominacin del accionista

Numero de acciones que le pertenezcan
Tipo de acciones; si son liberadas o pagadoras y en este caso el monto de pago
Transmisiones de las que sean objeto las acciones
La sociedad considerara como dueo a quien aparezca inscrito como tal en el
registro

OTROS TITULOS DE CREDITO

Bonos de fundador: representan la participacin que se conceda a los fundadores

de la sociedad en las utilidades, no podr exceder 10% de las mismas. Ni durar
mas de 10 aos
Cupones: adheridos a los ttulos de las acciones y destinados a desprenderse de
los mismos, para entregarse a la sociedad a cambio de dividendos o intereses
Certificados provisionales: duracin temporal, un ao, que pueden expedirse a los
accionistas mientras se les entregan los ttulos definitivos de las acciones
Acciones de goce: solo pueden expedirse a los accionistas si as lo prevn los
estatutos sociales,
Acciones preferentes o de voto limitado: otorgan voto en asambleas
extraordinarias, cuando se trate de resolver la prorroga sobre la duracin de la
sociedad, la disolucin anticipada, el cambio de objeto, cambio de nacionalidad,
transformacin, y fusin.
Obligaciones: documentos que representan la participacin individual de sus
tenedores en un crdito colectivo constituido a cardo de la sociedad emisora
o Sus caractersticas son: son ttulos de crdito siempre nominativos, si se
trata de obligaciones convertibles en acciones, su emisin debe ir aparejada
a la existencia en tesorera de acciones por el importe que habr de requerir
la conversin. Durante su vigencia, la sociedad emisora no puede tomar
acuerdo alguno que perjudique los derechos de los obligacionistas
consignados en las bases de la emisin. No pueden emitirse por cantidad
mayor al activo neto de la emisora.

AUMENTOS Y REDUCCIONES DE CAPITAL:

Capital fijo: los aumentos o reducciones debern ser acordados por una asamblea
general extraordinaria, por cuanto implican una reforma en los estatutos
Capital variable: el capital ser susceptible de aumento por aportaciones
posteriores de los socios, por admisin de nuevos socios, y disminucin de dicho
capital por retiro parcial o total de las aportaciones sin mas formalidades que las
previstas en el art 214.
Debe aadirse a la denominacin social las palabras de capital variable o fijo
Podr fijarse un capital mnimo: no deber ser inferior al ya citado mnimo legal
Capital autorizado: constituye el mximo que puede alcanzar el total de acciones
en circulacin, sin modificar los estatutos sociales, y en tanto no est representado
por acciones suscritas, podr expresarse en acciones de tesorera. Cualquier
monto mayor requiere modificacin de los estatutos.
La sociedad deber llevar un libro donde se registren los aumentos o reducciones
del capital social
Dentro de los aumentos del capital fijo, los accionistas tienen derecho preferente,
en proporcin al nmero de sus acciones, para suscribir cualquier aumento dentro
de los quince das siguientes a la publicacin en el peridico oficial del domicilio de
la sociedad

FORMAS DE CONSTITUCION:

Comparecencia ante notario pblico o corredor pblico: comparecen las personas

interesadas en formar la sociedad, se otorga la escritura constitutiva mediante la
firma de los comparecientes en el libro del notario o corredor y la autorizacin del
fedatario, mediante su firma y sello. Obtencin del permiso respectivo que deber
gestionarse ante la secretaria de relaciones exteriores. Inscripcin de la sociedad
en el RPC
Suscripcin pblica: precisa la previa autorizacin de la CNBV. Deposito del
proyecto de estatutos en el RPC. Deposito de las futuras aportaciones en la
institucin de crdito designada por los fundadores. Plazo de un ao para que se
suscriba el total del capital previsto y de no ser as los suscriptores quedan
facultados para recuperar sus aportaciones. Celebracin de la asamblea general
constitutiva que aprobara la constitucin de la sociedad y sus estatutos. Se
otorgan los estatutos ante un fedatario pblico.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA:

rgano supremo, asamblea de accionistas: podr acordar y ratificar todos los actos y
operaciones de esta y sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma
designe, o a falta de designacin, por el administrador o por el consejo de administracin.
rgano representativo: el rgano de administracin acta como representante legal de la
sociedad.
rgano de control: conformado por los sujetos encargados de vigilar las labores internas.
Conformado por los comisarios.

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Asamblea constitutiva: existe para las sociedades que se dan por suscripcin
pblica. Aprueban los estatutos de la sociedad
Asambleas ordinarias: ha de reunirse por lo menos una vez al ao. Y tratara
necesariamente los siguientes temas:
o El informe de los administradores sobre la actuacin de la sociedad al
concluir el ejercicio anterior, a la vista del informe de los comisarios
o Nombrar al administrador as como a los integrantes del consejo de
administracin, as como al comisario o comisarios
o Determinar las percepciones de los administradores o comisarios,
cuando su importe no se haya fijado en estatutos sociales.

Los administradores o comisarios deben incluir en su informe:

1. La marcha de la sociedad al concluir el ejercicio anterior
2. Explicacin de las principales polticas y criterios contables y de informacin que
haya servido para preparar la informacin financiera
3. Estado que muestre la situacin financiera de la sociedad al cierre del ejercicio
4. Estado que muestre los resultados de la sociedad durante el ejercicio
5. Estado que muestre los cambios operados en la situacin financiera durante el
ejercicio
6. Relacin de los cambios operados en las partidas que integran el patrimonio social
7. Notas necesarias para completar o aclarar los informes anteriores
8. El informe de los comisarios
9. Toda la documentacin en la que se consignen los informes, estados y notas antes
referidos, deber ponerse a disposicin de los accionistas por lo menos quince das
antes de la fecha de la asamblea que habr de examinarlos, en el entendido de
que dichos accionistas tienen derecho a que se les expida una copia de la
informacin que soliciten
ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS:
Se les reservan los asuntos de suma importancia en la vida de la sociedad, pero no los
relacionados con la operacin normal de la misma. En su mayora son asuntos que
requieren modificacin estatutaria.

Prorroga de la duracin de la sociedad

Disolucin anticipada
Aumento o reduccin del capital social
Cambio de objeto
Cambio de nacionalidad
Transformacin
Fusin
Emisin de acciones privilegiadas
Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de
goce
Emisin de bonos
Cualquier otra modificacin del contrato social

ASAMBLEAS MIXTAS
Convocadas para conocer asuntos propios de las ordinarias y de las extraordinarias
ASAMBLEAS ESPECIALES
Solo implican la reunin de una categora de accionistas, esto es de los tenedores de una
serie de acciones con derechos especiales.
Toda proposicin que pueda perjudicar los derechos de una de ellas deber ser aceptada
previamente por la categora afectada, reunida en asamblea especial, en la que se
requerir la mayora exigida para las modificaciones al contrato constitutivo, la cual se
computara con relacin al nmero total de acciones de la categora que se trate.
TODA ASAMBLEA GENERAL O ESPECIAL PUEDE REUNIRSE EN CUALQUIER MOMENTO,
CUANDO LO REQUIERAN LOS ASUNTOS A TRATARSE Y CUANDO LO DISPONGAN LOS
ESTATUTOS
EL ORGANO DE VIGILANCIA Y EL DE ADMINISTRACION ESTAN FACULTADOS PARA
CONVOCAR, EN CUALQUIER TIEMPO, A LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIA Y
EXTRAORDINARIA, ASI COMO A LAS ESPECIALES.
CONVOCATORIAS
QUORUM DE PRESENCIA: una asamblea ordinaria solo se considera legalmente reunida si
esta presente, por lo menos, la mitad del capital social, y sus decisiones son validas por
simple mayora de votos.
La asamblea extraordinaria solo puede celebrarse si se encuentra presente las tres
cuartas partes del capital, si no existe ese qurum se expedir una segunda
convocatoria, en la segunda convocatoria solo se requerir el 50% del capital presente
QUORUM DE VOTACION: en asamblea ordinaria, las resoluciones solo sern validas
cuando se tomen por mayora de los votos presentes, tanto en primera como en segunda
convocatoria.
En asamblea extraordinaria, en ambas convocatorias las resoluciones sern validas si se
toman por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social
REGLAS APLICABLES A ASAMBLEAS ORDINARIAS, EXTRAORDINARIAS Y ESPECIALES.

Los acuerdos podrn tomarse fuera de la asamblea siempre que la votacin se

unnimemente favorable y a condicin de que se ratifiquen por escrito
Sern validos los acuerdos que se tomen aun respecto de los asuntos no previstos
en el orden del da o incluso sin que haya mediado convocatoria previa, siempre
que se trate de una asamblea totalitaria.
Siempre las asambleas sern dirigidas por el administrador o por el consejo de
administracin o en su defecto por quien los accionistas designen al momento

Toda acta de asamblea debe llevarse al libro que al efecto habrn de llevar todas
las sociedades annimas y requerir la firma de quien haya presidido la reunin,
as como la del secretario y los comisarios
El accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena
un inters contrario al de la sociedad, deber abstenerse a toda deliberacin
relativa a dicha operacin.
Los administradores o comisarios no deben votar si el acuerdo se refiere al informe
que ellos elaboraron
Se prohbe la sindicacin de acciones o el pacto de voto
Puede aplazarse el voto si los accionistas dicen estar desinformados respecto del
asunto
Los asuntos vlidamente tomados por cualquier asamblea general son obligatorios
para los ausentes e incluso para los disidentes, sin embargo podrn formular el
juicio de oposicin
Toda acta de asamblea extraordinaria, as como las asambleas que no puedan
llevarse al libro respectivo, debern protocolizarse ante notario o corredor, las de
asambleas extraordinarias debern inscribirse en el RPC.

NULIDAD DE ASAMBLEAS
Se promueve por juicio ordinario mercantil.
OPOSICION EN LAS ASAMBLEAS
Puede formularse cuando el acuerdo de la asamblea sea contrario a un precepto legal o
una clausula estatutaria, y siempre que el reclamante no haya concurrido a la asamblea
o votado en contra del acuerdo, donde se desprende que si concurri a la asamblea y se
abstuvo de votar, no le asistir el derecho de formular oposicin.
El escrito de oposicin debe presentarse dentro de los 15 das hbiles siguientes a la
clausura de la asamblea.
No procede en contra de acuerdos relativos a la responsabilidad de los administradores o
de los comisarios.
Quien lo formule podr obtener del juez que se suspenda la ejecucin de la resolucin
impugnada, siempre que otorgue fianza para responder de los daos y perjuicios que
pudieren causarse a la sociedad.
Todas las oposiciones que se formulen contra una misma resolucin deben acumularse
para ser decididas en una sola sentencia. Surtir efectos respecto de todos los socios.
ORGANOS DE ADMINISTRACION
De este corre a cargo la operacin directa de una sociedad annima. Le corresponde la
facultad de realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad y tambin
la operacin interna de la sociedad.
El rgano de administracin puede ser unitario o colegiado.

CONSEJO DE ADMINISTRACION
Respecto del colegiado, este quedara constituido como consejo de administracin, por lo
que a sus integrantes se les conoce como administradores o consejeros.
Cuando los administradores sean tres o ms, el contrato social determinara los derechos
que corresponde a la minora en la designacin, pero en todo caso la minora que
represente un 25% del capital social nombrara cuando menos un consejero. El
porcentaje ser de 10% cuando se encuentren inscritas las acciones en la BMV.
CONSEJEROS

Caractersticas del cargo: personal, temporal, revocable y generalmente

remunerado, no puede desempearse por conducto de otra persona, no es
definitivo, si existiere una clausula que contenga la irrevocabilidad del cargo, por
ley es nula.
Requisitos: no ser administrador inhabilitado para ejercer el comercio, puede
estipularse en los estatutos la existencia de una garanta para asegurar las
responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo del cargo. Inscripcin
forzosa
Funciones: cumplir el objeto social.
Consejeros suplentes: ante la ausencia de los consejeros propietarios, los
suplentes pueden actuar, en principio sin entorpecer la actuacin del rgano de
administracin.

FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

Sera presidente del consejo el administrador primeramente nombrado y a falta de este,
quien le siga en orden de designacin.
Las decisiones se tomaran por mayora de votos
Gobierno corporativo: es un sistema protector de los intereses de los accionistas,
empleados, clientes, proveedores, etc.
CONSEJO COORDINADOR EMPRESARIAL:

La administracin debe encomendarse a un consejo con miembros que no estn

involucrados en la operacin diaria de la sociedad y que puedan aportar una visin
externa e independiente
Deben las sociedades adems de los estatutos y lo establecido en la ley:
establecer una visin estratgica de la sociedad, asegurar que los accionistas y el
mercado tengan acceso a la informacin publica, establecer mecanismos de
control interno, asegurar que la sociedad cuenta con los mecanismos necesarios
que permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales
aplicables, evaluar regularmente el desempeo del director general y de los
funcionarios de alto nivel.

El consejo de admon debe estar integrado por un minimo de cinco y un mximo de

15 consejeros
No debe haber consejeros suplentes
Los consejeros deben: ser empleados o directivos de la sociedad, ser asesores de
la sociedad, ser clientes o proveedores, ser empleados de una fundacin,
universidad o asociacin o sociedad civil deudora o acreedora importante, ser
director general o funcionario importante.
Debe adoptarse la figura de consejero patrimonial, el cual es un accionista
significativo o que actua como mandatario del mismo
Los consejeros independientes y patirmoniales deben constituir conjuntamente,
por lo menos el 45% del consejo de administracin, los independientes deben
constituir por lo menos el 20% del total de consejeros
En el informe anual del consejo habr de mencionarse los nombres de los
consejeros independientes y patrimoniales y sus cargos.
El consejo de administracin debe realizar funciones de evaluacin de auditoria de
finanzas y planeacin
El consejo de administracin debe reunirse por lo menos cuatro veces al ao y por
lo menos una de tales reuniones debe dedicarse a definir la estrategia a mediano
y largo plazo de la sociedad
Es necesario establecer un proceso que faculte por lo menos al 25% de los
consejeros para exigir se convoque a una sesin del consejo.
Los consejeros deben tener acceso por l menos cinco das hbiles antes de la
reunin a la informcion relevante para la toma de decisiones
Los activos o servicios de la sociedad solo deben destinarse a cumplir con el objeto
social
Los consejeros deben mantener absoluta confidencialidad sobre toda la
informacin que pudiera afectar la vida de la sociedad.
Por lo que refiere a la auditoria o vigilancia externa:
o Adoptar un mecanismo de apoyo al consejo qu permita verificar el
cumplimiento de la funcin de auditoria
o El consejo debe designar a los auditores externos
o La auditoria interna debe servir como canal de comunicacin entre el consejo
y los auditores externos
o Debe examinar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los
reportes de auditoria e informar al consejo sobre los resultados
o Le corresponde recomendar al consejo las bases para preparar la
informacin financiera
o Debe contribuir en la definicin de los lineamientos generales del sistema de
control interno
o Verificar se cuente con los mecanismos necesarios que permitan comprobar
que la sociedad cumple con las disposiciones a las que esta sujeta
La sociedad debe contar con un area de auditoria interna
Deben adoptarse mecanismos que permitan determinar si se cumple con las
disposiciones legales

Debe excluirse del orden para la celebracin de asambleas del rubro asuntos
varios, tampoco deben agruparse en un solo punto asuntos relacionados con
temas diferentes
Toda la infromacion de cada punto deber estar a disposicin de los accionistas 15
dias antes

RESPONSABILIDADES
Es inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les
imponen
Han de actuar como una persona prudente lo hara en el negocio propio
Deben estar convencidos de que razonablemente actan con la mira puesta en los
mejores intereses de la sociedad
ADMINISTRADOR UNICO
Tiene la facultad de tomar decisiones sin necesidad de convocar a asamblea, no existen
actas o libros de registro
ORGANO DE VIGILANCIA comisarios

Caractersticas del cargo: temporal y revocable, puede recaer en socios o personas

ajenas a la sociedad
Impedimentos: inhabilitacin para ejercer el comercio, carcter de empleado de la
sociedad misma o de las sociedades accionistas en mas de un 25% o 50%
respectivamente
Parentesco de consanguinidad con los administradores en lnea recta y sin
limitacin de grado o de colateralidad dentro del cuarto grado
Funciones: vigilar ilimitadamente las operaciones de la sociedad
Facultades: cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que deben
otorgar los administradores al tomar posesin.
o Exigir a los administradores la balanza mensual
o Examinar los libros, papeles y documentos sociales
o Presentar anualmente a la asamblea general ordinaria un informe sobre la
veracidad, suficiencia y razonabilidad de la documentacin presentada por el
organo administrativo
o Exigir que se incluyan en el orden del dia los puntos que consideren
pertinentes
o Convocar a las asambleas cuando omitan hacerlo los administradores
o Asistir con voz pero sin voto las sesiones del consejo administrativo
Responsabilidades: los comisarios seran responsables para con la sociedad por el
cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen

CARCTER DE ACCIONISTA
Conjunto de derechos y obligaciones de ndole corporativa y patrimonial. El primero de
los derechos es recibir el titulo o ttulos accionarios que correspondan para acreditar su
calidad.
DERECHOS DEL ACCIONISTA

Corporativos: consiste en que se le convoque a toda asamblea con apego a las

dispiciones legales y estatutarias respectivas
Patrimoniales: suscribir en la debida proporcin los aumentos del capital fijo.
Transimitir libremente las acciones, salvo las disposiciones estatutarias y legales.
Obtener provecho de la accin en otras formas.
Participacin de las utilidades: la asamblea goza de absoluta libertad para decidir
la suerte de las utilidades
Participacin en la liquidacin: disuelta la sociedad, los liquidadores tendrn entre
sus funciones, la de entregar a cada socio lo que le corresponda en haber social, es
decir el remanente del patrimonio social.

OBLIGACIONES DEL ACCIONISTA

Patrimoniales: efectuar la aportacin prometida

Extrapatrimoniales: de carcter negativo, consiste en que al tratarse un asunto en
la asamblea y exista, de su parte, inters contrario al de la sociedad, deber
abstenerse de deliberar y de votar, en caso contrario responder de los daos y
perjuicios cuando su voto haya sido decisivo en la obtencin de la mayora
necesaria.

UNIDAD 11 SOCIEDADES COOPERATIVAS

Forma de organizacin social integrada por personas fsicas con base en intereses
comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el
propsito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a travs de la realizacin
de actividades econmicas de produccin, distribucin y consumo de bienes y servicios.
PRINCIPIOS:
1. Libertad de asociacin y de retro cuando asi convenga a los socios
2. Administracin sobre bases democrticas
3. Limitacin de intereses a algunas aportaciones de los socios, en caso de que asi se
estipule
4. Distribucin de rendimientos en proporcin a la participacin y no a las
aportaciones de los socios
5. Fomento de la educacin cooperativa y de la educacin en las formas mas
solidarias de la economa
6. Participacin en la integracin cooperativa

7. Respeto de las creencias polticas y religiosas de los socios

8. Impulso a la cultura ecolgica
CLASIFICACION
De consumidores: los miembros se asocian para obtener en comn artculos, bienes o
servicios para si mismos, o bien para sus hogares o sus actividades productivas
De productores de bienes o servicios.: los socios se compromenten a trabajar en comn
para la produccin de bienes o servicios, si bien tal trabajo puede ser manual , fsico o
intelectual. Tales sociedades pueden almacenar, transportar y comercializar sus
productos.
CONSTITUCION

Cada socio tiene derecho a un voto sin que importe el valor de su aportacin
Siempre son de capital variable
En principio todos los socios tienen los mismos derechos y obligaciones
Son de duracin indefinida
Se integran con un minimo de cinco socios

TITULO REPRESENTATIVO DE LA CALIDAD DE SOCIO

Certificado de aportacin donde se consigna el valor aportado, la forma de pago y la
forma de devolver dicho valor al socio
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS COOPERATIVISTAS

En las sociedades cooperativas de responsabilidad limitada, los socios solo

reportan la obligacin de efectuar el pago de sus certificados de aportacin. En
cambio cuando las sociedades sean de responsabilidad suplementada, los socios
responden a prorrata de las operaciones, hasta por la suma que se determine en el
acta constitutiva
Los rendimientos anuales, conforme al balance respectivo en las cooperativas de
productores, de repartirse con arreglo a la calidad y tiempo de los servicios, asi
como al nivel tcnico y escolar de los socios.
Causas de exclusin de un socio: no desempear sus labores con la calidad
requerida, incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones, reiterada infraccin
de las disposiciones legales o constitutivas
En las cooperativas de consumidores, los socios reportan la obligacin de consumir
o utilizar los servicios de la cooperativa, mientras que en las de productores deben
prestar los servicios personales a los que se hayan comprometido

ORGANOS SOCIALES
Asamblea general: autoridad suprema, los acuerdos de esta obligan a todos los socios,
presentes, ausentes o disidentes.

rgano administrativo: colegiado, ejecutor de los acuerdos de la asamblea general.

Ostenta la representacin de la sociedad y puede designar gerentes, socios o extraos a
la sociedad con facultades de representacin y tambin comisionados con el cargo de
administrar secciones.
Integrado al menos por tres personas, un presidente, un secretario y uno o mas
vocales.
Consejo de vigilancia: integrado por un numero impar de socios no mayor a cinco. Por
cada uno se designara un suplente. Funcionara con un presidente, un secretario y los
vocales que necesiten.
FEDERACIONES Y CONFEDERACIONES COOPERATIVISTAS
Las federaciones debern proceder de diez entidades federativas por lo menos.
A la cabeza de todas estas federaciones esta el Consejo Supremo del Cooperativismo,
constituido por las confederaciones nacionales y dems instituciones de asistencia
tcnica al cooperativismo
DISOLUCION Y LIQUIDACION

Por voluntad de las dos terceras partes de los socios

Cuando los socios lleguen a ser menos de cinco
Por la consumacin del objeto
Cuando el estado econmico de la cooperativa no permita llevar a delante las
operaciones
Por sentencia ejecutoria de autoridad judicial competente.

Decretada la disolucin, los liquidadores, asigandos por la asamblea general debern

presentar a la autoridad judicial el proyecto para liquidar a la sociedad, mismo que
aprobado por la autoridad judicial servir para entregar a los socios los remanentes que
les correspondan

UNIDAD 12 DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LAS

SOCIEDADES MERCANTILES
DISOLUCION: etapa previa a la liquidacin, pero no necesariamente conduce a ella.
El hecho de que una sociedad quede impedida para seguir realizando su objeto social, y
consecuentemente, la cesacin de los administradores en sus cargos.
CAUSAS DE DISOLUCION:

Disolucin total: absoluta cesacin del objeto y de la actividad de los administradores,

quienes no podrn iniciar nuevas operaciones so pena de responder solidariamente por
las operaciones que en lo sucesivo efecten

Por expiracin del termino fijado en el contrato social

Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por
quedar consumado
Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la
ley
En la S.A. porque el numero de accionistas llegue ser inferior al minimo que la ley
establece o porque las partes de inters se reunan en una sola persona
Por la perdida de las dos terceras partes del capital social

Disolucin parcial: supone la separacin de uno o varios socios con rembolso del capital
aportado, sin que se afecre la vida de la sociedad.

LIQUIDACION:
Acarrea el pago de las deudas sociales y el cobro de los crditos y el pago a los socios de
la cuota de liquidacin
ORGANO DE LIQUIDACION

Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la

disolucin
Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba
Vender los bienes de la sociedad
Liquidar a cada socio su haber social
Practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a discusin y
aprobacin de los socios, en la forma que corresponda, segn la naturaleza de la
sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositara en el RPC
Obtener del RPC la cancelacin de la inscripcin del contrato social una vez
concluida la liquidacin

Los liquidadores deben conservar los libros, papeles y documentos de la sociedad por
diez aos.

UNIDAD 13 FUSION DE LAS SOCIEDADES

MERCANTILES
UNION DE LA PERSONALIDAD Y PATRIMONIO DE DOS O MAS SOCIEDADES
NATURALEZA JURIDICA: es una unin cuya naturaleza jurdica es nica

CLASIFICACION:

Fusion propia: consiste en que las dos o mas sociedades interesadas se disuelven
para dar nacimiento a una nueva
Fusin por incorporacin o impropia: una de las sociedades (fusionante) absorber
la personalidad y patrimonio de las fusionadas

ACUERDOS DE FUSION
La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la forma y
trminos que correspondan a su naturaleza
CONTRATO DE FUSION Y EFECTOS
El contrato de fusin es la serie de clausulas en las que se consigna la forma en que ha
de operar la fusin: el tratamiento que se dara a los diversos capitales, la calidad de los
socios y sus nuevos derechos y obligaciones, la forma en que se hara frente a los pasivos
de las diversas sociedades, la ratificacin o revocacin de los poderes conferidos por las
sociedades, etc.
INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO

UNIDAD 14 TRANFORMACION DE LAS

SOCIEDADES MERCANTILES
Las sociedades constituidas en alguna de las formas que se establecen en las fracciones
I a V del articulo primero, podrn adoptar cualquier otro tipo legal. Asi como tranformar
su capital en variable o fijo
DIFERENCIAS ENTRE FUSION Y TRANFORMACION

La fusin supone la existencia de varias sociedades, la transformacin solo una

La fusin no siempre conduce a la adopcin de un nuevo tipo social, la
transformacion necesariamente lleva la modificacin del tipo social
La multiplicidad de patrimonios, crditos, deudas y socios en la fusin no se
presenta en la transfromacion

SEMEJANZAS ENTRE FUSION Y TRANSFORMACION

el acuerdo deber tomarse por el rgano que corresponsa segn el tipo social de
que se trate
dicho acuerdo deber inscribirse en el RPC y publicarse en el peridico oficial del
domicilio de la sociedad
habr de efectuarse la publicacin del ultimo balance e informarse sobre el
sistema establecido para la extincin del pasivo

la transformacin surtir efectos tres meses despus de la inscripcin registral, o

bien de inmediato, si se precisa que todas las deudas sociales se pagaran
conforme a lo estipulado respecto de cada una de ellas
la adopcin del nuevo tipo social se ajustara a los requisitos de constitucin
respectivos

CAMBIO DE CAPITAL FIJO A VARIABLE

La parte variable del capital es susceptible de aumento o reduccin
CONSECUENCIAS DE CAPITAL VARIABLE
A la razn social se aadirn siempre las palabras de capital variable
En los estatutos se debern establecer las condiciones para el aumento o disminucin
del capital social
En caso de que las acciones del segmento variable del capital no se hayan emitido,
configuraran las acciones de tesorera que se entregaran a medida que se vayan
suscribiendo
En las sociedades de capitales, asi como las de responsabilidad limitada, habr de fijarse
un capital minimo en el que no existir el derecho de retiro

UNIDAD 15 ESCISION DE LAS SOCIEDADES

MERCANTILES
SE DA LA ESCISION CUANDO UNA SOCIEDAD DENOMINADA ESCIDENTE DECIDE
EXTINGUIRSE Y DIVIDE LA TOTALIDAD O PARTE DE SU ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL SOCIAL
EN DOS O MAS PARTES, QUE SON APORTADAS EN BLOQUE A OTRAS SOCIEDADES DE
NUEVA CREACION DENOMINADAS ESCINDIDAS; O CUANDO LA ESCIDENTE, SIN
EXTINGUIRSE, APORTA EN BLOQUE PARTE DE SU ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL SOCIAL A
OTRA U OTRAS SOCIEDADES DE NUEVA CREACION

FORMAS DE ESCISION:

Escision imperfecta: cuando una sociedad sin desaparecer da nacimiento a una o

mas sociedades
Escisin perfecta: cuando una sociedad al desaparecer da lugar a otras sociedades
nuevas

SOCIEDADES QUE PARTICIPAN

La sociedad escindente y las sociedades escindidas, las cuales recibirn el total o parte
del activo, pasivo y capital social de la primera
SEMEJANZAS Y DIFERENCIAS CON LA FUSION

En ambos casos se requiere acuerdo de la asamblea extraordinaria

La escisin solo es posible cuando las acciones o partes sociales de la escindente
se encuentren totalmente pagadas, lo que no es necesario en la fusin
Tanto en uno como en otro caso, los acreedores pueden oponerse judicialmente
Mientras que en la fusin la sociedad subsistente, o la que resulte de la fusin,
absorbe la personalidad, capital, activos y pasivos de las fusionadas, en la escisin
ocurre lo contrario, puesto que la personalidad, patrimonio, capital, activos y
pasivos de la escindida se dividirn entre la escindente y las de nueva creacin o
solo entre las ultimas

DERECHOS DE LOS ACREEDORES

En caso de que uno de los acreedores no haya consentido la escisin , la sociedad

escindente y las sociedades escindidas respondern solidariamente de las deudas
respectivas durante los tres aos siguientes a la publicacin, pero la escindente
seguir respondiendo por la totalidad de los crditos
La escisin deber protocolizarse ante notario o corredor publico e inscribirse en el
RPC y publicarse en la gaceta oficial y un peridico comn.
Los acreedores dentro de los 45 dias posteriores a la ultima publicacin podr
formular oposicin judicial, y se suspender la escisin en lo que se dicta la
sentencia, salvo que se llegue a un convenio, y a condicin de que se otorgue una
fianza para responder de los daos y perjuicios que se ocasionen por la suspensin

DERECHOS DE LOS SOCIOS

Cada socio tendr, inicialmente, una proporcin en el capital social de las

escindidas igual a la que tenga o haya tenido en la escindente
Los administradores de la escindente deben informar a los socios, reunidos en
asamblea, sobre las operaciones que se realicen en tanto surte efectos la escisin
Estn facultados, siempre que se reunan al menos 20% del capital social, para
oponerse judicialmente
Quienes hayan votado en contra de la escisin tienen derecho a separarse de la
sociedad

UNIDAD 16 AGRUPACION DE SOCIEDADES

Existen nexos contractuales y tal vez corporativos, entre dos o mas sociedades, que dan
como resultado la configuracin de comunes intereses econmicos, como consecuencia
de ello pueden verse afectados los acreedores o los mismos socios.
SOCIEDAD CONTROLADORA (HOLDING)
Sociedad titular de la mayor parte del capital social de las conocidas como filiales.
Las facultades de tomar decisiones corresponden a la HOLDING

CONTROL DE SOCIEDADES

Control horizontal: sin operar una coparticipacin accionaria entre los socios de la
controladora y de las controladoras, se configure el predominio jurdico de la
primera sobre las dems, por virtud de uno o varios contratos de diversa ndole:
o Joint venture: conocido como alianza estratgica o unin temporal. Supone la
operacin de una actividad industrial o comercial determinada por parte de
la controladora, la que a su vez dispone para ello de las aportaciones
tecnicas, jurdicas, operativas e incluso financieras de las dems sociedades.
o Franquicia: contrato que permite a la sociedad franquiciante limitar varios
aspectos operativos de la franquicia, como las fuentes de aprovisionamiento,
la publicidad, reventa, etc. Sin necesidad de ejercer un predominio
corporativo o administrativo.
o Distribucin, agencia exlusiva y otros: requqieren ciertos pactos como el de
zonas d operacin, minimos de venta, etc.
Control vertical: consiste en la tenencia, por parte de la controladora, de la
mayora o de la totalidad de las acciones representativas del capital social de las
controladas, lo que, por razn natural, atribuye a la controladora el derecho de
decidir sobre la suerte de las controladas

AGRUPACIONES FINANCIERAS
1990 se pulblica la ley para regular a las asociaciones financieras, que pueden ser
instituciones de crdito, aseguradoras, afianzadoras, arrendadoras financieras, casas de
bolsa, etc. Estn controladas por una tenedora o Holding, cuya actividad y fin exclusivo
es realizar todas las actividades inherentes al manejo de las controladas, en el capital
social de las cuales debe ostentar la mayor parte o la totalidad.
SOCIEDADES CON INVERSIONES DE CAPITAL CRUZADAS
Dos sociedades son holdings de una parte importante de sus respectivos capitales
sociales, con lo cual, corporativamente, opera una interrelacin de mandos. La
consecuencia jurdica reside en que ambas sociedades son deudoras y acreedoras
reciprocas. Aplica en este caso la compensacin.

UNIDAD 17 SOCIEDADES EXTRANJERAS

CRITERIOS PARA DETERMINAR LA NACIONALIDAD DE UNA SOCIEDAD
Son personas morales de nacionalidad mexicana las que se constituyan conforme a las
leyes mexicanas y tengan en el territorio nacional su domicilio legal
REQUISITOS PARA LAS SOCIEDADES MERCANTILES QUE QUIERAN EJERCER EL COMERCIO

Inscripcin en el RPC
Previa autorizacin de la secretaria de economa

INCUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS LEGALES. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LOS

REPRESENTANTES
Se revocara la autorizacin, se resolvern los asuntos de distintas materias del derecho y
podrn llegar a ser expulsados del pas de acuerdo con el art 33 CPEUM
SOCIEDADES MEXICANAS ESTABLECIDAS EN EL EXTRANJERO
No hay limitaciones para establecerse en el extranjero, mas que aquellas impuestas por
el pas anfitrin