Mdulo 3

La Sociedad
Annima

11. Sociedad annima.

Principios generales
La forma annima en la sociedad realiza la separacin y
coordinacin de los tres elementos econmicos de las
empresas: capital, direccin y trabajo. (Richard E. Muio O,
2004, p. 397).

11.1. Definicin y denominacin

social. Importancia econmica
La sociedad annima es la persona jurdica que acta bajo
denominacin social, a travs del presidente del directorio,
esencialmente revocable, donde los socios cuyos nombres
no se registran en el estatuto responden slo por el aporte
comprometido, que es representado en acciones. (Richard y
Muio, 2004, p. 398).

El uso de este tipo societario no se limita a las grandes empresas por la

complejidad y onerosidad de la figura, sino que tambin es utilizada en la
prctica por empresas familiares o pequeos comerciantes, quienes
advierten en este tipo societario la ventaja de la fuerte limitacin de la
responsabilidad y la libre circulacin de las acciones que la integran.
No hay otra institucin mercantil que refleje como la sociedad annima en
su evolucin los cambios polticos, sociales y econmicos de las pocas
respectivas en el pas.
La importancia econmica de las sociedades annimas radica en que
permiten la acumulacin de capital, limitan la prdida del aporte sin
responsabilidad para los accionistas a quienes se les permite transferir su

participacin sin alterar el capital social y constituyen un instrumento eficaz

para la asociacin de capitales a un nivel de gran empresa.
Pensemos que la figura de la sociedad annima representa sociedades de
tan slo dos socios, como as tambin a empresas multinacionales cuya
actividad es de enorme envergadura e impacto en el mercado y la vida
econmica.
En cuanto a la denominacin social, no pueden utilizar razn social porque
no existen socios con responsabilidad solidaria.
S pueden utilizar denominacin subjetiva.
Adems, la denominacin debe contener la expresin sociedad annima,
su abreviatura o la sigla S.A., en resguardo de los terceros contratantes con
la sociedad.

11.2. Caracteres. Subtipos.

Sociedades de familia, cerradas y
abiertas
Las sociedades annimas pueden ser caracterizadas de la siguiente manera:

Actan con denominacin social.

Su capital social est representado en acciones.

Los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones

suscriptas.

Poseen un enfoque prioritario sobre el capital y no sobre la persona

de los socios, motivo por el cual la alteracin del elenco de accionistas
no implica una modificacin del estatuto.

Tienen la exigencia de un capital mnimo para su constitucin.

El rgano de gobierno es la asamblea de accionistas.

La administracin se encuentra a cargo del directorio.

La representacin y uso de la firma social est en cabeza del

presidente del directorio.

La fiscalizacin se establece a una Sindicatura o Consejo de Vigilancia,

aunque puede prescindirse de estos rganos y ejercer los socios
individualmente el control de los actos societarios, salvo cuando la
existencia de los rganos de fiscalizacin sea obligatoria.

Sometimiento de la sociedad al control estatal.

En cuanto a los subtipos de sociedades por acciones, encontramos, por un

lado, a las sociedades por acciones en general, y por el otro, a las sociedades
con participacin estatal mayoritaria.
Dentro de las sociedades por acciones en general, hay dos clases:
a) Las abiertas: hacen oferta pblica de sus acciones o recurren al
pblico en general para que realicen aportes o contribuciones.
b) Las cerradas: no hacen oferta pblica y dentro de ellas podemos
subclasificar en:
o Las que no superan el monto del art. 299 LS.
o Las incluidas en el art. 299 LS, para las cuales la ley impone
otras exigencias.

11.3. El proceso de constitucin

11.3.1. Forma. Requisitos
La ley establece la constitucin de las sociedades annimas por instrumento
pblico, por acto nico o por suscripcin pblica conforme lo establece el
art. 165 LS, aunque la prctica demuestra q la forma de acto nico es la nica
utilizada.
En los casos que la forma elegida para la conformacin de la sociedad
annima sea el acto nico, el instrumento debe contener:

Los requisitos del art 11 LS.

Describir la naturaleza, clases, modo de emisin, caractersticas de las

acciones y rgimen de aumento de capital.

La suscripcin del capital, monto y forma de integracin y el plazo

para saldar lo adeudado que no podr exceder de dos aos.

La eleccin de los miembros del rgano de administracin y de

fiscalizacin, estipulando el plazo de duracin de los cargos.

La constitucin de la sociedad annima por suscripcin pblica implica un

complejo procedimiento que ha desalentado su uso, que requiere:
1) Redaccin por los promotores de un programa de fundacin.
2) El programa deber contener datos completos de los firmantes
(promotores), las bases de estatuto social, la naturaleza de las
acciones, la determinacin de un banco que, previo contrato con los
promotores, tendr a su cargo la recepcin de las suscripciones y los
anticipos de integracin en efectivo y, finalmente, los beneficios que
los promotores se reserven, las firmas debern ser certificadas.
3) Plazo de suscripcin, que no podr exceder los tres meses, contados
desde la inscripcin del programa en el Registro Pblico.
4) Los inversores debern suscribir un contrato de suscripcin con la
entidad bancaria designada, que deber contener adems del
programa fundacional, expresos detalles sobre la cantidad de
acciones que suscribe cada uno de los inversores y el monto de la
integracin, que no podr ser inferior al 25% del valor nominal de las
acciones suscriptas. Deber contener, adems, la fecha de la
asamblea constitutiva, que debe realizarse dentro de los dos meses
de la fecha de vencimiento del perodo de suscripcin. Si la
suscripcin total del capital social fracasase, los contratos se
resuelven de pleno derecho y la entidad bancaria deber restituir a
cada interesado el importe correspondiente, sin ningn tipo de
descuento.
5) La asamblea constitutiva deber tener lugar con la presencia del
banco inversor y ser presidida por un funcionario de la autoridad de
contralor, quedando constituida con la mitad ms una de las
acciones suscriptas.
6) Si se resolviese en la asamblea constituir la sociedad, se redactar su
estatuto, se proceder a la valuacin provisional de los aportes no
dinerarios, la designacin de los directores y sndicos y el plazo de
integracin de los saldos de los aportes en dinero.
7) Se labrar un acta con todo lo all acontecido y ser suscripta por
quienes se designen a tales efectos, conjuntamente con los
delegados de la entidad bancaria y el presidente de la sociedad,
inscribiendo este documento en el Registro Pblico.

11.3.2. Trmite e inscripcin

Tanto el contrato como el reglamento en su caso deben ser presentados a la
autoridad de contralor para el control de los requisitos pertinentes.
Debe cumplimentarse con la correspondiente publicacin de edictos por un
da en el Boletn Oficial, el que deber ser confeccionado y contener los
requisitos conforme lo establecido por el art. 10 LS.
El contrato constitutivo, al igual que el reglamento, deben ser inscriptos en
el Registro Pblico.

11.3.3. Perodo fundacional

Un tema que reviste especial importancia y que en la prctica profesional
genera fuertes inquietudes y suele ser motivo de consulta permanente es el
tema de la sociedad en formacin.
La discusin se centra, como podr inferirse en las posibilidades de
actuacin de esta, hasta lograr la inscripcin en el Registro Pblico cuando
adquiere plena personalidad jurdica y la consecuente posibilidad.
El art. 183 LS dispone en relacin a los actos cumplidos durante el perodo
fundacional que los directores slo tienen facultades para obligar a la
sociedad respecto de los actos necesarios para su constitucin y los relativos
al objeto social cuya ejecucin durante el perodo fundacional haya sido
expresamente autorizada en el acto constitutivo.
Adems establece la responsabilidad de los directores, fundadores y la
sociedad en formacin, quienes son solidaria e ilimitadamente responsables
por estos actos mientras la sociedad no est inscripta.
Por los dems actos cumplidos antes de la inscripcin, la responsabilidad es
ilimitada y solidaria para las personas que los hubieran realizado y los
directores y fundadores que los hubieren consentido.
A su vez, el art. 184 LS reza:
Asuncin de las obligaciones por la sociedad. Efectos.
Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la
constitucin y los realizados en virtud de expresa facultad
conferida en el acto constitutivo, se tendrn como
originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores,
fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de

las obligaciones emergentes de estos actos. El directorio

podr resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la
inscripcin, la asuncin por la sociedad las obligaciones
resultantes de los dems actos cumplidos antes de la
inscripcin, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si sta
desaprobase lo actuado, los directores sern responsables de
los daos y perjuicios aplicndose el artculo 274. La asuncin
de estas obligaciones por la sociedad, no libera de
responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores
y fundadores que los consintieron.1

11.4. El capital social

El capital social cumple diferentes fines en la sociedad.
Internamente, permite determinar el grado de participacin de los
accionistas en cuanto al reparto de las utilidades y la soportacin de las
prdidas; fija tambin el qurum y mayoras necesarias para la adopcin de
las resoluciones sociales y, eventualmente, la intensidad de los derechos de
los accionistas.
En relacin con los terceros, el capital social funciona como garanta para los
acreedores de la sociedad, en cuanto revela el patrimonio que existe en la
sociedad para hacer frente a las obligaciones contradas.
Un aspecto a tener en cuenta es la integracin del capital y su vinculacin
con el desarrollo del objeto social, que debe respetarse todo a lo largo de la
vida de la sociedad, en tanto se encuentra ntimamente ligada a la
personalidad jurdica de la misma, pues la finalidad propia de la sociedad
slo podr llevarse a cabo si se cuenta con los medios necesarios para ello.
Lo contrario expondra la insolvencia de la sociedad, cuyas consecuencias no
deben ser soportadas por terceros.
La integracin del capital social es tratada en el art. 187 LS, donde se
establece que la integracin en efectivo no podr ser inferior al 25% de la
suscripcin, debindose completar el saldo dentro del plazo mximo de 2
aos.
El cumplimiento de dicho requisito se acreditar con la boleta de depsito
en un banco oficial correspondiente.

Ley 19.550. Ley General de Sociedades. Boletn Oficial de la Repblica Argentina. Buenos
Aires. Argentina, 25 de abril de 1972. Inspeccin de Personas Jurdicas.

Recordemos que, en cuanto a los aportes no dinerarios, debern suscribirse

e integrarse en su totalidad al momento de la constitucin, pudiendo estos
slo comprender obligaciones de dar, susceptibles de ejecucin forzada, que
pasan a ser propiedad de la sociedad.
Es de destacar que la suscripcin de los aportes debe ser total en el
momento de la constitucin, surgiendo de manera clara quienes son los
titulares de las acciones en que el capital social se divide.
El porcentaje mencionado de integracin es respecto de cada socio y no del
capital social, pero corresponde slo al acto constitutivo y no rige en los
casos de aumento de capital, donde por lo general la asamblea que resuelve
esa medida delega en el directorio la poca de emisin, forma y condiciones
de pago.
El plazo de dos aos referido es el plazo mximo en el que se deber integrar
el aporte y debe surgir de manera clara del contrato social, de otra forma el
cumplimiento de la integracin es exigible desde la fecha de inscripcin de
la sociedad en el Registro Pblico.

11.4.1. Principios. Capital mnimo. La funcin de

garanta
La intangibilidad del capital social refiere al conjunto de principios y normas
que tratan de asegurar el valor mnimo del capital social indicado en la
documentacin social como resguardo de los terceros acreedores (Richard
y Muio, 2004, p. 421).
La citada funcin de garanta del capital social frente a los terceros
acreedores de la sociedad es de suma relevancia para la seguridad de las
transacciones comerciales, por lo que nuestra legislacin la protege a travs
de normas donde se establecen determinados principios que tienden a
asegurar esa funcin de garanta.
Dichos principios son:
1) Principio de determinacin del capital social: exige a la sociedad que
se constituye la mencin expresa de su cuanta en el estatuto, siendo
una clusula de obligatorio acatamiento.
2) Principio de intangibilidad del capital social: prev una serie de
normas que tienden a evitar la disminucin de dicho capital y
mantener la relacin entre este y el patrimonio de la sociedad.

La ley general de sociedades aspira a que el capital y el patrimonio

social sean coincidentes.

3) Principio de capital mnimo: el art. 186 LS establece la exigencia de

un capital mnimo para constituir una sociedad annima que puede
ser actualizada por el Poder Ejecutivo Nacional por decreto cuanto lo
considere necesario.
El mismo artculo establece que el capital debe suscribirse
ntegramente al momento de la constitucin.

11.4.2. Aumento de capital. Requisitos. Derechos de

suscripcin preferente y derecho de acrecer
El aumento de capital es el acto social por el cual la asamblea decide fijar el
capital social en un nmero mayor al que ha sido fijado en el estatuto.
Conforme a las reglas que gobiernan al capital social en las sociedades por
acciones y siguiendo las disposiciones previstas en el art. 188 LS, el aumento
o reduccin del capital social no opera de forma automtica, sino luego del
cumplimiento de una serie de requisitos exigidos por la ley cuya finalidad es
brindar transparencia y proteccin a los accionistas y a los acreedores de la
sociedad.
Los requisitos que deben cumplimentarse para la decisin de aumento son:
a) Decisin asamblearia que lo disponga. Cuando se trate de una
sociedad que haya previsto en el estatuto el aumento y el mismo sea
de hasta el quntuplo del capital originario, puede ser resuelto por
asamblea ordinaria (art. 188 LS). Si por el contrario, la previsin no
ha sido establecida o el aumento sea superior al quntuplo, la toma
de la decisin le compete a la asamblea extraordinaria (art. 235 y 244
LS).
b) Suscripcin e integracin del capital. Posteriormente a la toma de la
decisin correspondiente del aumento, corresponde la emisin,
suscripcin e integracin. Deben diferenciarse dos supuestos: a) si el
aumento se realiza con efectiva suscripcin e integracin de las
acciones a emitirse, deben cumplirse los recaudos de publicidad
establecidos en el art. 194 LS a los fines de permitir el ejercicio a los
accionistas del derecho de preferencia, como paso anterior al
ofrecimiento de las nuevas acciones a terceros; b) si dicho aumento

se realiza a travs de la capitalizacin de cuentas que se encuentran

en el balance, o a travs de la revaluacin de activos, deber
respetarse la participacin de cada accionista, pudiendo realizarse la
emisin de los ttulos, de manera inmediata posterior al aumento del
capital social.
c) La inscripcin registral. El aumento de capital implica una
modificacin al estatuto, ya que uno de los elementos esenciales
requeridos para la constitucin de la sociedad (el capital) es alterado
en su nmero original.

Los pasos descriptos para la implementacin del aumento del capital social
generan distintos efectos que le son propios.
Respecto de la decisin de la asamblea, habilita a aquellos socios
disconformes a ejercer su derecho de receso, pudiendo incluso impugnarse
dicha resolucin.
Respecto del segundo paso, se autoriza a los socios a invocar, frente a la
sociedad, la reforma del capital social, a los fines del qurum, cmputo de
mayoras y rgimen de distribucin de utilidades, aun cuando los ttulos no
hayan sido emitidos, pues basta la suscripcin de las acciones emitidas como
consecuencia del aumento del capital social para que los accionistas ejerzan
los derechos que derivan de las primeras, para lo cual no tiene ninguna
relevancia la emisin de los ttulos correspondientes.
Las formas de aumento del capital social estn previstas en la ley general de
sociedades, y son:
1) Nuevas aportaciones de los socios. Ser necesaria la decisin
asamblearia correspondiente que fije el monto del aumento,
conjuntamente con la forma y condiciones en que habr de pagarse
la parte del capital que no se desembolsa al suscribirlo, pudiendo ser
delegada dicha actividad al directorio.
2) Por capitalizacin de reservas. Debern existir reservas disponibles
que permitan su implementacin, que debern provenir de
beneficios obtenidos en ejercicios anteriores; no se exigen nuevos
desembolsos a los socios, entregndoseles nuevas acciones en
proporcin a su participacin. Se trata de una simple transferencia
de la cuenta de reservas a la cuenta de capital, por supuesto no podr
tratarse de las reservas legales, sino de las llamadas libres o
facultativas.
3) Por capitalizacin de utilidades. Deja sin efecto la distribucin de
utilidades y transforma estas en acciones que son entregadas a los

socios, en proporcin a su participacin. Debemos destacar que el

aumento de capital por capitalizacin de reservas o utilidades debe
admitirse con carcter excepcional, pues si bien benefician a la
sociedad, en miras de su desarrollo y expansin, priva a los
accionistas de las utilidades correspondientes, obligndolos, para el
caso de capitalizacin de utilidades, a suscribir de manera forzada un
aumento de capital por decisin de la mayora.
De modo similar ocurre con las reservas facultativas, que tambin se
detraen de las utilidades a distribuir, es por ello que se exige una
serie de recaudos, a los fines de evitar abusos por parte de las
mayoras, a saber: 1) Que las reservas respondan a un criterio
prudente de administracin. 2) Que se explique su constitucin en la
memoria, de manera clara y precisa, explicitando las razones de su
necesidad. 3) Que sean aprobadas por las mayoras del art. 244 LS,
cuando se exceda el capital social y las reservas legales.
4) Revaluacin de activos.
5) Por conversin de debentures u obligaciones negociables.
6) Cuando los acreedores de la sociedad concursada o fallida aportan su
crdito.
Ahora bien, debemos tener en cuenta lo normado por el art. 190 LS, que
tiende a proteger el principio de intangibilidad del capital social, y prev que
no podrn emitirse nuevas acciones si las existentes no se encontraren
suscriptas en su totalidad.
No se diferencia en el texto legal entre los distintos tipos de emisiones, lo
que resulta coherente atento no slo se atienden de esta manera los
intereses de los terceros, sino tambin del accionista, que se encuentra
facultado para oponerse a una capitalizacin de reservas o utilidades,
cuando existe un saldo pendiente correspondiente a un aumento de capital
resuelto con anterioridad, que debe ser cubierto con la capitalizacin
efectuada.
Si la suscripcin resulta insuficiente, los suscriptores y la sociedad no se
liberarn de las obligaciones asumidas, salvo disposicin expresa en
contrario prevista en la emisin.
Tal es el problema que puede presentarse cuando se ha decidido un
aumento de capital y emisin de acciones y la suscripcin de las mismas no
cubre el total de esa emisin.

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Qu ocurre si hay mora en la integracin del

capital?

Antes que nada, debemos decir que las disposiciones previstas en los
artculos 192 y 193 LS en nada contradicen lo dispuesto con el principio
general del art. 37 LS, sino que vienen a complementarlo en el caso
particular de las sociedades annimas, atento sus caractersticas distintivas.
El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurrir
en mora por el mero vencimiento del plazo, debiendo resarcir los daos e
intereses que ocasionare.
Se suspender asimismo de manera automtica el ejercicio de todos los
derechos que sean inherentes a las acciones en mora, sean de naturaleza
patrimonial o poltica, debiendo seguir la sociedad los mecanismos previstos
para su cumplimiento efectivo, que, en caso de silencio estatutario, deber
exigirse judicialmente.
Sin embargo, el estatuto podr establecer otros mecanismos como los que
trataremos a continuacin:
1) Disponer que los derechos de suscripcin de las acciones en mora
sean vendidos en remates pblicos o a travs de un agente de bolsa,
si se trata de una sociedad cotizante. Los gastos de remate e
intereses moratorios debern ser afrontados por el suscriptor
moroso, que eventualmente deber responder por los daos y
perjuicios ocasionados.
2) Establecer la caducidad de los derechos de suscripcin del moroso,
lo que producir efectos previa intimacin a integrar en un plazo no
mayor de 30 das, con la prdida de las sumas abonadas en caso de
incumplimiento.
El contrato social podr disponer ambas sanciones, quedando en manos del
directorio determinar el procedimiento a seguir, o ms conveniente.
Por otro lado, debemos aclarar que, respecto del primer supuesto, el socio
moroso deber responder por el saldo del precio cuando la accin fuera
vendida en un monto que no permitiera a la sociedad cubrir el valor de las
acciones, en caso contrario, vale a decir si existiera un saldo a favor, deber
ser entregado al exaccionista.

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Si se elige el camino de la caducidad de los derechos, la sociedad podr

proceder a la enajenacin de las acciones, previa intimacin.
Con relacin al derecho de suscripcin preferente, normado en el art. 194
LS, tiene como fin asegurar la posicin del accionista dentro de la sociedad
para evitar una decisin asamblearia que modifique su participacin en la
sociedad.
En el art. 194 LS se establece que para los casos de aumento de capital con
nuevas aportaciones, debe ser ofrecido con prioridad a los titulares de
acciones, evitando una eventual disminucin en la participacin societaria
de estos con la incorporacin de las nuevas acciones emitidas.
Debemos entender el derecho de suscripcin preferente como el derecho
patrimonial del accionista que tiende al mantenimiento de sus derechos de
participacin en la proporcin existente, al tiempo en que se decide una
nueva emisin de acciones dentro de la sociedad y acrecer cuando algn
accionista deja de ejercitar ese derecho.
De esta manera, se intenta evitar la dilucin patrimonial que implica todo
aumento del capital por nuevos aportes y los derechos polticos del mismo,
conservando el poder de voto en la asamblea y el pleno derecho de
informacin sobre la gestin societaria.
Con lo dispuesto en el art. 194 LS, se confirma que el grado de participacin
de cada accionista dentro de la sociedad constituye un elemento
fundamental que debe tenerse en cuenta a los fines de la adquisicin del
carcter propio de socio, ya sea en el contrato constitutivo, o bien con
posterioridad, y en mrito de ello, frente a las distintas situaciones que
puedan resolver un aumento de capital, se establece este derecho de
preferencia como mecanismo til para la proteccin de la participacin
accionaria del socio, evitando que esta quede reducida hasta lmites que
puedan impedirle el ejercicio de derechos esenciales.

Como Anexo al tema en estudio, se sugiere la lectura del

siguiente archivo: Anexo 3 - Grispo, J. D. (Noviembre 2006).
Reflexiones sobre el derecho de suscripcin preferente Abeledo
Perrot JA 2006-IV-1184 - SJA Lexis N 0003/012938. Recuperado
el 11 de junio de 2015. Recuperado de
www.abeledoperrotonline.com.ar

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11.4.3. Aportes irrevocables

Esta figura surge de la necesidad de brindar a la sociedad fondos que se
imputan como aportes para ser capitalizados en una futura asamblea con
el carcter de irrevocables para que la persona que aporta los fondos evite
reclamarlos antes que se produzca el aumento del capital.
La entrega de fondos a la sociedad jams puede ser calificada
como aporte cuando todava no se celebr su acto necesario,
la asamblea general de accionistas que resolvi el aumento
del capital social Jams puede hablarse de aporte sin
emisin de acciones y tampoco emisin de acciones sin un
acuerdo asambleario que increment dicho capital. (Nissen,
2006, p.402).

Si bien posee un nombre llamativo, para Nissen (2006), el aporte irrevocable

es un vulgar prstamo, sin plazo, que otorga al prestamista un crdito en
contra de la sociedad, y puede tener ese crdito segn la forma habitual y
usual del contrato de suscripcin de acciones y sin que ello afecte el ejercicio
del derecho de preferencia de los dems accionistas.

11.4.4. Emisin de acciones bajo la par. Reduccin

del capital social: Voluntaria, por prdida del capital y
obligatoria. Amortizacin de acciones
La emisin bajo la par, tcnicamente, implica lanzar a la oferta pblica una
accin con un precio de suscripcin inferior a su valor nominal.
Conforme lo establece el art. 202 LS, son nulas, excepto que se trate de una
sociedad de las que cotizan en bolsa.
La prohibicin de emitir acciones bajo la par se justifica en la necesidad de
proteger la intangibilidad del capital social.
En los casos autorizados, el capital se mantiene intacto en razn de que la
diferencia negativa se debe imputar a reservas libres o revalos autorizados
(Roitman, Aguirre, Chiavassa, 2009).
La reduccin voluntaria del capital social se produce cuando hay un exceso
de capital en virtud de la inversin oportunamente efectuada en relacin
con las necesidades que involucra la actividad que se desarrolla y la

13

envergadura del negocio, con lo cual se impone la necesidad de efectuar una

rebaja.
Conforme lo establece el art. 203 LS, debe ser resuelta por asamblea
extraordinaria previo informe fundado del sndico como sustento tcnico y
profesional para tal decisin.
La proteccin al capital como garanta para los acreedores de la sociedad
impone en el art 204 LS la necesidad de publicacin e inscripcin de la
reduccin de capital y otorga el derecho a oposicin para los socios
minoritarios y los acreedores, conforme lo regulado en el art. 83 inc. 3 LS.
La reduccin de capital por prdida es un supuesto en el que la propia
realidad de la actividad lo impone, por lo cual la asamblea extraordinaria
resuelve adecuar los nmeros establecidos en la oportunidad en que se fij
el capital con la situacin financiera reflejada en el patrimonio neto, en
resguardo de los derechos de terceros (art. 205 LS).
Conforme lo dispone el art. 206 LS, la reduccin de capital es obligatoria en
los casos en que la prdida insume las reservas (tanto facultativas como
obligatorias) y el 50% del capital social.
La amortizacin de acciones tiene lugar cuando la misma sociedad emisora
adquiere sus acciones (con el producto de ganancias realizadas y lquidas)
para cancelar los derechos emergentes de ellas, reembolsando su valor a los
accionistas.
De este modo, se realiza una devolucin progresiva a los socios del valor de
su aporte.
Un ejemplo lo constituye el caso de yacimientos que se agotan naturalmente
(Zunino J. 2007).
El art. 223 LS establece que el estatuto puede autorizar la amortizacin total
o parcial de las acciones, bajo los recaudos all establecidos.

11.5. Las acciones

El capital de las sociedades annimas es representado en acciones.
Entre las funciones que cumplen las acciones, podemos afirmar que
acreditan la posicin de su titular en relacin con la sociedad emisora,
fijando su participacin en ella y estableciendo a partir de su suscripcin una
situacin que otorga facultades, derechos y obligaciones entre el socio y la
sociedad.

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Si bien nuestra legislacin indica que todas las acciones deben tener el
mismo valor nominal expresado en moneda argentina (art. 207 LS), nada
obsta que otorguen diferentes derechos.
Por esa razn, est plenamente aceptada la emisin de distintas clases de
acciones, con la salvedad de que en cada clase debern existir iguales
condiciones.

11.5.1. Requisitos de las acciones. Caractersticas.

Forma de los ttulos
Conforme lo establece el art. 208, los ttulos pueden representar una o ms
acciones y ser al portador o nominativos, endosables o no.
El art. 211 LS dispone que el estatuto establecer las formalidades de las
acciones y determina las menciones esenciales que debe contener:
1) Denominacin de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitucin,
duracin e inscripcin;
2) El capital social;
3) El nmero, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo
y derechos que comporta;
4) En los certificados provisionales, la anotacin de las integraciones que
se efecten. Las variaciones de las menciones precedentes, excepto
las relativas al capital, debern hacerse constar en los ttulos.2

A su vez, segn lo dispone el art. 280 LS, las acciones pueden representarse
en:

Ttulos: pueden representar una o ms acciones (art. 208 LS) y ser al

portador o nominativos, endosables o no. A partir del dictado de
la Ley N 24.587, los valores negociables privados emitidos en el pas
y los certificados provisionales que los representen deben ser
nominativos no endosables.

Certificados globales: las sociedades que hacen oferta pblica

pueden emitir certificados globales que representen una

Art. 211. Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972. Inspeccin de Personas Jurdicas.

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determinada cantidad de acciones, para su inscripcin en regmenes

de depsito colectivo (art. 208 LS).

Acciones escriturales: el estatuto social puede autorizar que todas las

acciones o algunas de sus clases no se representen en ttulos. El tema
lo desarrollamos en el punto siguiente 11.5.2.

Certificados provisionales: estos certificados pueden emitirse

mientras las acciones no estn integradas totalmente. Cumplida la
integracin, el titular puede exigir la entrega del ttulo definitivo o la
anotacin en cuentas de acciones escriturales (art. 208 LS).

11.5.2. Clases de acciones: Al portador, nominativas,

escriturales, ordinarias y preferidas
Podemos efectuar la clasificacin de las acciones teniendo en cuenta
diferentes aspectos:
En relacin con su circulacin:
1) Acciones al portador: pueden transmitirse por la mera tradicin. El
titular ejerce los derechos respectivos slo con la exhibicin del
ttulo.
2) Acciones nominativas: pueden ser endosables o no. Son endosables
cuando se transmiten por endoso y pueden circular libremente
aunque su titular debe inscribirse en el libro Registro de Acciones
(art. 215 LS) para poder hacer valer los derechos. Son no endosables
si su trasmisin se realiza va cesin y requieren la inscripcin en el
libro Registro de Acciones (art. 215 LS).
En relacin con los derechos que otorgan, podemos diferenciar a las
acciones en:
1) Privilegiadas: confieren ms de un voto por accin. La ley les impone
restricciones, como en los casos en que debe votarse por
modificaciones sustanciales en el contrato de la sociedad, supuestos
en los cuales slo tendrn derecho a un voto.
2) Preferidas: otorgan a sus titulares distintos derechos patrimoniales,
dentro de las siguientes modalidades: a) cobro preferente de las
utilidades hasta determinado porcentaje; b) pago de un dividendo
fijo, si existiesen utilidades; c) acciones con privilegio de percibir
como dividendo un inters fijo.

16

Como contrapartida, por lo general, las acciones preferidas tienen

limitaciones en la participacin de la administracin y gestin de la
sociedad, ya que en la mayora de los casos sus titulares son meros
inversores, que nicamente buscan una rentabilidad por su
inversin.
Las acciones escriturales son aquellas cuya emisin, transferencia,
gravmenes y constitucin de derechos reales sobre ellas debe ser inscripta
en cuentas llevadas a nombre de los titulares de las acciones por la sociedad
que las emite, bancos comerciales o de inversin o caja de valores autorizada
a tal fin.
La calidad de los accionistas titulares se acredita conforme el comprobante
de la apertura de su cuenta y los movimientos que se inscriban.

11.5.3. Transmisibilidad: Principio general y

limitaciones estatuarias
En cuanto a la transmisibilidad de las acciones, el principio general indica
que pueden circular libremente (art. 214 LS), pudiendo slo limitarse por
alguna disposicin estatutaria que as lo prevea, sin prohibirla de manera
absoluta.
Este principio es vlido tanto para acciones nominativas o escriturales.
En las primeras, la transmisin se perfeccionar con la entrega material del
ttulo, la correspondiente anotacin de la misma en el libro de Registro de
Acciones pertinente y la inscripcin, siendo estos requisitos integrativos y
constitutivos de la transmisin.
En el caso de las acciones escriturales, la sociedad emisora o
la entidad que lleve el registro cursar el aviso
correspondiente al titular de la cuenta en la que se efecte el
dbito por transmisin de acciones, dentro de los 10 das de
haberse realizado la inscripcin.3
El libro de Registro de Acciones est previsto en el art. 213 LS y debe ser
llevado en legal forma, tal como se ha tratado el tema en el Mdulo 1, con
todas las formalidades de los libros de comercio.
All debern asentarse las distintas clases de acciones de la sociedad, sus
derechos y obligaciones, el nombre del suscriptor, las transferencias que se

Art. 215 Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.

17

realicen y los eventuales derechos reales que graven las acciones

nominativas.
De su debido asentamiento e debida inscripcin, surgir su oponibilidad.

11.5.4. Usufructo, embargo y ejecucin de acciones

El usufructo de acciones es un derecho real que se constituye sobre las
acciones.
Se encuentra regulado en el art. 218 LS, que admite la posibilidad de que el
usufructuario sea quien cobre los dividendos y el nudo propietario posea la
titularidad de las acciones y el cobro de la cuota liquidatoria (excepto que se
pacte una solucin diferente) y los derechos polticos.
En cuanto al embargo y la ejecucin de las acciones, los arts. 56 y 219 LS
contemplan la posibilidad de que los acreedores particulares del socio
deudor embarguen las acciones para su posterior ejecucin forzada.

11.5.5. Bonos de goce y de participacin

Los bonos son ttulos que la sociedad puede emitir de una naturaleza
diferente a las acciones, ya que otorgan a sus titulares el derecho de
participar en las utilidades sociales.
Podemos clasificarlos en:
a) Bonos de goce: se encuentran regulados en el art. 228 LS. Se emiten
a los titulares de acciones que han sido amortizadas y les confiere el
derecho de participar en las ganancias o en el producto de la
liquidacin si la sociedad se encontrara en disolucin, luego del
reembolso del valor de la accin no amortizada.
b) Bonos de participacin: pueden emitirse por prestaciones que no
sean aportes de capital y slo confieren el derecho a participar en las
ganancias del ejercicio (art. 229 LS).

18

11.5.7. Los debentures y las obligaciones

negociables
Los debentures son ttulos de deuda que pueden emitir en
forma exclusiva las sociedades por acciones, siempre y cuando
tal emisin estuviere prevista en los estatutos.
Su aplicacin en la prctica es escasa.
El artculo 325 LS dispone que las sociedades annimas, incluidas las de la
seccin VI, y en comandita por acciones podrn, si sus estatutos lo autorizan,
contraer emprstitos en forma pblica o privada, mediante la emisin de
debentures4.
Podemos efectuar una clasificacin de los debentures en el siguiente cuadro:
Figura 1

Fuente: Elaboracin propia basada en Nissen, 2006, p. 422.

La emisin de debentures con garanta flotante afecta a su

pago todos los derechos, bienes muebles e inmuebles,
presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad

Art. 325 Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.

19

emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la

prenda, a la hipoteca o la anticresis, segn el caso5.
Los debentures con garanta especial son aquellos que afectan a su pago
bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca (art. 333 LS).
La garanta especial debe especificarse en el acta de emisin con todos los
requisitos exigidos para la constitucin de hipoteca y se tomar razn de ella
en el registro correspondiente. Les sern aplicables todas las disposiciones
que se refieren a la hipoteca, con la excepcin de que esta garanta puede
constituirse por el trmino de cuarenta (40) aos.
La inscripcin que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por
igual trmino.
Los debentures con garanta comn otorgan a sus titulares el cobro de los
crditos en iguales condiciones que los acreedores quirografarios.
En cuanto a los debentures convertibles en acciones:
1) Los accionistas, cualquiera sea su clase o categora,
gozarn de preferencia para su suscripcin en proporcin a
las acciones que posean, con derecho de acrecer;
2) Si la emisin fuere bajo la par, la conversin no podr
ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social;
3) Pendiente la conversin, est prohibido: amortizar o
reducir el capital, aumentarlo por incorporacin de reservas
o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto en
cuanto a la distribucin de ganancias6.

Las obligaciones negociables se encuentran reguladas por la Ley

N 23.962.
Las ventajas que presentan frente a los debentures han provocado en la
prctica el desuso de estos ltimos.
Pueden ser emitidas por las sociedades por acciones y su emisin otorga a
los accionistas el derecho de preferencia y de acrecer para la suscripcin de
obligaciones negociables.

Art. 327 Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.
6 Art. 334 Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.

20

Los accionistas disconformes pueden ejercer el derecho de receso (art. 11

Ley N 23.962).

Para un desarrollo ms profundo del punto, remitimos a la

bibliografa Nissen R. (2006). Curso de Derecho Societario (p. 421
a 426).

21

12. Sociedad annima. El

rgano de gobierno: la
asamblea de accionistas
12.1. Definicin y caracteres
La asamblea es el rgano de gobierno de la sociedad annima,
donde se renen los accionistas conforme los procedimientos
establecidos por la ley y el estatuto para decidir los asuntos
atinentes a la sociedad para la cual ha sido convocada.
La asamblea de accionistas se caracteriza por:
a) Es el rgano de gobierno de la sociedad.
b) Es un rgano no permanente, ya que no funciona
ininterrumpidamente, sino que sus decisiones surgen como
consecuencia de la convocatoria, deliberacin, votacin y decisin.
c) Posee facultades indelegables con competencia exclusiva, no
pudiendo suplirse su competencia por otros rganos de la sociedad.
Es por ello que se puede decir que la asamblea es soberana porque
sus decisiones, pese a que pueden ser impugnadas por los socios,
estn por encima de los dems rganos societarios, quedando
subordinados a sus acuerdos. Sin embargo, esa sumisin no es
incondicional, toda vez que nunca podr validarse una decisin
ilegtima o contraria a los intereses de la sociedad.
d) La validez de sus decisiones implica el respeto a las formas para
permitir la participacin y evitar el abuso por parte del grupo de
control. Debe cumplir los recaudos de convocatoria, deliberacin y
votacin previstos en el estatuto y conforme lo dispuesto por la Ley
General de Sociedades.
e) Sus decisiones, en tanto se hayan adoptado en respeto de la ley, son
obligatorias. Es importante notar que la voluntad de la asamblea
sustituye las voluntades particulares de sus integrantes, formndolas
y transformndolas para lograr la voluntad de la sociedad.

22

12.2. Clases de asambleas

12.2.1. Ordinarias, extraordinarias y especiales.
Competencia
La competencia de la asamblea no es ilimitada, sino que se circunscribe a los
asuntos que la propia Ley General de Sociedades le otorga.
Hay distintos tipos de asambleas.
Las asambleas especiales son aquellas en las cuales se adoptan resoluciones
que afectan los derechos de una clase de acciones y requieren el
consentimiento o ratificacin por parte de esa clase. Se rigen por las normas
respectivas a la asamblea ordinaria (art. 250 LS).
Por el contrario, las asambleas generales se caracterizan porque incluyen la
participacin de todos los accionistas.
Las asambleas ordinarias definen su competencia conforme los temas
previstos en el art. 234 LS, por lo que su carcter es otorgado por la
naturaleza de los temas a tratar, siendo ellos: la aprobacin de las cuentas
de los administradores; designacin, retribucin y remocin de los mismos;
determinacin de su responsabilidad; aumento de capital dentro del
quntuplo.
En la asamblea extraordinaria se tratan todos los temas que no estn
comprendidos en las asambleas ordinarias, por lo que su competencia se
define por exclusin (art. 235 LS).
Dada la importancia de las decisiones a debatir y adoptar en el seno de este
tipo de asamblea, se ha previsto para ella un rgimen de qurum y mayoras
ms fuerte o riguroso que el de las asambleas ordinarias.
Sin perjuicio de las diferentes competencias entre las asambleas ordinarias
y extraordinarias, la Ley General de Sociedades permite su celebracin en
forma simultnea, siempre que haya qurum y se decida por las mayoras
pertinentes.

12.2.2. En primera y segunda convocatoria.

Asamblea Unnime
La asamblea en segunda convocatoria tiene lugar cuando ha fracasado la
primera convocatoria.

23

Conforme lo dispone el art. 237 2 prrafo LS, debe celebrarse dentro de los
30 das siguientes y las publicaciones correspondientes se deben hacer por
3 das con 8 das de anticipacin como mnimo.
Las asambleas unnimes son aquellas que se celebran sin la exigencia de la
publicacin de la convocatoria, quedando supeditada su validez a la
presencia de la totalidad de los accionistas, representantes del total del
capital social, debiendo adoptarse sus decisiones slo por unanimidad (art.
237 ltimo prrafo LS).

12.3. Funcionamiento de la Asamblea

12.3.1. Convocatoria. Forma, medios y plazo
En cuanto al rgimen dispuesto para la convocatoria de las asambleas, el art.
236 LS faculta al directorio o al sndico, en los casos previstos por la ley,
cuando lo consideren necesario o cuando les sea requerido por los
accionistas que representen por los menos el 5% del capital social (siempre
y cuando el estatuto no establezca una representacin menor).
Podemos efectuar al respecto las siguientes observaciones:
1) El artculo es aplicable tanto a las asambleas ordinarias como
extraordinarias.
2) No es, pese a su apariencia, una facultad (la convocatoria) exclusiva
del rgano de administracin o de control, ya que la sindicatura
podr efectuarla slo cuando omitiera hacerlo el directorio, lo que
implica la previa intimacin al mismo para que realice la convocatoria
requerida.
3) Tambin pueden llamar a asamblea los accionistas que cuenten con
el 5% del capital social, si los estatutos no fijaran una representacin
menor, debindose indicar los temas que sern motivo de
tratamiento.
Recibida esta solicitud, el directorio o el consejo de vigilancia debern
convocar a asamblea para que se celebre en un plazo mximo de cuarenta
das, obligacin que tambin corresponde a la sindicatura, si el directorio
hizo caso omiso de su previa intimacin al respecto.
Si el directorio o el sndico omitiesen la convocatoria pese al pedido, puede
realizarse por la autoridad de contralor o judicial.

24

Las asambleas debern convocarse por publicacin de edictos durante 5

das, con una antelacin de 10 das de anticipacin por lo menos y no ms
de 30 en el diario de publicaciones legales. Se debe hacer constar en el
respectivo edicto: carcter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunin,
orden del da y recaudos especiales que debern cumplir los concurrentes.

12.3.2. Depsito de acciones. Comunicacin de

asistencia
Conforme lo establece el art. 238 LS, para la asistencia a las asambleas es
necesario que los accionistas realicen el depsito de sus participaciones.
El objeto del depsito es que aquellas personas que concurran a las
asambleas puedan acreditar su carcter de socio, procurando de esa manera
identificar a los titulares de las acciones.
Debemos destacar que este mecanismo era necesario al momento de la
existencia de acciones al portador.
En la actualidad, al existir slo acciones nominativas no endosables, bastar
con cursar las comunicaciones pertinentes para que se los inscriba como
asistentes, con no menos de tres das hbiles de anticipacin al acto
asambleario.
El libro donde deber registrarse su concurrencia es el Registro de Asistencia
a las Asambleas, que reviste una particular importancia, por dos motivos:
1) Preconstituye una forma incontrovertible de prueba de la presencia
en asamblea de accionistas y acciones en nmero suficiente para que
sea vlida y pueda deliberar.
2) Permite al accionista tomar conocimiento de quines son los socios
concurrentes, eventualmente sus representantes y el monto de las
tenencias declaradas, junto con los derechos que derivan de estas
(Nissen, 2010).
El accionista no slo tiene derecho a la exhibicin del mismo, sino tambin,
en mrito de su derecho de informacin, a solicitar copias de sus
constancias.
Completado el libro, con la anticipacin prevista por el prrafo 1 del art.
238 LS, debe ser suscripto por los accionistas, o sus representantes, el mismo
da de la asamblea y como requisito de admisin al acto asambleario.

25

12.3.3. Orden del da. Qurum. Mayoras.

Celebracin. Presidencia. Cuarto intermedio
A continuacin, detallaremos los aspectos atinentes a las etapas de la toma
de decisiones en el seno asambleario.
El orden del da constituye el temario que se impone al tratamiento de la
asamblea.
Reviste tal importancia que los temas no contenidos en el orden del da que
sean objeto de decisin son nulos, excepto en el caso de aprobacin
unnime.
El qurum constituye el nmero mnimo de capital que debe estar
representado en la asamblea que autoriza la deliberacin vlida.
El rgimen de mayoras se encuentra establecido en los arts. 243 y 244 LS
que imponen una cantidad determinada para la aprobacin de los asuntos
tratados.
La unanimidad en la votacin no se exige generalmente como forma
decisoria, salvo en los siguientes casos:
1) Para las asambleas unnimes (art. 237, ltimo prrafo LS).
2) Decisiones no incluidas en el orden del da.
3) Reconduccin del contrato social, con plazo de duracin vencido y
encontrndose ya inscripta registralmente la designacin del
liquidador.
Si bien podemos afirmar que nuestra ley ha adoptado el rgimen
mayoritario para la toma de decisiones, este no es ilimitado, sino que debe
estar inspirado en el inters social, ya que en caso contrario estaramos
frente a un acuerdo adoptado en exceso o desviacin de poder.
Recordemos que el inters social es el fin perseguido por la sociedad a travs
del cumplimiento de su objeto y debe prevalecer sobre el inters personal
de cada uno de los socios.
Tanto el qurum como las mayoras exigidas han sido previstos por la ley
diferenciando segn se trate de asambleas ordinarias o extraordinarias, por
lo que exponemos en forma de grfico para una comprensin ms sencilla,
debiendo tener en cuenta que las disposiciones que contiene corresponden
a la estipulacin legal sin perjuicio de una regulacin distinta por el estatuto.

26

Tabla 2

Fuente: Elaboracin propia.

Cmo debe computarse el voto del accionista que

se abstiene?

La respuesta no surge de la ley, pero en general la doctrina entiende que

debe tenerse como voto negativo.
Al respecto, Nissen acertadamente pone en evidencia una clara
contradiccin del legislador: no puede considerarse como voto negativo, en
tanto la Ley General de Sociedades no le permite ejercer su derecho de
receso, lo que slo acontece cuando el socio se ha manifestado en contra de
la decisin asamblearia.

27

En cuanto a la celebracin del acto, los accionistas pueden ser representados

en las asambleas, resultando suficiente a tal efecto el mandato por
instrumento privado con firma certificada, salvo que el estatuto disponga lo
contrario (art. 239 LS).
Cabe aclarar que no pueden ser mandatarios los directores, sndicos,
integrantes del consejo de vigilancia, gerentes y empleados de la sociedad.
La presidencia de las asambleas (art. 242 LS) tiene facultades ordenadoras
del desarrollo de la asamblea y, por lo general, se encuentra a cargo del
presidente, el directorio o la autoridad que la haya convocado.
Durante la celebracin de la asamblea, todos los accionistas tienen derecho
a voz.
En los casos que la convocatoria haya sido judicial o por la autoridad de
contralor, la presidencia estar en cabeza del funcionario que se haya
designado a tal fin.
Cuando la asamblea no haya completado el orden previsto y necesite
prolongarse, puede pasar a un cuarto intermedio por una vez, para
continuar dentro de los 30 das siguientes (art. 247 LS).

12.3.4. El derecho a voto de los accionistas. La

sindicacin de acciones
El derecho a voto en las asambleas es el principal derecho poltico que
involucra la participacin, por lo tanto, le compete a todos los accionistas,
excepto en los casos que tengan un inters contrario al social.
Es una manifestacin unilateral de la voluntad del socio en sentido
afirmativo o negativo en relacin con una cuestin que ha sido sometida a
consulta.
El derecho a voto es indivisible.
El voto, adems, debe ser puro y simple, sin condiciones y debe ser ejercido
en presencia en la asamblea, ya que no existe la posibilidad de votar por
correspondencia o adherir posteriormente (Roitman, Aguirre, Chiavassa,
2009).
La sindicacin de acciones es un fenmeno de la prctica societaria dirigido
a formar vnculos entre los accionistas para orientar el derecho a voto de

28

determinada manera y lograr el control ejecutivo de la sociedad o evitar la

dispersin de acciones.
Es un contrato parasocietario, ya que pese a su existencia prctica no ha sido
regulado en la ley y constituye un claro ejemplo de la autonoma de la
voluntad de los accionistas de forjar un contrato no prohibido por la ley, pero
asumiendo las responsabilidades del caso. (Richard y Muio, 2004)
Entre las clases de sindicacin de acciones destacamos a:

El sindicato de voto, gestin o administracin: agrupa a los accionistas

y los somete a votar de determinada manera conforme la directiva
pactada.

El sindicato de bloqueo: los accionistas se comprometen a no

transferir sus acciones o sujetarla a ciertas condiciones.

12.3.5. La intervencin de los directores, sndicos y

consejeros. Inhabilitaciones
La intervencin de los directores, sndicos y consejeros est prevista en el
art. 240 LS, regulando la obligacin y el derecho de asistir con voz a todas las
asambleas.
En cuanto al derecho a voto, slo les corresponde en la medida que posean
participacin accionaria.
Se establece la nulidad de toda clusula que establezca lo contrario en el
estatuto o reglamento.
Contina el art. 241 LS disponiendo que los directores, sndicos, miembros
del consejo de vigilancia y gerentes generales se encuentran imposibilitados
de votar en las decisiones que tengan vinculacin con la aprobacin de actos
de su gestin, ni en las que se relacionen con su responsabilidad o remocin
con causa.

12.3.6. Formalidades. Actas, firmas y copias

De lo acontecido, debe labrarse un acta dentro de los cinco das posteriores
de la clausura de la asamblea.
Su contenido refiere a un resumen de lo acontecido en cuanto a las
manifestaciones vertidas por los participantes, las votaciones y los
resultados de lo decidido.

29

Todos los accionistas tienen derecho a obtener una copia del acta (art. 249
LS).

12.4. Las decisiones asamblearias

12.4.1. Efectos
El principio general que ya hemos adelantado es que las decisiones
asamblearias son obligatorias y deben ser cumplidas por el directorio (art.
233 LS).
Sin embargo, este principio sufre excepciones:
1) Cuando el socio disconforme ejerce el derecho de receso
2) Cuando las decisiones fuesen contrarias a la ley, el estatuto,
reglamento o adoptadas para perjudicar a un grupo de accionistas en
abuso de las mayoras.

12.4.2. Impugnacin de las resoluciones.

Legitimacin. Casos. Trmite. Caducidad. Revocacin
de la resolucin. Responsabilidad
Una de las excepciones a la obligatoriedad de la decisin de la asamblea se
produce cuando la resolucin ha sido adoptada en violacin de la ley, el
estatuto o el reglamento.
Del respeto a las normas deviene su exigibilidad, tanto para los accionistas,
los directores y eventualmente los terceros.
La accin de impugnacin de decisin asamblearia del art. 251 LS regula el
procedimiento y los requisitos para su ejercicio.
Los legitimados para su interposicin son:
Accionistas que votaron en contra de la decisin, ausentes o que se hubiesen
abstenido

Directores

Integrantes del Consejo de Vigilancia o Sindicatura, pues tienen a su

cargo el contralor de la sociedad.

Autoridad de control

30

La accin se promueve contra la sociedad ante el juez del domicilio en el

plazo de 3 meses de clausurada la asamblea.
Cabe aclarar que el juicio prosigue (excepto se haya solicitado medida
cautelar) cuando se encuentre vencido el plazo del art. 251 LS.
Esta solucin se justifica en una cuestin de prctica procesal necesaria a fin
de acumular las acciones que pudieran ser objeto de impugnacin de una
misma resolucin asamblearia.
Las causales de impugnacin pueden ser muy variadas y tienen que ver con
un vicio en la resolucin.
Podemos citar a modo de ejemplo y para una mejor comprensin:

Una asamblea ordinaria que aprueba la fusin de la sociedad.

Una asamblea celebrada sin cumplir los requisitos de convocatoria

(edictos, plazo necesario).

Asamblea sin el qurum necesario.

Una votacin viciada en los votos emitidos.

Una resolucin asamblearia que decida vender productos no

autorizados por la ley.

Una decisin adoptada sin la mayora establecida por el estatuto.

A su vez, el art. 254 2 prrafo LS establece la revocacin del acuerdo

impugnado por asamblea posterior.
Esa resolucin tendr efecto desde entonces, por lo cual no proceder el
inicio o continuacin de la accin de impugnacin.
En cuanto a la responsabilidad de los accionistas, el art. 254 LS prrafo 1
dispone que quienes hayan votado a favor de la resolucin que se declare
nula, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las
mismas.
Ello adems de la responsabilidad que pudiere corresponder a directores y
sndicos.

31

12.4.3. La suspensin provisoria de la ejecucin de la

decisin asamblearia
La suspensin provisoria de la ejecucin de una resolucin asamblearia
impugnada contenida en el art. 252 LS es una medida cautelar especfica
tendiente a impedir la ejecucin de una resolucin que ha sido cuestionada,
con el fin de evitar un perjuicio a la sociedad derivado de su aplicacin.
El propio artculo establece los presupuestos de procedencia que el dictado
de la medida requiere.
En primer lugar, deben existir motivos graves.
Debe tratarse de un temor fundado de perjuicio para el inters social,
meritado en funcin de los daos que la aplicacin de la resolucin
impugnada podra ocasionar.
Debido al marco cognoscitivo reducido de toda medida cautelar, para que
proceda la suspensin de la ejecucin es suficiente acreditar la prueba de los
motivos graves con las caractersticas que se exige para las medidas
precautorias en general, lo que implica un conocimiento sumario que no
requiere un grado de certeza en el magistrado.
El requisito de peligro grave no debe ser slo circunscripto a la posibilidad
de perjuicios al patrimonio de la entidad, sino que tambin se encuentra
presente ante las irregularidades advertidas en el funcionamiento de sus
rganos o en la violacin al normal y regular ejercicio de los derechos
sociales (Nissen, 2010).
A su vez, la ley impone que no medie perjuicio para terceros, lo que requiere
que la decisin asamblearia haya sido ejecutada o est en vas de ejecucin
con respecto a terceros de buena fe, para quienes la eventual nulidad que
se decrete les resultar inoponible, por cuanto se ha creado para ellos una
apariencia eficaz, en la medida en que no corresponde exigir a esos terceros
investigaciones sobre el funcionamiento sin vicios de los rganos sociales.
La contracautela se requiere como la garanta que el peticionante de la
medida debe ofrecer.
A ms de todo ello, debe promoverse la accin de nulidad.
La medida precautoria en anlisis resulta accesoria a la accin de nulidad de
asamblea que constituye el proceso principal.
An ms, se requiere que la accin de nulidad del acuerdo asambleario sea
pedida antes o contemporneamente a la medida precautoria.

32

12.5. El derecho de receso

La finalidad del instituto no es la de facultar al accionista para que este se
retire voluntariamente de la sociedad a placer, sino que intenta conciliar dos
intereses que se consideran esenciales en el mbito societario, ellos son:
1) El derecho de la sociedad a modificar sus estatutos.
2) El derecho del socio que no comparte tales modificaciones, que podr
retirarse frente a las mismas.
El derecho de receso es uno de los ms claros ejemplos de carcter
contractual de la sociedad y un remedio contra el poder ilimitado de las
asambleas, a las que no se les impide alterar las bases del contrato, en la
medida en que se permita, a su vez, al socio disconforme el derecho de
retirarse, previo reembolso del valor de su participacin.

12.5.1. Definicin. Legitimacin

El derecho de receso puede definirse como la facultad de todo socio de
separarse de la sociedad, previo reembolso del valor de su participacin
social, cuando el rgano de gobierno resuelve reformar el estatuto
alterando las bases que se tuvieron en cuenta al constituir o incorporarse a
la misma, o bien cuando se modifica sustancialmente el ejercicio de sus
derechos.
El derecho bajo examen debe considerarse como excepcional, ya que ha sido
reservado para enfrentar determinadas situaciones que sin dudas no forman
parte del da a da de la sociedad.
Se exige una clara manifestacin de voluntad en contra de la modificacin
estatutaria adoptada y de su voluntad a ejercer el receso.
Se encuentran legitimados para ejercer el derecho de receso los accionistas
presentes en la asamblea correspondiente que votaron en contra de la
decisin debiendo ejercerlo en el plazo de 5 das y los accionistas ausentes
que acrediten debidamente el carcter en el plazo de 15 das.
En ambos casos, se computa desde la clausura del acto asambleario.

12.5.2. Procedimiento de ejercicio

El derecho de receso requiere de la declaracin del socio unilateral y expresa
de su voluntad de receder.

33

El requisito primordial lo constituye la temporalidad de su ejercicio (5 das

para los presentes que votaron en contra y 15 das para los ausentes).
A su vez, podemos efectuar las siguientes consideraciones incorporadas por
la jurisprudencia atento la existencia de algunas lagunas en la Ley:
1) El derecho de receso es indivisible, debiendo ejercerse por la totalidad
de las acciones que posee el recedente.
2) No se requieren frmulas sacramentales para el ejercicio del derecho,
sino slo notificacin fehaciente.
3) En el plazo mencionado, la declaracin debe llegar a conocimiento de
la sociedad.
4) La manifestacin de la voluntad debe dirigirse a la sociedad,
representada por su representante legal.
Podemos enumerar como causales legales para el ejercicio del receso:
1) Transformacin.
2) Prrroga de la sociedad.
3) Reconduccin del contrato social.
4) Cambio fundamental del objeto.
5) Reintegro parcial o total del capital social.
6) Transferencia del domicilio al extranjero.
7) Fusin.
8) Escisin.
9) Retiro de la cotizacin y oferta pblica.
10) Aumento del capital social.
En cuanto a la determinacin del valor de la participacin del socio
recedente, se debe tener en cuenta en funcin de los estados contables de
la sociedad, tema no poco discutido, donde parte de la doctrina establece
que se debera realizar un balance especial a tales efectos.
Pero debemos tener presente que la aprobacin de los estados contables no
debe ser un mero trmite, sino que es responsabilidad de los socios
custodiar la legalidad y veracidad de los mismos.

34

12.5.3. Plazo. Caducidad. Efectos

Los plazos establecidos por la ley para los socios recedentes son:
En el caso de los accionistas, que hayan estado presentes y hayan votado en
contra de la decisin, dentro del quinto da.
Para quienes hayan estado ausentes y acrediten su condicin de socios al
momento de la asamblea, 15 das de su clausura.
Adems, el derecho de receso caduca si la resolucin que ha dado lugar a
su ejercicio es revocada por asamblea celebrada dentro de los 60 das de
expirado el plazo de ejercicio para los ausentes7.
En caso que as sea, los accionistas recedentes readquieren sus derechos y
los de naturaleza patrimonial se retrotraen al momento en el cual
notificaron el receso.
El efecto del ejercicio del derecho de receso es, para el accionista, una vez
notificada la sociedad, queda separado de la misma y desligado del vnculo
de derechos y obligaciones que lo unan.
En efecto, pasa a ser un tercero con un derecho crediticio al reembolso del
valor de su participacin cesando tambin su legitimacin para ejercer
cualquier derecho inherente a la calidad de socio.

Art. 245 Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.

35

13. Sociedad annima.

El rgano de
administracin: el
directorio
El directorio puede ser definido como:
el rgano permanente, esencial y colegiado que tiene a su
cargo la administracin de la sociedad annima con las
facultades que la ley y el estatuto le confieren, integrado por
los directores, socios o no, elegidos peridica y normalmente
por la asamblea de los accionistas. (Richard & Muio, 2004, p.
513).

La Ley General de Sociedades exige imperativamente que en el contrato

social se estipule y reglamente la constitucin y el funcionamiento del
directorio, respetando las siguientes previsiones:
1) Reunirse por lo menos una vez cada tres meses y cuando lo requiera
cualquier director;
2) La convocatoria deber ser realizada por el presidente del directorio;
3) El sndico debe ser convocado a todas las reuniones del directorio,
de las que participar con voz y sin voto;
4) El qurum no podr ser inferior a la mayora absoluta de sus
integrantes;
5) Las decisiones se adoptarn por mayora absoluta de los directores
presentes, salvo que se establezca un rgimen ms riguroso;
6) Las reuniones de directorio no requieren orden del da, salvo en los
supuestos que sean convocadas por los directores;

36

7) Los directores no pueden hacerse representar en las reuniones, ni

votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrn
autorizar a otro director para hacerlo en su nombre, si existiera
qurum;
8) No pueden participar los directores que tengan un inters contrario
al inters social;
9) Deber labrarse acta de cada reunin en el libro correspondiente;
10) El acta se deber redactar mientras se celebra la misma,
resumindose las manifestaciones hechas en la deliberacin, las
formas de votacin y sus resultados.
Dentro del mbito de competencia del directorio se sitan todos aquellos
asuntos que no estn atribuidos o reservados al rgano de gobierno, es
decir, la asamblea de accionistas.
El directorio, como rgano, se encuentra integrado por personas
individuales, quienes actan en nombre de la sociedad, lo que se relaciona
con la teora del rgano oportunamente analizada en virtud de la cual se
descarta toda relacin laboral entre la sociedad y los directores.
Ello puede sustentarse por los siguientes motivos:
1) No existe subordinacin entre la asamblea (que designa a los
directores) y el directorio. Tan es as que no slo no est obligado a
obedecer a la asamblea sino que incluso est facultado para
impugnar sus decisiones.
2) La revocabilidad de los directores no requiere invocacin de causa,
por lo que no tienen derecho a indemnizacin alguna.
Para su remocin ser necesaria una decisin asamblearia en tal
sentido, lo que se aleja sustancialmente de la estabilidad y vocacin
de permanencia del derecho laboral.

13.1. Administracin y representacin

de la sociedad annima
Frecuentemente, en los distintos tipos societarios, administracin y
representacin, si bien como hemos estudiado no son funciones iguales,
recaen en un mismo rgano o persona.

37

En el caso de la sociedad annima, la administracin se encuentra a cargo

del directorio, mientras que la representacin del ente corresponde al
presidente del directorio.

13.2. Los directores

Nuestra ley societaria adopta la teora organicista, en virtud de la cual los
directores son funcionarios de la sociedad.
En virtud de ello, cuando los directores despliegan su actuacin, es la
sociedad misma la que acta.
El directorio puede organizarse bajo la forma unipersonal o plural.
En el caso de las sociedades annimas del art. 299 LS, la unipersonalidad no
est permitida, ya que debe integrarse por lo menos con tres directores.
Cuando se dispone un funcionamiento plural, la actuacin es colegiada, lo
que implica que se sesiona y decide en virtud del principio de mayoras.
Por estatuto, debe determinarse el nmero de directores o facultar a la
asamblea que lo haga.
Al asumir el cargo, los directores deben prestar una garanta por eventuales
daos y perjuicios que su gestin pudiese ocasionar a la sociedad (art. 256
LS).
La garanta constituye una condicin para su designacin, con lo cual en caso
de incumplimiento opera como causal de remocin.

13.2.1. Presidente del directorio: Carcter personal

del cargo
Como toda persona jurdica, la sociedad annima requiere de una
representacin que tal como adelantamos, corresponde al presidente del
directorio (art. 268 LS).
Tiene a su cargo encabezar al rgano que tiene como funcin la
administracin y gestin de la sociedad desde el punto de vista interno y
vincular a la sociedad con los terceros para el cumplimiento del objeto social.
El estatuto puede autorizar la actuacin de uno o ms directores, quienes
pueden actuar en forma indistinta o conjunta.
En los dos supuestos es de aplicacin el artculo 58 LS.

38

A su vez, el artculo 266 LS establece el carcter personal e indelegable del

cargo de director.
Aclara, adems, que los directores no podrn votar por correspondencia,
pero en caso de ausencia podrn autorizar a otro director a hacerlo en su
nombre, si existiera qurum. Su responsabilidad ser la de los directores
presentes.

13.2.2. Requisitos, prohibiciones e

incompatibilidades
El art. 256 LS determina las condiciones requeridas para ejercer el cargo de
director. Establece de modo expreso que no se requiere la calidad de
accionista, exige que la mayora absoluta de directores tengan domicilio real
en Argentina, aunque todos deben constituir domicilio especial en el pas a
los fines de la notificacin.
Las prohibiciones e incompatibilidades para ser director estn establecidas
en el art. 264 LS. No pueden ser directores:
1) Aquellas personas que no pueden ejercer el comercio;
2) Los fallidos hasta su rehabilitacin conforme la ley de concursos y
quiebras.
Es importante aclarar que la Ley N 24.522 ha suprimido la
calificacin de conducta, por tanto la redaccin de este punto en la
Ley General de Sociedades ha quedado desactualizada estableciendo
distintos plazos.
3) Quienes hayan sido condenados con pena accesoria de inhabilitacin
para ejercer cargos pblicos hasta despus de diez (10) aos de
cumplida la condena.
4) Quienes hayan sido condenados por hurto, robo, defraudacin,
cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe pblica,
hasta despus de diez (10) aos de cumplida la condena.
5) Quienes se encuentren condenados por delitos cometidos en la
constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades, hasta
despus de diez (10) aos de cumplida la condena.
4) Los funcionarios de la administracin pblica que se desempeen en
un rea relacionada con el objeto que desarrolla la sociedad por el
plazo de dos (2) aos del cese de sus funciones.

39

13.2.3. Designacin: Lista completa; Voto

acumulativo. La eleccin por clases. Duracin del
cargo. Renuncia y remocin
El primer directorio de la sociedad annima que nace es elegido por los
socios en la constitucin en caso de acto nico y por asamblea constitutiva
si la sociedad se constituye por suscripcin pblica.
Posteriormente, y para los directores que sean designados luego, el principio
establecido por el art. 234 inc. 2 LS para la designacin de los directores es
el de la mayora absoluta en el mbito de la asamblea ordinaria.
Existen diferentes sistemas de eleccin de los miembros del directorio.
La eleccin por clases de acciones prev un beneficio a dicha categora y
conforme al estatuto los miembros de esa clase de acciones tienen la
posibilidad de elegir uno o ms directores (art. 262 LS).
Adems del sistema de eleccin por clases, el estatuto debe reglar el
procedimiento por el cual ha de llevarse a cabo y ponerse en prctica.
Por otro lado, el art. 263 LS contempla el procedimiento de eleccin por voto
acumulativo.
Este sistema de eleccin es de tipo proporcional y concede a los socios
minoritarios la posibilidad de lograr designar a un director que los
represente.
El proceso se describe en la ley detalladamente y cada uno de sus pasos
hacen que su comprensin sea sencilla.

Para un explicacin detallada y precisa de su funcionamiento,

vase Nissen, R. (2006). Curso de Derecho Societario (pg. 453 a
457).
En cuanto a la duracin de los directores en el cargo, el estatuto debe
determinar ese plazo, que no puede exceder de los tres ejercicios (art. 257
LS).
Adems, la ley permite la reeleccin indefinida de los directores (art. 256
LS), con lo cual quienes se desempeen con capacidad e idoneidad para la

40

conduccin de los negocios sociales en beneficio de la sociedad y los

accionistas pueden continuar sin objecin alguna.
El rgano con competencia exclusiva para la remocin o revocacin de los
directores es la asamblea de accionistas, mbito en el que rige, como hemos
dicho, la libre revocabilidad, dndole de esta manera amplio margen para
modificar la composicin del directorio cuantas veces lo crea conveniente.
En caso de vacancia temporal o definitiva, el art. 258 LS prev:
1) En el caso de eleccin de directores suplentes, estos accedern al
rgano de administracin conforme el orden de su eleccin;
2) Se prev que la sindicatura pueda designar reemplazante hasta la
celebracin de la prxima asamblea, si no estuviese previsto otro
mecanismo para su nombramiento. Respecto de esta ltima
posibilidad, destacamos que dicha atribucin le ha sido otorgada por
la propia ley, no siendo necesario la previa consulta a los accionistas.
Para los casos en que nadie se ofreciese o no se encontrase reemplazante,
lo que es habitual en situaciones de conflicto interno, el sndico estar
legitimado para solicitar la intervencin judicial, para poner fin a las
anomalas.
En lo atinente a la renuncia de los directores, a diferencia respecto de otros
tipos societarios que slo generan daos para el caso de dolo e
intempestividad, en la sociedad annima la presentacin de aquella no
implica inmediato alejamiento, debiendo esperar que el directorio se expida
al respecto, que se tratar en la primera reunin luego de haber sido
presentada.
La continuidad del renunciante puede incluso rechazarse, con fundamento
en que se afecta el funcionamiento del directorio (por ejemplo, deja sin
qurum al rgano), en cuyo caso aquel deber esperar el pronunciamiento
de la asamblea ordinaria.
Recordemos que el carcter doloso de la renuncia debe ser apreciado de
igual manera que respecto de los hechos ilcitos, vale a decir que exista
intencin de provocar el dao.
En cuanto a la intempestividad, se alude a la falta de previsin por parte del
rgano receptor de la renuncia presentada.

41

13.2.4. Remuneracin de los directores. Lmites

La funcin y el trabajo que ejercen los directores de una sociedad annima
son remunerados y ante el silencio del estatuto al respecto, la asamblea
general es competente para fijar dicha retribucin.
El art. 261 LS establece que el monto mximo de las remuneraciones que
puedan percibir los directores y miembros del consejo de vigilancia,
incluidos sueldos, no podrn exceder el 25% de las ganancias.
Seguidamente, el citado artculo dispone que el monto mximo se limitar
al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas y se
incrementar proporcionalmente a la distribucin, hasta alcanzar el lmite
cuando se reparta el total de las ganancias.
Mediante esta norma, la ley ha querido equilibrar el derecho patrimonial
principal de los accionistas al dividendo con el derecho a percibir una
remuneracin por parte de los directores, con el propsito de evitar
directores ricos y accionistas pobres.
Asimismo, el ltimo prrafo del art. 261 LS establece una excepcin a la
norma para los casos en que exista ejercicio de comisiones especiales o de
funciones tcnico-administrativas por parte de uno o ms directores, esto
es, que frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la
necesidad de exceder los lmites prefijados, slo podrn hacerse efectivas
tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la
asamblea de accionistas, a cuyo efecto deber incluirse el asunto como uno
de los puntos del orden del da.

13.2.5. La actividad en competencia y la prohibicin

de contratar con la sociedad
El art. 273 LS establece que los directores no pueden participar en
actividades que impliquen competencia con la sociedad, sea por cuenta
propia o de terceros, excepto autorizacin expresa por parte de la asamblea.
La sancin que se expresa para el incumplimiento de lo citado es la
responsabilidad del art. 59 LS y por supuesto que constituye justa causa de
remocin.
La norma es coherente y acorde con la defensa del inters social y la
actividad que lleva a cabo la sociedad frente a un inters particular, ms an
de quien desarrolla tan importante funcin en el esquema social.

42

Por otro lado, y en sintona con lo recin expuesto, el art. 271 LS dispone la
prohibicin del director de contratar con la sociedad.
Si bien parece una norma determinante, en su redaccin nos brinda detalles
de lo que el director tiene permitido.
El director puede celebrar contratos que sean de la actividad pero en las
condiciones del mercado.
Podemos citar el ejemplo de una sociedad annima cuya actividad comercial
es la de elaborar y comercializar productos de panificacin (pan, facturas,
etc.).
Si cualquiera sea la causa el proveedor de harina ha aumentado
notablemente el precio de la materia prima para la actividad de la panadera
y un director tiene a su vez un almacn que vende al por mayor harina y a
precios mejorados que el ofrecido por el proveedor, resultara lgico y
beneficioso para la sociedad que pueda celebrar el contrato en las
condiciones que la ley estipula.
En los casos que los contratos no renan esas caractersticas, se requiere la
aprobacin del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese
qurum.
Adems, debe darse aviso a la asamblea.
La responsabilidad solidaria por los daos y perjuicios provocados a la
sociedad si los contratos se desaprobasen ser a cargo de los directores o la
sindicatura en su caso.
Los contratos que se celebren en violacin a lo dispuesto son nulos, sin
perjuicio de la responsabilidad del caso.

13.3. Funciones del directorio

13.3.1. Reuniones: Convocatoria. Presidencia.
Qurum y mayoras
Una de las exigencia de la ley para la redaccin del estatuto es la de
reglamentar la constitucin y el funcionamiento del directorio (art. 260 LS).
Primeramente, debemos aclarar que el directorio funciona de manera
orgnica.

43

La ley establece que el directorio deber reunirse por lo menos una vez cada
tres meses (art. 267 LS), excepto que se estipule una exigencia de mayor
frecuencia.
Igualmente, podr reunirse cuando los asuntos lo requieran y se considere
necesario.
La convocatoria deber ser efectuada en la forma que se establezca en el
estatuto por el presidente del directorio o cualquiera de los directores,
siendo en este caso el presidente el encargado de comunicarla para la
reunin dentro del quinto da de haber recibido el pedido indicando el orden
del da de los temas a tratar.
Si ello no se realizara, lo har cualquiera de los miembros del directorio (art.
267 in fine LS).
La importancia de comunicar el orden del da radica en el derecho de los
directores a conocer de antemano y con la debida antelacin los temas que
tendrn tratamiento, debate y resolucin con el objetivo de informarse y as
poder ejercer el derecho de voz y voto con el adecuado conocimiento y
responsabilidad.
En relacin con el qurum, la ley determina que podr deliberar con la
presencia de la mitad ms uno de sus integrantes, con el objetivo de formar
un debate rico y nutrido de opiniones por parte de los directores.
En relacin con la toma de decisiones, si bien el estatuto debe reglarlo, ante
su silencio la ley no da respuesta clara por lo que debe entenderse que rige
la regla de la mayora de los presentes.
De las reuniones del directorio se requieren que quede constancia en actas
de lo deliberado y resuelto.

13.3.2. Impugnacin de las resoluciones.

Legitimacin. Casos. Trmite. Caducidad. Revocacin
de la resolucin. Responsabilidad
Si bien la Ley General de Sociedades no lo ha previsto, cuando una resolucin
emanada del directorio de una sociedad annima ha sido adoptada en
contra de la ley y abusando de las facultades conferidas en beneficio de un
grupo (sean directores o accionistas), puede entenderse que los restantes
directores o los accionistas en su caso se encuentran autorizados para
ejercer tal accin.

44

La impugnacin puede fundarse en vicios formales (falsedad en los votos) o

en incompetencia por asumir facultades que no le correspondan por ley o
el estatuto o porque la decisin le corresponda a otro rgano social (aprobar
los estados contables).
La accin se ejercita en contra de la sociedad, sin perjuicio que puedan
sustanciarse tambin las pertinentes acciones de responsabilidad contra los
directores involucrados.
Tambin pueden comprender defectos de convocatoria o de
funcionamiento, vicios de legitimacin, capacidad o consentimiento de los
directores que afecten el qurum o mayoras, e incluso por vicios en el
contenido de la resolucin.

13.3.3. Delegacin de funciones. Gerentes y comit

ejecutivo
La indelegabilidad del cargo de director establecida en el art. 266 LS no veda
la posibilidad de conferir mandatos para el ejercicio de determinadas
funciones, como actuar en juicio.
Asimismo y teniendo en cuenta la actividad empresarial y la organizacin
dentro de la sociedad annima, en distintas reas o sectores se designan
gerentes para delegar funciones de la administracin.
Cabe destacar que la designacin de gerentes no excluye la responsabilidad
de los directores, ya que sus funciones se limitan a la administracin
ordinaria careciendo de poder para contratar en nombre de la sociedad.
El art. 270 LS establece que el directorio puede designar gerentes generales
o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede
delegar las funciones ejecutivas de la administracin.8
En cuanto a su responsabilidad, los gerentes deben responder tanto ante la
sociedad como ante los terceros por los actos desemepeados en su cargo
en la misma extensin y forma que los directores.
As, en las sociedades annimas pueden designarse gerentes en las
diferentes reas de calidad, de ventas, de marketing, de logstica y
distribucin, de finanzas, entre otras.
Es fundamental aclarar que la ley expresamente dispone que la designacin
de los gerentes no excluye la responsabilidad de los directores.
8

Art. 270 Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.

45

En cuanto al comit ejecutivo, el art. 269 regla que el estatuto puede

organizar un comit ejecutivo integrado por directores que tengan a su
cargo nicamente la gestin de los negocios ordinarios9.
El directorio vigilar la actuacin de ese comit ejecutivo y ejercer las
dems atribuciones legales y estatuarias que le correspondan.
En relacin con la responsabilidad, la designacin del comit no modifica las
obligaciones y responsabilidades de los directores.

13.4. La responsabilidad de los

directores
13.4.1. Principios generales. El estndar de conducta
exigido
La primera obligacin que se exige a todo administrador y/o representante
de una sociedad es la de ajustar tanto su conducta al orden jurdico, lo que
incluye el respeto a la ley, al estatuto o contrato social.
Pero, adems, la ley establece un estndar jurdico, una pauta interpretativa
de la responsabilidad de los administradores, el deber de actuar con la
lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.
La lealtad implica el deber de obrar en ese sentido. Actuacin para
obtener mayores ventajas para la sociedad y sin motivaciones extra sociales
que puedan influir para desviar esa actuacin (Halperin, 1975, p. 187).
La diligencia de un buen hombre de negocios implica no solo ser un buen
ciudadano medio, sino actuar con responsabilidad profesional especfica
para el tipo de negocios que tiene a su cargo.
La responsabilidad de los directores es una especie dentro del gnero de la
responsabilidad civil y por lo tanto reposa sobre sus principios generales.
a) Comportamiento antijurdico: implica un obrar contrario al
ordenamiento jurdico.

Art. 269 Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.

46

b) Dao.
c) Nexo de causalidad.
d) Factor de atribucin.

El art. 274 LS nos presenta tres supuestos de responsabilidad, que en

realidad podran absorberse y conformar un nico supuesto.
1) Por el mal desempeo de su cargo: nos remite al Art. 59, a este
estndar jurdico que debe ser valorado en el caso concreto
conforme las circunstancias del caso.
La responsabilidad, entonces, es por la violacin de la obligacin
genrica que pesa sobre el directorio de llevar adelante los negocios
sociales cumpliendo con el objeto social en miras a obtener
ganancias.
2) Por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento: en realidad,
podra estar subsumida en el anterior supuesto, ya que ningn
hombre diligente actuara de este modo.
3) Y por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades
o culpa grave: es un supuesto residual, por el que el legislador parece
no haber querido dejar afuera ningn acto que pueda daar.
Los directores debern responder ilimitada y solidariamente frente a los
accionistas y los terceros por el mal desempeo de sus cargos.
El hecho de que se trate de una responsabilidad solidaria e ilimitada, surge
como clara consecuencia del carcter colegiado del rgano, que impone a
cada uno de sus integrantes el deber de vigilancia y control de la totalidad
de la administracin o gestin de la sociedad.
Alegar, en consecuencia, que no se ha tenido injerencia alguna en la
administracin de los negocios sociales, no reviste entidad suficiente para
ser considerada como una causal exculpatoria.
La responsabilidad explicada slo encuentra como lmite cuando se hubieran
asignado funciones especficas y en forma personal, de acuerdo con lo
establecido en el estatuto, habindose cumplimentado con la debida
inscripcin en el Registro Pblico.
Ello no implica la desvinculacin del director por los daos que se
ocasionaren a la sociedad, sino que simplemente la imputacin de
responsabilidad ser tenida en cuenta por el juez, siempre que se haya
cumplido con la inscripcin referida ut supra.

47

13.4.2. Accin social de responsabilidad. Causales.

Ejercicio. Efectos
La accin social de responsabilidad es la accin judicial que, previo el
cumplimiento de los requisitos legales pertinentes, persigue la
indemnizacin de los daos y perjuicios sufridos por la sociedad en su propio
patrimonio, en contra de los directores por el incumplimiento de sus
obligaciones.
El bien jurdico tutelado es la propia sociedad, perjudicada por el mal
desempeo de sus administradores en su gestin.
Para promover la accin, es menester convocar una asamblea a los fines de
tratar la cuestin o aunque sea tratar un asunto en cuya virtud se resuelva
promover la accin. Dispuesta la promocin, le corresponde al presidente
del directorio por ser el rgano de representacin, la cual debe ser
promovida en el plazo de 3 meses.
A su vez, segn su forma de ejercicio, la accin puede clasificarse en:
1) Accin social ut universi: es aquella ejercida por la misma
sociedad en contra de los directores afectados previo debate y
resolucin favorable en el seno de la asamblea sobre la
declaracin de responsabilidad de los directores y la promocin
de la accin.
2) Accin social ut singuli: es ejercida por los socios, pero no en
inters propio sino en inters de la sociedad.
i.

Por cualquier accionista por inaccin de la sociedad: en el caso

de que en el trmino de tres meses quienes tienen a su cargo la
representacin de la sociedad no promuevan la accin social ut
universi, la ley legitima a cualquier accionista para promoverla.
ii. Cuando la sociedad ha resuelto la extincin de la responsabilidad
de los directores conforme el art. 275 LS y a esa resolucin se
opuso el 5% del capital social por lo menos.
Los legitimados para la promocin de la accin son:

La Sociedad (previa resolucin asamblearia conforme el art. 276 LS).

Los accionistas a ttulo singular (arts. 276 y 277 LS).

El Sndico de la quiebra.

48

Cualquier acreedor en forma individual (arts. 278 LS y 175 Ley de

Concursos y Quiebras).

13.4.3. Accin individual de responsabilidad. Por el

socio. Por un tercero
La accin individual del accionista es la accin que persigue la indemnizacin
de los daos producidos en el patrimonio personal del accionista, en virtud
de una relacin que surge del estatuto social, o que responde a una relacin
de naturaleza societaria.
Debemos encontrarnos ante un dao sufrido por el socio en cuanto tal, en
su patrimonio, no respecto del dao indirecto que pueda resultar de un
menoscabo del patrimonio social. Es en favor del perjudicado.
La accin individual del tercero es aquella que le cabe a todo tercero
damnificado por un incumplimiento de los administradores de cualquier
sociedad.
Es una accin de daos.
En sntesis, para discernir frente a un caso concreto cul es la accin que
corresponde promover, debemos en primer lugar identificar cul es el
patrimonio afectado:

Si la vctima es la propia sociedad, nos encontraremos ante la "accin

social";

Si el perjuicio es sufrido por un accionista o un tercero, nos

encontramos frente a la "accin individual".
Ya dentro de esta ltima categora,
o si el dao es sufrido por un tercero ajeno a la sociedad, ser
una accin individual del tercero.
o si el perjuicio es sufrido por el accionista, habr de analizarse
cul es la naturaleza del derecho afectado: si el dao es
incumplimiento de una obligacin que une al accionista con la
sociedad en mrito del contrato de sociedad, corresponde la
accin individual del accionista.

Si la relacin nada tiene que ver con la relacin societaria, ser la accin del
tercero.

49

13.4.4 Exencin y extincin de responsabilidad.

Prescripcin
Hablamos de exencin de responsabilidad cuando el director o directores
no resultan responsables del acto o hecho causante del dao.
Para poder eximirse, el director debe formular la protesta expresa y
asentada en el acta de la deliberacin o resolucin del rgano de la cual surja
claramente la disidencia y el desacuerdo.
A su vez, se impone la denuncia al rgano de fiscalizacin.
En cuanto a la oportunidad, la ley establece que debe ser antes que la
responsabilidad sea denunciada al directorio, al sndico, a la asamblea, a
autoridad competente o se ejerza accin judicial.
El sentido es evitar la consumacin del dao, no liberar al director de
responsabilidad, por lo que se deber analizar su conducta en forma ntegra
y ver si su actuacin fue idnea para evitar la ejecucin de la resolucin.
Debe defender el inters social, y no solo oponerse, pero despreocupndose
de la suerte posterior del acto respecto del cual protesta.
En el caso del director ausente en la deliberacin y que no conoci la
resolucin o el acto daoso, queda exento siempre y cuando la ausencia o
falta de conocimiento se encuentren debidamente justificados segn el
criterio del buen hombre de negocios.
De ningn modo puede admitirse que la falta de ejercicio de los deberes
legales o la negligencia sean una forma de evitar responsabilidades.
Por otro lado, la extincin implica existencia de responsabilidad y posterior
extincin, en virtud de la disposicin del art. 275 LS.

Aprobacin de la gestin: implica una renuncia genrica a promover

la accin de responsabilidad respecto de los actos potencialmente
generadores de ella. Generalmente, se da en oportunidad de
presentar el balance y la memoria a consideracin de la asamblea. Es
una conformidad dada por la sociedad de los actos cumplidos por los
directores, siempre que no haya oposicin de accionistas que
representen cuanto menos el 5% del capital social y no que no se trate
de una obligacin nacida como consecuencia de la violacin de la ley,
estatuto o reglamento.

Cabe aclarar que no alcanza los supuestos de actos clandestinos u

ocultos que no fueron puestos en conocimiento de la asamblea.

50

Renuncia expresa de la sociedad: La renuncia debe ser dispuesta por

la asamblea, siempre que no haya oposicin de accionistas que
representen cuanto menos el 5% del capital social y no que no se trate
de una obligacin nacida como consecuencia de la violacin de la ley,
estatuto o reglamento.

Transaccin: el art. 275 impone como requisito que sea resuelta por
asamblea, que no haya oposicin de accionistas que representen
cuanto menos el 5% del capital social, y no que no se trate de una
obligacin nacida como consecuencia de la violacin de la ley,
estatuto o reglamento.

13.4.5. Las acciones sociales y la quiebra de la

sociedad
En el caso que la sociedad se encuentre en estado de quiebra, la Ley N
24.522 de concursos y quiebras prev la accin concursal por dolo, regulada
en el art. 173 y ss. Ley de Concursos y Quiebras.
Es una accin que persigue la condena de los administradores (y terceros) al
pago de los daos y perjuicios ocasionados cuando estos han facilitado,
contribuido, agravado o generado la situacin patrimonial del deudor o su
insolvencia, mediante una conducta dolosa.
El bien jurdico tutelado lo constituyen los derechos de los acreedores,
perjudicados por la sustraccin dolosa de bienes de la sociedad fallida, o la
conducta dolosa que ha permitido o agravado la insolvencia.
El factor de atribucin es el dolo civil, que implica actuar a sabiendas y con
la intencin de causar un dao a otro.
La legitimacin le corresponde:

Al sndico de la quiebra (autorizado por la mayora de capital

verificado y declarado admisible) (art. 173 LCQ).

Los acreedores, cuando el sndico habiendo sido emplazado para

promover la accin, no lo haya hecho (art. 120 LCQ).

La Ley General de Sociedades establece que las autorizaciones conferidas

por la asamblea no son vlidas si la sociedad se declara en quiebra en lo que
respecta a la responsabilidad de los directores (arts. 275 y 278 LS).

51

14. Sociedad annima.

La fiscalizacin interna
y externa
El rgimen de la Ley General de Sociedades establece tres modos de
fiscalizacin a travs del consejo de vigilancia, la sindicatura y el contralor
estatal.
Segn las caractersticas de la sociedad annima, se impone el deber o no
de contar con un rgano de fiscalizacin interna, externa o prescindir de ella.
As, las sociedades annimas no comprendidas en el art. 299 LS pueden
prescindir de la sindicatura, caso en el que el contralor de la actividad queda
en manos de los socios conforme lo previsto en el art. 55 LS.

14.1. El Consejo de Vigilancia

14.1.1. Definicin. Normas aplicables
El Consejo de Vigilancia es un rgano de fiscalizacin colegiado, no
profesional, que est integrado de 3 a 15 accionistas.
Su existencia debe estar prevista de modo expreso en el estatuto que
adems debe reglar su organizacin y funcionamiento.
La designacin de los miembros del consejo de vigilancia corresponde a la
asamblea de accionistas y el libremente revocable. Tanto la designacin
como su desvinculacin deben inscribirse en el Registro Pblico.

52

14.1.2. Atribuciones y deberes

Podemos enumerar como atribuciones y deberes del Consejo de Vigilancia
las siguientes:

Fiscalizar la gestin del directorio.

Convocar a asamblea cuando lo estime necesario o en el caso que lo

soliciten accionistas que representen ms del 5% del capital.

Aprobar determinados actos cuando el estatuto establezca esa

funcin.

Presentar a la asamblea sus observaciones en relacin con los estados

contables.

Designar comisiones para examinar las cuestiones que consideren

que corresponda o cuando los accionistas hagan renuncia al respecto.

Dems funciones y facultades atribuidas por el art. 294 LS a los

sndicos societarios.

14.2. La Sindicatura
14.2.1. Definicin. Designacin
La fiscalizacin privada en las sociedades annimas se encuentra a cargo de
uno o ms sndicos, cuya designacin corresponde a la asamblea de
accionistas eligiendo a su vez igual nmero de sndicos suplentes (art. 284
LS).
Como lo hemos adelantado, en los casos de las sociedades annimas no
comprendidas en el art 299 LS, la sindicatura es optativa, por lo que en el
caso de prescindir de la misma debe preverlo en el estatuto.
La designacin corresponde a la asamblea ordinaria, conforme la mayora
absoluta de votos presentes.
El art. 288 LS prev para la designacin la eleccin por clases, pudiendo el
estatuto autorizar que a cada una de ellas corresponda la eleccin de uno o
ms sndicos titulares e igual nmero de suplentes y reglamentar la
eleccin.

53

En ese caso, la remocin se decidir por la asamblea de accionistas de la

clase, excepto los casos de los artculos 286 y 296 LS.
Tambin se ha previsto la eleccin por voto acumulativo.10 (art. 289 LS).
El estatuto precisar el plazo por el cual son elegidos para el cargo, que no
puede exceder de tres ejercicios, no obstante, permanecern en el mismo
hasta ser reemplazados. Podrn ser reelegidos.11 (art. 287 LS).
Su designacin es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que
podr disponerla sin causa siempre que no medie oposicin del cinco por
ciento (5 %) del capital social, resultando nula cualquier clusula en
contrario.
En los casos que la sindicatura fuere plural, la actuacin se lleva a cabo
conforme las reglas de un cuerpo colegiado y su nombre es el de "Comisin
Fiscalizadora".
Las normas relacionadas a su constitucin y funcionamiento debern ser
establecidas en el estatuto.

14.2.2. Requisitos para ser sndico. Inhabilidades e

incompatibilidades
La Ley N 26.994 de reforma ha modificado el art. 285, que regula los
requisitos para ser sndico, los que quedan establecidos de la siguiente
manera:

Ser abogado contador pblico con matrcula habilitante o sociedad

con responsabilidad solidaria constituida exclusiva por estos
profesionales.

Tener domicilio real en el pas.

Las inhabilidades e incompatibilidades estn previstas en el art. 286 LS: No

pueden ser sndicos:
1) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores,
conforme al artculo 264 LS;

10

Art. 289 Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.
11 Art. 287 Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.

54

2)
Los directores, gerentes y empleados de la misma
sociedad o de otra controlada o controlante;
3) Los cnyuges, los parientes con consanguinidad en lnea
recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los
afines dentro del segundo de los directores y gerentes
generales.

14.2.3. Atribuciones y deberes. Responsabilidad

El cargo de sndico es personal e indelegable.
Los derechos y deberes de la sindicatura estn enumerados en el art. 294 LS,
sin perjuicio de lo que el estatuto pueda disponer.
1) Fiscalizar la administracin de la sociedad, a cuyo efecto
examinar los libros y documentacin siempre que lo juzgue
conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.
2) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades
y ttulos valores, as como las obligaciones y su cumplimiento;
igualmente puede solicitar la confeccin de balances de
comprobacin;
3) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del
directorio, del comit ejecutivo y de la asamblea, a todas las
cuales debe ser citado;
4) Controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de
los directores y recabar las medidas necesarias para corregir
cualquier irregularidad;
5) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y
fundado sobre la situacin econmica y financiera de la
sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario,
balance y estado de resultados;
6) Suministrar a accionistas que representen no menos del
dos por ciento (2%) del capital, en cualquier momento que
stos se lo requieran, informacin sobre las materias que
son de su competencia;
7) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue
necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales,
cuando omitiere hacerlo el directorio;
8) Hacer incluir en el orden del da de la asamblea, los
puntos que considere procedentes;

55

9) Vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a

la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;
10) Fiscalizar la liquidacin de la sociedad;
11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito
accionistas que representen no menos del dos por ciento (2%)
del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y
expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones
que correspondan. Convocar de inmediato a asamblea para
que resuelva al respecto, cuando la situacin investigada no
reciba del directorio el tratamiento que concepte adecuado
y juzgue necesario actuar con urgencia.12
En cuanto a la responsabilidad, conforme lo dispone el art. 296 LS, los
sndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento
de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento.
Su responsabilidad se hace efectiva por decisin de la asamblea.13

Adems, son responsables solidariamente con los directores por los hechos
y omisiones de stos cuando el dao no se hubiera producido si hubieran
actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento
o decisiones asamblearias.14

14.3. Fiscalizacin estatal

14.3.1. Fiscalizacin estatal permanente. Sociedades
incluidas
La Ley General de Sociedades ha impuesto un rgimen de control externo
para determinadas sociedades, que se encuentra a cargo de la Inspeccin de
Personas Jurdicas en el caso de la provincia de Crdoba.
Conforme lo dispone el art. 299 LS, las asociaciones annimas, adems del
control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de
contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y

12

Art. 294 Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.
13 Art. 294 Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.
14 Art. 297 Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.

56

liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos:

1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures;
2) Tengan capital social superior a pesos argentinos ($500)
monto ste que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo,
cada vez que lo estime necesario;
3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas
en la Seccin VI;
4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en
cualquier forma requieran dinero o valores al pblico con
promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5) Exploten concesiones o servicios pblicos;
6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra
sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos
anteriores15.

14.3.2. Fiscalizacin estatal limitada

La fiscalizacin estatal limitada, es aquella que lleva a cabo la autoridad de
contralor de las sociedades annimas que no se encuentra incluidas en el
artculo 299 LS. El control se limita al contrato constitutivo, sus reformas y
variaciones del capital, a los efectos de los artculos 53 y 167 LS.
A su vez, la fiscalizacin estatal limitada se extiende y la autoridad de
contralor podr ejercer funciones de vigilancia en las sociedades annimas
no incluidas en el artculo 299 LS:
1) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por
ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier
sndico. En este caso se limitar a los hechos que funden la
presentacin;
2) Cuando lo considere necesario, segn resolucin fundada,
en resguardo del inters pblico.

15

Art. 299 Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.

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14.3.3. Facultades de la autoridad de contralor

La autoridad de control, en caso de violacin de la ley, del estatuto o del
reglamento, puede aplicar sanciones de:
1) Apercibimiento;
2) Apercibimiento con publicacin;
3) Multas a la sociedad, sus directores y sndicos. Estas
ltimas no podrn ser superiores a pesos argentinos seis mil
($a 6.000) en conjunto y por infraccin y se graduarn segn
la gravedad de la infraccin y el capital de la sociedad. Cuando
se apliquen a directores y sndicos, la sociedad no podr
hacerse cargo de ellas. Se faculta al Poder Ejecutivo para que,
por intermedio del Ministerio de Justicia, actualice
semestralmente los montos de las multas, sobre la base de la
variacin registrada en el ndice de precios al por mayor, nivel
general, elaborado por el Instituto Nacional de Estadstica y
Censos.16
Adems, el art. 303 LS expresa que la autoridad de contralor
tiene la facultad de solicitar determinadas medidas al juez del
domicilio de la sociedad competente en materia comercial
tales como:
1) La suspensin de las resoluciones de sus rganos si las
mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento;
2) La intervencin de su administracin en los casos del inciso
anterior cuando ella haga oferta pblica de sus acciones o
debentures, o realice operaciones de capitalizacin, ahorro o
en cualquier forma requiera dinero o valores al pblico con
promesa de prestaciones o beneficios futuros y en el
supuesto del artculo 301, inciso 2. La intervencin tendr por
objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello
posible, disolucin y liquidacin;
3) La disolucin y liquidacin en los casos a que se refieren los
incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del artculo 94 y la liquidacin en el caso
del inciso 2 de dicho artculo.17
16

Art. 302 Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.
17 Art. 303 Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.

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Referencias
Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la
Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina
Ley General de Sociedades N 19.550. Boletn Oficial de la Repblica Argentina,
Buenos Aires. 25 de abril de 1972. Inspeccin de Personas Jurdicas.
Halperin, I. (1975). Sociedad de Responsabilidad Limitada. Buenos Aires: Depalma.
Grispo, J. D. (Noviembre 2006) Reflexiones sobre el derecho de suscripcin
preferente {versin electrnica} Abeledo Perrot JA 2006-IV-1184 - SJA Lexis N
0003/012938 Recuperado el 11 de junio de 2015. Recuperado de
www.abeledoperrotonline.com.ar.
Nissen, R. (2006). Curso de Derecho Societario. Buenos Aires: AdHoc.
Richard, E. y Muio, O. (2004). Derecho societario. Sociedades comerciales, civil y
cooperativa. Buenos Aires: Astrea.
Zunino, J. O. (2007) Rgimen de Sociedades Comerciales Ley 19.550. Buenos Aires:
Astrea.

www.21.edu.ar

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