GLORIA 1BC5 6 Prospecto Marco Actualizacion

ACTUALIZACIN No.
3 DEL PROSPECTO MARCO

Segn lo establecido en el Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el presente
prospecto marco (la Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco) cumple con actualizar el Prospecto Marco del Primer
Programa de Bonos Corporativos de Gloria S.A. (el Prospecto Marco) de fecha 14 de julio de 2014, segn haya sido
actualizado, de modo tal que refleje las variaciones en la informacin contenida en el Prospecto Marco luego de su
registro.
Gloria S.A.
Sociedad annima constituida bajo las leyes de la Repblica del Per
____________________
Primer Programa de Bonos Corporativos de Gloria S.A.
Oferta Pblica Primaria
Hasta por un importe mximo en circulacin de US$250000,000
(Doscientos cincuenta millones y 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica)
o su equivalente en moneda nacional
Gloria S.A. (indistintamente Gloria o el Emisor) sociedad annima constituida y existente bajo las leyes de la Repblica del Per, emitir
bonos corporativos (los Bonos) hasta por un monto mximo en circulacin de US$ 250'000,000.00 (doscientos cincuenta millones y 00/100
Dlares de los Estados Unidos de Amrica (Dlares o US$)) o su equivalente en moneda nacional (Nuevos Soles o S/.) a travs de un
programa de emisin de valores (el Programa), bajo los alcances del Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por
Decreto Supremo No. 093-2002-EF (segn ha sido o pueda ser modificada, la Ley del Mercado de Valores), el Reglamento de Oferta Pblica
Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolucin CONASEV No. 141-98-EF/94.10 (el ROPP) y sus modificatorias, la Ley
General de Sociedades, aprobada por Ley No. 26887 (la Ley de Sociedades), y dems normas aplicables. El Programa establece la realizacin
de mltiples emisiones de valores mobiliarios de contenido crediticio (cada una, una Emisin y, conjuntamente, las Emisiones) que podrn ser
Bonos, y contar cada una con una o ms series (cada una, una Serie y, conjuntamente, las Series). Los valores mobiliarios de contenido
crediticio a ser emitidos tendrn un valor nominal a ser determinado en el respectivo contrato complementario (el Contrato Complementario) y
presentado en el respectivo prospecto complementario (Prospecto Complementario) de los Bonos a ser emitidos dentro del Programa (vase la
seccin Resumen Ejecutivo y Financiero de esta Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco y en el Prospecto Marco, segn haya sido
actualizado).
Los Bonos sern nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarn representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI
S.A. ICLV (CAVALI) o en cualquier institucin de compensacin y liquidacin de valores designada conforme a lo establecido en el Prospecto
Marco y sern inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (BVL), o en otro mecanismo centralizado de negociacin
autorizado por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), segn se establezca en el respectivo Contrato Complementario y se
presente en el respectivo Prospecto Complementario. Los Bonos devengarn intereses o generarn un rendimiento, segn sea el caso, a
determinarse en la fecha de colocacin mediante el procedimiento de colocacin que se detalle en el Contrato Complementario y en el Prospecto
Complementario. Las fechas de emisin de los Bonos sern determinadas de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato Complementario
y en el Prospecto Complementario que corresponda. El pago del principal y los intereses o el rendimiento que corresponda se realizar a travs
de CAVALI o a travs de aquella entidad que se establezca en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario.
La presente Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitacin a ofertar ni autoriza tales ventas o invitaciones en
los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. La presente Actualizacin No. 3 del Prospecto
Marco debe leerse conjuntamente con el Prospecto Marco, segn haya sido actualizado, el Prospecto Complementario correspondiente, as
como con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los mismos.
Vase la seccin Factores de Riesgo en la pgina 9, la cual contiene una discusin de ciertos factores que deberan
ser considerados por los potenciales adquirentes de los Bonos ofrecidos.
Citibank del Per S.A.

Entidad Estructuradora
Citicorp Per S.A., S.A.B

Agente Colocador
ESTA ACTUALIZACIN No. 3 DEL PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO

PBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO
QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS
EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O
CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIN CONTENIDA EN EL PRESENTE
DOCUMENTO.
La fecha de elaboracin de esta Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco es 17 de junio de 2015.
Aviso al Inversionista
(Declaracin de Responsabilidad)
Esta Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco debe ser ledo conjuntamente con los estados financieros de
Gloria incluidos en el presente documento, con el correspondiente Prospecto Marco, segn haya sido
actualizado, y con los Prospectos Complementarios de los Bonos a ser emitidos pertenecientes al Programa.
Los firmantes declaran haber realizado una investigacin, dentro del mbito de su competencia y
en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la
informacin proporcionada por Gloria, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera
razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente,
oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha informacin es objeto del
pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de
motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas
anteriormente, o que dicha informacin se encuentra en discordancia con lo aqu expresado.
La responsabilidad por el contenido de esta Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco se rige por las
disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el ROPP.
Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecern en virtud del Programa deber basarse en su
propia evaluacin de la informacin presentada en este documento, en el Prospecto Marco, segn haya
sido actualizado, y en el Prospecto Complementario correspondiente, respecto al valor y a la transaccin
propuesta. La adquisicin de los Bonos presupone la aceptacin por el respectivo suscriptor o
comprador de todos los trminos y condiciones de la oferta pblica, tal como aparecen en el presente
documento, en el Prospecto Marco, segn haya sido actualizado, y en el Prospecto Complementario
correspondiente.
La presente Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco, el Prospecto Marco y los respectivos Prospectos
Complementarios, segn corresponda, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier
interesado que pudiera estar sujeto a otra legislacin, deber informarse sobre el alcance de las leyes que le
resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podr ser distribuido en
cualquier otra jurisdiccin donde est prohibida, o restringida su divulgacin.
El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley de Mercado de Valores,
as como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e informacin necesarios para una evaluacin
complementaria estn a disposicin de los interesados en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la
SMV, sito en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podr ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha
informacin est disponible para su revisin en el sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima
(www.bvl.com.pe).
El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez,
y, segn sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser vendidos en virtud de la
Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco.
Lima, 17 de junio de 2015.
Tabla de Contenido
Tabla de Contenido ............................................................................................................................................... 4

Informacin Disponible ........................................................................................................................................ 5
Resumen Ejecutivo y Financiero ......................................................................................................................... 6
Factores de Riesgo ............................................................................................................................................... 9
Descripcin de los Bonos Ofrecidos ................................................................................................................ 13
(Modificar segn se indica) ................................................................................................................................ 13
Informacin General del Emisor ........................................................................................................................ 17
El Sector Lcteo Peruano ................................................................................................................................... 28
Descripcin de Operaciones y Desarrollo ........................................................................................................ 30
Principales Subsidiarias ..................................................................................................................................... 34
Administracin .................................................................................................................................................... 36
Informacin Financiera Seleccionada del Emisor ............................................................................................ 39
Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situacin
Econmica y Financiera ..................................................................................................................................... 43
Informacin Disponible
Gloria se encuentra sujeta a las obligaciones de informar estipuladas en el Sub Captulo III, Captulo II del
Ttulo II de la Ley del Mercado de Valores. Dicha informacin se encuentra a disposicin del pblico en el
Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV, sito en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde
podr ser revisada y copiada. Asimismo, dicha informacin se encontrar disponible en el sistema Bolsa News
de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe).
Esta Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco y el Prospecto Marco, segn haya sido actualizado,
contienen, a la fecha de su elaboracin, en forma veraz y suficiente, toda aquella informacin que sea relevante
a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transaccin propuesta con la finalidad de que
los potenciales inversionistas en los Bonos se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e
informadas respecto de la misma.
La presente Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco se entrega nicamente con el fin de permitir a los
potenciales inversionistas en los Bonos evaluar los trminos del Programa y no deber ser considerado como
una evaluacin crediticia o una recomendacin de comprar los Bonos por parte del Emisor, del Estructurador (tal
como se define ms adelante) o del Agente Colocador (tal como se define ms adelante).
Las obligaciones de las partes involucradas en la transaccin descritas en este documento y en el
Prospecto Marco, segn haya sido actualizado, han sido establecidas y sern gobernadas por aquellos
documentos mencionados en la presente Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco, el Prospecto Marco, segn
haya sido actualizado, o en los respectivos Prospectos Complementarios y estn sometidas, en su integridad y
por referencia, a dichos documentos. El Prospecto Marco segn haya sido actualizado, contiene un resumen
de las clusulas relevantes del contrato marco de emisin (el Contrato Marco), pero para una descripcin ms
detallada de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emisin, el potencial inversionista
en los Bonos podr revisar el mencionado Contrato Marco, el Prospecto Complementario, el Contrato
Complementario y el Contrato Marco de Colocacin (el Contrato de Colocacin), una copia de los cuales estar
disponible en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
De acuerdo con lo previsto en el artculo 18 del ROPP se incorpora por referencia a la presente
Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco, los estados financieros anuales auditados del Emisor correspondientes
a los ejercicios 2014 y 2013, los estados financieros intermedios no auditados al 31 de marzo de 2015, las
memorias anuales de los ejercicios 2014 y 2013, y la Informacin sobre el Cumplimiento de los Principios de
Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas correspondiente al ejercicio 2014 enviados por el
Emisor al Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV, los cuales mantienen su plena validez y vigencia.
Dicha informacin est a disposicin de los interesados en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la
SMV sito en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podr ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha
informacin est disponible para su revisin a travs del sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima
(www.bvl.com.pe). El Emisor declara que la informacin que se incorpora por referencia mantiene su plena
validez y vigencia.
La distribucin de esta Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco y del Prospecto Marco, segn haya sido
actualizado, as como la oferta y venta de los Bonos en ciertas jurisdicciones, puede estar restringida por las
leyes aplicables de tales jurisdicciones. El Agente Colocador (tal como se define ms adelante) y el Emisor
instan a las personas que tengan acceso a esta Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco y al Prospecto Marco,
segn haya sido actualizado, a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen
restricciones a la oferta y venta de los Bonos en los Estados Unidos de Amrica. Vase la seccin
Restricciones a la Venta.
Resumen Ejecutivo y Financiero

(Modificar segn se indica)
Resumen de Trminos y Condiciones del Programa
(Prospecto Marco, pgina 10, reemplazar el siguiente rubro)
Clasificacin de los
Bonos. . . . . . . . . . . . .
De acuerdo con los requerimientos de clasificacin de riesgo, las

empresas clasificadoras Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C.,
Clasificadora de Riesgo, en sesin de comit de clasificacin del 12
de junio de 2015, y Class & Asociados S.A., Clasificadora de
Riesgo, en sesin de comit del 12 de junio de 2015, acordaron
clasificar los Bonos a ser emitidos bajo el Programa como se
describe ms adelante:
Clasificadora
Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C.
Clasificadora de Riesgo
Class & Asociados S.A.
Clasificadora de Riesgo
Clasificacin
AAA
AAA
La clasificacin de AAA obtenida de Apoyo & Asociados

Internacionales S.A.C., Clasificadora de Riesgo, corresponde a la
ms alta capacidad de pago oportuno de los obligaciones, reflejando
el ms bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no se vera afectada
significativamente ante eventos imprevistos.
La clasificacin de AAA obtenida de Class & Asociados S.A.,
Clasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos instrumentos que
cuentan con la ms alta capacidad de pago del capital e intereses
en los trminos y plazos pactados, la cual no se vera afectada ante
posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en
la economa.
Para una mayor informacin relativa a las clasificaciones de riesgo
otorgadas a los Bonos se sugiere revisar el Anexo No. 1 de la
presente Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco.
Las clasificaciones antes sealadas estn sujetas a revisin
permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo con las
Leyes Aplicables.
Resumen de la Informacin Financiera

La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados del Emisor as
como de los estados financieros trimestrales no auditados del Emisor, en las fechas y para cada uno de los
periodos indicados en esta seccin. La informacin presentada deber leerse conjuntamente con los estados
financieros del Emisor y las notas que los acompaan, y est ntegramente sometida por referencia a dichos
estados financieros, los mismos que estn incluidos en otras secciones de esta Actualizacin No. 3 del
Prospecto Marco.
Los estados financieros del Emisor por los aos terminados al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de
diciembre de 2013, han sido auditados por Beltrn, Gris y Asociados SCRL. Los estados financieros por los
periodos terminados al 31 de marzo de 2015 y al 31 de marzo de 2014 no han sido auditados, aunque en
opinin de la administracin del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la
situacin financiera del Emisor a dicha fecha.
Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin
Financiera (NIIF).
Para una discusin de la administracin del Emisor acerca del resultado de sus operaciones y su situacin
financiera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la seccin Anlisis y Discusin de la
Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situacin Econmica y Financiera.
Para efectos de comparacin se ha reclasificado las participaciones de los trabajadores de los aos
terminados al 31 de diciembre del 2014 y al 31 de diciembre de 2013 de acuerdo a los criterios de la NIC19Beneficio a los empleados distribuyndose en el costo de venta y gastos administrativos.
Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas

Por los periodos
terminados
al 31 de Marzo de
2015
2014
Expresado en miles de
Nuevos Soles
Por los aos terminados

al 31 de Diciembre de
2014
2013
Nuevos Soles
Ventas Netas
801,868
747,619
3,347,445
3,036,935
Utilidad Operativa
81,138
93,304
382,716
419,063
Utilidad Neta
46,045
58,099
244,903
250,965
Fuente: Gloria S.A.
Balance General
Por los perodos
terminados
al 31 de Marzo de
2015
2014
2014
Nuevos Soles
2013
Nuevos Soles
Activos Corrientes
1,468,587
1,184,357
1,413,118
1,198,749
Activos no Corrientes
1,490,251
1,361,037
1,437,117
1,361,994
Total Activos
2,958,838
2,545,394
2,850,235
2,560,743
Pasivos Corrientes
873,597
758,401
752,513
699,430
Pasivos no Corrientes
652,206
429,937
553,862
410,832
Total Pasivos
1,525,803
1,188,338
1,306,375
1,110,262
Patrimonio Neto
1,433,035
1,357,056
1,543,860
1,450,481
Total Pasivos y Patrimonio Neto
2,958,838
2,545,394
2,850,235
2,560,743
Fuente: Gloria S.A.
Principales Indicadores Financieros

al 31 de Marzo de
2015
2014
2014
2013
Prueba corriente
1.68x
1.56x
1.88x
1.71x
Prueba cida
0.68x
0.69x
0.84x
0.82x
Margen bruto
22.29%
23.99%
22.96%
26.16%
Margen operativo
10.12%
12.48%
11.43%
13.80%
Endeudamiento patrimonial
1.06x
0.88x
0.85x
0.77x
Cobertura de intereses
10.72x
16.66x
12.83x
17.83x
Cobertura de deuda
1.63x
0.91x
1.43x
0.86x
Rentabilidad neta sobre patrimonio
16.25%
18.22%
15.86%
17.30%
Rentabilidad neta sobre ingresos
5.74%
7.77%
7.32%
8.26%
ndices de Liquidez
ndices de Gestin
ndices de Solvencia
ndices de Rentabilidad
Fuente: Gloria S.A.

ndices de liquidez:
Prueba corriente . . . . .. . .. . . . . . .
Total activos corrientes / Total pasivos corrientes
Prueba cida. . . . . . . . . . . .. . . . .
(Total activos corrientes - existencias - gastos pagados por

anticipado) / Total pasivos corrientes
ndices de gestin:
Margen bruto. . . . . . . . . . . . . . . .
Utilidad bruta / Ventas netas
Margen operativo. . . . . . . . . . . ...
Utilidad de operacin / Ventas netas
ndices de solvencia:
Endeudamiento patrimonial. . . .
Total pasivos / Total patrimonio neto
Cobertura de intereses. . . . . . . .
(Utilidad de operacin + depreciacin + amortizacin + dividendos

recibidos en efectivo) / Gastos financieros netos
Cobertura de deuda. . . .. . . .
Deuda financiera / (Utilidad de operacin + depreciacin +

amortizacin + dividendos recibidos en efectivo)
ndices de rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio. .
Utilidad neta / Total patrimonio neto
Rentabilidad neta sobre ingresos Utilidad neta / Ventas netas
Factores de Riesgo
Factores de Riesgo Relativos al Per
Riesgo de Devaluacin o Depreciacin de la Moneda y Control Cambiario

Durante las dcadas previas, el Estado peruano adopt polticas sobre el mercado local de moneda
extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado cambiario cuanto para la
negociacin de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Per. Las
transacciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de libre mercado. Sin
embargo, debe evaluarse el riesgo de que pudieran implantarse polticas controlistas sobre el tipo de cambio.
Asimismo, durante las dcadas previas, la moneda peruana ha experimentado un nmero significativo de
fuertes devaluaciones. En la actualidad, la moneda nacional se ha mantenido constante, aunque no se puede
asegurar que la actual situacin de la moneda nacional no vare en el futuro.
Por otro lado, al 31 de marzo de 2015 el 5.5% de los activos totales del Emisor se encuentran
denominados en Dlares (US$ 52.2 millones), y el 14.7% de los pasivos totales del Emisor se encuentran
denominados en Dlares (US$ 72.5 millones). Para una mayor informacin, vase la seccin Anlisis y
Discusin de la Administracin Acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situacin Econmica y
Financiera.
Factores de Riesgo Relativos al Emisor
Riesgo Regulatorio
Las operaciones de Gloria se encuentran sometidas al marco regulatorio del sector industrial en el Per y a
la interpretacin y supervisin del cumplimiento de las mismas que realicen las autoridades gubernamentales
competentes. Los cambios en las regulaciones han afectado al Emisor en forma similar que al resto de
empresas que operan en la industria.
La leche fresca, el principal insumo del proceso de produccin de Gloria, se produce en el Per. En 1990
el gobierno peruano puso fin a una poltica de control de precios sobre la leche fresca que se mantuvo en
vigencia por ms de 30 aos. Aunque la poltica econmica del gobierno actual indica que tales controles no se
volveran a implementar, el inversionista debe considerar que la eventual implementacin de tales polticas
controlistas podra influir negativamente en los mrgenes del Emisor.
Adicionalmente, la importacin de insumos lcteos al pas entre los que se encuentran la leche en polvo,
leche descremada en polvo y grasa anhidra de leche est afecto al pago de los siguientes tributos: (i) derechos
ad valorem equivalente al 0% del valor CIF de la mercanca conforme a lo dispuesto en Arancel de Aduanas
vigente, aprobado por Decreto Supremo No. 238-2011-EF; (ii) derecho adicional variable, cuyas tablas se
modifican semestralmente, de acuerdo a lo regulado en el Decreto Supremo No. 115-2001-EF y el Decreto
Supremo No.378-2014-EF; (iii) IGV equivalente a 16%; este tributo se aplica sobre el resultado de sumar el valor
CIF del bien importado (base imponible) con los derechos arancelarios (ad valorem y derechos especficos); y,
(iv) Impuesto de Promocin Municipal equivalente al 2%, el cual se aplica del mismo modo que el IGV.
Para mayor detalle sobre los riesgos regulatorios, vase la seccin Relacin entre el Emisor y el Estado.
Riesgo de Abastecimiento
El Emisor compra la mayor parte de su insumo principal, leche fresca, de un gran nmero de proveedores
ubicados en los departamentos de Arequipa, Moquegua, Tacna, Puno, Lima, Ancash, La Libertad, San Martn y
Cajamarca. De acuerdo con las prcticas de la industria, Gloria no ha celebrado contratos de compra de leche
fresca con sus proveedores. El precio de la leche se determina libremente por oferta y demanda, teniendo en
consideracin factores tales como volmenes entregados, distancia de recojo y el contenido graso de la leche,
entre otros. Al 31 de diciembre de 2014, Gloria ha incrementado sus volmenes de acopio de leche fresca en el
mbito nacional en 6.5% con respecto al mismo periodo del ao 2013. Al 31 de marzo de 2015, el acopio de
leche fresca fue 1.7% menor respecto al mismo periodo del ao 2014.
Si bien Gloria ha mantenido una estrecha relacin con sus proveedores de leche fresca, el inversionista
debe considerar el riesgo de que un competidor comprometa el abastecimiento de Gloria en esta zona ofertando
precios mayores por el insumo.
Riesgo de Refinanciamiento
El Emisor mantiene saldos de deuda financiera al 31 de marzo de 2015 por S/. 712.6 millones. Un cambio
adverso que limite el acceso a los mercados financieros o de capitales o que afecte la generacin de caja del
Emisor podra reducir la capacidad de este para cancelar y/o renovar obligaciones financieras al vencimiento.
Ver seccin "Anlisis y Discusin de la Administracin Acerca del Resultado de las Operaciones y de la
Situacin Econmica y Financiera".
Factores de Riesgo Relativos a los Bonos
Riesgo Tributario
De acuerdo a la opinin de Muiz, Ramrez, Prez-Taiman & Olaya, abogados de la Entidad
Estructuradora, el rgimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente:
I.
Ganancia de capital por la enajenacin de los Bonos
1.
Impuesto a la Renta
Constituye ganancia de capital cualquier ingreso que provenga de la enajenacin de bienes de capital. El
inciso a) del artculo 2 de la Ley del Impuesto a la Renta establece que entre las operaciones que generan
ganancias de capital se encuentra la enajenacin, redencin o rescate, segn sea el caso, de acciones y
participaciones representativas del capital, acciones de inversin, certificados, ttulos, bonos y papeles
comerciales, valores representativos de cdulas hipotecarias, obligaciones al portador u otros valores al
portador y otros valores mobiliarios.
Asimismo, segn el inciso h) del artculo 9 de la Ley del Impuesto a la Renta, se consideran rentas de
fuente peruana, entre otras, las obtenidas por la enajenacin, redencin o rescate de acciones y
portador y otros valores mobiliarios cuando las empresas, sociedades, fondos de inversin, fondos mutuos
de inversin en valores o patrimonios fideicometidos que los hayan emitido estn constituidos o
establecidos en el Per.
La ganancia de capital proveniente de la enajenacin, redencin o rescate de valores mobiliarios se
encuentra gravada con el Impuesto a la Renta, con independencia del mecanismo que se emplee para la
transferencia de dichos valores. Las tasas del Impuesto a la Renta aplicables sobre tales ganancias de
capital son las siguientes:
(i)
Personas naturales domiciliadas: 6.25%, que se aplica sobre el 80% del inters. Si la enajenacin
es liquidada en efectivo por Cavali, esta institucin se encargar de retener con la tasa efectiva de
5% y abonar al fisco el Impuesto a la Renta.
(ii)
Personas jurdicas y entidades domiciliadas: 28% (2015-2016), 27% (2017-2018) y 26% (2019 en
adelante). En este caso Cavali no efectuar la retencin del Impuesto a la Renta, an cuando
efecte la liquidacin en efectivo de la operacin.
(iii)
Sujetos no domiciliados: 5% si la enajenacin se lleva a cabo en el Per, entendindose como tal a

la enajenacin realizada a travs de un mecanismo centralizado de negociacin ubicado en el Per.
Si la enajenacin es realizada fuera de mecanismos centralizados de negociacin, ser de
aplicacin la tasa del 30%. En este ltimo caso, la deduccin del costo computable se encontrar
sujeta a la obtencin por parte del enajenante de un certificado de recuperacin de capital invertido,
el cual debe ser emitido por la Administracin Tributaria peruana con anterioridad a la fecha de
realizacin del pago.
2.
Impuesto General a las Ventas (IGV)
De acuerdo con el numeral 8 del artculo 2 del Reglamento de la Ley del Impuesto General a las Ventas,
los Bonos no califican como bienes muebles para efectos de la aplicacin de este impuesto. Por
consiguiente, su transferencia no estar afecta al Impuesto General a las Ventas.
10
II.
Intereses generados por Bonos
1.
Impuesto a la Renta
Se encuentra gravado con el Impuesto a la Renta cualquier tipo de inters de tasa fija o variable, en
moneda nacional o extranjera, as como los incrementos o reajustes de capital provenientes de
valores mobiliarios emitidos por personas jurdicas constituidas o establecidas en el pas, con
independencia que su colocacin se efecte mediante oferta pblica. Las tasas de Impuesto a la
Renta aplicables sobre los intereses o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios son las
siguientes:
(i)
Personas naturales domiciliadas: 6.25%. El Impuesto a la Renta ser retenido y pagado al fisco
por CAVALI cuando efecte la liquidacin en efectivo con la tasa del 5%.
(ii)
Personas jurdicas y entidades domiciliadas: 28% (2015-2016), 27% (2017-2018) y 26% (2019
en adelante). En este caso Cavali no efectuar la retencin del tributo, an cuando efecte la
liquidacin en efectivo.
(iii)
Personas naturales no domiciliadas: 4.99% cuando lo pague o acredite un generador de rentas

de tercera categora que se encuentre domiciliado en el pas. No obstante, se aplicar una tasa
de 30% cuando exista vinculacin entre el acreedor y el deudor, o cuando los intereses deriven
de una operacin realizada desde o a travs de pases o territorios de baja o nula imposicin,
entendindose que ocurre esto ltimo cuando los intereses se paguen o se acrediten como
consecuencia de financiamientos efectuados desde o a travs de pases o territorios de baja o
nula imposicin
Cabe indicar que Cavali proceder a retener el Impuesto a la Renta cuando realice la liquidacin
en efectivo, aplicando la tasa del 4.99%. En caso resulte aplicable la tasa de retencin del 30%,
el sujeto no domiciliado se encontrar obligado al pago del mayor impuesto en forma directa.
(iv) Personas jurdicas y entidades no domiciliadas: 4.99%.No obstante, de conformidad con el literal
j) del artculo 56 de la Ley del Impuesto a la Renta, la tasa ser del 30% cuando el
financiamiento haya sido otorgado por una empresa del exterior que se encuentre vinculada
econmicamente o que la intervencin del acreedor haya tenido como propsito encubrir una
operacin de crdito entre partes vinculadas.
En este caso, Cavali proceder a retener el Impuesto a la Renta cuando realice la liquidacin en
efectivo, aplicando la tasa del 4.99%. En caso resulte aplicable la tasa de retencin del 30% el
sujeto no domiciliado se encontrar obligado al pago del mayor impuesto en forma directa.
2.
IGV
De conformidad con el inciso t) del artculo 2 de la Ley del IGV, los intereses generados por valores
mobiliarios emitidos mediante oferta pblica o privada por personas jurdicas constituidas o establecidas en
el Per, se encuentran inafectos del IGV.
Asimismo, de conformidad con el inciso s) del artculo 2 de la Ley del IGV, los intereses generados por
ttulos valores (no colocados por oferta pblica), gozarn de la inafectacin del IGV siempre que hubiesen
sido adquiridos a travs de algn mecanismo centralizado de negociacin a los que se refiere la Ley de
Mercado de Valores.
III.
Pagos a tenedores de obligaciones: Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF)
Mediante la Ley No. 28194 se cre el ITF. Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abono
o dbito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema Financiero
Nacional. El ITF tiene una vigencia indefinida. De acuerdo con la Ley No. 28194, los pagos que se realicen
a los tenedores de los Bonos por concepto de capital e intereses se encontrarn gravados con la tasa del
0.005%.
Cabe agregar que ciertas operaciones se encuentran expresamente exoneradas de la aplicacin del ITF.
As, por ejemplo, la acreditacin o dbito en las cuentas utilizadas por las Administradoras Privadas de
Fondos de Pensiones exclusivamente para la constitucin e inversin del fondo de pensiones y en las
cuentas de los Fondos Mutuos y de los Fondos de Inversin a travs de oferta pblica, se encuentran
exoneradas de la aplicacin de este impuesto. Sin embargo, para que dicha exoneracin resulte aplicable,
cada entidad deber acreditar ante las instituciones financieras en las que mantengan cuentas que se
encuentra comprendida dentro del mbito de aplicacin de la exoneracin, para lo cual deber cumplir con
11
los requisitos previstos en la mencionada ley y en su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a los
mencionados debe verificar si se encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a lo dispuesto
por la Ley No. 28194 y su reglamento, de ser el caso.
En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinin legal sobre el tema, y cada inversionista
deber buscar asesora especfica de parte de sus propios asesores legales y tributarios con la finalidad
de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su situacin particular, de modo que cada
inversionista pueda tomar su propia decisin sobre la conveniencia de adquirir los Bonos.
12
Descripcin de los Bonos Ofrecidos

Relacin con otros valores del Emisor
Los derechos descritos en esta seccin Descripcin de los Bonos Ofrecidos no se encuentran afectados
por otras clases de valores del Emisor. A la fecha de elaboracin de esta Actualizacin No. 3 del Prospecto
Marco, el Emisor tiene otros valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV. Dichos
valores son acciones de inversin, as como la Sptima, Octava y Dcima emisin de bonos corporativos del
Segundo Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Gloria S.A. y la Segunda,
Tercera y Cuarta emisin de bonos corporativos del Primer Programa de Bonos Corporativos de Gloria S.A.
El detalle de la informacin relativa a las emisiones en circulacin del Programa se presenta a
continuacin:
Segundo programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Gloria:
Sptima Emisin Hasta por S/.70000,000.00 (setenta millones y 00/100 Nuevos Soles)
Serie
Fecha de Emisin
Monto en Circulacin
Inters
Plazo
Fecha de Vencimiento
18-Apr-07
S/. 14'000,000.00
5.87500%
10 aos
18-Apr-17
Octava Emisin Hasta por S/.100000,000.00 (cien millones y 00/100 Nuevos Soles)
Serie
Fecha de Emisin
Monto en Circulacin
Inters
Plazo
26-Oct-07
S/. 25000,000.00
6.78125%
10 aos
26-Oct-17
Dcima Emisin Hasta por S/.80000,000.00 (ochenta millones y 00/100 Nuevos Soles)
Serie
Fecha de Emisin
Monto en Circulacin
Inters
Plazo
29-Set-09
S/. 23400,000.00
6.56250%
7 aos
29-Set-16
Primer Programa de Bonos Corporativos de Gloria:

Segunda Emisin Hasta por S/.150000,000.00 (ciento cincuenta millones y 00/100
Nuevos Soles)
Serie
Fecha de Emisin
Monto en Circulacin
Inters
Plazo
26-Set-14
S/. 150'000,000.00
6.09375%
7 aos
26-Dec-21
Tercera Emisin Hasta por S/.150000,000.00 (ciento cuarenta millones y 00/100 Nuevos
Soles)
Serie
Fecha de Emisin
Monto en Circulacin
Inters
Plazo
5-Feb-15
S/. 140'000,000.00
5.62500%
5 aos
05-Feb-20
Cuarta Emisin Hasta por S/.150000,000.00 (ciento cincuenta millones y 00/100 Nuevos
Soles)
Serie
Fecha de Emisin
Monto en Circulacin
Inters
Plazo
5-Feb-15
S/. 150'000,000.00
7.12500%
20 aos
05-Feb-35
Fuente: Segn cuadro 4-A, Reporte Mensual Abril, Superintendencia del Mercado de Valores
13
Clasificacin de Riesgo
De acuerdo con los requerimientos de clasificacin de riesgo, las empresas clasificadoras Apoyo &
Asociados Internacionales S.A.C., Clasificadora de Riesgo, en sesin de comit de clasificacin del 12 de junio
de 2015, y Class & Asociados S.A., Clasificadora de Riesgo, en sesin de comit del 12 de junio de 2015,
acordaron clasificar los Bonos a ser emitidos bajo el Programa como se describe ms adelante:
Clasificacin de Largo Plazo
Clasificadora
Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C., Clasificadora de Riesgo
Class & Asociados S.A., Clasificadora de Riesgo
Clasificacin
AAA
AAA
La clasificacin de AAA obtenida de Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C., Clasificadora de Riesgo,
corresponde a la ms alta capacidad de pago oportuno de los obligaciones, reflejando el ms bajo riesgo
crediticio. Esta capacidad no se vera afectada significativamente ante eventos imprevistos.
La clasificacin de AAA obtenida de Class & Asociados S.A., Clasificadora de Riesgo, corresponde a
aquellos instrumentos que cuentan con la ms alta capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y
plazos pactados, la cual no se vera afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que
pertenece o en la economa.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIN DE

COMPRA, RETENCIN O VENTA DE LOS BONOS MENCIONADOS ANTERIORMENTE.
Para una mayor informacin relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos se sugiere revisar el
Anexo No. 1 de la Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco.
Tratamiento Tributario
De acuerdo a la opinin de Muiz, Ramrez, Prez-Taiman & Olaya, abogados de la Entidad
Estructuradora, el rgimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente:
I.
Ganancia de capital por la enajenacin de los Bonos
1.
Impuesto a la Renta
Constituye ganancia de capital cualquier ingreso que provenga de la enajenacin de bienes de capital. El
inciso a) del artculo 2 de la Ley del Impuesto a la Renta establece que entre las operaciones que generan
ganancias de capital se encuentra la enajenacin, redencin o rescate, segn sea el caso, de acciones y
portador y otros valores mobiliarios.
Asimismo, segn el inciso h) del artculo 9 de la Ley del Impuesto a la Renta, se consideran rentas de
fuente peruana, entre otras, las obtenidas por la enajenacin, redencin o rescate de acciones y
portador y otros valores mobiliarios cuando las empresas, sociedades, fondos de inversin, fondos mutuos
de inversin en valores o patrimonios fideicometidos que los hayan emitido estn constituidos o
establecidos en el Per.
La ganancia de capital proveniente de la enajenacin, redencin o rescate de valores mobiliarios se
encuentra gravada con el Impuesto a la Renta, con independencia del mecanismo que se emplee para la
transferencia de dichos valores. Las tasas del Impuesto a la Renta aplicables sobre tales ganancias de
capital son las siguientes:
(i)
Personas naturales domiciliadas: 6.25%, que se aplica sobre el 80% del inters. Si la enajenacin
es liquidada en efectivo por Cavali, esta institucin se encargar de retener con la tasa efectiva de
5% y abonar al fisco el Impuesto a la Renta.
14
(ii)
Personas jurdicas y entidades domiciliadas: 28% (2015-2016), 27% (2017-2018) y 26% (2019 en
adelante). En este caso Cavali no efectuar la retencin del Impuesto a la Renta, an cuando
efecte la liquidacin en efectivo de la operacin.
(iii)
Sujetos no domiciliados: 5% si la enajenacin se lleva a cabo en el Per, entendindose como tal a

la enajenacin realizada a travs de un mecanismo centralizado de negociacin ubicado en el Per.
Si la enajenacin es realizada fuera de mecanismos centralizados de negociacin, ser de
aplicacin la tasa del 30%. En este ltimo caso, la deduccin del costo computable se encontrar
sujeta a la obtencin por parte del enajenante de un certificado de recuperacin de capital invertido,
el cual debe ser emitido por la Administracin Tributaria peruana con anterioridad a la fecha de
realizacin del pago.
2.
Impuesto General a las Ventas (IGV)
De acuerdo con el numeral 8 del artculo 2 del Reglamento de la Ley del Impuesto General a las Ventas,
los Bonos no califican como bienes muebles para efectos de la aplicacin de este impuesto. Por
consiguiente, su transferencia no estar afecta al Impuesto General a las Ventas.
II.
Intereses generados por Bonos
1.
Impuesto a la Renta
Se encuentra gravado con el Impuesto a la Renta cualquier tipo de inters de tasa fija o variable, en
moneda nacional o extranjera, as como los incrementos o reajustes de capital provenientes de
valores mobiliarios emitidos por personas jurdicas constituidas o establecidas en el pas, con
independencia que su colocacin se efecte mediante oferta pblica. Las tasas de Impuesto a la
Renta aplicables sobre los intereses o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios son las
siguientes:
(i)
Personas naturales domiciliadas: 6.25%. El Impuesto a la Renta ser retenido y pagado al fisco
por CAVALI cuando efecte la liquidacin en efectivo con la tasa del 5%.
(ii)
Personas jurdicas y entidades domiciliadas: 28% (2015-2016), 27% (2017-2018) y 26% (2019
en adelante). En este caso Cavali no efectuar la retencin del tributo, an cuando efecte la
liquidacin en efectivo.
(iii)
Personas naturales no domiciliadas: 4.99% cuando lo pague o acredite un generador de rentas

de tercera categora que se encuentre domiciliado en el pas. No obstante, se aplicar una tasa
de 30% cuando exista vinculacin entre el acreedor y el deudor, o cuando los intereses deriven
de una operacin realizada desde o a travs de pases o territorios de baja o nula imposicin,
entendindose que ocurre esto ltimo cuando los intereses se paguen o se acrediten como
consecuencia de financiamientos efectuados desde o a travs de pases o territorios de baja o
nula imposicin
Cabe indicar que Cavali proceder a retener el Impuesto a la Renta cuando realice la liquidacin
en efectivo, aplicando la tasa del 4.99%. En caso resulte aplicable la tasa de retencin del 30%,
el sujeto no domiciliado se encontrar obligado al pago del mayor impuesto en forma directa.
(iv) Personas jurdicas y entidades no domiciliadas: 4.99%.No obstante, de conformidad con el literal
j) del artculo 56 de la Ley del Impuesto a la Renta, la tasa ser del 30% cuando el
financiamiento haya sido otorgado por una empresa del exterior que se encuentre vinculada
econmicamente o que la intervencin del acreedor haya tenido como propsito encubrir una
operacin de crdito entre partes vinculadas.
En este caso, Cavali proceder a retener el Impuesto a la Renta cuando realice la liquidacin en
efectivo, aplicando la tasa del 4.99%. En caso resulte aplicable la tasa de retencin del 30% el
sujeto no domiciliado se encontrar obligado al pago del mayor impuesto en forma directa.
2.
IGV
De conformidad con el inciso t) del artculo 2 de la Ley del IGV, los intereses generados por valores
mobiliarios emitidos mediante oferta pblica o privada por personas jurdicas constituidas o establecidas en
el Per, se encuentran inafectos del IGV.
Asimismo, de conformidad con el inciso s) del artculo 2 de la Ley del IGV, los intereses generados por
ttulos valores (no colocados por oferta pblica), gozarn de la inafectacin del IGV siempre que hubiesen
15
sido adquiridos a travs de algn mecanismo centralizado de negociacin a los que se refiere la Ley de
Mercado de Valores.
III.
Pagos a tenedores de obligaciones: Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF)
Mediante la Ley No. 28194 se cre el ITF. Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abono
o dbito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema Financiero
Nacional. El ITF tiene una vigencia indefinida. De acuerdo con la Ley No. 28194, los pagos que se realicen
a los tenedores de los Bonos por concepto de capital e intereses se encontrarn gravados con la tasa del
0.005%.
Cabe agregar que ciertas operaciones se encuentran expresamente exoneradas de la aplicacin del ITF.
As, por ejemplo, la acreditacin o dbito en las cuentas utilizadas por las Administradoras Privadas de
Fondos de Pensiones exclusivamente para la constitucin e inversin del fondo de pensiones y en las
cuentas de los Fondos Mutuos y de los Fondos de Inversin a travs de oferta pblica, se encuentran
exoneradas de la aplicacin de este impuesto. Sin embargo, para que dicha exoneracin resulte aplicable,
cada entidad deber acreditar ante las instituciones financieras en las que mantengan cuentas que se
encuentra comprendida dentro del mbito de aplicacin de la exoneracin, para lo cual deber cumplir con
los requisitos previstos en la mencionada ley y en su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a los
mencionados debe verificar si se encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a lo dispuesto
por la Ley No. 28194 y su reglamento, de ser el caso.
En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinin legal sobre el tema, y cada inversionista
deber buscar asesora especfica de parte de sus propios asesores legales y tributarios con la finalidad
de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su situacin particular, de modo que cada
inversionista pueda tomar su propia decisin sobre la conveniencia de adquirir los Bonos.
16
Informacin General del Emisor

Clases de Acciones Creadas y Emitidas

A la fecha de elaboracin de esta Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco, el capital social del Emisor
asciende a la suma de S/. 382502,106 (trescientos ochenta y dos millones quinientos dos mil ciento seis y
00/100 Nuevos Soles), el cual se encuentra representado por 382502,106 (trescientos ochenta y dos millones
quinientos dos mil ciento seis) acciones con un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevo Sol) ntegramente
suscritas y pagadas.
Asimismo, Gloria cuenta con 39117,107 (treinta y nueve millones ciento diecisiete mil ciento siete)
acciones de inversin, cuyo valor nominal es de S/.1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) cada una, las que se
encuentran ntegramente emitidas y pagadas.
Estructura Accionaria
La composicin accionaria del Emisor, a la fecha de elaboracin de esta Actualizacin No. 3 del Prospecto
Marco, es la siguiente:
Acciones con derecho a voto
Tenencia
Menor a 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10%
Total
Nmero de Accionistas
5
1
2
8
Porcentaje de Participacin
4.40
8.84
86.76
100.00
Acciones de inversin
Tenencia
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10%
Total
Nmero de Titulares
987
2
1
2
992
17
Porcentaje de Participacin
17.97%
3.28%
5.90%
72.85%
100.00%
Grupo Econmico
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El Emisor pertenece a un grupo de empresas conocidas con el nombre de Grupo Gloria, que incluye
ciertas compaas constituidas en el Per, Bolivia, Argentina, Colombia, Puerto Rico, Ecuador, Uruguay y
Panam, relacionadas a travs de sus accionistas.
Adems del Emisor, las principales empresas que conforman el Grupo Gloria son las siguientes:
Agroindustrial del Per S.A.C.
Empresa constituida en el 2007 que se dedica a la prestacin de servicios especializados de acopio,
enfriamiento, conservacin e industrializacin de leche entera cruda, propia o de terceros, as como al
mantenimiento de equipos de procesamiento de leche y servicios de capacitacin. El Grupo Gloria tiene el
100.00% del accionariado (80.00% a travs de Gloria).
Agroindustrias San Jacinto S.A.A.
Agroindustrias San Jacinto S.A.A. es una sociedad dedicada al cultivo, transformacin e industrializacin de la
caa de azcar, as como a la comercializacin de los productos y sub productos derivados de su actividad
principal, como azcar (blanca, refinada y rubia), alcoholes, melaza, fibra de bagazo, etc.
A travs de Corporacin Azucarera del Per S.A., el Grupo Gloria tiene el 82.63% del accionariado de esta
empresa.
Agroindustrias San Juan S.A.C.
Empresa que forma parte del Grupo Gloria desde agosto de 2008 luego que Corporacin Azucarera del Per
S.A. adquiri el 68.59% de sus acciones. Se dedica al cultivo de caa de azcar y sus operaciones se ubican en
el distrito de Chao en la provincia de Vir, en el departamento de La Libertad.
Agropecuaria Chachani S.A.C.
Empresa domiciliada en la ciudad de Trujillo tiene por objeto dedicarse a toda clase de actividades
agropecuarias incluida la produccin de leche fresca y derivados lcteos.
Bio San Isidro S.A.
Forma parte del Grupo Gloria desde agosto del 2011. Es productor y comercializador de azcar orgnica y
convencional, as como de alcohol etlico, orgnico, convencional y deshidratado en Argentina. El Grupo Gloria
tiene el 100.00% del accionariado (80.00% a travs de Prosal S.A. y 20.00% a travs de EMAISA S.A.).
Cal & Cemento Sur S.A.
Empresa constituida en octubre de 1952 y adquirida en octubre de 1995 mediante proceso de privatizacin por
el consorcio formado por Gloria S.A. y Yura S.A. (Yura). Actualmente, Yura posee el 99.92% del capital de Cal
& Cemento Sur S.A. (CalCesur). CalCesur se dedica a la produccin y comercializacin de cal en el centro y
sur del pas adems de Bolivia y Chile. Sus ventas se concentran en los departamentos de Puno y Madre de
Dios. A partir del 2013 el negocio de cemento fue transferido a Yura, desde ese momento CalCesur recibe
regalas de esta ltima por el uso de sus marcas.
Cartavio S.A.A.
Empresa ubicada en la provincia de Ascope en el departamento de La Libertad, se vincula al Grupo Gloria desde
el mes de mayo de 2007 luego de que Corporacin Azucarera del Per S.A. adquiriera el 87.17% de sus
acciones. Se dedica al cultivo y la industrializacin de caa de azcar, as como a la elaboracin y
comercializacin de productos y subproductos derivados de sta, tales como azcar, melaza, bagazo y alcohol.
Casa Grande S.A.A.
el mes de enero de 2006 luego de que Corporacin Azucarera de del Per S.A adquiriera el 57.09% de sus
acciones. Se dedica a la elaboracin y comercializacin de azcar.
Casaracra S.A.
Se constituy en Per en abril de 2014 y tiene como finalidad la inversin en el negocio cementero a nivel
internacional. Yura es su principal accionista con el 99.9% del capital social.
19
Clarcrest Investments S.A.

Empresa holding del Grupo que posee el 100.00% del accionariado de Corporacin Azucarera del Per S.A.
Compaa Regional de Lcteos Argentina S.A.
Empresa que forma parte del Grupo Gloria desde 2005. El Grupo Gloria tiene el 100.00% del accionariado. Se
dedica a la industrializacin y comercializacin de productos lcteos, principalmente en polvo y para
exportaciones.
Concretos Supermix S.A.
Creada a partir de la reorganizacin societaria simple de Yura realizada a mediados del ao 2011, debido al
crecimiento del negocio de concretos dentro de la empresa. Actualmente Yura posee el 99.99% de su capital.
Supermix es el lder y principal proveedor de agregados, pre fabricados y concreto pre-mezclado en la zona sur
del pas. Est orientada principalmente al sector minero y al suministro para la construccin de grandes obras de
infraestructura en la zona sur.
Consorcio Cementero del Sur S.A.
El 11 de febrero de 2008 se constituy Consorcio Cementero del Sur S.A., y hoy en da es una empresa holding
de la Unidad de Cemento del Grupo Gloria, siendo el principal accionista de Yura.
Corporacin Azucarera del Per S.A.
Empresa holding del rubro azucarero del Grupo Gloria. Poseedora de las acciones de Casa Grande S.A.A,
Cartavio S.A.A, Empresa Agrcola Sintuco S.A, Agroindustrias San Juan S.A, Agroindustrias San Jacinto S.A.A.,
Agrolmos S.A., Verha S.A., y Fideicomiso Mercantil Consorcio Azucarero Ecuatoriano.
A travs del Clarcrest Investments S.A., el Grupo Gloria es accionista mayoritario de esta empresa con el
99.90% del accionariado.
Corporacin Azucarera Ecuatoriana S.A.
Empresa domiciliada en La Troncal, provincia de Caar, Ecuador. Se dedica al procesamiento, elaboracin y
comercializacin de productos relacionados con la industria azucarera, as como a la produccin y
comercializacin de melaza. Asimismo, tiene dentro de sus actividades, la generacin de energa elctrica.
Tiene como accionista al Grupo Azucarero EQ2 S.A., y est vinculado al Grupo Gloria desde el octubre 2011.
Distribuidora Exclusiva de Productos de Calidad S.A.C.
Empresa comercial proveedora de servicios de marketing, de ventas nacionales y de exportacin, de distribucin
y de almacenaje de productos terminados. Fue constituida en octubre de 2003 y est enfocada en el manejo de
las marcas, la innovacin, el logro de objetivos de ventas y de participacin de mercado.
A travs del Gloria Foods Jorb S.A., el Grupo Gloria es accionista mayoritario de esta empresa con el 99.99%
del accionariado.
Distribuidora Feria Pucallpa S.A.C.
Es una empresa dedicada a la comercializacin y distribucin de productos de las marcas del Grupo Gloria.
Ecolat Uruguay S.A.
En mayo de 2012, Gloria Foods Jorb S.A. adquiri el 55% de las acciones de la empresa Ecolat Uruguay S.A.
(Ecolat Uruguay) mediante su subsidiaria en Uruguay Litrex S.A.; y en noviembre de ese mismo ao compr el
45% de acciones restantes. Ecolat Uruguay se dedica a la produccin y comercializacin de productos y
derivados lcteos en Uruguay.
Cabe sealar, tal como se inform al mercado en su oportunidad (hecho de importancia de fecha 12 de febrero
de 2015), que las operaciones de Ecolat Uruguay fueron cerradas en el primer trimestre del 2015, al no contar
con las condiciones necesarias para su normal funcionamiento.
Emaisa S.A.
Empresa argentina dedicada al cultivo de la caa de azcar. Cuenta con 10,500 has de terrenos agrcolas, de
los cuales 3,200 has aproximadamente se encuentran bajo cultivo, de caa orgnica. La produccin es
20
entregada a Prosal S.A. quien procesa la caa de azcar. Emaisa tambin presta servicios de cosecha a
terceros, y se encarga de promocionar el cultivo de caa de azcar con asesoramiento tcnico para el caso de
caa de azcar orgnico y tradicional. Con los efluentes y desperdicios de la fbrica de azcar y alcohol produce
abono orgnico que es utilizado en las plantaciones de la empresa (Vinaza, Cachaza y Bagazo).
A travs del Prosal S.A. (45.00%), Verha S.A. (45.00%), y Corporacin Azucarera del Per S.A. (6.00%), el
Grupo Gloria es accionista mayoritario de esta empresa con el 96.00% del accionariado.
Empresa Agraria Chiquitoy S.A.
Esta empresa est ubicada en el valle de Chicama, en el departamento de La Libertad, y su actividad principal
es la produccin y comercializacin de los cultivos de caa de azcar.
A travs de Cartavio S.A.A., el Grupo Gloria es accionista mayoritario de esta empresa con el 50.00% del
accionariado.
Empresa Agrcola Sintuco S.A.
el mes de mayo de 2007. Sintuco est dedicada al cultivo y comercializacin de caa de azcar.
A travs Corporacin Azucarera del Per S.A. (57.69%) y Cartavio S.A.A. (14.59%), el Grupo Gloria es
accionista mayoritario de esta empresa con el 72.28% del accionariado.
Empresa Oriental de Emprendimientos S.A.
Empresa constituida en 1999 para centralizar las operaciones del Grupo Gloria en Bolivia. Es la tenedora de las
acciones de las empresas subsidiarias constituidas en Bolivia (PIL Andina S.A. y Facilidades de Transporte
S.A.).
A travs de Gloria S.A., el Grupo Gloria es accionista mayoritario de esta empresa con el 99.89% del
accionariado.
Feria Oriente S.A.C.
Es una empresa dedicada a la comercializacin y distribucin de productos del grupo Gloria.
Fondo de Inversiones Diversificadas S.A.
Empresa holding del Grupo Gloria poseedora de las acciones de Trupal S.A. y Tableros Peruanos S.A.
Gloria Colombia S.A. (antes, Algarra S.A.)
Empresa domiciliada en Bogot, Colombia. Forma parte del Grupo Gloria desde diciembre de 2004.. En enero
de 2015 absorbe a las empresas Inversiones Gloria Colombia S.A. e Industria Colombiana de Lcteos Ldta. Se
dedica a la produccin y comercializacin de productos, principalmente lcteos, bebidas y productos
alimenticios.
Gloria Foods Jorb S.A.
Es la empresa tenedora de las acciones de las empresas que conforman la divisin de empresas de productos
lcteos y alimentos del Grupo Gloria.
Grupo Azucarero EQ2 S.A.
Empresa domiciliada en Ecuador. Se vincula al Grupo Gloria desde el mes de setiembre del 2011. Es la
tenedora de las acciones de la empresa Corporacin Azucarera Ecuatoriana S.A.
Grupo Gloria Holding Corporation
Empresa constituida para centralizar las operaciones del Grupo Gloria en Puerto Rico. Es la tenedora de las
acciones de las empresas subsidiarias constituidas en Puerto Rico. Tiene como subsidiarias a las siguientes
empresas: Suiza Dairy Corp. (negocio de leche industrializada), Suiza Fruit Corp. (negocio de jugos y bebidas a
base de fruta), y Neva Plastics Manufacturing Corp. (negocio de envases de plstico).
A travs de Gloria Foods - Jorb S.A., el Grupo Gloria tiene el 100.00% del accionariado de esta empresa.
21
Holding Alimentario del Per S.A.

Es la empresa tenedora de las acciones de la empresa Gloria Foods Jorb S.A. (antes, Jos Rodrguez Banda
S.A.); la cual acta como empresa holding de las empresas dedicadas al negocio lcteo y alimentario.
Holding Cementero del Per S.A.
Creado en el ao 2008 a partir de la escisin del bloque patrimonial de Gloria, la cual acta como empresa
holding del negocio cementero y de nitratos.
Industrias Cachimayo S.A.
Empresa constituida el 1 de enero del 2004 a partir de la escisin del bloque patrimonial correspondiente al
negocio de nitrato de amonio de Yura S.A., por lo que esta constituye su principal accionista (99.97%).
Cachimayo produce nitrato de amonio grado anfo, bajo las caractersticas y normas internacionales, as como;
nitrato de amonio tcnico, empleado en la fabricacin de insumos para la minera, industria farmacutica,
alimentos y otros. Asimismo, produce nitrato de amonio fertilizante o fertilizante nitrogenado compacto para uso
agrcola. Adicionalmente, se obtienen como subproductos nitrgeno, hidrgeno, oxgeno, amonaco, cido ntrico
y agua destilada.
Inversiones Gloria Argentina S.A.
Empresa constituida para centralizar las operaciones del Grupo Gloria en Argentina. Es la tenedora de las
acciones de las empresas subsidiarias constituidas en Argentina. En la actualidad tiene el 98.00% de las
acciones de Compaa Regional de Lcteos de Argentina S.A.
Su principal accionista es Gloria Foods Jorb S.A. con 90.00% del accionariado.
Lakebar Holding S.A.
Empresa holding del Grupo Gloria.
Lechera Andina S.A.
Empresa fundada en el ao 1984 y ubicada en la ciudad de Quito en Ecuador. Produce leches pasteurizadas y
UHT larga vida, yogurts, helados y crema de leche.
Entre sus principales accionistas se encuentran Gloria Foods - Jorb S.A. (30.22%), Gloria S.A. (20.67%), y Yura
S.A. (31.26%).
Litrex S.A.
Empresa constituida para centralizar las operaciones del Grupo Gloria en Uruguay. Es la tenedora de las
acciones de las empresas subsidiarias de la Unidad de Alimentos constituidas en Uruguay. En la actualidad
tiene el 100.00% de las acciones de Ecolat Uruguay S.A.
Su principal accionista es Gloria Foods Jorb S.A. con 100.00% del accionariado.
Logstica del Pacfico S.A.C.
Inici sus actividades en junio de 2002, como la empresa del Grupo Gloria que integra los procesos de
importacin, cerrando el ciclo completo de los servicios logsticos. Es una empresa que opera como depsito
aduanero autorizado pblico y como depsito simple, prestando servicio de almacenaje de productos y de
mercancas en general, tanto a empresas pertenecientes al Grupo Gloria, como a terceros.
Su principal accionista es Gloria S.A. con 98.00% del accionariado.
Maningham Holding S.A.
Empresa holding del Grupo Gloria.
Neva Plastics Manufacturing Corporation
Es una de las principales empresas manufactureras de empaques plsticos en Puerto Rico. Abastece a las
empresas del grupo y a terceros. Su principal accionista es Grupo Gloria Holding Corporation con 100.00% del
accionariado.
22
Pil Andina S.A.

Empresa constituida en septiembre de 1996 para absorber dos plantas de procesamiento de lcteos adjudicadas
en el proceso de privatizacin boliviano. Se dedica a la pasteurizacin de leche y procesamiento de sus
derivados, principalmente yogurt y mantequilla.
El 1 de abril de 2004 se realiz en Bolivia un proceso de fusin por absorcin, mediante el cual Pil Andina unifica
las operaciones de Industrial Pil Andina Santa Cruz, adquirida en noviembre de 1998 y tambin dedicada a la
pasteurizacin de leche y procesamiento de derivados, bajo una nica denominacin social, Pil Andina S.A.
A travs de Empresa Oriental de Emprendimientos S.A., el Grupo Gloria tiene el 91.26% del accionariado de
esta empresa.
Prosal S.A.
Empresa Argentina dedicada al procesamiento de la caa de azcar, que trabaja a travs de maquila recibiendo
caa de terceros y Emaisa S.A.
A travs de Verha S.A., el Grupo Gloria tiene el 99% del accionariado de esta empresa.
Racionalizacin Empresarial S.A.
Empresa constituida en noviembre de 1990, que actualmente se dedica a la comercializacin y distribucin de
productos y al transporte de carga, para lo cual cuenta con una flota de 1,469 vehculos (remolcadores,
camionetas, mnibus, camiones, volquetes, montacargas, tractores y cisternas estacionarias).
Sociedad Boliviana de Cemento S.A.
En el 2011 el Grupo Econmico del Emisor a travs de Consorcio Cementero del Sur S.A. adquiri el 47.02% de
acciones de Sociedad Boliviana de Cemento S.A. (SOBOCE) y en diciembre 2014 compr -a travs de YuraInversiones Bolivia S.A. el 51.54%, consolidado as el control al tener el 98.56% de las acciones.
SOBOCE tiene por objeto principalmente la fabricacin de cemento, hormign premezclado, productos de
concreto, la explotacin y produccin de agregados ptreos, la fabricacin de cualquier otra clase de materiales
de construccin y cualquier otra actividad relacionada con la construccin. Asimismo, la sociedad tiene por
objeto el desarrollo e inversiones inmobiliarias, la prestacin de servicios de transporte nacional e internacional
de carga y la compra de materias primas e insumos para la produccin, comercializacin y distribucin de
productos y/o servicios que sean elaborados o realizados por los proyectos de responsabilidad social de la
empresa, entre ellos los juguetes artesanales.
Suiza Dairy Corporation
Fundada en 1942, ha estado a la vanguardia de la industria lechera en Puerto Rico. Elabora y comercializa
marcas propias lderes del mercado y tambin marcas de terceros por encargo. Su compromiso es llevar da a
da productos de alta calidad conveniencia y frescura a cada rincn de la isla caribea, que lo ha llevado a ser
lder del mercado.
Su principal accionista es Grupo Gloria Holding Corporation con 100.00% del accionariado.
Suiza Fruit Corporation
En un mercado altamente competitivo como es el de Puerto Rico, Suiza Fruit es lder en manufactura y
comercializacin de jugos de frutas. Su constante innovacin de sabores, marcas y diferentes presentaciones lo
hacen el preferido de los consumidores.
Su principal accionista es Grupo Gloria Holding Corporation con 100.00% del accionariado.
Tableros Peruanos S.A.
Su actividad es la fabricacin de tableros aglomerados de partculas utilizando como materias primas principales
la fibra del bagazo de la caa de azcar, y viruta de troncos frescos de madera rolliza de pino radiata, mezclado
con resinas de urea y otros aditivos, que son utilizados para la confeccin de muebles, en la construccin, en
artesana y otros.
Con fecha 29 de mayo de 2006, el Grupo Gloria, a travs de la empresa Fondo de Inversiones Diversificadas
S.A. (FODINSA) se convierte en el mayor acreedor de Tableros Peruanos S.A., adquiriendo la acreencia del
23
Banco Internacional del Per S.A.A. (Interbank). En la actualidad el Grupo Gloria es su principal accionista con
60.00% a travs de FODINSA (40.00%) y Cartavio S.A.A. (20.00%).
Trupal S.A.
En febrero de 2006, el Grupo Gloria, a travs de su nueva empresa Fondo de Inversiones Diversificadas S.A.
(FODINSA), adquiri ms del 50% de la deuda concursal de Trupal S.A. (Trupal). El 01 de mayo del 2006,
adquiere el 100% de las acciones del Grupo Rubini. El 26 de noviembre de 2007, INDECOPI dio por concluido el
proceso concursal ordinario al cual se encontraba sometido la empresa. El 01 de abril de 2008, Trupal absorbi
a Centro Papelero S.A.C., otra empresa del Grupo Gloria, vinculada al rubro de papeles y cajas de cartn.
Trupal S.A. se dedica a la fabricacin de diversos tipos papeles y a la fabricacin de cajas de cartn corrugado y
otros convertidos de papel como son papeles en resmas, cintas, y tucos; adems de la fabricacin de empaques
de polietileno para atender el mercado de empaques flexibles.
Verha S.A.
Empresa domiciliada en Argentina, que controla a Prosal S.A. y Emaisa S.A. Su principal accionista es
Corporacin Azucarera del Per S.A. con 60.00% del accionariado.
Yura S.A.
Es la principal empresa productora de cemento del sur del Per. A nivel nacional ocupa la tercera posicin por
volumen de ventas. Ha iniciado con xito labores de exportacin a Bolivia, norte de Chile y Brasil.
Yura Inversiones Bolivia S.A.
Se constituy en Bolivia el 29 de noviembre de 2014 con el fin de invertir en el negocio cementero a nivel
internacional. En el mes de diciembre, Yura Inversiones recibi un aporte de Casaracra S.A. de (en miles)
US$180,000 y prstamos por (en miles) US$121,819; fondos con los que adquiri con fecha 16 de diciembre de
2014 el 51.54% de las acciones de SOBOCE, por (en miles) US$301,299, obteniendo el control de esta ltima.
A travs de Consorcio Cementero del Sur S.A., el Grupo Gloria tiene el 92.65% del accionariado de esta
empresa.
Resea Histrica y Aspectos Generales

Por escritura pblica de fecha 5 de febrero de 1941, se constituy la empresa Leche Gloria S.A. con
aportes mayoritarios de General Milk Company Inc. (California - EE.UU.), y con la participacin de capital
peruano. En el mismo ao, se inici la construccin de la primera fbrica en Arequipa, la cual empez a operar
en 1942. Carnation Company Inc. adquiri las acciones (60.51%) que tena General Milk Company como
consecuencia de un proceso de fusin entre ambas empresas extranjeras. A fines de la dcada de los setenta,
la matriz Carnation emprendi una estrategia de diversificacin, lo que condujo a la comercializacin de
conservas de pescado, y al estudio de nuevos productos tales como caf y avena. Por tal motivo, se cambi la
razn social del Emisor a la actual Gloria S.A..
En 1985, Carnation Company transfiri sus acciones en Gloria (60.51%) a favor de Nestl S.A. Con fecha 4
de agosto de 1986 se formaliz el contrato de compraventa del 60.51% de las acciones de Gloria entre Nestl
S.A., como vendedora y JORBSA y Sistema de Transportes S.A. como compradoras.
Luego de que el Grupo Gloria tom el control de la empresa, sta mantuvo buenos resultados operativos,
recuperando en 1987 elevados niveles de ventas (251.1 mil TM de leche fluida).
Siguiendo la sostenida recuperacin a inicios de la dcada de los noventa y con el propsito de consolidar
las operaciones comerciales y centralizar las operaciones del Grupo Gloria, en noviembre de 1993 Gloria realiz
un proceso de fusin de negocios mediante el cual absorbi a las empresas: Distribuidora Exclusiva de
Productos de Calidad S.A. (Deprodeca), Agrolac S.A., Farmacutica del Pacfico S.A. (Farpasa) y Centro
Papelero S.A. De esta manera, cre sus divisiones: Alimentos, Farmacutica y Papelera. En 1996, se efecto la
fusin por absorcin con Industrial Derivados Lcteos S.A. y el 13 de julio de 1999, el Emisor adquiri el 99.98%
de las acciones comunes de la empresa Carnilac S.A. por S/.5.3 millones, habindose acordado en la junta
general de accionistas del Emisor de fecha 9 de noviembre de 1999 la fusin por absorcin de Gloria con
Carnilac S.A.
El Grupo Gloria continu con su estrategia de crecimiento, participando activamente en el proceso de
privatizacin. Entre 1994 y 1995, adquiere Cemento Yura S.A. y CESUR, marcando el ingreso a las actividades
24
de fabricacin y comercializacin de cemento. En 1996, Gloria adquiere activos en Bolivia, constituyendo Pil
Andina S.A., empresa que cubre el 60% del mercado de leches pasteurizadas en ese pas. En agosto de 1999,
el Grupo Gloria consolida su crecimiento en el sector lcteo de Bolivia, adquiriendo los activos y marcas de una
industria lctea en Santa Cruz y constituye Ipil Cruz S.A. Con esta adquisicin el Grupo Gloria mantiene una
participacin mayor al 90% del mercado lcteo en Bolivia.
Por escritura pblica extendida el 13 de mayo de 1998, en cumplimiento del acuerdo adoptado por junta
general de accionistas del 24 de marzo de 1998, Gloria adecu su estatuto social de acuerdo con lo previsto en
la Ley de Sociedades.
Otra adquisicin del Emisor fue realizada el 30 de septiembre de 1999, fecha en que celebr un contrato de
compraventa de inmuebles, bienes muebles, inventarios y cesin de cuentas por cobrar con Friesland Per S.A.
por aproximadamente US$16.1 millones. Los activos adquiridos incluyen una planta industrial, vehculos,
equipos de cmputo, cartera de cuentas por cobrar, e inventarios, insumos, envases, repuestos y productos
terminados.
De acuerdo con lo acordado mediante junta general de accionistas celebrada el 30 de noviembre de 2001,
se autoriz la reorganizacin simple del Emisor, a travs de la segregacin de dos bloques patrimoniales al 31
de diciembre de 2001, la divisin Centro Papelero y la divisin Farmacutica. A partir del primero de enero de
2002, Centro Papelero S.A.C. y Farmacutica del Pacfico S.A.C. empezaron a operar como sociedades
independientes, siendo ambas subsidiarias de Gloria, que posee el 99.99% del capital.
La reorganizacin simple fue previamente autorizada por la asamblea de obligacionistas de fecha 26 de
noviembre de 2001.
Centro Papelero S.A.C. tiene como objeto social la fabricacin y comercializacin de envases de cartn
corrugado; mientras que Farmacutica del Pacfico S.A.C. se dedica a la fabricacin y comercializacin de
productos de consumo y de tocador.
En el mes de abril de 2004, mediante un proceso de fusin por absorcin Pil Andina S.A. (empresa
constituida en 1996 y con operaciones en Cochabamba y La Paz), unifica sus operaciones con la empresa Ipil
Cruz S.A. (constituida en 1998 y con operaciones en Santa Cruz).
A fines de 2006, Centro Papelero acord la compra del 100% de los crditos concursales y los intereses
adeudados por MPC al Banco de Crdito del Per y al Interbank, las mismas que fueron debidamente
reconocidos por la Comisin de Procedimientos Concursales del INDECOPI, consolidndose de esta manera
como la principal empresa de cartones del pas.
A inicios de 2008, el Grupo Gloria emprende un proceso de reorganizacin interna, el cual tena como
objetivo en agrupar las distintas empresas afines en diversas unidades de negocios. As, en ese mismo periodo,
se aprob la segregacin de un bloque patrimonial que fue transferido de Gloria S.A. en su calidad de sociedad
escindida a Consorcio Cementero del Sur S.A. que cumpli la funcin de sociedad beneficiaria, absorbiendo el
referido bloque patrimonial y emitiendo las acciones correspondientes.
Siguiendo el proceso de reorganizacin interna, se aprob en la junta general de accionistas del Emisor
realizada el 20 de agosto de 2008, la venta de 217,011,821 acciones que representaban el 89.4% del capital
social de Trupal S.A. por el valor de S/. 119772,838.20 a favor de la empresa Fondo de Inversiones
Diversificadas S.A. FODINSA.
A fines de 2008, el Emisor transfiri la empresa Farmacutica del Pacfico S.A. como parte de pago por la
compra de Agroindustrias San Jacinto S.A.A., empresa dedicada al cultivo y procesamiento de la caa de
azcar. Esta transaccin se realiz a travs de la empresa Coazucar la cual forma parte del Grupo Gloria.
A fines de 2010, el Emisor adquiri las maquinarias de la empresa chilena INESA por US$ 3 millones as
como tambin la empresa Empaq S.A.C. (Empaq) por un monto de US$ 6 millones. Estas transacciones le
permitieron al Emisor consolidar y expandir su negocio de envases de hojalata en el Per.
Debido a que el Emisor y Empaq tenan como parte de su proceso productivo dedicarse a la fabricacin de
envases metlicos, se acord mediante la junta general de accionistas del 5 de setiembre del 2011, la fusin
simple entre el Emisor y Empaq a partir del 1 de octubre del 2011. El Emisor era titular del 100% de las acciones
de dicha empresa.
A fines del 2013 y debido a que el Emisor y Lcteos San Martn SAC. tenan como objeto social principal el
dedicarse a la elaboracin de productos y derivados lcteos, se acord en Junta General de Accionistas, la
fusin por absorcin por parte del Emisor con la empresa Lcteos San Martin S.A.C. a partir del 1 de enero del
2014. El Emisor era titular del 100% de las acciones de dicha empresa.
25
En enero de 2015, se realiz la escisin de un bloque patrimonial en favor de Agropecuaria Chachani

S.A.C., por un valor de S/. 31.3 millones de Nuevos Soles. El bloque patrimonial incluy las unidades
productivas dedicadas a la crianza de ganado vacuno lechero y siembra de alimento forrajero para ganado,
dichos establos se encuentran ubicados en Lamas-San Martin, Vitor- Arequipa y Casa Grande-La Libertad.
Transacciones con Empresas Relacionadas

El Emisor cuenta con un contrato de distribucin con Deprodeca S.A.C. mediante el cual presta servicios al
emisor como distribuidor comisionista en el departamento de Lima por todos los productos fabricados y
comercializados por Gloria, recibiendo una comisin equivalente al 5% sobre el valor de venta de los productos
distribuidos. El valor de dicha comisin en el 2014 fue de S/. 100.8 millones mayor a los S/. 88.4 millones del
2013. Al 31 de marzo de 2015, el valor de dicha comisin fue de S/. 24.8 millones mayor a los S/. 22.9 millones
respecto al mismo periodo del ao 2014. Adicionalmente, en dicho contrato se establece que Deprodeca
comercializa los productos de Gloria en el resto de departamentos del Per.
A continuacin, se presenta un cuadro con el saldo del Emisor con empresas afiliadas al 31 de diciembre de
2014 y al 31 de marzo de 2015:
Entidad relacionada
Mar-15
Mar-14
Dec-14
Dec-13
S/. Miles
S/. Miles
S/. Miles
S/. Miles
Pil Andina S.A.
16,311
9,029
10,158
8,691
Deprodeca S.A.C.
164,813
156,603
186,728
177,459
404
7,271
902
6,136
1,740
3,196
2,739
2,793
1,016
1,217
1,147
1,579
Cuentas por cobrar comerciales
Trupal S.A.
Lechera Andina S.A.
8,275
5,716
7,429
5,522
Suiza Dairy S.A.
42,943
23,656
42,504
27,253
Otros
27,614
13,389
22,885
15,250
263,116
220,077
274,492
244,683
Gloria Foods JORB S.A.
9,397
30,732
11,448
Racionalizacin Empresarial S. A.
21,216
265
12,957
1,670
Deprodeca S.A.C.
604
563
708
546
Trupal S.A.
58
877
116
638
5,202
5,447
6,407
6,375
1,181
886
Otras cuentas por cobrar

Illapu Energy S.A.
Lcteos San Martin S.A.C.
1,417
Ecolat Uruguay S.A.
3,669
3,329
8,941
3,313
Otros
5,402
5,473
5,103
4,628
45,551
47,867
34,237
30,921
26
Cuentas por pagar comerciales

3,167
2,482
2,743
2,189
562
97
234
269
Pil Andina S.A.
8,303
26,568
8,138
31,422
Trupal S.A.
13,644
3,059
15,302
6,158
Deprodeca S.A.C.
10,762
10,085
14,807
37,460
5,602
4,200
4,711
4,668
Suiza Dairy S.A.
8,668
6,016
6,051
9,360
Illapu Energy S.A.
785
4,708
2,312
6,465
18,876
126
5,202
516
70,369
57,341
59,500
98,507
53
109,418
3,897
9,670
Deprodeca S.A.C.
1,742
33
281
Otros
Otras cuentas por pagar
11,901
9,049
9,340
8,409
6,888
Feria Oriente S.A.
8,415
8,765
3,049
8,350
Otros
3,525
2,693
3,850
2,868
21,046
143,859
19,238
28,057
Fuente: Gloria S.A.

Vase la seccin "Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y de
la Situacin Econmica y Financiera".
27
El Sector Lcteo Peruano

Descripcin y evolucin reciente del sector lcteo
El sector lcteo est compuesto por empresas dedicadas a la produccin de leches industrializadas y sus
derivados. Cerca del 55.0% del total de la produccin de leche fresca en el Per sirve de insumo directo para la
industria lctea emplendose el resto en el consumo directo y autoconsumo (Sin pasar por procesos
industriales). La industria tiene como principales productos terminados las leches evaporadas, leches UHT (Ultra
High Temperature), leches condensadas, leches en polvo para consumo directo, yogures, helados, mantequillas,
quesos, cremas y manjar blanco.
El sector lcteo industrial en el Per est principalmente representado por las empresas Gloria, Nestl S.A.
y Laive S.A.
Gloria fue fundada en 1941 y en 1986 pas a ser controlada por sus actuales accionistas mayoritarios. La
empresa acopia leche de las principales cuencas del pas y posee cinco plantas con una capacidad de
produccin conjunta anual de ms de 450 millones de litros de leche evaporada, 110 millones de litros de leche
UHT y 165 millones de litros de yogurt. En el exterior, el Grupo Gloria tiene plantas en Puerto Rico, Ecuador,
Colombia, Uruguay, Bolivia y Argentina.
Nestl Per es una subsidiaria del grupo suizo Nestl. Inici sus operaciones en el pas en 1919 mediante
la importacin y aos ms tarde, en 1942, abri su primera planta de produccin en Chiclayo. En 1997 Nestl
adquiri DOnofrio, fbrica peruana de helados, golosinas y panetones. En la actualidad la empresa cuenta con
tres plantas ubicadas en Lima, Chiclayo y Cajamarca para el acopio de leche.
Laive se fund en 1910 con el nombre de Sociedad Ganadera del Centro y recin cambi de razn social
en 1994. En la actualidad, la empresa cuenta con cuatro plantas a nivel nacional, dos en Lima y dos en
Arequipa. Su principal centro de acopio se encuentra en Majes, Arequipa.
En los ltimos aos, la evolucin del mercado de leches y derivados lcteos ha presentado cierto
dinamismo, principalmente en la leche evaporada, que es el producto lcteo ms demandado en el mercado
peruano. Al mismo tiempo, el mercado ha tendido a ampliar la gama de leches para los distintos segmentos de
consumo: leches de diversos sabores, vitaminizadas, productos tipo light (con bajo contenido de grasas) y
leches para adultos. Asimismo, las empresas han desarrollado estrategias de fortalecimiento y posicionamiento
en el mercado, para lo cual han orientado sus productos hacia los conceptos de calidad y contenido proteico.
El cuadro a continuacin presenta la cuota de mercado de Leche Evaporada de Gloria en el mercado
peruano:
Al 31 de Marzo de
Al 31 de Diciembre de
Empresa
2015
2014
2014
2013
Gloria S.A.
83.5%
83.3%
84.6%
81.6%
Otros
16.5%
Fuente: Ministerio Agricultura
16.7%
15.4%
18.4%
El mercado ms dinmico en los ltimos aos ha sido el del yogurt. Este mercado se ampli producto de
una fuerte competencia iniciada a fines de la dcada de los noventa y que se extendi a la primera dcada de
este siglo que llev a una reduccin significativa de precios, el lanzamiento de nuevos sabores y presentaciones,
y la extensin de su consumo en niveles socioeconmicos de menores ingresos. Al cierre del 2014, el mercado
total de yogurt creci 8.4% respecto del ao anterior. Gloria obtuvo una participacin de mercado de 82.5%
comparado con la cifra 81.0% lograda el ao 2013. Al 31 de marzo del 2015, el mercado total de yogurt creci
6.5% respecto al mismo periodo del ao anterior. Gloria obtuvo una participacin de mercado de 82.3%
comparado con la cifra 80.4% lograda al 31 de marzo del 2014.
El mercado total de leches industrializadas decreci 0.2% aproximadamente al cierre del 2014 respecto al
2013. La participacin de la Compaa a travs de todos sus productos fue de 80.6% en el 2014. Al 31 de marzo
del 2015, el mercado de leches industrializadas creci 4.3% respecto al mismo periodo del ao anterior. La
participacin de Gloria a travs de todos sus productos fue de 79.2% en dicho periodo.
El mercado de leches evaporadas decreci 0.4% respecto de 2013, logrando Gloria obtener el 84.6% de
dicho mercado con las marcas Gloria, Bonl, Pura Vida, Bella Holandesa, Multilac, Aurora, y Soy Vida. Al cierre
28
del 2013 Gloria haba alcanzado el 81.6% de este mercado. Al 31 de marzo del 2015, el mercado de leches
evaporadas creci 1.9% respecto al mismo periodo del 2014, logrando obtener el 83.5% de dicho mercado en
comparacin al 83.3% logrado al 31 de marzo del 2014.
Por su parte, el mercado de leches pasteurizadas tuvo un crecimiento al cierre del 2014 de 3.1% donde el
segmento de leches en cartn creci 1.2%, mientras que el segmento de leches en bolsa creci en 6.0%, ambos
respecto al 2013. La participacin de Gloria fue de 76.4% al cierre del 2014 frente a un 76.4% del 2013. Al 31 de
marzo de 2015, el mercado de leches pasteurizadas creci en 10.4%, donde el segmento de leches de cartn
creci en 11.3%, mientras que el segmento de leches en bolsa creci en 9.1% ambos respecto al mismo periodo
del 2014. La participacin de Gloria fue de 78.8% al 31 de marzo de 2015 frente a un 76.3% del mismo periodo
en el 2014.
Con respecto al mercado de quesos, en el ao 2014, ste decreci en 1.9% respecto al 2013. Gloria
obtuvo una participacin de 37.3% del 2014. Al 31 de marzo de 2015, el mercado de quesos creci en 14.4%
respecto al mismo periodo del ao anterior. Gloria obtuvo una participacin de 33.8% en dicho periodo.
Produccin
La produccin de leche evaporada, el producto lcteo ms demandado del mercado peruano creci a una
tasa anual promedio de 4.4% en los ltimos 10 aos, pasando de 312 mil TM en 2004 a 478 mil TM en el 2014.
Durante el primer trimestre del ao 2015, la produccin decreci en 0.6% en relacin al mismo periodo del ao
anterior, alcanzando la cifra de 113 mil TM.
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Ene - Mar 2014
Ene - Mar 2015
Var. Ene - Mar 15/14
Fresca
(miles TM)
1,065
1,113
1,192
1,224
1,269
1,329
1,483
1,580
1,566
1,652
1,678
1,746
1,793
1,808
1,989
508
520
2.4%
Evaporada
(TM)
221,862
211,558
245,262
270,755
312,129
327,807
358,844
381,907
382,781
360,533
407,472
418,706
440,910
469,481
478,281
113,424
112,756
-0.6%
Pasteurizada
(TM)
47,427
48,723
55,347
56,725
57,497
63,102
55,964
67,930
100,480
110,077
126,905
126,616
130,591
132,118
133,021
29,597
32,441
9.6%
Fuente: Apoyo & Asociados y Gloria S.A.
29
Condensada
(TM)
1,248
Maternizada
(TM)
Polvo Entera
(TM)
72
3,415
15
30
92
99
176
67
Descripcin de Operaciones y Desarrollo

Descripcin del Emisor

Gloria es una empresa privada cuyo principal negocio es la produccin, venta y distribucin a nivel
nacional de productos lcteos tales como leche evaporada, leche ultra pasteurizada (UHT), yogurt y quesos.
Adems de los productos lcteos, el Emisor se dedica a la distribucin de conservas de pescado y otros
productos de terceros. Las actividades principales del Emisor corresponden al CIIU 1520.
Gloria se dedica a la produccin de leche evaporada, leche pasteurizada (UHT), yogurt, quesos y jugos de
fruta; as como a la comercializacin de conservas de pescado, leche condensada y leche en polvo, caf y otros
productos. Al 31 de diciembre del 2014, la lnea de leche evaporada represent el 60.3% del total de ventas de
la divisin. De acuerdo con las estimaciones proporcionadas por el Emisor, su participacin en el sector lcteo
alcanz el 84.6% al cierre del 2014. Al 31 de marzo del 2015, la lnea de leche evaporada represent el 57.5%
del total de ventas de la divisin. De acuerdo con las estimaciones proporcionadas por el Emisor, su
participacin en el sector lcteo alcanz el 83.5% al cierre del primer trimestre del 2015.
Participacin
de mercado*
Posicin
de
mercado
Leche evaporada
83.5%
1ro
Leche ultra pasteurizada (UHT) Cartn
77.2%
1ro
Leche ultra pasteurizada (UHT) Bolsa
81.2%
1ro
Leche en polvo
22.4%
3ro
Yogurt
82.3%
1ro
Quesos
Jugos y Nctares
Refrescos
Conservas de pescado
33.8%
23.2%
39.9%
7.0%
1ro
3ro
2do
ND
Marcas
Gloria, Pura Vida, Multilac, Aurora, Bonl, ,

Soy Vida, Bella Holandesa**
Gloria, Pura Vida, Chicolac, , Soy Vida, Bella
Holandesa**
Gloria, Pura Vida. Chicolac, Multilac, Soal,
Soy Vida y Prog. Social
Gloria, Pura Vida, Multilac, Soal, Soy Vida
Gloria, Gloria Plus, Multilac, Soal, Soy Vida
Yogurello, Pura Vida, Yomost, Milkito
Bonl, La Pradera, La Florencia
Gloria, Pura Vida, Soy Vida
Gloria, Aruba, Tampico
Gloria
Fuente: Gloria S.A.

Actualmente, el Emisor ofrece leche evaporada, leche ultra pasteurizada UHT, leche en polvo, leche
condensada, yogurt, quesos, conservas de pescado y jugos de fruta, adems de distribuir otros productos de
terceros. El cuadro a continuacin presenta las ventas por lneas de producto:
En miles de soles
Lnea de Productos
Leche evaporada
Leche ultra pasteurizada (UHT)
Leche en polvo
Yogurt
Conservas de pescado
Queso fresco y queso maduro
jugos y refrescos
Otros productos
Total Valor de Ventas
2012
1,717,911
233,729
11,481
431,440
15,703
67,935
107,804
220,686
2,806,690
Ventas por Producto (acum)

2013
2014 A marzo 14 A marzo 15
1,867,826
2,016,977
451,940
460,733
238,663
262,730
61,493
67,309
11,910
11,960
2,622
2,987
488,632
548,133
133,625
141,244
11,610
16,263
3,783
7,864
68,366
72,208
17,010
18,002
95,365
115,651
26,631
34,826
254,550
303,516
50,517
68,902
3,036,922
3,347,439
747,619
801,868
2012
61.2%
8.3%
0.4%
15.4%
0.6%
2.4%
3.8%
7.9%
100.0%
% de Ventas por Producto

2013
2014 A marzo 14 A marzo 15
61.5%
60.3%
60.5%
57.5%
7.9%
7.8%
8.2%
8.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
16.1%
16.4%
17.9%
17.6%
0.4%
0.5%
0.5%
1.0%
2.3%
2.2%
2.3%
2.2%
3.1%
3.5%
3.6%
4.3%
8.4%
9.1%
6.8%
8.6%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
Fuente: Gloria S.A.
Gloria mantiene una posicin de liderazgo en el sector lcteo peruano desde hace ms de 50 aos.
Durante el ao 2014, el mercado global de leches industrializadas decreci en 0.2%, mientras que el segmento
de leche evaporada decreci 0.4%. La participacin del Emisor en el segmento de leches evaporadas creci en
3.0% obteniendo un 84.6% al final del 2014 respecto al mismo periodo del ao anterior. Al 31 de marzo 2015, el
mercado de leches industrializadas creci en 4.3%, mientras que el segmento de leche evaporada creci 1.9%.
La participacin del Emisor en el segmento de leches evaporadas creci en 0.2% obteniendo un 83.5% al 31 de
marzo de 2015 respecto al mismo periodo del ao anterior. Entre las caractersticas que explican la preferencia
de los consumidores por la leche evaporada destacan: larga duracin sin refrigeracin y resistencia del
30
empaque. La leche evaporada es el principal producto del Emisor, y las ventas alcanzaron durante el ao 2014,
S/. 2,017 millones (entre mercado interno y exportaciones), lo que equivale al 60.3% de las ventas de la
empresa. Al 31 de marzo de 2015, las ventas alcanzaron S/. 461 millones (entre mercado interno y
exportaciones), lo que equivale al 57.5% de las ventas de la empresa. En trminos de volumen, las ventas de
leche evaporada en el 2014 ascendieron a 22.4 millones de cajas equivalentes, esto es, 5.5% ms que similar
periodo de 2013, de las cuales 4.2 millones de cajas fueron para el mercado exterior. Al 31 de marzo de 2015,
las ventas de leche evaporada ascendieron a 5.1 millones de cajas equivalentes, esto es, 1.7% ms que similar
periodo de 2014, de las cuales 0.9 millones de cajas fueron para el mercado exterior.
Gloria tambin participa en el segmento de leche ultra pasteurizada UHT. Las ventas del Emisor en este
segmento aumentaron al cierre del 2014 en 10.1%, respecto al mismo periodo del ao anterior. Al 31 de marzo
de 2015, el incremento fue de 9.5% respecto al mismo periodo del ao anterior. El volumen de leche UHT
(cartn y bolsa) vendido al cierre del 2014 lleg a 100.8 millones de litros, lo que permiti obtener una
participacin de mercado de 76.4%. Al 31 de marzo de 2015, las ventas llegaron a 25.6 millones de litros, lo que
permiti obtener una participacin de mercado de 78.8%.
En el segmento de leches en polvo, Gloria participa mediante sus marcas Gloria, Pura Vida, y Soy Vida las
cuales tiene una participacin de mercado de 22.7% al cierre del 2014. Gloria importa leche en polvo
instantnea, la envasa y la vende bajo estas marcas. Al 31 de marzo de 2015, la participacin de mercado en el
segmento de leches en polvo fue de 22.4%.
En 1994, la divisin ingres al mercado de yogurt. Al cierre del 2014, el Emisor registr una participacin
de mercado de 82.5%, ligeramente mayor al 81.0% registrado el ao anterior. El volumen vendido al cierre del
2014 ascendi a 154.7 millones de litros, lo que signific un crecimiento de 9.7% respecto al mismo periodo del
ao anterior. Al 31 de marzo de 2015, la participacin de mercado fue de 82.3%, mayor al 80.4% al mismo
periodo del ao anterior. El volumen vendido al 31 de marzo de 2015 ascendi a 41.7 millones de litros, lo que
signific un crecimiento de 9.6% respecto al mismo periodo del ao anterior.
Al cierre del ao 2014 las ventas de productos fuera de los antes mencionados (UHT, Evaporada, leche en
polvo y Yogurt), ascendieron a S/. 507.9 millones. Al 31 de marzo de 2015, las ventas de productos fueron
S/. 129.6 millones.
Distribucin
Al 31 de marzo de 2014, Gloria cuenta con un sistema de distribucin mixto, especializado por canal,
reservndose exclusivamente la distribucin mayorista, de supermercados y de los programas sociales, y
tercerizando la distribucin minorista. Gloria ha desarrollado cuatro redes de distribucin acondicionadas para
manipular ptimamente cada tipo de producto. Las redes estn segmentadas de acuerdo a compatibilidades de
productos, asignacin de zonas y territorios.
En la actualidad, el Emisor cuenta con una fuerza de ventas propia de 936 personas en el mbito nacional
entre pre-vendedores y vendedores en los distribuidores, mayoristas y auto servicios de las redes de distribucin
y clientes especiales.
Gloria posee 19 oficinas regionales ubicadas en Arequipa, Chiclayo, Cusco, Huancayo, Ica, Lima, Huacho,
Piura, Trujillo, Cajamarca, Chimbote, Juliaca, Tarapoto, y Tacna, adems de atender el oriente a travs de las
empresas vinculadas Feria Oriente S.A. y Distribuidora Feria Pucallpa S.A., en Iquitos y Pucallpa,
respectivamente, llegando efectiva y oportunamente a mayoristas, minoristas, supermercados, y distribuidores
especializados en distribucin horizontal. Adems cuenta con un almacn central de productos terminados en
Lima y 16 en provincias (Incluidos Iquitos y Pucallpa). Se cuenta tambin con tres zonas viajeras Norte Chico,
Sierra Central y Ayacucho.
31
Produccin
El cuadro a continuacin presenta los volmenes de produccin por producto:
Al 31 de Diciembre
Producto
Leche evaporada
Medida
Cajas x 48
2014
22,885,528
2013
Al 31 de Marzo
2015
2014
21,473,091
5,283,427
5,402,529
Leche ultra pasteurizada (UHT)
Litros
93,451,625
94,591,371
22,819,898
20,420,554
Yogurt/Yogurtello/Yomost
Litros
156,455,363
144,262,378
42,085,956
37,297,279
Queso Fresco y maduro
Kilos
4,310,733
3,308,501
1,115,644
1,029,327
Jugos y Refrescos
Litros
82,756,797
64,281,399
24,121,817
19,404,735
Cremas de Leche
Litros
1,295,660
1,385,823
323,311
356,737
Fuente: Gloria S.A.

La produccin de leche evaporada al 31 de diciembre de 2014 fue de 22.9 millones de cajas, lo que
signific un incremento de 6.6% con relacin al mismo periodo del ao anterior. Al 31 de marzo de 2015, la
produccin de leche evaporada fue de 5.3 millones de cajas, lo que signific una disminucin de 2.2% con
relacin al mismo periodo del ao anterior. La recepcin de leche fresca al 31 de diciembre de 2014 fue de 723.2
millones de kilogramos, lo cual represent un incremento de 6.5% respecto al ao anterior. Al 31 de marzo de
2015, la recepcin de leche fresca fue de 175.5 millones de kilogramos, lo cual represent una disminucin de
1.7% respecto al ao anterior. Si bien tradicionalmente Gloria se abasteca slo de la cuenca lechera del sur
(Arequipa, Moquegua y Tacna), desde 1998 cuenta con plantas de recepcin en Caete, Huacho, Trujillo,
Huancayo, Puno y Cajamarca. Entre los planes para incrementar la captacin de leche se encuentra la
importacin de ganado lechero y la instalacin de tanques refrigerados en los establos de los principales
proveedores, as como planes de apoyo a ganaderos a travs de material gentico, compras adelantadas de
alimento y financiamiento a los mismos.
La leche fresca es transportada a 25 plantas receptoras, donde es enfriada y posteriormente transportada
a las plantas de procesamiento, ubicadas en Arequipa y Lima. Gloria ha desarrollado un programa de incentivos
por volumen para estimular una mayor produccin y consecuentemente reducir el costo de recepcin. Adems
de leche fresca, Gloria utiliza insumos lcteos importados tales como la leche entera en polvo, leche
descremada en polvo y grasa anhidra de leche, a fin de cubrir parte de sus requerimientos de materia prima para
abastecer al mercado nacional.
Detalle de Plan de Inversiones

Gloria cuenta con un plan de inversiones que llega a US$ 319 millones para los prximos 2 aos. Algunas
de las principales inversiones realizadas en los ltimos aos fueron: Planta de Cogeneracin, nueva empresa de
empaques, planta de yogurt en Arequipa, almacenes para logstica en Huachipa, planta de proceso de leche de
soya, llenadora de yogurt de vasos preformados, planta de leche condensada (la nica en el pas), ampliacin
de capacidad de leche evaporada baby, planta de panetones, nueva planta en Majes, lnea de barnizado, entre
otras. En todas las inversiones se ha buscado asegurar la calidad de los productos, la eficiencia en los costos y
el cumplimiento de los ms estrictos estndares de calidad y de proteccin del medio ambiente.
Seguros
Las propiedades y operaciones del Emisor se encuentran cubiertas por plizas de seguro contratadas con
coberturas de todo riesgo, las cuales cubren entre otros: daos derivados de incendio, terremoto, inundacin,
huelga, conmocin civil, dao malicioso, vandalismo, terrorismo, as como daos por rotura de maquinaria,
incluyendo lucro cesante. Las plizas de seguro a todo riesgo contratadas por el Emisor tiene un plazo de
vigencia de un ao renovable que vence el 30 de noviembre del 2015 e incluyen cobertura por interrupcin en
sus negocios por paralizacin o disminucin de operaciones como consecuencia de riesgo asegurados, algunos
de los cuales se mencionan anteriormente. Adicionalmente, la responsabilidad civil del Emisor por daos
materiales o personales causados a terceros tambin se encuentra cubierta por una pliza de seguros. Las
sumas aseguradas por cada una de las coberturas de seguro que mantiene el Emisor, as como los reembolsos
estn sujetas a ciertos deducibles y otras condiciones estipuladas en las respectivas plizas.
32
A la fecha de elaboracin de esta Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco, el Emisor no ha registrado
daos materiales que no estuvieran cubiertos por las plizas que cubren dichas instalaciones.
Personal de la empresa
Tal como se muestra en el cuadro, se ha producido un aumento en el nmero del personal de Gloria segn
se detalla a continuacin:
Al 31 de Diciembre
Nmero de Trabajadores
Al 31 de Marzo
2014
2013
2015
2014
Funcionarios
166
149
162
173
Empleados
346
315
431
378
Obreros
725
700
850
774
Funcionarios
20
17
15
20
Empleados
283
248
216
276
Obreros
377
384
290
349
1,917
1,813
1964
1970
Permanentes
Temporales
Total
Fuente: Gloria S.A.

Gloria tiene dos sindicatos, el Sindicato Nacional de Trabajadores Obreros de Gloria SINATOG que
representa a trabajadores en Lima y el Sindicato nico de Trabajadores de Gloria S.A. de Arequipa.
Actualmente, Gloria se encuentra en negociaciones del pliego de reclamos de ambos sindicatos para el periodo
2015.
33
Principales Subsidiarias
Empresa Oriental de Emprendimientos S.A.
En 1999, el Grupo Gloria constituy la Empresa Oriental de Emprendimientos S.A. (EMOEM) para
centralizar las operaciones del Grupo en Bolivia, y que es actualmente la tenedora de las acciones de la
empresa subsidiaria constituida en Bolivia.
Desde el 1 de abril de 2004, Pil Andina S.A. es la razn social de la empresa resultante del proceso de
fusin por absorcin, mediante el cual Pil Andina S.A. (empresa constituida en 1996 y con operaciones en
Cochabamba y La Paz), unifica sus operaciones con la empresa Ipilcruz (constituida en 1998 y con operaciones
en Santa Cruz). Actualmente, fabrica y comercializa: leche pasteurizada, leche larga vida UHT, leche entera en
polvo, yogurt, quesos, mantequilla, crema de leche, jugos y otros productos, bajo las marcas Pil, Bonl, Pura
Vida, Aruba y otras. Utiliza en la fabricacin la mejor calidad de leche de las cuencas aledaas a las plantas.
Pil Andina tiene tres modernas plantas de produccin capaces de industrializar una amplia variedad de
productos. A diciembre de 2014, en La Paz, se acopiaron 24.1millones de litros de leche; en Cochabamba 131.2
millones y en Santa Cruz 178.1 millones. Pil Andina cerr el 2014 procesando 399,211 toneladas mtricas de
producto industrial. Cochabamba procesa el 36.3%, Santa Cruz el 57.1% y La Paz el 6.7%. Las diferencias se
deben a las cantidades de acopio de leche, a las capacidades instaladas de cada planta y a niveles de venta
generados en cada mercado.
Operaciones y resultados
Produccin
Leche Pasteurizada
Al 31 de Diciembre
2014
2013
(Kg o Lts)
(Kg o Lts)
3,309,307
3,593,455
Leche Uht
137,655,701
124,657,398
Leche En Polvo
16,040,932
22,409,029
Yogurt
34,792,211
32,349,112
Mantequilla
1,116,911
1,161,638
617,068
584,057
Queso
301,698
285,368
Crema De Leche
2,679,109
2,360,541
Dulce De Leche
800,627
788,951
2,121,558
Leche Condensada
Helado
Gaseosas
2,267,754
Jugo Lcteo
95,536,969
91,775,986
Jugos
18,232,322
13,524,756
Refresco en Polvo
Margarina
Aguas
Leches Modificadas
Leche Fluida de Soya
552,673
541,428
5,993,542
4,684,868
330,303
277,123
14,082,418
15,499,249
80
301,825
304,980
Jugos de Soya SOALE
1,678,025
2,000,604
Postres
2,163,551
1,834,198
627,536
258,663
358,054
Leche de Soya en Polvo

Yogurt de Soya
T Helado
Postres en Polvo
Salsas
34
Ventas comerciales
341,560,175
318,891,405
Ventas de subsidio
3,837,765
3,615,563
Ventas desayunos escolares
4,276,250
405,036
Ventas de exportacin
14,931,641
7,225,238
Traspasos Leche en Polvo
-4,830,919
-8,396,868
359,774,912
321,740,373
TOTAL (kg o lt)

Fuente: Gloria S.A.
El volumen producido por Pil Andina creci en 11.8% en el 2014 respecto al ao 2013.
La planta de Cochabamba de Pil Andina tiene una capacidad instalada nominal de proceso de 435,000
litros/da, de leche cruda, mientras que la planta de La Paz cuenta con una capacidad de 80,000 litros/da de
leche cruda y la de Santa Cruz 600,000 litros/da. En cuanto a la lnea de jugos de fruta en Cochabamba la
capacidad nominal de proceso es de 150,000 litros/da. Pil Andina cuenta en Santa Cruz con una capacidad de
procesamiento nominal de soya de 62,000 y en Cochabamba una capacidad nominal de proceso de leche de
soya base (para elaboracin de leches y jugos) de 62,000 litros/da respectivamente.
Consolidado Bolivia
Pil Andina S.A.-EMOEM
(en miles de dlares)
Al 31 de Diciembre
2014
2013
Ventas
336,968
330,509
Utilidad Bruta
62,819
59,541
Utilidad Neta
6,890
9,993
Activo Corriente
94,917
96,951
Activo Total
312,514
220,020
Pasivo Corriente
73,049
58,535
Pasivo Total
180,711
124,498
Patrimonio Neto
131,803
95,522
Prueba Corriente
1.30
1.66
Endeudamiento Patrimonial
1.371
1.303
Cobertura de Intereses
12.2
20.2
Margen Bruto
18.6%
18.0%
Margen Neto
2.0%
2.6%
Rentabilidad sobre el patrimonio
5.2%
9.1%
Fuente: Gloria S.A.
35
Administracin
Directorio
A la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, el Directorio del Emisor se encuentra integrado por las
siguientes personas:
Director
Jorge Rodrguez Rodrguez
Vito Rodrguez Rodrguez
Claudio Rodrguez Huaco
Cargo
Presidente Ejecutivo
Vicepresidente Ejecutivo
Director
Jorge Columbo Rodrguez Rodrguez. Presidente Ejecutivo de Gloria S.A., Vicepresidente del Directorio
de Yura S.A. y Presidente del Directorio de Racionalizacin Empresarial S.A. Es ingeniero industrial, graduado
en la Universidad Nacional de Ingeniera, con un post grado de Alta Direccin en la Universidad de Piura.
Asimismo, ha realizado diversos cursos de especializacin a travs del Consejo Britnico y la Confederacin de
Industrias Britnicas en las principales industrias alimentarias de Gran Bretaa, as como en Estados Unidos.
Vito Modesto Rodrguez Rodrguez. Vicepresidente Ejecutivo de Gloria S.A., Presidente del Directorio de
Yura S.A. y Vicepresidente del Directorio de Racionalizacin Empresarial S.A. El seor Rodrguez posee
estudios en la Universidad Nacional de Ingeniera (UNI).
Claudio Jos Rodrguez Huaco. Graduado en Administracin de Empresas, Contabilidad y Finanzas de
Oxford Brookes University y con una maestra en Administracin Financiera de Lancaster University.
Adicionalmente, ha seguido cursos de especializacin en Marketing y Gerencia de Operaciones (Pontificia
Universidad del Per) y diversos estudios de perfeccionamiento en los Estados Unidos y el Reino Unido.
Organigrama
Principales ejecutivos
Los principales ejecutivos del Emisor son los siguientes:
36
Vicepresidencia Ejecutiva, Direcciones y principales Gerencias
Francis Pilkington Ros. Se desempea como Director Corporativo de Finanzas desde el 15 de febrero de
1995. Es contador pblico colegiado de la Universidad de Lima, con estudios de post-grado en finanzas y
administracin en la Universidad del Pacfico. Graduado en el programa de Alta Direccin de la Universidad
de Piura; del programa para CEO de Kellogg School of Management y del programa de alta gerencia de la
Universidad de Columbia, Nueva York. Ha sido Gerente de Finanzas en E.I.Dupont del Per S.A., Gerente
General de NCR en el Per, Presidente del Directorio y Gerente General de NCR de Brasil. Ocupa el cargo
desde 1995.
Fernando Devoto Acha. Se desempea como Director Corporativo Legal y de Relaciones Institucionales.
Es abogado graduado en la Pontificia Universidad Catlica del Per, con cursos de especializacin en
Derecho Civil. Su trayectoria laboral ha estado vinculada a la Asesora Legal y Laboral en empresas de
renombre en nuestro pas, tales como el Estudio Flores Araoz y el Banco de Crdito del Per. Asimismo, se
desempe como Gerente del Area Legal en Donofrio S.A. Se desempe como Asesor Legal de la
Gerencia General Corporativa. Cuenta con una experiencia en el sector de consumo masivo de 25 aos.
Ocupa el cargo desde 1997.
Csar Palacios Reyes. Director Corporativo de Recursos Humanos. Obtuvo el ttulo de ingeniero industrial
y de Sistemas en la Universidad Nacional de Ingeniera. Ha cursado estudios de post-grado en Recursos
Humanos en ESAN, People Management en INSEAD, Fointenbleau Francia y Liderazgo en Harvard
University. Trabaj como Director de RR.HH. Sudamrica, Cadbury Plc., Ppfizer e inici su carrera de
Recursos Humanos en Warner Lambert. Posee experiencia en el sector de consumo masivo por 25 aos.
Ocupa el cargo desde el 2012.
Juan Luis Krger Carrin. Contralor General Corporativo. Es ingeniero agrnomo de profesin de la
Universidad Agraria, Magster en Administracin ESAN. Ha cursado un programa de Desarrollo de Gestin
en Harvard Business, EE.UU. Se ha desempeado como Gerente General en Gloria, en Del Mar S.A.
(empresa pesquera), y en Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A del sector cervecero.
Ocupa el cargo desde el 2007. Tiene una experiencia en el sector lcteo de 27 aos y en sector de alimentos
y bebidas de 41 aos.
Roberto Bustamante Zegarra. Se desempea como Gerente de Logstica desde 13 de agosto de 1998. Es
licenciado en administracin de empresas de la Universidad Catlica, posee una Maestra en Economa de
la Universidad San Agustn de Arequipa.
Cesar Abanto Quijano. Se desempea como Gerente de Planeamiento Financiero. Es Administrador de
Empresas de la Pontificia Universidad Catlica del Per y master en Finanzas por la Universidad del
Pacfico. Labora en Gloria S.A. desde el ao 2003, durante el periodo 2004 - 2007 labor en las
operaciones de Alimentos en Puerto Rico. Previo a incorporarse a Gloria, trabaj en empresas tales como
Tecsur, 3M Per y Cosapi.
Juan Pablo Boza Rizo Patrn. Se desempea como Gerente de Finanzas desde abril 2012. Es bachiller
en Ingeniera Industrial de la Universidad de Lima, master de ESAN y MBA de U. Western Ontario (Ivey).
Posee 15 aos de experiencia en banca de inversin y banca comercial en Per y Canad. Sus reas de
especializacin incluyen financiamiento de proyectos, finanzas corporativas, evaluacin de riesgo, gestin
de portafolios as como planeamiento estratgico y financiero.
Luis Alberto Chinchilla Salazar. Se desempea como Gerente de Contabilidad del Grupo Gloria desde el
3 de enero de 2005, reportando al Director Corporativo de Finanzas y Sistemas. Es Bachiller en Ciencias
Administrativas de la Pontificia Universidad Catlica del Per y Magster en Administracin por ESAN.
Anteriormente, trabaj en Price WaterhouseCoopers donde lleg a ser socio de la firma.
Gerencias
Pablo Trapunsky Vilar. Se desempea como Gerente General de Gloria desde el 1 de Agosto de 2014.
Profesional en Ingenieria Mecnica, con especialidades en Sistemas Productivos, Materiales y Robtica. Ha
cursado especializaciones en instituciones acadmicas y universidades de Estados Unidos (Kellogg School
of Management), Holanda (Rtterdam), Sudfrica (Techserve) y Dinamarca (Atlas Stod). Anteriormente, se
haba desempeado como Director Ejecutivo de Copeinca., Gerente Pas de Atlas Stord Per, compaa
abocada al diseo y fabricacin de equipos de produccin pesquera. Tambin como Gerente Tcnico de
Ventas de FIMA S.A., empresa de ingeniera y manufactura y Gerente de Planta del Grupo Sipesa.
37
Luis Tejada Daz. Director de Operaciones y Acopio. Es ingeniero mecnico de la Universidad Ricardo
Palma. Ha cursado un programa de Alta Direccin en la Universidad de Piura. Inici su carrera profesional
como Estudiante de Produccin de Fbrica de Latas en Gloria. Se ausent un periodo de 2 aos y ocupo el
cargo de Asesor Internacional en Carnation de Mxico, de los Estados de Quertaro y Durango. Regres a
Gloria como Supervisor General y lleg a ocupar la posicin de Superintendente Fbrica de Latas. Se retir
de Gloria para ocupar el cargo de Gerente de Hilandera en Inca Tops por un periodo de 1 ao y en su
retorno a Gloria, ocup la posicin de Gerente de Produccin por 12 aos y Gerente de Proyectos por 7
aos. Como Gerente de Negocios Internacionales por un periodo de 3 aos y por 2 aos como Director de
Negocios Internacionales. Posee una experiencia en el sector lcteo de 35 aos.
Diego Cobo Salazar. Se desempea como Gerente de Operaciones de Gloria desde el 1 de enero 2013.
Es ingeniero industrial de la Universidad Javeriana en Colombia. Ha cursado varios programas gerenciales
tales como Lean Six Sigma, HACCP, Regulaciones OSHA, Gerencia de Alimentos, entre otros. Su
experiencia est basada generalmente en empresas de Alimentos. Se inicia en Carvajal S.A. en Colombia,
empresa comercial internacional de impresiones, en donde lleg a ocupar la posicin de Gerente de
Produccin. En Goya Foods (Miami, USA) se desempe como Gerente de Aseguramiento de la Calidad y
su ltima posicin ejercida en Dean Foods, Salt Lake, USA como Gerente CI de Multiplantas.
Javier Martinez Briceo. Gerente Corporativo de Exportaciones. Es ingeniero industrial de la Universidad
de Lima, Magster en Administracin de Empresas, en ESAN. Se inici en P&A Donofrio como Asistente
Comercial, en Nestl Per S.A. como Especialista de Productos. En Bayer Per ocup la posicin de
Gerente Comercial Divisin Consumer Care. Se desempe como Gerente Comercial de YPF Per S.A. y
como Gerente de Marketing en Panificadora Bimbo del Per S.A. y como Gerente de Marketing en
Friesland Per S.A. En Deprodeca S.A.C. se ha desempeado como Gerente de Exportaciones por 11
aos. Posee una experiencia en el sector de alimentos de 28 aos. Ocupa el cargo desde el 2011.
Nota:
Los seores Jorge Rodrguez Rodrguez, Presidente y Vito Rodrguez Rodrguez, Vicepresidente, tienen
vinculacin por consanguinidad en segundo grado. El seor Jorge Rodrguez Rodrguez tiene vinculacin por
consanguinidad en primer grado con el seor Claudio Rodrguez Huaco. El seor Vito Rodrguez Rodrguez
tiene vinculacin por consanguinidad en tercer grado con el seor Claudio Rodrguez Huaco.
No existen vnculos de consanguinidad o afinidad entre los Gerentes. Asimismo, no existen vnculos de
consanguinidad o afinidad entre Vicepresidentes, Directores y Gerentes.
Asimismo, no existe ningn rgano especial conformado y constituido al interior del directorio.
38
Informacin Financiera Seleccionada del Emisor

La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados del Emisor as
como de los estados financieros trimestrales no auditados del Emisor, en las fechas y para cada uno de los
periodos indicados en esta seccin. La informacin presentada deber leerse conjuntamente con los estados
financieros del Emisor y las notas que los acompaan, y est ntegramente sometida por referencia a dichos
estados financieros, los mismos que estn incluidos en otras secciones de esta Actualizacin No. 3 del
Prospecto Marco.
Los estados financieros del Emisor por los aos terminados al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de
diciembre de 2013 han sido auditados por Deloitte, Beltrn, Gris y Asociados SCRL. Los estados financieros por
los periodos terminados al 31 de marzo de 2015 y al 31 de marzo de 2014 no han sido auditados, aunque en
opinin de la administracin del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la
situacin financiera del Emisor a dicha fecha.
Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las NIIF.
Los estados financieros han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de
Informacin Financiera.
Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas:
Por los periodos terminado al
al 31 de Marzo de
2015
2014
Expresado en miles de Nuevos

Soles
2014
2013
Nuevos Soles
Ventas Netas
801,868
747,619
3,347,445
3,036,935
Costo de Centas
-623,155
-568,234
-2,578,997
-2,242,352
Utilidad Bruta
178,713
179,385
768,448
794,583
Gastos de Ventas
-72,071
-61,226
-294,396
-247,649
Gastos Administrativos
-31,124
-31,303
-134,442
-147,531
Gastos Operativos
Ganancia (Prdida) por Venta de Activos

Otros Ingresos
Otros Gastos
Utilidad de Operacin
5,620
6448
43,106
19660
81,138
93,304
382,716
419,063
Otros Ingresos (Egresos)

Dividendos Recibidos
Ingresos Financieros
458
515
1,575
5,191
Gastos Financieros
-12,779
-7,095
-36,610
-32,276
Diferencia de Cambio
-1,210
-287
1,346
-23303
Utilidad Antes de Participaciones
67,607
86,437
349,028
368,678
Gasto por Impuesto a las Ganancias
-21,562
-28,338
-104,125
-117,713
Utilidad Neta
46,045
58,099
244,903
250,965
e Impuesto a la Renta
39
Fuente: Gloria S.A.

Informacin del Balance General:
Por los periodos
terminados al
al 31 de Marzo de
2015
2014
Nuevos Soles
Por los aos terminados al

2014
2013
Nuevos Soles
Activos Corrientes
Efectivo y Equivalentes al Efectivo
21,896
23,770
42,026
82,662
Terceros
199,272
195,883
219,110
183,381
Entidades Relacionadas
263,116
220,077
274,492
244,683
Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas
40,038
47,867
34,237
30,921
Otras Cuentas por Cobrar (neto)
69,496
36,364
64,997
35,229
Existencias
863,774
653,745
770,355
614,559
Gastos Pagados por Anticipado
10,995
6,651
7,901
7,314
1,468,587
1,184,357
1,413,118
1,198,749
165,881
73,068
134,564
87,870
4,982
29,181
5,149
30,818
1,308,577
1,250,917
1,287,240
1,235,631
10,811
7,871
10,164
7,675
Total activos no Corrientes
1,490,251
1,361,037
1,437,117
1,361,994
Total activos
2,958,838
2,545,394
2,850,235
2,560,743
145,076
102,747
173,795
100,614
302,392
243,929
335,277
294,628
Cuentas por Cobrar Comerciales (neto)
Total activos Corrientes

Activos no Corrientes
Inversiones Financieras
Otras Cuentas por Cobrar
Otras Cuentas por Cobrar a Entidades
Relacionadas
Propiedades, Planta y Equipo (neto)
Otros Activos
Pasivos Corrientes
Otros Pasivos Financieros
Cuentas por Pagar Comerciales
Terceros
Entidades Relacionadas
Otras Cuentas por Pagar a Entidades
Relacionadas
Pasivos por Impuestos a las Ganancias
70,369
57,341
59,500
98,507
143,650
143,859
19,238
28,057
1,483
2,728
Otras Cuentas por Pagar
212,110
209,042
164,703
174,896
Total pasivos Corrientes
873,597
758,401
752,513
699,430
567,526
335,207
469,182
316,102
84,680
94,730
84,680
94,730
652,206
429,937
553,862
410,832
1,525,803
1,188,338
1,306,375
1,110,262
Pasivos no Corrientes
Otros Pasivos Financieros
Cuentas por Pagar Comerciales
Pasivos por Impuestos a las Ganancias
Diferidos
Total pasivos no Corrientes
Total pasivos
40
Patrimonio neto
Capital Emitido
382,502
382,502
382,502
382,502
Acciones de Inversin
39,117
39,117
39,117
39,117
Otras Reservas de Capital
76,441
75,341
76,441
75,341
Resultados Acumulados
934,975
860,096
1,045,800
953,521
Total patrimonio neto
1,433,035
1,357,056
1,543,860
1,450,481
Total pasivos y patrimonio neto
2,958,838
2,545,394
2,850,235
2,560,743
Otras Reservas de Patrimonio
*Expresados en miles de soles, fuente: Gloria S.A.
Principales Indicadores Financieros

al 31 de Marzo de
2015
2014
2014
2013
Prueba corriente
1.68x
1.56x
1.88x
1.71x
Prueba cida
0.68x
0.69x
0.84x
0.82x
Margen bruto
22.29%
23.99%
22.96%
26.16%
Margen operativo
10.12%
12.48%
11.43%
13.80%
ndices de Liquidez
ndices de Gestin
ndices de Solvencia
Endeudamiento patrimonial
1.06x
0.88x
0.85x
0.77x
Cobertura de intereses
10.72x
16.66x
12.83x
17.83x
Cobertura de deuda
1.63x
0.91x
1.43x
0.86x
Rentabilidad neta sobre patrimonio
16.25%
18.22%
15.86%
17.30%
Rentabilidad neta sobre ingresos
5.74%
7.77%
7.32%
8.26%
ndices de Rentabilidad
Fuente: Gloria S.A.

ndices de liquidez:
Prueba corriente. . . . . . . . .. . . . . . . . .
Total activos corrientes / Total pasivos corrientes
Prueba cida. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(Total activos corrientes existencias - gastos pagados por

anticipado) / Total pasivos corrientes
ndices de gestin:
Margen bruto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utilidad Bruta / Ventas netas
Margen operativo . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utilidad de operacin / Ventas netas
ndices de solvencia:
Endeudamiento patrimonial . . . . . . . . .
Total pasivos / Total patrimonio neto
41
Cobertura de intereses . . . . . . . . . . . . .
(Utilidad de operacin + depreciacin + amortizacin +

dividendos recibidos en efectivo) / gastos financieros netos
Cobertura de deuda . . . . . . . . . . . . . . .
Deuda financiera / (Utilidad de operacin + depreciacin +

amortizacin + dividendos recibidos en efectivo)
ndices de rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio . . .
Rentabilidad neta sobre ingresos . . . . .
Fuente: Gloria S.A.
Utilidad neta / Total patrimonio neto

Utilidad neta / Ventas netas
42
Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las

Operaciones y de la Situacin Econmica y Financiera
El siguiente anlisis del Emisor sobre la situacin financiera y los resultados de las operaciones deber ser ledo
conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompaan, as como la dems
informacin incluida en otras secciones de esta Actualizacin No. 3 del Prospecto Marco y en los Prospectos
Complementarios. Los estados financieros han sido elaborados de conformidad con las Normas Internacionales
de Informacin Financiera (NIIF).
Comparacin de los ejercicios terminados el 31 de marzo del 2015 y al 31 de marzo del 2014 (cifras
expresadas en Soles)
Ventas netas
Var 1Q15/1Q14
%
Gloria S.A.
7.26%
1Q2015
1Q2014
801868
747619
Fuente: Gloria S.A.

Al 31 de marzo del 2015, las ventas aumentaron 7.3%, alcanzando los S/. 801.9 millones. La principal lnea
es la leche evaporada, cuyo volumen de venta se increment en 1.7% comparado con el mismo perodo del ao
anterior, alcanzando los 5.1 millones de cajas. El volumen de ventas de leche pasteurizada UHT, yogurt y
quesos registraron incrementos de 8.6%, 9.6% y 3.7%, respectivamente, asimismo los volmenes de jugos y
refrescos experimentaron un incremento de 27.1% con respecto al mismo perodo del ao anterior. Las ventas
de otros productos estn referidos principalmente al negocio de hojalatas, mercaderas (pescado, mermelada,
panetn, caf, mantequilla, leche en polvo, leche condensada entre otros) y diversos (servicios y otros) sumaron
S/.79.8 millones a marzo de 2015, comparados con los S/. 56.9 millones vendidos a marzo de 2014.
Costo de ventas
El costo de ventas se increment 9.7%, de S/. 568.2 millones a marzo de 2014 a S/. 623.2 millones a
marzo de 2015. En trminos relativos, el aumento porcentual mayor en el costo de ventas por encima del
incremento porcentual en ingresos, tuvo un impacto negativo sobre el margen bruto, que pas de 24.0% a marzo
de 2014 a 22.3% a marzo de 2015.
Utilidad de operacin
La utilidad de operacin del Emisor se redujo en 13.0%, pasando de S/. 93.3 millones en marzo de 2014 a
S/. 81.1 millones a marzo de 2015. Los gastos operativos como porcentaje de las ventas, aumentaron de 11.5%
al 31 de marzo de 2014 a 12.2% en el mismo perodo del 2015, el margen operativo alcanz el 10.1% (12.5% al
31 de marzo de 2014) como consecuencia del menor margen bruto. Los gastos de ventas aumentaron en 17.7%
respecto al ao anterior debido a mayores gastos en publicidad y comisiones que han apoyado el incremento de
ventas y tambin mayores fletes de exportacin por una mayor presencia en el exterior. Respecto a los gastos
de administracin mostraron una ligera reduccin de 0.6% comparado con el mismo periodo del ao anterior.
Ingresos y gastos financieros
El Emisor gener ingresos financieros por S/. 0.5 millones a marzo de 2015, similares a los S/.0.5 millones
a marzo de 2014, 11.1% menores principalmente por la reduccin de saldos por prstamos a relacionadas. Los
gastos financieros a marzo de 2015 aumentaron en 80.1% con relacin al mismo perodo del 2014, pasando de
S/. 7.1 millones a S/. 12.8 millones, como resultado de un mayor endeudamiento. Se generaron diferencias de
cambio netas en los perodos de S/. -0.3 millones a marzo de 2014 y S/. -1.2 millones a marzo de 2015.
43
Capital de Trabajo
El capital de trabajo del Emisor al 31 de marzo de 2015 fue de S/. 595.0 millones, lo cual signific un
incremento de S/. 169.0 millones con relacin a marzo de 2014 (S/. 426.0 millones), debido a un mayor
increment en los activos corrientes en relacin al incremento de los pasivos corrientes. El incremento en los
activos corrientes se explica principalmente por el aumento de los Inventarios (S/.210.0 millones) y el aumento
de los pasivos corrientes se explica principalmente por mayores Cuentas por pagar comerciales y Otras cuentas
por pagar.
Al 31 de marzo de 2015 y 2014, los saldos del Emisor con empresas afiliadas comprenden:
Entidad relacionada
Marzo-15
Marzo-14
S/. Miles
S/. Miles

Pil Andina S.A.
16,311
9,029
164,813
156,603
404
7,271
1,740
3,196
1,016
1,217
Deprodeca S.A.C.
Trupal S.A.
Lechera Andina S.A.
8,275
5,716
Suiza Dairy S.A.
42,943
23,656
Otros
27,614
13,389
263,116
220,077
3,884
30,732
21,215
266

2Deprodeca S.A.C.
604
563
58
877
5,202
5,447
Illapu Energy S.A.
1,181
Ecolat Uruguay S.A.
3,669
3,329
Otros
5,404
Trupal S.A.
40,038
5,472
47,867
Fuente: Gloria S.A.

Cuentas por cobrar a largo plazo
Marzo-15
Marzo-14
S/. Miles
S/. Miles
Jos Rodrguez Banda S.A.
Total Cuentas por cobrar afiliadas largo plazo
3,167
2,482
562
97

Pil Andina S.A.
8,304
26,568
Trupal S.A.
13,644
3,059
Deprodeca S.A.C.
10,762
10,085
44
5,602
4,200
Suiza Dairy S.A.
8,668
6,016
785
4,708
18,875
126
70,369
57,341
-5,460
109,418
1,742
9,049
9,340
Feria Oriente S.A.
8,415
8,765
Otros
3,526
14,594
15,534
143,859
Illapu Energy S.A.

Otros

Deprodeca S.A.C.
Fuente: Gloria S.A.

Deudas de Largo Plazo
Las deudas de largo plazo (incluida su porcin corriente) aumentaron en 63.61%, de S/. 435.5 millones a
marzo de 2014 a S/. 712.6 millones a marzo de 2015. Este rubro comprende:
Al 31 de
Marzo de 2015
Vencimiento
Al 31 de
Marzo de
2014
510,900
2016-35
111,833
2016
28,090
BBVA Banco Continental
22,000
2017
30,000
Banco de Crdito
70,583
2017
77,000
Scotiabank
93,634
2016-17
186,105
Scotiabank
2014
2,152
Banco de Crdito
2015
343
Bonos y prstamos
Bonos Corporativos
Santander
Interbank
Leasing
Deuda de largo plazo
697,117
435,524
Menos: porcin corriente
145,076
100,316
552,041
335,208
15,485
2015
Sobregiros y Prstamos
Bancarios
Total Deuda financiera
712,602
435,524
Mercantil Commercebank
Fuente: Gloria S.A.
45
Dividendos
En el 2014, el Emisor entreg dividendos en efectivo por S/. 148.4 millones con cargo a las utilidades
retenidas aprobado en junta obligatoria anual de accionistas de fecha 10 de marzo de 2014.
En junta obligatoria anual de accionistas de fecha 12 de marzo de 2015, se acord declarar un dividendo
por S/. 156.9 millones y su distribucin. Asimismo, se estableci que la distribucin de utilidades de libre
disposicin, va dividendo puede ser hasta un 60% de dichas utilidades previa aprobacin en la junta obligatoria
anual de accionista.
Impuestos
En el perodo comprendido entre enero y marzo del ao 2014, el Emisor registr un gasto por impuesto a
las ganancias de S/. 21.6 millones por concepto de impuesto a la renta. En el ao 2015, en el mismo periodo,
dicho monto ascendi a S/. 28.3 millones.
Comparacin de los ejercicios terminados el 31 de diciembre del 2013 y al 31 de diciembre del 2014
(cifras expresadas en Nuevos Soles)
Ventas netas
El Emisor ha mantenido en los ltimos cinco aos una tendencia creciente en sus ingresos por ventas.
Ventas (En miles de Nuevos Soles)

Var 14/13
%
10.22%
Var 13/12
%
Var 12/11
%
Var 11/10
%
2014
2013
2012
2011
2010
8.20%
9.36%
12.19%
3,347445
3,036935
2,806691
2,566412
2,287593
Fuente: Gloria S.A.

Al 31 de diciembre del 2014, las ventas aumentaron 10.2%, alcanzando los S/. 3,347.4 millones. La
principal lnea es la leche evaporada, cuyo volumen de venta se increment en 5.5% comparado con el mismo
perodo del ao anterior, alcanzando los 22.4 millones de cajas. El volumen de ventas de leche pasteurizada
UHT, yogurt y quesos registraron incrementos de 5.8%, 9.7% y 6.3%, respectivamente, asimismo los volmenes
de jugos y refrescos experimentaron un incremento de 28.4% con respecto al mismo perodo del ao anterior.
Las ventas de otros productos estn referidos principalmente al negocio de hojalatas, mercaderas (pescado,
mermelada, panetn, caf, mantequilla, leche en polvo, leche condensada entre otros) y diversos (servicios y
otros) sumaron S/.331.7 millones a diciembre de 2014, comparados con los S/. 278.9 millones vendidos a
diciembre de 2013.
Costo de ventas
El costo de ventas se increment 15.0%, de S/. 2,242.4 millones a diciembre de 2013 a S/. 2,579.0
millones a diciembre de 2014. En trminos relativos, el aumento porcentual mayor en el costo de ventas por
encima del incremento porcentual en ingresos, tuvo un impacto negativo sobre el margen bruto, que pas de
26.2% a diciembre de 2013 a 23.0% a diciembre de 2014.
Utilidad de operacin
La utilidad de operacin del Emisor se redujo en 8.7%, pasando de S/. 419.1 millones en diciembre de
2013 a S/. 382.7 millones a diciembre de 2014. Los gastos operativos como porcentaje de las ventas,
disminuyeron de 12.4% al 31 de diciembre de 2013 a 11.5% en el mismo perodo del 2014, el margen operativo
alcanz el 11.4% (13.8% al 31 de diciembre de 2013) como consecuencia del menor margen bruto. Los gastos
de ventas aumentaron en 18.9% respecto al ao anterior debido a mayores gastos en publicidad y comisiones
que han apoyado el incremento de ventas y tambin mayores fletes de exportacin por una mayor presencia en
el exterior. Respecto a los gastos de administracin disminuyeron 8.9% con respecto del mismo periodo del ao
anterior.
Ingresos y gastos financieros
El Emisor gener ingresos financieros por S/. 1.6 millones a diciembre de 2014, en comparacin con los
S/.5.2 millones a diciembre de 2013, 69.7% menores principalmente por la reduccin de saldos por prstamos a
46
relacionadas. Los gastos financieros a diciembre de 2014 aumentaron en 13.4% con relacin al mismo perodo
del 2013, pasando de S/. 32.3 millones a S/. 36.6 millones, como resultado de un mayor endeudamiento. Se
generaron diferencias de cambio netas en los perodos de S/. -23.3 millones a diciembre de 2013 y S/. 1.3
millones a diciembre de 2014.
Capital de Trabajo
El capital de trabajo del Emisor al 31 de diciembre de 2014 fue de S/. 660.6 millones, lo cual signific un
incremento de S/. 161.3 millones con relacin a diciembre de 2013 (S/. 499.3 millones), debido a un mayor
incremento en los activos corrientes en relacin al incremento de los pasivos corrientes. El incremento en los
activos corrientes se explica principalmente por el aumento de los Inventarios (S/.155.8 millones) y el aumento
de los pasivos corrientes se explica principalmente por mayores Obligaciones Financieras contradas por S/.73.2
millones.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los saldos del Emisor con empresas afiliadas comprenden:
Entidad relacionada
Dic-14
Dic-13
S/. Miles
S/. Miles

Pil Andina S.A.
Deprodeca S.A.C.
10,158
8,691
186,728
177,459
Trupal S.A.
902
6,136
2,739
2,793
1,147
1,579
Lechera Andina S.A.
7,429
5,522
Suiza Dairy S.A.
42,504
27,253
Otros
22,885
15,250
274,492
244,683
11,448
12,957
1,671
Deprodeca S.A.C.
708
546
Trupal S.A.
116
638
6,407
6,376
886


Illapu Energy S.A.
1,417
Ecolat Uruguay S.A.
8,941
3,313
Otros
5,103
4,626
34,237
30,921
Dic-14
Dic-13
S/. Miles
S/. Miles
Jos Rodrguez Banda S.A.
Total Cuentas por cobrar afiliadas largo

plazo
2,743
2,190
234
269

47
Pil Andina S.A.
8,138
31,423
Trupal S.A.
15,302
6,158
Deprodeca S.A.C.
14,807
37,460
4,711
4,668
Suiza Dairy S.A.
6,051
9,360
Illapu Energy S.A.
2,312
6,465
Otros
5,202
514
59,500
98,507
3,897
9,670
33
281
8,408
6,888
Feria Oriente S.A.
3,049
8,350
Otros
3,851
2,868
19,238
28,057

Deprodeca S.A.C.
Fuente: Gloria S.A.

Deudas de Largo Plazo
Las deudas de largo plazo (incluida su porcin corriente) aumentaron en 54.30%, de S/. 416.7 millones a
diciembre de 2013 a S/. 643 millones a diciembre de 2014. Este rubro comprende:
Al 31 de
Diciembre
de 2014
Vencimiento
Al 31 de
Diciembre
de 2013
228,700
2016-21
124,633
2016
27,960
BBVA Banco Continental
24,000
2017
42,000
Banco de Crdito
137,000
2017
77,000
Scotiabank
178,407
2015-17
141,480
Interbank
30,000
2016
Scotiabank
2014
3,201
Banco de Crdito
35
2015
442
Bonos y prstamos
Bonos Corporativos
Santander
Leasing
Deuda de largo plazo
598,142
416,716
Menos: porcin corriente
173,795
100,614
424,347
316,102
Mercantil Commercebank
44,835
2015
Sobregiros y Prstamos
Bancarios
Total Deuda financiera
642,977
416,716
Fuente: Gloria S.A.
48
Dividendos
En el 2013, el Emisor entreg dividendos en efectivo por S/. 200 millones con cargo a las utilidades
retenidas aprobado en junta obligatoria anual de accionistas de fecha 13 de marzo de 2013.
En junta obligatoria anual de accionistas de fecha 10 de marzo de 2014, se acord declarar un dividendo
por S/. 148.4 millones y su distribucin. Asimismo, se estableci que la distribucin de utilidades de libre
disposicin, va dividendo puede ser hasta un 60% de dichas utilidades previa aprobacin en la junta obligatoria
anual de accionista.
Impuestos
En el perodo comprendido entre enero y diciembre del ao 2013, el Emisor registr un gasto por impuesto
a las ganancias de S/. 117.7 millones por concepto de impuesto a la renta En el ao 2014, en el mismo periodo,
dicho monto ascendi a S/. 104.1 millones.
49
Anexos
Anexo N 1
Copia de los Fundamentos de la Clasificacin de Riesgo
Otorgada por cada Empresa Clasificadora

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ACTUALIZACIN No.

3 DEL PROSPECTO MARCO

Citibank del Per S.A.

Citicorp Per S.A., S.A.B

ESTA ACTUALIZACIN No. 3 DEL PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO

Lima, 17 de junio de 2015.

Tabla de Contenido ............................................................................................................................................... 4

Resumen Ejecutivo y Financiero

De acuerdo con los requerimientos de clasificacin de riesgo, las

La clasificacin de AAA obtenida de Apoyo & Asociados

Resumen de la Informacin Financiera

Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas

Por los aos terminados

Fuente: Gloria S.A.

Por los aos terminados

Total Pasivos y Patrimonio Neto

Fuente: Gloria S.A.

Principales Indicadores Financieros

Por los aos terminados

Rentabilidad neta sobre patrimonio

Rentabilidad neta sobre ingresos

Fuente: Gloria S.A.

Total activos corrientes / Total pasivos corrientes

(Total activos corrientes - existencias - gastos pagados por

Utilidad bruta / Ventas netas

Margen operativo. . . . . . . . . . . ...

Utilidad de operacin / Ventas netas

Total pasivos / Total patrimonio neto

(Utilidad de operacin + depreciacin + amortizacin + dividendos

Deuda financiera / (Utilidad de operacin + depreciacin +

Utilidad neta / Total patrimonio neto

Rentabilidad neta sobre ingresos Utilidad neta / Ventas netas

Factores de Riesgo Relativos al Per

Riesgo de Devaluacin o Depreciacin de la Moneda y Control Cambiario

Ganancia de capital por la enajenacin de los Bonos

Sujetos no domiciliados: 5% si la enajenacin se lleva a cabo en el Per, entendindose como tal a

Impuesto General a las Ventas (IGV)

Intereses generados por Bonos

Personas naturales no domiciliadas: 4.99% cuando lo pague o acredite un generador de rentas

Pagos a tenedores de obligaciones: Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF)

Descripcin de los Bonos Ofrecidos

Primer Programa de Bonos Corporativos de Gloria:

LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIN DE

Ganancia de capital por la enajenacin de los Bonos

Sujetos no domiciliados: 5% si la enajenacin se lleva a cabo en el Per, entendindose como tal a

Impuesto General a las Ventas (IGV)

Intereses generados por Bonos

Personas naturales no domiciliadas: 4.99% cuando lo pague o acredite un generador de rentas

Pagos a tenedores de obligaciones: Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF)

Informacin General del Emisor

Clases de Acciones Creadas y Emitidas

Clarcrest Investments S.A.

Holding Alimentario del Per S.A.

Pil Andina S.A.

Resea Histrica y Aspectos Generales

En enero de 2015, se realiz la escisin de un bloque patrimonial en favor de Agropecuaria Chachani

Transacciones con Empresas Relacionadas

Pil Andina S.A.

Agroindustrial del Per S.A.C.

Distribuidora Feria Pucallpa S.A.C.

Cuentas por cobrar comerciales

Lechera Andina S.A.

Suiza Dairy S.A.

Gloria Foods JORB S.A.