Seccin III

DE LA COMPAA EN COMANDITA SIMPLE

1. DE LA CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL
Art. 59.- La compaa en comandita simple existe bajo una razn social y se
contrae entre uno o varios socios solidaria e ilimitadamente responsables y otro
u otros, simples suministradores de fondos, llamados socios comanditarios,
cuya responsabilidad se limita al monto de sus aportes.
La razn social ser, necesariamente, el nombre de uno o varios de los socios
solidariamente responsables, al que se agregar siempre las palabras
compaa en comandita, escritas con todas sus letras o la abreviatura que
comnmente suele usarse.
El comanditario que tolerare la inclusin de su nombre en la razn social
quedar solidaria e ilimitadamente responsable de las obligaciones contradas
por la compaa.
Art. 60.- El fallecimiento de un socio comanditario no produce la liquidacin de
la compaa.
Art. 61.- La compaa en comandita simple se constituir en la misma forma y
con las mismas solemnidades sealadas para la compaa en nombre
colectivo.
2. DEL CAPITAL
Art. 62.- El socio comanditario no puede llevar en va de aporte a la compaa
su capacidad, crdito o industria.
Art. 63.- El socio comanditario no podr ceder ni traspasar a otras personas sus
derechos en la compaa ni sus aportaciones, sin el consentimiento de los
dems, en cuyo caso se proceder a la suscripcin de una nueva escritura
social.
3. DE LA ADMINISTRACIN
Art. 64.- Cuando en una compaa en comandita simple hubiere dos o ms
socios nombrados en la razn social y solidarios, ya administren los negocios
de la compaa todos juntos, o ya uno o varios por todos, regirn respecto de
stos las reglas de la compaa en nombre colectivo, y respecto de los meros
suministradores de fondos, las de la compaa en comandita simple.
Art. 65.- Salvo pacto en contrario, la designacin de administradores se har
por mayora de votos de los socios solidariamente responsables y la
designacin slo podr recaer en uno de stos.
Es aplicable a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la compaa
en nombre colectivo.
Art. 66.- El administrador o administradores comunicarn necesariamente a los
comanditarios y dems socios el balance de la compaa, ponindoles de
manifiesto, durante un plazo que no ser inferior de treinta das contados desde
la fecha de la comunicacin respectiva, los antecedentes y los documentos
para comprobarlo y juzgar de las operaciones. El examen de los documentos

realizar el comanditario por s o por delegado debidamente autorizado, en las

oficinas de la compaa.
4. DE LOS SOCIOS
Art. 67.- El comanditario tiene derecho al examen, inspeccin, vigilancia y
verificacin de las gestiones y negocios de la compaa; a percibir los
beneficios de su aporte y a participar en las deliberaciones con su opinin y
consejo, con tal que no obste la libertad de accin de los socios solidariamente
responsables. Por lo mismo, su actividad en este sentido no ser considerada
como acto de gestin o de administracin.
Art. 68.- Las facultades concedidas al comanditario en el artculo que precede,
las ejercitar en las pocas y en la forma que se determinen en el contrato de
constitucin de la compaa.
Art. 69.- Ser facultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios,
solicitar al juez la remocin del o de los administradores de la compaa por
dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios.
Art. 70.- El comanditario que forme parte de una compaa en comandita
simple o que establezca o forme parte de un negocio que tenga la misma
finalidad comercial de la compaa, pierde el derecho de examinar los libros
sociales, salvo que los intereses de tal negocio o establecimiento no se
encuentre en oposicin con los de la compaa.
Art. 71.- Las disposiciones de los Arts. 55, 56 y 57 son aplicables a los socios
obligados solidariamente.
Art. 72.- Los socios comanditarios responden por los actos de la compaa
solamente con el capital que pusieron o debieron poner en ella.
Art. 73.- Los comanditarios no pueden hacer personalmente ningn acto de
gestin, intervencin o administracin que produzca obligaciones o derechos a
la compaa, ni an en calidad de apoderados de los socios administradores de
la misma. Tampoco podrn tomar resoluciones que aadan algn poder a los
que el socio o socios comanditados tienen por la Ley y por el contrato social,
permitiendo a stos hacer lo que de otra manera no podran. No podrn,
asimismo, ejecutar acto alguno que autorice, permita o ratifique las
obligaciones contradas o que hubieren de contraerse por la compaa.
En caso de contravencin a las disposiciones anteriores, los comanditarios
quedarn obligados solidariamente por todas las deudas de la compaa.
Seccin IV
DISPOSICIONES COMUNES A LAS COMPAAS EN NOMBRE COLECTIVO
Y A LA EN COMANDITA SIMPLE
Art. 74.- Todos los socios colectivos y los socios comanditados estarn sujetos
a responsabilidad solidaria e ilimitada por todos los actos que ejecutaren ellos o
cualquiera de ellos bajo la razn social, siempre que la persona que los
ejecutare estuviere autorizada para obrar por la compaa.
Art. 75.- El que no siendo socio tolerare la inclusin de su nombre en la razn
social de compaas de estas especies, queda solidariamente responsable de
las obligaciones contradas por la compaa.

Aquel que tomare indebidamente el nombre de una persona para incluirlo en la

razn social de la compaa, quedar sujeto a las responsabilidades civiles y
penales que tal hecho origine.
Art. 76.- No se reconocer a favor de ninguno de los socios beneficios
especiales ni intereses a su aporte.
Art. 77.- En estas compaas se prohbe el reparto de utilidades a los socios, a
menos que sean lquidas y realizadas.
Las cantidades pagadas a los comanditarios por dividendos de utilidades
estipuladas en el contrato de constitucin, no estarn sujetas a repeticin si de
los balances sociales hechos de buena fe, segn los cuales se acord el pago,
resultaren beneficios suficientes para efectuarlos. Pero si ocurriere disminucin
del capital social, ste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas, antes de
que se hagan ulteriores pagos.
Art. 78.- Toda compaa en nombre colectivo o en comandita simple constituida
en pas extranjero que quiera negociar de modo permanente en el Ecuador,
ejercitando actividades tales como el establecimiento de una sucursal, fbrica,
plantacin, mina, ferrocarril, almacn, depsito o cualquier otro sitio
permanente de negocios, est obligada a inscribir, en el Registro Mercantil del
cantn en donde vaya a establecerse, el texto ntegro de su contrato social de
constitucin, sujetndose en todo a lo dispuesto en la Seccin XIII de esta Ley.
Art. 79.- El contrato social no podr modificarse sino con el consentimiento
unnime de los socios, a menos que se hubiere pactado que para la
modificacin baste el acuerdo de una mayora; sin embargo, los socios no
conformes con la modificacin podrn separarse dentro de los treinta das
posteriores a la resolucin, de acuerdo con el Art. 333 de esta Ley.
Art. 80.- Los socios no administradores de la compaa tendrn derecho
especial de nombrar de su seno un interventor que vigile los actos de los
administradores. El interventor designado tendr facultad de examinar la
contabilidad y ms documentos de la compaa.
Art. 81.- Si un nuevo socio es admitido en una compaa ya constituida,
responde en iguales trminos que los otros por todas las obligaciones
contradas por la compaa antes de su admisin, aunque la razn social
cambie por causa de su admisin.
La convencin en contrario entre los socios no produce efecto respecto de
terceros.
Art. 82.- Pueden ser excluidos de la compaa:
1.- El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en
provecho propio; o que comete fraude en la administracin o en la contabilidad;
o se ausenta y, requerido, no vuelve ni justifica la causa de su ausencia;
2.- El socio que interviniere en la administracin sin estar autorizado por el
contrato de compaa;
3.- El socio que constituido en mora no hace el pago de su cuota social;
4.- El socio que quiebra; y,
5.- En general, los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus
obligaciones sociales.
El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y perjuicios que
hubiere causado.

Art. 83.- Por la exclusin de un socio no se acaba la sociedad.

El socio excluido queda sujeto a las prdidas hasta el da de la exclusin. La
compaa puede retener sus utilidades hasta la formacin del balance.
Tambin queda obligado a terceros por las obligaciones que la compaa
contraiga hasta el da en que el acto o la sentencia de exclusin sea registrada.
Art. 84.- El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las
utilidades y prdidas que puedan corresponderle, no tiene relacin jurdica
alguna con la compaa.
Art. 85.- Los gerentes de las compaas mercantiles que variaren su razn
social sea por la admisin de nuevos socios, por transferir sus derechos a otra
persona o sociedad, o por cualesquiera otras causas, estarn obligados a
presentar la escritura respectiva a uno de los jueces de lo civil del lugar en el
que haya tenido su domicilio la compaa, para que ordene la inscripcin en el
Registro Mercantil.
Art. 86.- El juez de lo civil ordenar que el extracto de la escritura a que se
refiere el artculo anterior se publique durante tres das seguidos en uno de los
peridicos de mayor circulacin en el lugar.
Art. 87.- En caso de cambio de la razn social de una compaa, los
acreedores que se creyeren perjudicados en sus intereses podrn oponerse a
la inscripcin de la escritura. Para el efecto presentarn al juez de lo civil,
dentro de seis das, contados desde la ltima publicacin del extracto, la
correspondiente solicitud escrita, expresando los motivos de la oposicin.
La oposicin presentada fuera de trmino no ser admitida.
Art. 88.- El juez, una vez recibido el escrito de oposicin, correr traslado al
gerente o administrador de la compaa cuya razn social se cambiare, para
que lo conteste en el trmino de dos das improrrogables.
Con la contestacin o en rebelda, y si hubieren hechos justificables, se recibir
la causa a prueba por el trmino perentorio de cuatro das, vencido el cual se
pronunciar resolucin, que no ser susceptible de recurso alguno y slo dar
lugar a la accin de indemnizacin de daos y perjuicios contra el juez, si
hubiere lugar.
Art. 89.- Si no se hubiere presentado solicitud alguna de oposicin, el juez
ordenar la inscripcin vencido el trmino fijado en el Art. 87.
Art. 90.- Los trminos a que se refieren los Arts. 87 y 88 no podrn ser
suspendidos ni prorrogados por el juez ni por las partes. Todo incidente que se
provocare ser rechazado de plano, con una multa de conformidad con el Art.
457 de esta Ley y no suspender el trmino de ninguna manera.
Art. 91.- La contravencin a lo prescrito en alguno de los artculos ya indicados,
har a los nuevos socios responsables civil y solidariamente respecto a los
acreedores de la sociedad anterior y, adems, les har incurrir en la sancin
prevista en el Art. 364 del Cdigo Penal.

Cmo se hace...? / Formas jurdicas de empresas / Sociedad

Comanditaria Simple
Definicin
Legislacin
Caractersticas
Responsabilidad
Denominacin social

Cuadro resumen

Constitucin
Registro Mercantil
Rgimen fiscal
Derechos y obligaciones de los socios
Administracin de la sociedad

Trmites creacin

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Definicin:
La Sociedad Comanditaria Simple es una sociedad de carcter
personalista, en la que coexisten socios colectivos que aportan trabajo
y, que pueden aportar o no, capital y socios comanditarios que slo
aportan capital, y que se dedica a la explotacin del objeto social en
nombre colectivo. Los socios colectivos tienen responsabilidad
ilimitada. Los socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada a
su
aportacin.
Ver artculo 148 del Cdigo de Comercio.
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Legislacin:

 Artculos 145 y siguientes del Cdigo de Comercio

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Caractersticas:
Capital

social:

no

existe

mnimo

legal.

Nmero mnimo de socios: dos. No existe nmero mximo.

Persona jurdica.

Socios:
-Socios colectivos: aportan trabajo personal. Tambin pueden aportar
capital.
-Socios comanditarios: aportan exclusivamente capital.
Ver artculos 147 y 148 del Cdigo de Comercio.

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Responsabilidad:
Los socios colectivos responden subsidiaria, personal y solidariamente
de
las
deudas
sociales.
Los socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada a su
aportacin.

 Ver artculo 148 del Cdigo de Comercio.

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Denominacin social:
Puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos
o de uno slo, debiendo aadirse en estos dos ltimos casos las
palabras "y Compaa", y en todos "Sociedad en Comandita" o su
abreviatura 'S. en C." o "S. Com." En la denominacin o razn social
no pueden figurar los nombres de los socios comanditarios.
Ver artculos
146 y 147 del
Cdigo
de
Comercio.
Ver artculo 403 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que
se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
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Constitucin:
Mediante

Escritura

Pblica.

Ver artculos 119 y 145 del Cdigo de Comercio.

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Registro Mercantil:

Inscripcin

obligatoria.

Ver artculo 81 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que

se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
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Rgimen fiscal:
Estas sociedades tributan por el Impuesto sobre Sociedades al tipo del
35%.

Ver artculo 28 del R.D. Leg. 4/2004, de 5 de marzo, por el que se

aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.
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Derechos y obligaciones de los socios:

Los socios colectivos tienen derecho a participar en la gestin social,
derecho de informacin y derecho a participar en las ganancias y en el
patrimonio
resultante
de
la
liquidacin.
Los socios comanditarios tienen derecho a participar en las ganancias
y derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidacin.
Estos socios tambin tienen derecho a que se les comunique el
balance de la sociedad a fin del ao y acceso a los documentos
precisos
para
comprobar
las
operaciones.
Ver artculo 150 del Cdigo de Comercio.
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Administracin de la sociedad:
Slo los socios colectivos pueden gestionar y administrar la sociedad.
Ver artculo 148 del Cdigo de Comercio.
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Cuadro resumen:
Forma jurdica

Sociedad Comanditaria Simple

Definicin

Sociedad de carcter personalista, en la que

coexisten socios colectivos que aportan trabajo y,
que pueden aportar o no, capital y socios
comanditarios que slo aportan capital, y que se
dedica a la explotacin del objeto social en nombre
colectivo. Los socios colectivos tienen
responsabilidad ilimitada. Los socios comanditarios
tienen la responsabilidad limitada a su aportacin.

Legislacin

Cdigo de Comercio

Capital Social
mnimo

No existe legalmente

Nmero de socios

Mnimo dos.

Personalidad

Jurdica

Responsabilidad

Ilimitada para los socios colectivos

Limitada para los socios comanditarios

Denominacin
Social

Puede ser el nombre de todos los socios colectivos,

de alguno de ellos o de uno slo, aadiendo en
estos dos ltimos casos las palabras "y Compaa",
y en todos "Sociedad en Comandita" o 'S. en C." o

"S. Com.". No pueden figurar nombres de socios

comanditarios.
Constitucin

Escritura Pblica

Registro Mercantil

Inscripcin obligatoria.

Rgimen Fiscal

Impuesto de sociedades

rganos de
Administracin

Slo socios colectivos gestionan y administran la

sociedad.

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Trmites de constitucin. Sociedad Comanditaria

Simple:

Trmites previos
o Certificacin negativa del Registro Mercantil Central
o Ingreso del Capital Social
o Firma de la Escritura de Constitucin de la Sociedad

Trmites generales
o

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos

Documentados

o Solicitud del Nmero de Identificacin Fiscal

o Registro mercantil

Trmites para la puesta en funcionamiento de la empresa

Concesin de licencias
o Licencia municipal de obras
o Licencia municipal de apertura

Registros
o Registro de la Propiedad Inmobiliaria
o Registro Industrial (slo empresas industriales)

Trmites en materia fiscal

o Impuesto sobre Bienes Inmuebles
o Impuesto sobre Actividades Econmicas
o Declaracin censal

Trmites en materia laboral

o Inscripcin de la empresa en la Seguridad Social
o Afiliacin y nmero de la Seguridad Social
o Alta en el Rgimen General de la Seguridad Social
o Comunicacin de apertura del centro de trabajo
o Libros de Visitas
o Calendario laboral