NMERO TREINTA Y DOS (32). En la Ciudad de Guatemala, el veintiuno de octubre del ao dos mil diez.

ANTE M:
JORGE ARMANDO IXCOT RODRGUEZ, Notario, comparece por una parte la seora MIKAELA ROCIO RECINOS
SANDOVAL, de cuarenta y dos aos de edad, casada, guatemalteca, Empresaria, se identifica con la cdula de
vecindad con nmero de orden A guin Uno y de registro ciento veintinueve mil doscientos treinta y seis, extendida
por el Alcalde Municipal de esta ciudad, y que comparece en su calidad de Gerente General y Representante Legal
de la entidad mercantil denominada DISTRIBUIDORA Y PRODUCCION DE ALIMENTOS, SOCIEDAD ANNIMA,
lo que acredita con el acta notarial que contiene su nombramiento, autorizada en esta ciudad capital, el trece de
febrero del ao dos mil diez, por el Infrascrito Notario, y se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil
General de la Repblica al nmero mil doscientos treinta y nueve (1239), folio seiscientos diez (610) del libro cinco
mil doscientos cuarenta (5,240) de Auxiliares de Comercio, de fecha veinte de febrero del ao dos mil diez , quien en
lo sucesivo se le denominara EL FRANQUICIANTE y por la otra parte comparece el seor ANIBAL ALBERTO
LPEZ SANTIZO, de treinta y nueve aos de edad, casado, Administrador de Empresas, guatemalteco, de este
domicilio, de mi conocimiento, quien comparece en su calidad de Administrador nico y Representante Legal de la
entidad ALIMENTOS PROCESADOS, SOCIEDAD ANNIMA, lo que acredita con el acta notarial en la cual
consta su nombramiento, autorizada en esta ciudad capital, el doce de enero del ao dos mil diez, por el Notario Luis
Renato Tabarini Cheng, y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica al nmero
novecientos noventa y nueve (999), folio ciento veinticuatro (124) del libro dos mil trescientos cincuenta (2,350) de
Auxiliares de Comercio, de fecha treinta y uno de enero del ao dos mil diez, quien en lo sucesivo se le denominar
EL FRANQUICIADO. HAGO CONSTAR: que tengo a la vista la documentacin fehaciente con los cuales se
acredita la representacin legal que se ejerce, mismos que son suficientes de conformidad con la ley y a mi juicio
para la celebracin del presente contrato. Los otorgantes me manifiestan hallarse en el libre ejercicio de sus
derechos civiles y que por este instrumento otorgan

CONTRATO DE FRANQUICIA, de conformidad con las

clusulas escriturarias siguientes: PRIMERA: Declara la seora MIKAELA ROCIO RECINOS SANDOVAL, la
entidad a la que representa ALIMENTOS PROCESADOS, SOCIEDAD ANNIMA, cuyo nombre comercial es
ALIPROCES, S.A., la cual esta constituida como una sociedad annima, de conformidad con las leyes de la

Repblica de Guatemala, y que se encuentra inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica al nmero
nueve mil (9000), folio seiscientos treinta (630) del libro setenta y tres (73) de Sociedades Mercantiles y con domicilio
en el Departamento de Guatemala. y de igual forma el seor ANIBAL ALBERTO LPEZ SANTIZO, manifiesta que
su representada la entidad mercantil denominada ALIMENTOS PROCESADOS, SOCIEDAD ANNIMA, cuyo
nombre comercial es ALIPROCES, S.A., la cual esta constituida como una sociedad annima, de conformidad con
las leyes de la Repblica de Guatemala, y que se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil General
de la Repblica al nmero siete mil doscientos treinta (7230), folio cuatrocientos veinticinco (425) del libro trescientos
veintinueve (329) de Sociedades Mercantiles y con domicilio en el Departamento de Guatemala. SEGUNDA:
Continan manifestando los otorgantes que EL FRANQUICIANTE a travs del tiempo a desarrollado una gran
experiencia y habilidad en la apertura, operacin de locales, as como puestos mviles dedicados a la produccin y
comercializacin de pasteles de todo tipo, elaborados de acuerdo a su receta original y tcnica propia (en adelante
se le denominar EL SISTEMA), haciendo constar de que EL FRANQUICIANTE est totalmente autorizado a
poder hacer uso de la marca, marcas de servicio y nombres comerciales que identifican y son parte del sistema y a
su mtodo operativo, por lo cual EL FRANQUICIADO es un comerciante sumamente interesado en desarrollar su
propio negocio de produccin y de comercializacin de pasteles, puesto que con anterioridad a la celebracin de
este contrato declara haber conocido toda la gama de servicios que presta EL FRANQUICIANTE y el cual esta
desarrollado bajo el EL SISTEMA, encontrndolo satisfactorio para desarrollar sus fines y objetivos propios.
TERCERA: EL FRANQUICIANTE le otorga al FRANQUICIADO, una franquicia comercial para que pueda
operar mediante unidades mviles para la produccin y comercializacin ambulante de pasteles bajo el nombre de la
siguiente marca, haciendo uso de el sistema de franquicias comerciales y su mtodo operativo, y que a partir de la
vigencia del presente contrato, EL FRANQUICIANTE le concede al FRANQUICIADO todos los derechos
relativos al uso de letreros y designaciones en relacin con las unidades mviles acordadas con anterioridad, ya que
EL FRANQUICIANTE, se compromete a proveer sin cargo alguno, determinados elementos y accesorios
publicitarios y promocinales, de igual forma se obliga EL FRANQUICIADO a acondicionar todas las unidades
mviles, decorarlas y equipararlas de conformidad con las pautas establecidas en el manual tcnico o bien de la

descripcin del local de la franquicia, tal y como aparece dentro del Manual, en adelante relacionado. Asimismo
EL FRANQUICIANTE se abstendr de proporcionar franquicias del mismo rubro a terceros que se encuentren
ubicados dentro de la Repblica de Guatemala, puesto que este es el mbito territorial de la franquicia . Sin embargo,
EL FRANQUICIADO obtiene por medio de este acto, la preferencia de cualquier franquicia que vaya se vaya a
suministrar dentro de la regin centroamericana, con condiciones iguales o mejores que las estipuladas en el
presente contrato, adems EL FRANQUICIADO se compromete expresamente a no comprar, ni alquilar
maquinaria que no provenga del FRANQUICIANTE, pero sin embargo si podr agenciarse de terceras personas,
para la adquisicin de los insumos

necesarios para cumplir con el servicio. Comprometindose EL

FRANQUICIADO a poseer un stock mnimo de dichos insumos. CUARTA: EL FRANQUICIANTE otorga la

franquicia comercial al FRANQUICIADO por un trmino de cinco aos, los cuales comienzan a contar a partir de la
fecha en que sea autorizado el presente contrato, por lo cual este vencera el veintiuno de octubre del ao dos mil
quince, pudiendo EL FRANQUICIANTE reservarse el derecho de ofrecerle al FRANQUICIADO, al vencimiento
del plazo establecido, la oportunidad de suscribir un nuevo contrato por un termino igual al consignado con
anterioridad. QUINTA: EL FRANQUICIADO, deber notificar por escrito al FRANQUICIANTE, su deseo de
continuar con la franquicia que se le ha otorgado, en un plazo no menor de ocho meses, antes de que venza el plazo
establecido dentro de este contrato. SEXTA: EL FRANQUICIANTE, se compromete a dar especificaciones
tcnicas para la instalacin, as como para el equipamiento de cada unidad mvil, adems de de poner a disposicin
del FRANQUICIADO toda la asistencia necesaria para que ste pueda realizar con xito las operaciones de
apertura y puesta en marcha de las unidades mviles de acuerdo con los requisitos establecidos en el SISTEMA.
Como tambin EL FRANQUICIANTE deber poner a disposicin del FRANQUICIADO o del representante que
ste designe, un programa de entrenamiento para que el personal de ste adquiera los conocimientos necesarios en
relacin con la operacin del SISTEMA, asistiendo al FRANQUICIADO en el desarrollo de controles y registros
financieros, poltica de personal, mtodos de produccin y fuentes de suministros para un mejor funcionamiento de la
franquicia y EL FRANQUICIANTE deber coordinar el programa de publicidad para la inauguracin de las
unidades mviles del FRANQUICIADO, en virtud del cual le otorgar un programa de elementos publicitarios.

SPTIMA: EL FRANQUICIANTE se obliga a mantener una relacin continua de asesoramiento con EL

FRANQUICIADO, entendindose por asesoramiento a los fines de este contrato, a las consultas en el rea de
comercializacin, a las tcnicas de venta y a las operaciones comerciales en general para mantener elevados y
uniformes los niveles de calidad, limpieza, apariencia y servicio en todos las unidades mviles, protegiendo y
mejorando de este modo su reputacin y la demanda por los pasteles. OCTAVA: EL FRANQUICIADO en
concepto de ingreso al SISTEMA y como contraprestacin por el otorgamiento de la franquicia comercial, se
compromete a realizar un pago anual y fijo, por concepto de regalas al FRANQUICIADO, por la cantidad de
VEINTE MIL QUETZALES (Q.20,000.00), dando un pago inicial de DIEZ MIL QUETZALES (Q.10,000.00), al
momento del despacho de los equipos, y un segundo pago por concepto de operacin de dos puntos de venta por
regala de un punto y por la cantidad de DIEZ MIL QUETZALES (Q.10,000.00), divididos en pagos mensuales de
MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS QUETZALES CON SESENTA Y SIETE CENTAVOS (Q.1,666.67). La Regala
mencionada se abonar dentro de los primeros cinco das de cada mes, comenzando los mismos a partir del mes de
octubre del ao en curso y por los siguientes cuatro meses, o el primer da hbil subsiguiente si el da fuese no
laborable, mientras se encuentre vigente el presente contrato, concluido el plazo de doce meses de garanta EL
FRANQUICIADO, tendr toda la libertad de escoger los tcnicos necesarios para la reparacin de las unidades
mviles y los cuales sern a su propio costo. NOVENA: EL FRANQUICIADO se obliga a equipar y decorar, a su
exclusivo costo, las unidades mviles con todos los elementos necesarios, a usar todos los materiales, suministros,
bienes descartables, uniformes, displays, muebles, letreros, equipos y mtodos de diseo establecidos por EL
FRANQUICIANTE, o en su defecto, aquellos de iguales caractersticas que se ajusten a las normas de calidad y
especificaciones establecidas por EL FRANQUICIANTE al respecto. EL FRANQUICIADO, tambin se obliga a
mantener las unidades mviles a su cargo en el ms alto grado de limpieza, orden, pulcritud y reparacin, segn lo
determine EL FRANQUICIANTE. Esta obligacin comprende a todo bien mueble, letrero, equipo de iluminacin y
uniforme del personal que tenga relacin con la explotacin de la franquicia, adems que no estar autorizado para
poner en funcionamiento otras unidades mviles con el nombre, dentro o fuera del territorio de exclusividad.
DCIMA: EL FRANQUICIANTE y sus agentes

tendrn derecho a inspeccionar las unidades mviles del

FRANQUICIADO, pudindole requerir al FRANQUICIADO que retire cualquier elemento de la decoracin de la

unidad mvil o equipos que no se ajusten a las normas y especificaciones aplicables, dicho requerimiento lo deber
hacer por escrito en un plazo de nueve das. DCIMA PRIMERA: EL FRANQUICIADO entiende que EL
FRANQUICIANTE tiene la licencia para usar la marca registrada en forma exclusiva, pudiendo entonces operar y
otorgar licencias a otros locales sobre las mismas marcas registradas, en los trminos y condiciones que estime
convenientes, sin perjuicio de mantener la reserva del territorio convenida precedentemente con EL
FRANQUICIADO. Haciendo constar que ninguna clase de derecho, ttulo, ni participacin en la marca registrada se
transfiere al FRANQUICIADO por el presente contrato a excepcin del derecho de usar la marca en los trminos y
condiciones establecidas en el presente instrumento. DCIMA SEGUNDA: Declara EL FRANQUICIADO, que se
compromete a contratar un seguro de responsabilidad civil frente a los daos causados a terceros con una
Compaa de Seguros, que sea altamente reconocida en el pas, para poder asegurar la responsabilidad derivada
por todos sus actos y sucesos ocurridos en el ejercicio del comercio, asegurar sus instalaciones contra los riesgos de
incendio, robo, inundaciones, roturas de cristales, y toda otra responsabilidad emergente del ejercicio de las
actividades descritas en el presente contrato. DCIMA SEGUNDA: Se tendr por terminado el contrato en los
siguientes casos: a) Si alguno de los socios del FRANQUICIADO es procesado por algn delito que perjudique la
imagen de la franquicia; b) Si EL FRANQUICIADO hace uso indebido de la marca, el nombre, el emblema o las
insignias cuya propiedad pertenece al FRANQUICIANTE; c) Si EL FRANQUICIADO o cualquiera de sus
fiadores cayera en estado de insolvencia, se concurse o transfiera el fondo de comercio, o parte sustancial de sus
bienes, en beneficio de sus acreedores; d) Se solicite la quiebra del FRANQUICIADO y ste lo consienta o no
levante el pedido dentro de los quince das de solicitado el mismo; e) Si EL FRANQUICIADO es inhabilitado
comercialmente; f) Si EL FRANQUICIADO efectuara prcticas incorrectas que daaren la imagen del negocio; g)
EL FRANQUICIADO se compromete a pagar todas las sumas originadas en un tiempo anterior a la conclusin del
presente contrato que le adeudare al FRANQUICIANTE, las cuales incluirn los daos, gastos y costas en las que
hubiera incurrido EL FRANQUICIANTE con motivo del incumplimiento del FRANQUICIADO; h) Dentro de las
veinticuatro horas de intimado a realizarlo, EL FRANQUICIADO deber cesar inmediatamente de usar todas las

marcas, los manuales de operaciones, los eslganes, los letreros y los smbolos registrados a nombre del
FRANQUICIANTE y que formen parte de la franquicia; i) EL FRANQUICIANTE, o sus agentes, empleados o
representantes, estarn autorizados, luego de haber efectuado la intimacin previa, a retirar las unidades mviles el
cartel o el letrero distintivo de la marca y cualquier otro signo distintivo de propiedad del FRANQUICIANTE; j) EL
FRANQUICIADO devolver de inmediato todos los manuales de operaciones, planes, especificaciones y otros
materiales que contengan informacin preparada por EL FRANQUICIANTE y relativa a la operacin del sistema
franquicia. DCIMA TERCERA: El presente contrato no constituye al FRANQUICIADO en agente, representante
legal, socio ni empleado del FRANQUICIANTE. EL FRANQUICIADO entiende que reviste el carcter de
comerciante independiente y que, de ninguna forma podr celebrar ningn contrato, acuerdo, constituir una garanta
o representar por cuenta del FRANQUICIANTE. DCIMA CUARTA: La forma de notificar al FRANQUICIANTE
deber ser por escrito, y entregadas o enviadas por correo certificado u otro medio que se designe por escrito y
sern enviadas a la avenida reforma doce guin cuarenta de la zona diez de esta ciudad capital. DCIMA QUINTA:
Si por alguna razn o circunstancia alguna el presente contrato es considerada ilegal, ineficaz o imponible por un
tribunal competente, esa decisin no afectar ninguna otra disposicin del mismo ni declarar invlidas, ineficaces o
inoponibles las restantes disposiciones. DCIMA SEXTA: Este contrato contiene enteramente el acuerdo entre las
partes con respecto a las transacciones contempladas en el mismo, y reemplaza toda negociacin, representacin,
garanta, compromiso, propuesta y contrato, escrito u oral, anterior a la fecha del presente contrato entre las partes.
Ninguna renuncia, modificacin o reforma de alguna disposicin de este contrato deber hacerse efectiva a menos
que est especficamente hecha por escrito y debidamente firmada por las partes. DCIMA SPTIMA: Continan
manifestando los otorgantes que para todo lo relativo a la interpretacin, cumplimiento y ejecucin del presente
Contrato, ambas partes renuncian al fuero de su domicilio, y se someten expresamente a los tribunales de la ciudad
capital, sealando EL FRANQUICIANTE como lugar para recibir citaciones y notificaciones la avenida reforma
doce guin cuarenta de la zona diez de esta ciudad capital y de igual forma EL FRANQUICIADO, seala como
lugar para recibir citaciones y notificaciones la cuarta calle A nueve guin veinte de la zona trece de esta ciudad
capital. VIGSIMA: Ambos otorgantes con las facultades que se les han conferido y en nombre de las entidades a

las que representan, ACEPTAN en los trminos relacionados el contenido del presente CONTRATO DE
FRANQUICIA. DOY FE: A) Que todo lo escrito me fue expuesto por los otorgantes y de su contenido; B) Que tuve a
la vista todos los documentos relacionados en el cuerpo de este contrato; C) Que advert a los otorgantes de los
efectos legales que devienen del presente instrumento, as como de las obligaciones registrales y la forma de pago
del impuesto el cual esta afecto y D) Leo lo escrito a los interesados, quienes enterados su contenido, objeto, validez
y

efectos

legales,

lo

aceptan,

ratifican

firman

con

autorizante.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

el

Notario