INTRODUCCION
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CAPITULO I
GENERALIDADES
1.1 CONCEPTO DE SOCIEDAD
Una Sociedad es un convenio un acuerdo de dos o ms personas naturales o jurdicas para
aportar bienes y servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas. As est
definido en el artculo. 1 La Ley General de Sociedades, N 26887; de esta manera se
reconoce que una Sociedad es un contrato destinado a realizar actividades econmicas, pero
a la vez se entiende que de este contrato surge una persona jurdica distinta a los
contratantes.
1.2 CICLO DE VIDA DE LAS EMPRESAS
Como todo ente, la empresa cumple con la ley natural por la cual atraviesa distintos
momentos econmicos hasta el fin de esta, con el siguiente cese definitivo de
operaciones. En este sentido, se trata de algo que tiene que suceder en cualquier momento;
proviniendo en la mayora de los casos de situaciones de insolvencia o falta de liquidez
para cumplir con terceros creederos producto de la crisis econmica por la que atraviesa el
pas y de la agresiva competencia en el mercado; aunque tambin puede deberse a actos
voluntarios de dueos. Lo importante en todo es remarcar que en algn momento una
empresa puede desaparecer, no es eterna, sea por factores externos o internos.
o Momentos en la vida de las empresas
Nacimiento.-Constitucin de la empresa, Inscripcin en los RRPP e Inventario Inicial.
Desarrollo.- La empresa realiza operaciones, Obtiene Utilidades y/o prdidas, se considera
empresa en marcha y aplicacin de criterios de valuacin consistente.
Fin.- Disolucin de la empresa, etapa de Liquidacin, no se aplica criterios de valuacin
consistentes, Se determina el valor de realizacin de los bienes. Balance Final y Extincin
de la empresa.
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CAPITULO II
FUSION DE EMPRESAS
I.
CONCEPTO
~
Por la fusin se entiende que dos a ms sociedades se unen para dar lugar a una sola,
constituida o por constituir. El objetivo de esta unin suele estar vinculado a la necesidad de
mejorar la situacin patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posicin frente a
los competidores, simplificar procedimientos de produccin o comercializacin, entre otros
objetivos.
La Fusin es una figura jurdica del derecho de sociedades por la cual dos o ms sociedades
se unen para formar una sola sociedad, procediendo a unificar el patrimonio, lo cual tendr
efectos respecto a los socios y terceros.
Vertical.- Consiste en la fusin con otra compaa que produzca una materia prima o
producto complementario, logrando as una mayor potencialidad en la empresa y mayor
competitividad, asegurando as la existencia y rentabilidad de las empresas.
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FINANCIACION.- Es un factor que puede ser dominante para una empresa con mucho excedente
de efectivo, comprando as otra empresa.
De acuerdo al artculo 344 de la Ley General de Sociedades, la fusin puede realizarse de dos
formas:
a) La fusin por incorporacin
Es la unin de los patrimonios integrales de dos o ms sociedades con el objeto de
formar uno slo.
La transmisin de los patrimonios se realiza para constituir o incorporar una nueva
sociedad que los recibe.
Se extingue la personalidad jurdica de todas las sociedades incorporadas.
El traspaso de los patrimonios de las sociedades, que se extinguen se realiza en
bloque a titulo universal pues cada uno es un conjunto integral y nico de activos y
pasivos.
Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin, reciben a
cambio de las que tenan en ests, acciones o participaciones de la nueva sociedad
incorporante.
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II.
EFECTOS DE LA FUSIN
Ya sea que se realice mediante la incorporacin o por absorcin, la fusin tienes los mismos efectos,
segn sealamos a continuacin:
Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo el
procedimiento de disolucin.
La sociedad incorporante o absorbente, segn sea el caso, adquieren a ttulo universal el
patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo.
Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente,
en su caso.
III.
PROCEDIMIENTO
La fusin se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de socios de cada una de
las sociedades participantes.
Este acuerdo deber contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
1. Proyecto de fusin
Antes de la toma del acuerdo, se deber aprobar el proyecto de la fusin. Esta aprobacin
deber realizarla el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin, con
el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros.
Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusin deber ser
aprobado por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la
sociedad, como los gerentes.
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Una vez aprobado el proyecto de fusin por los directorios o los administradores de las
sociedades participantes, stas se debern abstener de realizar cualquier acto o contrato que
pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de
canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes.
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7. Derecho de separacin
El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el
derecho de separacin regulado por el artculo 200 de la Ley General de Sociedades.
8. Escritura pblica de fusin
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado a partir de
la fecha de la publicacin del ltimo aviso referido en el punto anterior, si no hubiera oposicin. Si
la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez
levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin.
En dicha escritura pblica se deber sealar lo siguiente:
Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.
El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del
estatuto de la sociedad absorbente.
La fecha de entrada en vigencia de la fusin
La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo 355.
Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
9. Inscripcin
Una vez otorgada la escritura pblica de la fusin, se deber presentar a los Registros
Pblicos para su inscripcin.
EMPRESA
"B"
DIRECTORIO
ADMINISTRACIO
N
DIRECTORIO
ADMINISTRACIO
N
PROYECTO DE FUSION
Aprobacin del texto
JUNTA GENERAL O
ASAMBLEA DE
SOCIOS
DECIDEN APROBAR EL
PROYECTO DE FUSION Y FIJAN
FECHA PARA LA ENTRADA EN
VIGENCIA
JUNTA GENERAL O
ASAMBLEA DE
SOCIOS
DECIDEN APROBAR EL
PROYECTO DE FUSION Y FIJAN
FECHA PARA LA ENTRADA EN
VIGENCIA
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OTORGAMIENTO E
INSCRIPCION DE LA
ESCRITURA PUBLICA DE
FUSION EN LOS REGISTROS
PUBLICOS
CAPITULO III
ESCISION DE EMPRESAS
I. CONCEPTO
Operacin mediante la cual se divide total o parcialmente el patrimonio de una sociedad para
transmitir, en uno solo acto, sin que proceda liquidacin alguna, la parte o partes resultantes de
esta divisin patrimonial vinculadas a una o ms lneas de produccin, comercializacin o
servicios a otras tantas sociedades preexistentes o constituidas sobre la base de esa divisin
patrimonial.
Por la escisin una sociedad se divide en uno o ms bloques para transferirlos ntegramente a
otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades
prescritas por la ley. La escisin es un instrumento til para la concentracin empresarial atreves
de la descentralizacin organizativa.
II.
CARACTERISTICAS
Las caractersticas de la Escisin son:
a) La posibilidad de escisin no est limitada a las sociedades annimas.
b) La escisin podr ser efectuada para constituir nuevas sociedades o a favor de las
preexistentes.
c) Los socios de la empresa escindida adquirirn la condicin de socios escisionarios
d) La transmisin de bloques patrimoniales de la escindida a favor de las sociedades escisionarias,
podr realizarse a ttulo singular o global. Esto se desprende de lo prescrito en el artculo 369
de la Nueva Ley General de Sociedades, que al definir "bloques patrimoniales" establece que
ste puede ser:
~ Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
~ El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida.
III.
RAZONES PARA ESCINDIR UNA EMPRESA
Desde el punto de vista de la empresa escindente existen principalmente tres razones
fundamentales que pueden ser la base para tomar la decisin de ser escindida. Ellas son las que
se refieren a la administracin, a la inversin.
a)
Administrativas: Las razones son variadas, pero se pueden sealar como principales:
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Inversin: Las razones tambin son muy variadas; las ms frecuentes son originadas para
alcanzar una alta competencia y productividad, desconcentrando productos o lneas de
productos en otras empresas con alta especializacin y alianzas estratgicas.
Otra consideracin importante en el caso del accionista cuyos recursos estn ligados a una
empresa que no tiene cotizadas sus Acciones en la Bolsa de Valores; es decir, que carece de
mercado para su inversin y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta forzada
despus de su fallecimiento.
Tambin las escisiones se derivan de la conveniencia de separar alguna planta o proceso de
produccin para obtener o buscar nuevos desarrollos, tecnologa de punta, franquicias, o
incrementar el capital con otros accionistas para poder ser competitivos en los mercados
internacionales.
Lo anterior nos lleva a decir que el proceso de reestructuracin se asienta sobre una serie de
funciones bsicas.
Una de ellas muestra que dicho proceso persigue un mejor alineamiento de los intereses de
los directivos con los de los accionistas.
Otra funcin consiste en la entrega de los activos a sus propietarios finales, quienes podrn
gestionarlos de una manera ms eficiente, ayudando al mismo tiempo al sistema econmico
a usarlos de la forma que genere ms valor.
Otra funcin es la de corregir la fiebre de las fusiones y adquisiciones de compaas, que
dan lugar a errneas uniones entre empresas que reducen el valor de sus accionistas.
Como ya sealamos anteriormente, la venta de parte de los activos de la empresa puede
deberse a motivos involuntarios, como por ejemplo al incumplimiento de la legislacin
antimonopolio, lo que podra ocurrir cuando al agruparse o fusionarse dos compaas
transgreda las reglas de defensa de la competencia en alguno de los sectores en que operan,
lo que implicara la necesidad de vender parte de los negocios del nuevo grupo empresarial.
La venta de parte de la sociedad puede deberse tambin a motivos de tipo voluntario, como
pueden ser la obtencin de beneficios, los efectos informativos y la infravaloracin, la
transferencia de riqueza o los motivos fiscales, dependiendo en este ltimo caso de la
legislacin fiscal imperante en cada pas donde se presenta la situacin de escisin de
negocios.
IV.
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VI.
REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o
ttulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de Escisin.
2. Estados Financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquella
que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin presentan
un Balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del proyecto;
3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto
de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisin por
absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de
los bloques patrimoniales; y,
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VIII.
IX.
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