UNIDAD VI.

SOCIEDADES ANONIMAS
1. Caracterizacin. (Art. 163 LSC) El capital se representa por
acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin
de las acciones suscriptas.
La sociedad unipersonal solo se podr constituir como sociedad
annima.
A. La responsabilidad de los socios se limita a la integracin de
las acciones suscriptas.
B. El capital se representa en acciones negociables.
C. Se repara en el capital aportado por los socios u no en la
personalidad de stos, y por ello la alteracin del elenco de
los accionistas no implica nunca modificacin de los
estatutos.
D. Existencia de un capital mnimo para su constitucin.
E. El gobierno de la sociedad se encuentra a cargo de la
asamblea de accionistas, la administracin a cargo del
directorio, la representacin del ente a cargo del presidente
del directorio y la fiscalizacin a manos de la sindicatura o
consejo de vigilancia.
F. Posibilidad de emitir debentures u obligaciones negociables,
a fin de atraer capitales del pblico.

2. Denominacin. (Art. 164 LSC) La denominacin social puede

incluir el nombre de una o ms personas de existencia visible
(aunque no fueren accionistas; o de fantasa) y debe contener la
expresin sociedad annima, su abreviatura o la sigla S.A.
(requisito esencial). En caso de sociedad annima unipersonal
deber contener la expresin sociedad annima unipersonal,
su abreviatura o la sigla S.A.U
La omisin de sta mencin har responsables ilimitada y
solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente
con sta, por los actos que celebren en esas condiciones.

3. Constitucin. Forma. (Art. 165 LSC) La sociedad se

constituye por instrumento pblico y por acto nico o por
suscripcin pblica.
Se redactar el instrumento constitutivo (contrato social o
estatuto) que se har por medio de escritura pblica en donde
se requiere la intervencin del escribano pblico; y luego se
presenta ante la Direccin de Persona Jurdica (DPJ) quien es el
rgano de control en la constitucin, vida, disolucin y

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liquidacin de sociedades comerciales en la provincia de

Mendoza.
3.1.

Constitucin por acto nico (Requisitos). Si se

constituye de sta forma se deben cumplimentar los
requisitos de los artculos 11 y 166 LSC.
(Art. 11 LSC) El instrumento constitutivo debiera
contener, entre otras cuestiones, las siguientes:

El nombre, edad, estado civil, profesin, domicilio y

nmero de documento de los socios.

La razn social o denominacin, y el domicilio de la

sociedad.

La designacin de su objeto, que debe ser preciso y

determinado.

El capital social que debe estar expresado en

moneda argentina, y la mencin del aporte de cada
socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el
capital deber ser integrado totalmente en el acto
constitutivo.

El plazo de duracin, que debe ser determinado.

La organizacin de la administracin, de su
fiscalizacin y de las reuniones de los socios.

Las reglas para distribuir las utilidades y soportar

las prdidas. En caso de silencio ser en proporcin
de los aportes. Si se prev solo la forma de distribuir
las utilidades, se aplicar para soportar las prdidas
y viceversa.

Las clusulas necesarias para que puedan

establecerse con precisin los derechos y
obligaciones de los socios entre s y respecto de
terceros.

Las clusulas atinentes al funcionamiento,

disolucin y liquidacin de la sociedad.

(Art. 166 LSC)

Respecto del capital social: La naturaleza, clases,

modalidades de emisin y dems caractersticas de
las acciones, su rgimen de aumento.
La suscripcin del capital, el monto y la forma de
integracin, y si corresponde, el plazo para el pago
del saldo adeudado
(no debiera exceder 2 aos).

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La eleccin de los integrantes de los rganos de

administracin y de fiscalizacin, fijndose el
trmino de duracin en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se
consideran fundadores.

3.2.

Constitucin por suscripcin pblica.

(Art. 168 LSC) En tal constitucin los promotores
redactarn un programa de fundacin por instrumento
pblico o privado, que se someter a la aprobacin de la
autoridad de contralor (DPJ). La misma lo autorizar
cuando se cumplan con todas las formalidades legales y
reglamentarias exigidas, en el plazo mximo de 15 das
hbiles.
Aprobado el programa, deber presentarse para su
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio en el plazo
mximo de 15 das hbiles.
(Art. 170 LSC) El programa de fundacin debiera
contener:

Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin,

DNI y domicilio de los promotores.

Bases del estatuto.

Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones

programadas, condiciones del contrato de
suscripcin y anticipos de pago a que obligan.

Determinacin de un banco con el cual los

promotores debern celebrar un contrato a fin de
que el mismo asuma las funciones que se le
otorguen como representante de los futuros
suscriptores.
A estos fines el banco tomar a su cuidado la
preparacin de la documentacin correspondiente,
la recepcin de las suscripciones y de los anticipos
de integracin en efectivo, el primero de los cuales
no podr ser inferior al 25% del valor nominal de las
acciones suscriptas.
Los aportes en especie se individualizarn con

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precisin, resultando necesario un inventario para

luego depositar el aporte en el banco.

Ventajas o beneficios eventuales que los

promotores proyecten reservarse.

4. Actos cumplidos durante el periodo fundacional.

Responsabilidades.
(Art. 183 LSC) Los directores solo tienen facultades para obligar
a la sociedad respecto de los actos necesarios para su
constitucin y los relativos al objeto social cuya ejecucin
durante el periodo fundacional haya sido expresamente
autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores
y la sociedad en formacin son solidaria e ilimitadamente
responsables por estos actos mientras la sociedad no est
inscripta.
(Por ejemplo, los actos tendientes a la adquisicin de insumos
para aplicar a la actividad de la empresa.)

Por los dems actos cumplidos antes de la inscripcin sern

responsables ilimitada y solidariamente las personas que los
hubieran realizado y los directores y fundadores que los
hubiesen consentido. (Por ejemplo, adquisicin de bienes de uso
aplicables a la actividad de la empresa que no hubieren sido
autorizados).

5. Asuncin de las obligaciones por la sociedad. Efectos.

(Art. 184 LSC) Inscripto el contrato constitutivo, los actos
necesarios para la constitucin y los realizados en virtud de
expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrn
como originariamente cumplidos por la sociedad. Los
promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a
terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
El directorio podr resolver, dentro de los tres (3) meses de
realizada la inscripcin, dando cuenta a la asamblea ordinaria.
Si sta desaprobase lo actuado, los directores sern
responsables de los daos y perjuicios. La asuncin de estas
obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a
quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los
consintieron.

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1.Capital.
1.1 Funciones.

Econmica o productividad. El capital social permite a

la empresa iniciar las operaciones y sirve para
reinvertir y continuar con los procesos productivos
que hacen a su objeto social.

Garanta de los Acreedores. Representa la obligacin

que tienen los administradores de la sociedad de
mantener el valor de los activos por sobre los
pasivos, no permitiendo el traslado del riesgo
empresario a los mismos.

Determinacin de la participacin de Socios. Refleja

la participacin de cada socio dentro de la entidad,
respecto al porcentaje que percibir en concepto de
dividendos; como tambin as su responsabilidad en
lo atinente a suplir las prdidas.

1.2 Principios.

Unidad. Consiste en que el capital social (cifra nica y

singular) debe estar ntegramente suscrito por los
socios, es decir que todas las acciones estn
asumidas o suscritas en firme por personas con
capacidad de obligarse.

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Determinacin. Tal principio sostiene que la cuanta

del mismo ha de ser expresamente mencionado en el
estatuto social; como tambin as el nmero de
acciones en que se divida con sus respectivos valores
nominales.

Efectividad/ Intangibilidad. Impone ste principio la

necesidad de correspondencia entre la cifra de
capital y los bienes que constituyen el patrimonio. La
funcin del capital como cifra de retencin del
patrimonio, exige que ste no fuere inferior a la lnea
trazada por el capital social.

Invariabilidad. Tal principio sostiene que el aumento o

disminucin no opera automticamente, sino que,
para que la cifra de capital pueda ser modificada se
hace necesaria la reforma del estatuto social que slo
puede ser llevada a cabo por decisin del rgano de
gobierno de la sociedad, una vez cumplimentados
todas las formalidades legales.

1.3. Suscripcin Total. Capital Mnimo

(Art. 186 LSC) El capital debe suscribirse totalmente al
tiempo de la celebracin del contrato constitutivo. No
podr ser inferior a PESOS CIEN MIL ($100.000). Este
monto podr ser actualizado cuando lo estime necesario
el Poder Ejecutivo.
Capital Social = Capital suscripto
Es decir que obliga a los fundadores a suscribir la
totalidad del capital social a ese momento, debiendo
quedar constancia en el acto constitutivo las personas
(fsicas o jurdicas) que son titulares de las acciones en
que se divide el capital.
En los casos de aumentos de capital por suscripcin, el
contrato debe extenderse en doble ejemplar y contener:

El nombre, edad, estado civil, nacionalidad,

profesin domicilio y DNI del suscriptor o datos de
individualizacin y de registro o de autorizacin
tratndose de personas jurdicas.

La cantidad, valor nominal, clase y caractersticas

de las acciones suscriptas.
El precio de cada accin y del total suscripto; la
forma y las condiciones de pago. En las Sociedades
Annimas Unipersonales el capital debe integrarse
totalmente.
Los aportes en especie se individualizarn con
precisin, requirindose un inventario para su
avalo de acuerdo a los que estipula el Art. 53 LSC

24

(valuacin de plaza, pericial y reduccin de

aportes).

1.4. Integracin mnima en efectivo.

(Art. 187 LSC) La integracin en efectivo no podr ser
inferior al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la
suscripcin: Su cumplimiento se justificar al tiempo de
ordenarse la inscripcin con el comprobante de depsito
en un banco oficial, cumplida la cual, quedar liberado. En
la SAU el capital social debe estar totalmente integrado.
Respecto de los aportes no dinerarios deben ser
integrados totalmente. Solo pueden consistir en
obligaciones de dar y su cumplimiento se justificar al
tiempo en que la autoridad de contralor (DPJ) aprobase el
contrato constitutivo. El aportante de bienes registrables
debe acreditar, al momento de inscribir la sociedad, su
inscripcin preventiva a nombre de la sociedad en
formacin, efectuando el registro correspondiente y la
valuacin fiscal, o en su caso, el avalo otorgado por un
perito con ttulo habilitante.

1.5. Aumento de Capital.

(Art. 188 LSC) El estatuto puede prever el aumento del
capital social hasta su quntuplo. Se decidir por la
asamblea sin requerirse nueva conformidad
administrativa. La asamblea ordinaria solo podr delegar
en el directorio la poca de emisin, forma y condiciones
de pago; la resolucin de la asamblea se publicar e
inscribir.
En las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta
pblica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el
capital sin lmite alguno ni necesidad de modificar el
estatuto. El directorio podr efectuar la emisin por
delegacin de la asamblea, en una o ms veces, dentro
de los dos (2) aos a contar desde la fecha de su
celebracin.

Suscripcin e integracin por parte de los accionistas o

terceros.
A) Si el aumento de capital social se realiza con efectiva
suscripcin e integracin de las acciones a emitirse, deben
cumplirse los requisitos de publicidad del Art. 194 LSC para
permitir el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho
de preferencia o de acrecer sus tenencias como paso previo
al ofrecimiento de las nuevas acciones a terceros.

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(Art. 194 LSC) La sociedad har ofrecimiento a los

accionistas mediante avisos por tres (3) das en el Boletn
Oficial y adems en uno de los diarios de mayor circulacin
en toda la Repblica.
Los accionistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro
de los treinta (30) das siguientes al de la ltima publicacin,
si los estatutos no establecieran un plazo mayor.
B) Si el aumento se realiza mediante la capitalizacin de
cuentas del balance (reservas, resultados no asignados de
otros ejercicios, utilidades del ejercicio) o mediante la
revaluacin de activos; debe respetarse la proporcin
accionaria de cada socio y la emisin de los ttulos puede
efectuarse en forma inmediata a la aprobacin del aumento
del capital social.

1.6. Capitalizacin de reservas y otras situaciones.

(Art. 189 LSC) Debe respetarse la proporcin de cada
accionista en la capitalizacin de reservas y otros fondos
especiales del balance, en el pago de dividendos con
acciones y en procedimientos similares por los que deban
entregarse acciones integradas.
Tal artculo tiene por finalidad la proteccin de los accionistas
y la intangibilidad de su participacin accionaria frente a la
situacin de aumento de capital.
La norma confunde dos conceptos que deben ser aclarados:
Capitalizacin de utilidades (que no se vincula con la
capitalizacin de reservas) con el pago de dividendos en
acciones (que resulta inadmisible, porque en principio general
el dividendo debe abonarse en efectivo, y su pago en
acciones no es ms que una etapa final del procedimiento de
capitalizacin de utilidades.)
-Mediante la capitalizacin de reservas los socios resuelven
aumentar el capital social, utilizando para ello determinadas
sumas de dinero que oportunamente fueron detradas de
utilidades de ejercicios anteriores, para destinarlas a un fin
cierto y determinado. Si tales reservas no son utilizadas para
los fines por los cuales fueron constituidas, los socios pueden
afectarlas a un aumento del capital.
-No sucede lo mismo con la capitalizacin de utilidades,
porque en principio cada accionista est facultado para
renunciar a sus dividendos y aportarlos a la sociedad para
aumentar el capital social (es un decisin individual de cada
socio); por ello es requisito que los mismos reunidos en
asamblea, hayan aprobado su distribucin. Esta decisin
asamblearia es precisamente lo que le permite a los
accionistas disponer del dividendo, porque hasta tanto no se
efecte la misma, las ganancias pertenecern a la sociedad.

24

1.7. Mora en la integracin. Ejercicio derechos.

Sanciones
(Art. 192 LSC) La mora en la integracin se produce conforme
al artculo 37 LSC y suspende automticamente el ejercicio de
los derechos inherentes a las acciones en mora.
(Art. 37 LSC) El socio que no cumpla con el aporte en las
condiciones convenidas incurre en mora desde el mismo
instante del vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos
e intereses. Si no tuviere un plazo fijado, el aporte es exigible
desde el momento en el que la sociedad fuere inscripta.
La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin
judicial por el moroso o exigirle el cumplimiento del aporte.
(Art. 193 LSC) El estatuto podr disponer que los derechos de
suscripcin correspondientes a las acciones en mora sean
vendidos en remate pblico o por medio de un agente de
Bolsa si las mismas poseyeran cotizacin. Los gastos
ocasionados por el remate y los intereses moratorios estn a
cargo del accionista moroso, sin perjuicio de su
responsabilidad por los daos.
Tambin el estatuto podr establecer que se produce la
caducidad de los derechos; en este caso la sancin producir
sus efectos previa intimacin, fehaciente dirigida a su
domicilio, para que ste integrare en un plazo no mayor de
treinta (30) das, con prdida de las sumas efectivamente
abonadas.
En caso de que el estatuto no previera la actuacin de la
sociedad ante tal situacin quien debiera sealar el
procedimiento ms conveniente sera el directorio (rgano de
administracin) y no la asamblea de accionistas (rgano de
gobierno).

1.8. Suscripcin preferente. Ofrecimiento a los

accionistas.
Derecho de preferencia: Es el derecho patrimonial del
accionista que tiende al mantenimiento de sus derechos en la
participacin societaria, en la proporcin existente al tiempo
en que se decide una nueva emisin de acciones. El otro
derecho que tienen a su favor los accionistas es el de acrecer,
es la facultad de suscribir las acciones que le hubieren
correspondido a otro accionista que no ha manifestado su
intencin de hacerlo al ejercer su derecho de preferencia.
(Art. 194 LSC) Las acciones ordinarias, sean de voto simple o
plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la
suscripcin de nuevas acciones de la misma clase en
proporcin a las que posean, excepto el caso previsto en el
artculo 216 LSC (cuando se prev ms de un voto por cada

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accin ordinaria); tambin otorgan el derecho de acrecer en

proporcin a las acciones que hayan suscripto en cada
oportunidad.
La sociedad har ofrecimiento a los accionistas mediante
avisos por tres (3) das en el Boletn Oficial y adems en uno
de los diarios de mayor circulacin en toda la Repblica.
Los accionistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro
de los treinta (30) das siguientes al de la ltima publicacin,
si los estatutos no establecieran un plazo mayor.
Tambin los accionistas tendrn a su favor el derecho
preferente (de acrecer) sobre los debentures convertibles en
acciones.
Los derechos que este artculo reconoce no pueden ser
suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artculo
197 LSC (situaciones excepcionales en las que se suprime o
condiciona el derecho de preferencia porque as lo resuelve la
asamblea extraordinaria), y pueden ser extendidos por el
estatuto o resolucin de la asamblea que disponga la emisin
a las acciones preferidas.

1.9. Emisin bajo la par. Prohibicin. Emisin con

prima.
(Art. 202 LSC) Es nula la emisin de acciones bajo la par,
excepto en el supuesto de la ley 19060 (Dicha ley autoriza a
las sociedades que cotizan en Bolsa, a emitir acciones por
debajo de su valor nominal, a integrar en efectivo. La emisin
en tal caso debe ser resuelta por la asamblea).
Se podr emitir con prima, que fijar la asamblea
extraordinaria, conservando la igualdad en casa emisin. En
las sociedades autorizadas para hacer oferta pblica de sus
acciones la decisin ser adoptada por la asamblea ordinaria
de accionistas la que podr delegar en el directorio la
facultad de fijar la prima, dentro de los valores que deber
establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los
gastos de emisin, integra una reserva especial. Es
distribuible con los requisitos del art. 203 y 204 LSC (esta
distribucin fuere resuelta por acuerdo asambleario, con
informe fundado de la sindicatura).
El fundamento de la prohibicin reside en que su admisin
significara la incorporacin de aportes por debajo del capital
emitido, es decir emitir acciones de valor nominal inferior a
las ya suscriptas, afectndose de esa manera la garanta de
los acreedores de la sociedad.
El 2 prrafo del artculo menciona la emisin de acciones con
prima, esto supone que adems del desembolso del valor de

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emisin de las acciones, se efecta una aportacin

suplementaria a cargo de quienes las suscriban (la misma no
integra el capital social, ni tampoco aumenta la participacin
del accionista. Se aumenta el patrimonio de la sociedad). La
finalidad de la prima de emisin es evitar que los terceros
que se incorporen a la sociedad como consecuencia de un
aumento del capital social se encuentren favorecidos en
detrimento de los antiguos accionistas por el mayor valor de
la accin, reflejado en el patrimonio neto de la sociedad
donde se encuentran asentadas las reservas, actualizaciones
del capital, aportes irrevocables y los resultados acumulados
de ejercicios anteriores; los nuevos inversores debieran
suscribirlas a su valor nominal.

1.10. Reduccin del Capital Social.

Consiste en la disminucin de la cifra que se le hubiere
asignado en el estatuto, al suscribirse el acto constitutivo
o posteriormente, al aumentarse dicho capital. Esta
situacin puede responder a diversas causales, tales
como:
A) Reduccin voluntaria del capital (Art. 203 LSC). La
misma debiera ser resuelta por asamblea
extraordinaria con informe fundado del sndico, en su
caso.
Requisitos para su ejecucin (Art. 204 LSC). La
resolucin sobre reduccin da a los acreedores el
derecho regulado en el artculo 83 inc. 2 LSC (derecho
de oposicin al acto) y deber inscribirse previa la
publicacin que el mismo art. requiere.
La reduccin de capital significa siempre un perjuicio
para los acreedores de la sociedad, porque disminuye
la garanta con que contaban en respaldo de su
crdito.
Los acreedores de la sociedad tienen a su favor el
derecho de oposicin al acto de reduccin del capital
social, puesto que el Art. 4 ley 11867 (Transferencia
de Fondo de Comercio); les atribuye la facultad de
poder exigir el pago de sus crditos o se los garantice
debidamente. La mencionada ley no prev diferencias
entre acreedores con crdito exigible o sujetos a un
plazo no vencido a la fecha de la oposicin.
Los procedimientos para lograr la reduccin voluntaria
de capital social, pueden ser:

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1) Restitucin de los aportes a los accionistas. La

sociedad una vez recibidos los ttulos
representativos de las acciones, le entregar a cada
socio la suma que le corresponda en el haber que
resulte repartible por efectos de la reduccin. Ello
no significa que la sociedad le deba entregar a los
asociados los bienes en especie que oportunamente
hubieren aportado, porque los mismos forman parte
del patrimonio de la sociedad y la misma no tiene
obligacin de devolver al socio su propia aportacin.
2) Liberacin de la parte no integrada de las acciones.,
haciendo la sociedad remisin de las cuotas
faltantes para liberar las acciones. La dificultad que
plantea tal mecanismo se da cuando los socios no
se hallan en un estado igualitario de integracin de
los aportes. Se recomienda restituirle a los
accionistas que han cubierto un mayor importe de
las acciones la diferencia correspondiente, o llamar
previamente a la integracin de las acciones y
luego proceder a la restitucin.
3) Disminucin del nmero de acciones. Es el mtodo
que ms dificultades presenta en la prctica, dado
que las mismas se reducirn por las fracciones que
quedan en poder de los tenedores, cuando el
nmero de las mismas no sea mltiplo de la unidad
de canje elegida por la sociedad. En ste caso los
titulares de sta fraccin, o los accionistas que no
posean el nmero previsto como mnimo para hacer
el canje debieran adquirir nuevos ttulos para lograr
ese mltiplo.
B) Reduccin por prdidas (Art. 205 LSC) La asamblea
extraordinaria puede resolver la reduccin del capital
en razn de prdidas sufridas por la sociedad para
restablecer el equilibro entre el capital social y el
patrimonio social.
C) Reduccin obligatoria (Art. 206 LSC) La reduccin es
obligatoria cuando las prdidas insumen las reservas y
el 50% del capital.
Una vez comprobada la prdida en las condiciones
sealadas, el directorio debe convocar a asamblea
para que acuerde la reduccin obligatoria o decida la
disolucin de la sociedad por ste motivo (se requiere
el consentimiento de todos los integrantes del rgano
de gobierno, no opera automticamente la disolucin
de la sociedad por tal circunstancia); pero la reduccin
obligatoria o la disolucin pueden quedar sin efecto si
los socios deciden realizar nuevos aportes
reintegrando o aumentando el capital social.

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El procedimiento de reduccin de capital en caso de

que ste obedezca a prdidas, solo puede hacerse
mediante la reduccin del valor nominal de las
acciones, o por una disminucin del nmero de stas.
La LSC no fija un lmite para reducir el capital social,
quien lo fija es la asamblea de accionistas.

1.11. Aportes irrevocables para futuras suscripciones

de acciones.
El aporte irrevocable se da bsicamente cuando un
socio o incluso en tercero anticipa en trminos
irrevocables a la sociedad para que destine a su giro
determinada cantidad de dinero, pero esa cantidad,
que se aporta de manera irrevocable (es decir que el
socio no se puede arrepentir de ese aporte y retirarlo),
si es aceptado por la sociedad expresa o
implcitamente cuando entra a la sociedad queda como
un fondo de reserva similar al capital hasta que
efectivamente se capitalice.
Se trata de un contrato bilateral, sujeto a ratificacin,
consensual, a ttulo oneroso y cuyo elemento
tipificante es que la suma erogada est destinada a
formar parte de un nuevo capital.
La RT 17 establece los requisitos que deben cumplirse
para considerar a tales aportes parte integrante del
patrimonio de la sociedad; stos son:

Hayan sido efectivamente ingresados.

Surjan de un escrito celebrado entre el aportante

y el rgano de administracin del ente
(directorio), tal escrito debe estipular:
- que el aportante mantendr su aporte, salvo
cuando su devolucin fuere decidida por la
asamblea.
- que el destino del aporte es su futura
conversin en acciones.
- las condiciones para dicha conversin.

Hayan sido aprobados por la asamblea de

accionistas (u
rgano equivalente) del ente o
por su rgano de administracin ad referndum.
Los aportes que no cumplan con los requisitos
anteriormente mencionados formarn parte del
pasivo de la sociedad.

1.12. Prstamo de los socios

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1. Acciones.
La accin es definida como la cuota parte del capital social
de la sociedad annima, cuya titularidad confiere el
ejercicio de determinados derechos y el cumplimiento de
determinadas obligaciones a su poseedor, es decir al
accionista. Se trata de un ttulo valor que instrumenta la
posicin de quien la posee en relacin con la sociedad
emisora, fijando su respectiva participacin en ella y
estableciendo a partir de la suscripcin un estado de socio.

1.1.

Naturaleza jurdica.
No instrumenta ningn ttulo de crdito, sino que
nicamente confiere estado de socio a su
poseedor.

24

No es necesaria su exhibicin para ejercer los

derechos como tal.

La adquisicin del ttulo no es condicin

imprescindible para adquirir esa calidad (porque
se lo considera socio cuando el mismo ha
suscripto parte del capital, es decir se ha
comprometido a aportar efectivo o bienes a la
sociedad).

No representa el requisito de literalidad, propio

los ttulos valores o ttulos de crdito, pues el
ttulo accin debe completarse con el estatuto,
sus reformas y decisiones asamblearias que
integran la causa de emisin.
En resumen las acciones se caracterizan por:
-Representar el capital social de la SA (Art. 263
LSC).
-Limitar la responsabilidad de los accionistas por las
deudas sociales a su integracin (Art. 263 LSC).
-Conferir a su titular los derechos y obligaciones que
caracterizan el estado de socio.
-Estar representada en ttulos, libremente
transmisibles salvo restricciones estatutarias
expresas.

1.2.

Valor igual

(Art. 207 LSC) Las acciones sern siempre de igual

valor, expresado en moneda argentina.
Diferencia entre valor nominal y valor real:
El primero no cuantifica la participacin econmica
el accionista en la sociedad, pues al correlacionarse
exclusivamente con la cifra capital, y no patrimonio
de la sociedad. Slo tiene utilidad para computarlas
en relacin con las dems acciones, logrndose un
denominador comn representativo de la parte en
el todo.
El valor real tiene como finalidad cuantificar la
participacin econmica del accionista en la
sociedad, el mismo se obtiene de la siguiente
manera:
Calculo la diferencia entre el activo y el pasivo de la
sociedad (es decir considero su patrimonio Neto), a
tal importe le resto el capital y las reservas; y al
importe resultante lo divido por el nmero de
acciones en circulacin.

1.3.

Diversas clases de acciones:

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(Art. 207 LSC) El estatuto puede prever diversas

clases con derechos diferentes; dentro de cada
clase conferirn los mismos derechos. Es nula toda
disposicin en contrario.
La ley de sociedades comerciales permite la emisin
de acciones con ms de un voto por accin (artculo
216), llamadas acciones privilegiadas, como
tambin acciones con preferencias patrimoniales las
cuales son denominadas acciones preferidas
(artculo 217), pero aclarando que en todos los
casos dentro de cada clase, a todas las acciones que
la integran les corresponden los mismos derechos.

1.4.

Forma de los ttulos:

(Art. 208 LSC) Los ttulos pueden representar una o

ms acciones y ser al portador y nominativos; en
este ltimo caso, endosables o no.
Las acciones son nominativas cuando mencionan el
nombre de su titular. Por ello para atribuirle al socio
su calidad de tal se exige no slo la posesin del
ttulo por ste, sino tambin la identidad entre los
datos personales del poseedor consignado en la
accin y en el libro de registro de acciones (artculo
213).
A su vez, las acciones nominativas pueden ser
endosables o no, segn lo estipule el estatuto. En el
primer caso, y aunque ellas se encuentran excluidas
de nuestro rgimen legal, su transferencia requiere
la firma de quien la transmita al dorso del
documento, debiendo el titular legitimar su carcter
de accionista mediante una cadena ininterrumpida
de endosos (artculo 215) y solicitar el registro de la
transferencia en el libro mencionado para
efectivizarla. Si la accin es nominativa no
endosable, (la nica accin nominativa permitida
por la legislacin vigente), su transferencia requiere
el convenio de cesin entre cedente y cesionario,
debiendo notificarse por escrito la transferencia a la
sociedad, solicitando su registracin en el libro de
registro de acciones previsto por el art. 213 inc. 3
LSC, a fin de que esa operacin sea oponible a
terceros y pueda el adquirente (cesionario) ejercer
frente a la sociedad sus derechos de socio.
Por el contrario, las acciones al portador son ttulos
de legitimacin annima, puesto que no consta en
ellos el nombre de su titular. Por ello, su simple
posesin le confiere al tenedor la legitimacin para
el ejercicio de los derechos inherentes a su calidad
de accionista. La sociedad desconoce a los
24

poseedores de acciones al portador, y en caso de

necesitar la junta de la asamblea se deben publicar
edictos, requiriendo la exhibicin de los mismos
para reconocer su carcter de tal.

1.5.

Certificados globales.

(Art. 208 LSC) Las sociedades autorizadas a la oferta

pblica podrn emitir certificados globales de sus
acciones (totalmente) integradas, con los requisitos
del artculo 211 y 212 LSC para su inscripcin en
regmenes depsitos colectivo. A tal fin se
considerarn definitivos, negociables y divisibles.
Requisitos:
-Denominacin de la sociedad, domicilio, fecha y
lugar de constitucin, duracin e inscripcin.
-El capital social.
-El nmero, valor nominal y clase de acciones que
representa el ttulo y derechos que comporta.
-Estos certificados se ordenarn de manera
correlativa.

1.6.

Ttulos cotizables.

(Art. 208 LSC) Las sociedades debern emitir ttulos

representativos de sus acciones en las cantidades y
proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas
donde coticen.

1.7.

Certificados provisionales.

Mientras las acciones no estn integradas

totalmente, solo pueden emitirse certificados
provisionales nominativos.
[Ello le permitir a la sociedad accionar
judicialmente contra los accionistas deudores de
saldos de integracin. Deben cumplir las mismas
formalidades que las acciones (del estatuto y las del
art. 211 LSC)].
Cumplida la integracin, los interesados pueden
exigir la inscripcin en las cuentas de las acciones
escriturales o la entrega de los ttulos definitivos
(acciones) que sern al portador si los estatutos no
disponen lo contrario.
Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el
certificado provisional ser considerado definitivo,
negociable y divisible.

1.8.

Acciones escriturales.

El estatuto puede autorizar que todas las acciones o

alguna de sus clases no se representen en ttulos.

24

En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a

nombre de sus titulares por la sociedad emisora en
un registro de acciones escriturales al que se aplica
el artculo 213 LSC en lo pertinente o por bancos
comerciales o de inversin o cajas de valores
autorizados.
La calidad de accionista se presume por las
constancias de las cuentas abiertas en el registro de
acciones escriturales. En todos los casos la sociedad
es responsable ante los accionistas por los errores o
irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la
responsabilidad del banco o caja de valores ante la
sociedad, en su caso.
La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores
de otorgar al accionista comprobante de la apertura
de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en
ella. Todo accionista tiene adems derecho a que se
le entregue, en todo tiempo, la constancia del saldo
de su cuenta, a su costa.
Las cuentas de las acciones escriturales pueden ser
llevadas por:

La sociedad emisora. Es el supuesto ms

corriente no slo por ser el menos oneroso,
sino porque permite mayor control sobre el
estado de las cuentas considerando el
rgimen de responsabilidad expreso en el
artculo 208 LSC.
Los titulares se encuentran exceptuados de la
obligacin de depositar las constancias
respectivas en la sociedad como requisito
para la concurrencia a las asambleas, pero
deben comunicar para que se los inscriba en
el libro de asistencia, con no menos de tres (3)
das hbiles de anticipacin a la fecha de la
reunin de la asamblea.

Bancos comerciales o de inversin. Estas

instituciones al igual que la Caja de Valores
deben encontrarse expresamente autorizadas
por ley para llevar registro de las cuentas de
acciones escriturales.

La Caja de Valores. Cuyo funcionamiento se

encuentra regulado por los artculos 30 a 60
de la ley n 20643.
Los titulares de acciones escriturales deben
depositar, en el mismo plazo (3 das hbiles
de anticipacin), las constancias de las
cuentas correspondientes, que deben

24

obligatoriamente librar stas instituciones a

pedido de parte interesada (poseedor).

1.9.
Indivisibilidad. Condominio.
Representante.
(Art. 209 LSC) Las acciones son indivisibles.
Si existe copropiedad se aplican las reglas del
condominio. La sociedad puede exigir la unificacin
de la representacin para ejercer los derechos y
cumplir las obligaciones sociales.
La accin no puede fraccionarse entre varias
personas; ello es una consecuencia de su carcter
legitimante, en el sentido de que la titularidad de
una accin es suficiente, pero tambin necesaria,
para acreditar la calidad de socio. Es decir que para
ser socio hay que ser propietario de al menos una
accin, y la titularidad plural no da lugar a tantos
socios como propietarios del ttulo.
El principio de indivisibilidad la accin est
consagrado en el art. 166 LSC, al establecer que el
acto constitutivo debe contener, entre otros
requisitos, las caractersticas de las acciones; dado
que en el estatuto las mismas son divididas no se
admite una divisin posterior porque ello implicara
una modificacin del estatuto por voluntad
unilateral (lo cual no est permitido).

1.10.

Libro de registro de acciones.

(Art. 213 LSC) Se llevar un libro de registro de

acciones con las formalidades de los libros de
comercio, de libre consulta por los accionistas, en el
que se asentar:

La clase de acciones, derechos y

obligaciones que comporten.

Estado de integracin, con indicacin del

nombre del suscriptor. (Ello impone registrar
la emisin de certificados provisionales que
han de ser nominativos)

Si son al portador, los nmeros; si son

nominativas, las sucesivas transferencias con
detalle de fechas e individualizacin de los
adquirentes.
La transmisin de las acciones nominativas
debe notificarse a la sociedad por escrito o
inscribirse en el libro de registro de acciones.
Cuando la transmisin ocurre mortis causa, la
registracin de los ttulos requiere
necesariamente la sentencia declaratoria de

24

herederos o la aprobacin judicial del

testamento. En la ejecucin forzada, la
declaracin del enajenante es reemplazada
por la comunicacin judicial.
La falta de registracin de la transferencia de
acciones en el mencionado libro no priva de
sus efectos al contrato de compraventa
celebrado entre las partes, que es vlida y
plenamente eficaz entre ellos.
Si el directorio se negase a inscribir la
transmisin o quienes intervinieron en la
misma no comunican tal actuacin a la
sociedad, el adquirente de las acciones podr
ejercer una accin judicial tendiente a la
inscripcin del movimiento en el mencionado
libro de registro de las acciones.

1.11.

Los derechos reales que gravan las acciones

nominativas. (La LSC se refiere al usufructo y
prenda)
La constitucin del usufructo, prenda o
embargo sobre las acciones, requieren
obligatoriamente (requisito esencial) su
registracin en el libro de registro de las
acciones a efectos de que stos actos sean
oponibles a la sociedad y terceros.

La conversin de los ttulos, con los datos

que correspondan a los nuevos. (Se incluyen
los certificados provisionales, cuya
integracin en efectivo se realiza totalmente,
cuando sus titulares exijan los ttulos
definitivos)

Cualquier otra mencin que derive de la

situacin jurdica de las acciones y de sus
modificaciones. (Entre ellas su embargo, que
se hace efectivo con la inscripcin en el libro
de registro de acciones)

Transmisibilidad.

(Art. 214 LSC) La transmisin de las acciones es

libre. (Es decir que la misma, est exenta de
conformidades por parte de los otros accionistas u
rganos de la sociedad emisora)
El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las
acciones nominativas o escriturales, sin que pueda
importar la prohibicin de su transferencia.
La limitacin deber constar en el ttulo o en las
inscripciones en cuenta, sus comprobantes y
estados respectivos.
24

Las clsicas frmulas que se utilizan para restringir

la libre circulacin de las acciones son la
conformidad de los rganos de gobierno o de
administracin (se requiere fundamentacin), y la
posibilidad de que los restantes socios o la misma
sociedad ejerza el derecho de preferencia sobre los
ttulos que uno de los socios pretende enajenar, a
prorrata de sus respectivas tenencias.

1.11.1. Transmisin de acciones

nominativas y escriturales.
(Art. 215 LSC) La transmisin de las acciones
nominativas o escriturales y de los derechos reales
que las graven debe notificarse por escrito a la
sociedad emisora o entidad que lleve el registro e
inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte
efecto contra la sociedad y los terceros desde su
inscripcin.
En el caso de acciones escriturales, la sociedad
emisora o entidad que lleve el registro cursar
aviso al titular de la cuenta en que se efecte un
dbito por transmisin de acciones, dentro de los
diez (10) das de haberse inscripto, en el domicilio
que se haya constituido; en las sociedades sujetas
al rgimen de la oferta pblica, la autoridad de
contralor podr reglamentar otros medios de
informacin a los socios.
Las acciones endosables se transmiten por una
cadena ininterrumpida de endosos y para el
ejercicio de sus derechos el endosatario solicitar
el registro.

Hay que diferenciar dos circunstancias: La

confeccin del contrato de compra-venta (que
requiere el consentimiento de ambas partes) y la
inscripcin de tal transaccin en el libro de registro
de acciones. Una vez cumplimentadas ambas
cuestiones la operacin de transferencia es
oponible y legtima ante el resto de los accionistas
y terceros.
La compra-venta de acciones nominativas no
endosables debe efectuarse por escrito por las
sgtes. razones: por la naturaleza del contrato de
transmisin de acciones, por la necesidad de
identificar los ttulos transferidos, por los
requerimientos legales especificados en ste
artculo. En el contrato pueden establecerse

24

garantas por parte del comprador de las acciones,

se admite cualquier tipo de garantas reales o
personales pero lo frecuente constituir un derecho
real de prenda sobre ellas, depositndose los
respectivos ttulos en una escribana (titular), quien
debiera entregarlos al acreedor (vendedor) en caso
de que el adquirente no cumpliese los
compromisos asumidos.
Respecto a la notificacin de la transmisin de
acciones, la LSC no menciona forma ni el contenido
de la misma, obviamente ha de ser efectuada de
modo fehaciente. La inscripcin de la transferencia
de acciones puede ser solicitada por cualquiera de
los contratantes, generalmente en el contrato
suele establecerse una clusula otorgndole la
facultad al adquirente.

1.11.2. Transmisin por causa de muerte.

Bajo ste supuesto se admite la posibilidad de
limitar la transmisibilidad de las acciones por los
socios fundadores, en la necesidad de restringir el
ingreso a la sociedad a personas que no responden
a los mismos intereses que los socios fundadores
(herederos), ya sea para mantener la cohesin del
grupo, la hegemona en la conduccin u otros
motivos. Generalmente porque los herederos no
poseen ningn nimo de participacin y
colaboracin en el gobierno y administracin de la
sociedad, generando una situacin de conflicto que
se traslada frecuentemente a los tribunales.
La aplicacin de tal norma tampoco priva a los
herederos del accionista fallecido del valor real de
sus acciones, calculado a la muerte del causante,
para evitar que los sucesores se vean perjudicados
por el giro comercial de la sociedad, una vez
fallecido el causante.

1.12. Usufructo de acciones. Derecho de

usufructo.
El usufructo es el derecho real de usar, gozar y
disponer jurdicamente de un bien ajeno, sin

24

alterar su sustancia.
Se alterara su sustancia, cuando tratndose
de una cosa se altera su materia, forma o
destino; y tratndose de un derecho, cuando
se lo menoscaba (cuando la realizacin u
omisin de actos lo perjudican).
(Art. 218 LSC). La calidad de socio corresponde
al nudo propietario.
El usufructuario tiene derecho a percibir las
ganancias obtenidas durante el usufructo. Este
derecho no incluye las ganancias pasadas a
reserva o capitalizadas, pero comprende las
correspondientes a las acciones entregadas
por la capitalizacin.
El usufructo se constituye y es vlido entre las
partes una vez suscripto el contrato
correspondiente y entregados los ttulos al
usufructuario, pero slo es oponible frente a la
sociedad, cuando se trata de acciones
nominativas con la inscripcin del gravamen
en el libro de registro de acciones, previa
notificacin por escrito a la sociedad emisora
por parte de cualquiera de los contratantes.
Tratndose de acciones escriturales, el
usufructo debe ser inscripto en el libro de
accionistas y constar en los comprobantes de
saldos de cuenta.
(Usufructuarios sucesivos)
El dividendo se percibir por el tenedor del
ttulo en el momento del pago; si hubiere
distintos usufructuarios se distribuir a
prorrata de la duracin de sus derechos.
(Derechos del nudo propietario)
El ejercicio de los dems derechos derivados
de la calidad de socio (tanto polticos como
patrimoniales), inclusive la participacin de los
resultados de la liquidacin, corresponde al
nudo propietario, salvo pacto en contrario y el
usufructo legal.
(Acciones no integradas)
Cuando las acciones no estuvieren totalmente
integradas, el usufructuario para conservar sus
derechos debe efectuar los pagos que
correspondan, sin perjuicio de repetirlos del
nudo propietario. (En principio estn a cargo
24

del nudo propietario, aunque tambin se prev

la posibilidad de que fueren afrontados por el
usufructuario; pudiendo posteriormente repetir
los gastos efectuados por el titular de las
acciones).

1.13. Adquisicin de sus acciones por la

sociedad.
(Art. 220 LSC) La sociedad puede adquirir
acciones que emiti, slo en las siguientes
condiciones:
1) Para cancelarlas y previo acuerdo de
reduccin del capital;
2) Excepcionalmente, con ganancias
realizadas y lquidas o reservas libres, cuando
estuvieren completamente integradas y para
evitar un dao grave, lo que ser justificado en
la prxima asamblea ordinaria;
(Una situacin que implicara un dao grave
puede darse, por ejemplo, cuando un
accionista ejerciera el derecho de receso (se
da cuando un socio se encuentra disconforme
con lo resuelto por la mayora de socios, y
puede separarse de la sociedad recibiendo el
reembolso de sus acciones) y el directorio, a
los fines de evitar la reduccin del capital,
adquiriese las acciones de aqul con utilidades
realizadas y lquidas al precio resultante del
ltimo balance aprobado).
3) Por integrar el haber de un establecimiento
que adquiere o de una sociedad que incorpore.
La operacin anteriormente mencionada es
peligrosa por diversas razones, a saber la
grave afectacin del capital social, y por ende
la afectacin de los intereses de los
acreedores de la sociedad, de los intereses de
los socios y de la propia sociedad.
(Acciones adquiridas no canceladas. Venta)
(Art. 221 LSC) El directorio enajenar las
acciones adquiridas en los supuestos 2 y 3
del artculo anterior dentro del trmino de un
(1) ao; salvo prrroga por la asamblea. Se
aplicar el derecho preferente previsto en el
artculo 194 LSC.

24

(Suspensin de derechos)
Los derechos correspondientes a esas
acciones quedarn suspendidos hasta su
enajenacin; no se computarn para la
determinacin del qurum ni de la mayora.

1.14. Distribucin de dividendos. Pago de

inters.
El dividendo es, quizs, de los llamados
derechos esenciales de los accionistas, el de
mayor relevancia puesto que constituye el
mvil determinante del ingreso de aqullos a
la sociedad. La proporcin de utilidades que
han de recibir los accionistas est en relacin
con las acciones de que son titulares y su
distribucin es decidida por la asamblea
ordinaria de accionistas.
(Art.224 LSC) La distribucin de dividendos o
el pago de inters a los accionistas son lcitos
slo si resultan de ganancias realizadas y
lquidas correspondientes a un balance de
ejercicio regularmente confeccionado y
aprobado (por la asamblea de accionistas).
(Dividendos anticipados)
Est prohibido distribuir intereses o dividendos
anticipados o provisionales o resultantes de
balances especiales, excepto en las
sociedades comprendidas en el artculo 299
LSC (sociedades sujetas a fiscalizacin estatal
permanente).
En todos estos casos los directores, los
miembros del consejo de vigilancia y sndicos
son responsables ilimitada y solidariamente
por tales pagos y distribuciones.
Los dividendos provisionales o anticipados son
aquellos que se distribuyen a los socios con
cargo a beneficios obtenidos por la sociedad
durante un lapso que no completa un
ejercicio, y cuya consolidacin queda
condicionada a que aqul (ejercicio) se cierre
con utilidades lquidas y realizadas que
permitan su pago. (Repeticin dividendos)
24

(Art. 225 LSC) No son repetibles los dividendos

percibidos de buena fe.
En caso de que no se cumpliese la condicin
resolutoria (obtencin de ganancias) el
derecho subordinado a ella queda
irrevocablemente adquirido. Es decir, quienes
tienen que responder por el pago de los
dividendos mal distribuidos de manera
ilimitada y solidariamente son los directores,
consejeros de vigilancia y sndicos.

1.Bonos
1.1.

Caracteres.
Reglamentacin.

(Art. 227 LSC) Las sociedades annimas pueden

emitir bonos de goce y de participacin. Se
reglamentarn en el estatuto de acuerdo a las
normas de este Ttulo, bajo sancin de nulidad.
Se trata de ttulos diversos de las acciones,
representativos del derecho de participacin
exclusivamente en las utilidades sociales, que se
autorizan a emitir en determinados supuestos.

1.2.

Clases.

A) Bonos de goce.
(Art. 228 LSC) Los bonos de goce se emitirn a
favor de los titulares de acciones totalmente
amortizadas. Dan derecho a participar en las
ganancias y, en caso de disolucin, en el
producido de la liquidacin, despus de
reembolsado el valor nominal de las acciones
no amortizadas. Adems gozarn de los
derechos que el estatuto les reconozca
expresamente.
Los mismos son emitidos a favor de aquellos
socios poseedores de acciones totalmente
amortizadas, es lgico que as sea, dado que el
accionista, aun recibiendo el justo precio de sus
acciones; no debe quedar desligado de la
sociedad de manera definitiva porque la
amortizacin es un hecho ajeno a su voluntad,

24

que lo perjudica si la sociedad se encuentra en

situacin prspera.
B) Bonos de participacin. (o acciones de
industria)
(Art. 229 LSC) Los bonos de participacin
pueden emitirse por prestaciones que no sean
aportes de capital (es decir por la aportacin
de bienes sujetos a ejecucin forzada). Solo
dan derecho a participar en las ganancias de
ejercicio (nicamente).
C) Bonos convertibles en acciones. (Ley n
19060)
Son aquellos ttulos que nicamente pueden
ser emitidos por aquellas sociedades
autorizadas a hacer oferta pblica de sus
acciones y no requieren autorizacin del
estatuto.

1.3.

Bonos de participacin
para el personal.

(Art. 230 LSC) Los bonos de participacin tambin

pueden ser adjudicados al personal de la sociedad.
Las ganancias que les corresponda se computarn
como gastos.
Son intransferibles y caducan con la extincin de la
relacin laboral, cualquiera sea la causa.
Slo dan derecho a participar en las utilidades del
ejercicio, con exclusin de todo otro beneficio, por
ejemplo, cualquier atribucin poltica como
tambin as concurrir a la liquidacin final de la
sociedad.

1.4.

Epoca de pago.

(Art. 231 LSC) La participacin se abonar

contemporneamente con el dividendo.

24

1.5.

Modificaciones de las
condiciones de emisin.

(Art. 232 LSC) La modificacin de las condiciones

de los bonos requiere la conformidad de los
tenedores de la mayora absoluta de bonos de la
clase respectiva, expresada en asamblea
convocada por la sociedad al afecto. La
convocatoria se realizar por el procedimiento
establecido en el artculo 237 LSC (plazos).
No se requiere esa conformidad para la
modificacin referente al nmero de bonos cuando
se trate de los previstos en los artculos 228 y 230
LSC (de goce y de participacin para el personal;
respectivamente).

24