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SOSECIEDADES POR ACCIONES SIMPLICADAS}

1. Se constituyen mediante documento privado. El mismo procedimiento se aplica


para cualquier tipo de sociedad (incluida la empresa unipersonal) que pretenda
transformarse en una SAS. Esto reduce trámites y costos de escrituración.
2. No exige un número de accionistas determinado. Esto hace que la sociedad
pueda ampliar o reducir el número de sus accionistas a su conveniencia.
3. Las reformas de la sociedad no se hacen por escritura pública sino por
documento privado, lo cual hace el trámite más expedito y menos costoso (se
ahorran gastos de escrituración). Solo se requiere escritura pública en algunos
casos especiales.
4. Desaparece la responsabilidad laboral y tributaria que recae sobre los socios de
las sociedades limitadas.
5. El objeto social de la sociedad puede ser abierto, es decir, que puede hacer
todo aquello que no esté prohibido por la ley, si así se determina en los Estatutos.
6. El pago del capital social se puede pactar dentro de los Estatutos Sociales, sin
que pase de 2 años (en la actualidad el termino para pagar el capital social de las
sociedades anónimas es de 1 año y las limitadas deben pagar todo su capital al
momento de su constitución).
7. Se pueden expedir diferentes tipos de acciones: (i) Privilegiadas; (ii) Con
dividendo preferencial y sin derecho a voto; (iii) Con dividendo fijo anual; (iv)
Acciones de pago.
8. El voto puede ser singular o múltiple.
9. La organización de la sociedad se puede pactar en los Estatutos Sociales, es
decir, que no es obligatorio tener algunos órganos corporativos. Esto implica una
posible reducción en los costos que demandan algunos cuerpos colegiados de las
sociedades.
10. Se tiene un término más amplio para enervar la causal de disolución por
pérdidas que disminuyen el patrimonio neto por debajo del 50% del capital
suscrito. Ya no es un plazo de 6 meses sino de 18 meses, contados desde la
fecha en que la asamblea reconozca el acaecimiento de la causal de disolución.
11.Solo está obligada a tener revisor fiscal si los activos brutos a 31 de diciembre
del año inmediatamente anterior son o exceden el equivalente a 5000 salarios
mínimos legales mensuales, y/o los ingresos brutos son o exceden el equivalente
a 3000 salarios mínimos legales mensuales. Hoy en día las sociedades anónimas
siempre requieren de un revisor fiscal.
12. No es necesario que el representante legal tenga un suplente. Esto reduce
costos.
13. A falta de estipulación, el representante legal puede realizar todos los actos
conforme al objeto social de la compañía. Esto hace que ya el representante legal
no esté facultado a hacer solamente lo que le dicen los Estatutos Sociales, sino
que puede hacer todo aquello que no le haya sido expresamente prohibido.
14. Se puede fraccionar el voto para la elección de jutas directivas u otros cuerpos
colegiados.
15. Salvo algunas excepciones, todas las decisiones que se tomen se hacen con
la mitad más uno de los accionistas. No es necesario seguir las mayorías
cualificadas del Código de Comercio.
16. Se pueden pactar por estatutos restricciones a la negociación de acciones,
siempre que la vigencia de la restricción no dure más de 10 años, prorrogables por
igual término.
17. Los Estatutos Sociales pueden prever causales de exclusión de accionistas.

La Sociedad por Acciones Simplificada

En consideración a las estipulaciones normativas consagradas por la Ley 1258,


del 5 de Diciembre de 2008, se establece la creación del nuevo régimen para las
sociedades por acciones simplificadas.

El régimen de las sociedades por acciones simplificadas consagra, que este tipo
societario podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas,
quienes sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Así
mismo, el o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales,
tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad, salvo en
aquellos casos en los que se utilice la sociedad por acciones simplificada en
fraude a la ley o en perjuicio de terceros, casos en los cuales, los accionistas y los
administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos
defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales
actos y por los perjuicios causados.

La naturaleza jurídica de la sociedad por a

cciones simplificada estará enmarcada en todo momento en el ámbito comercial,


independientemente de las actividades previstas en su objeto social; y con
relación a efectos tributarios este tipo societario se regirá por las reglas aplicables
a las sociedades anónimas.

En lo que a la personería jurídica respecta, en la sociedad por acciones


simplificada, ésta se obtendrá una vez se realice la inscripción en el Registro
Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su
domicilio principal, constituyendo así la sociedad una persona jurídica
independiente y distinta de sus accionistas.

La constitución o creación de la sociedad por acciones simplificada se realizará


mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en
el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad
establezca su domicilio principal. De igual manera, cabe aclarar que, el documento
de constitución de la sociedad deberá ser objeto de autenticación de manera
previa a la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, por
quienes participen en su suscripción. Sin embargo, en aquellas circunstancias en
las que no se efectúe la inscripción del documento privado o público de
constitución en la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su
domicilio principal, se entenderá para todos los efectos legales que la sociedad es
de hecho si fueren varios los asociados. Si se tratare de una sola persona,
responderá personalmente por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la
empresa.
En relación a la suscripción y pago del capital, en este tipo societario, éstos
podrán hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos en
las normas contempladas en el Código de Comercio respecto de las sociedades
anónimas. Sin embargo, en ningún caso, el plazo para el pago de las acciones
podrá exceder de dos (2) años. En los estatutos de las sociedades por acciones
simplificadas podrán establecerse porcentajes o montos mínimos o máximos del
capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma
directa o indirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital variable, los
estatutos podrán contener disposiciones que regulen los efectos derivados del
incumplimiento de dichos límites.

En razón de la constitución y existencia de la sociedad por acciones simplificadas,


podrán crearse diversas clases y series de acciones, incluidas las siguientes,
según los términos y condiciones previstos en las normas legales respectivas: i)
acciones privilegiadas; ii) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto;
iii) acciones con dividendo fijo anual y (iv) acciones de pago. Al dorso de los títulos
de acciones, constarán los derechos inherentes a ellas. Cabe establecer que,
respecto de las acciones y demás valores que emita la sociedad por acciones
simplificada se establece la prohibición de negociación de éstos en el mercado
público, y por tanto, la imposibilidad de inscripción de los mismos en el Registro
Nacional de Valores y Emisores, y su ulterior negociación en bolsa.

La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de


una persona natural o jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A
falta de estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar
ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se
relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. A
falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal, su
elección le corresponderá a la asamblea o accionista único.

Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley


222 de 1995, les serán aplicables tanto al representante legal de la sociedad por
acciones simplificada como a su junta directiva y demás órganos de
administración, si los hubiere. Las personas naturales o jurídicas que, sin ser
administradores de una sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una
actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán
en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores.

Respecto, a la revisoría fiscal, en caso de que por exigencia de la ley se tenga que
proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho cargo deberá ser
contador público titulado con tarjeta profesional vigente. Cabe aclarar que la
exigencia legal respecto de proveer el cargo de revisor fiscal, se encuentra
consagrada en el parágrafo 2° del artículo 13 de la Ley 43 de 1990, y en razón del
cual será obligatorio tener revisor fiscal en todas las sociedades comerciales, de
cualquier naturaleza, , cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año
inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil salarios
mínimos y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o
excedan al equivalente a tres mil salarios mínimos. En todo caso las utilidades se
justificaran en estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de
contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador público
independiente.

Ahora bien, es de vital importancia considerar que, cualquier tipo societario podrá
transformarse en sociedad por acciones simplificada, antes de su disolución,
siempre que así lo decida su asamblea o junta de socios, mediante determinación
unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. La
decisión correspondiente deberá constar en documento privado inscrito en el
Registro Mercantil. De igual manera, la sociedad por acciones simplificada podrá
transformarse en cualquiera de los tipos societarios previstos en el Libro Segundo
del Código de Comercio, siempre que la determinación respectiva sea adoptada
por la asamblea, mediante decisión unánime de los asociados titulares de la
totalidad de las acciones suscritas.

De otra parte, las prohibiciones contenidas en los artículos 155, 185, 202, 404,
435 y 454 del Código de Comercio no se les aplicarán a las sociedades por
acciones simplificadas, a menos que en los estatutos sociales se disponga lo
contrario.

Por último, en lo no previsto en la Ley 1258 de 2008, las sociedades por acciones
simplificadas se regirán por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales,
por las normas legales que rigen a la sociedad anónima, y en su defecto, en
cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las
sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por
acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de la
Superintendencia de Sociedades, según las normas legales pertinentes.
Igualmente, y sin perjuicio de las ventajas y beneficios establecidos en el
ordenamiento jurídico, y en razón de la entrada en vigencia de la Ley que regula el
régimen de las sociedades por acciones simplificadas, no se podrán constituir
sociedades unipersonales con base en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, y por
lo cual las sociedades unipersonales constituidas al amparo de dicha disposición
tendrán un término máximo improrrogable de seis (6) meses, para transformarse
en sociedades por acciones simplificadas.