BAB II

PERANAN DAN KEDUDUKAN HUKUM INDUK PERUSAHAAN

A. Proses Hukum pembentukan Perusahaan Induk

Adakalanya bisnis dari suatu perusahaan sudah sedemikian besar dan melebar
sehingga perusahaan itu sendiri perlu dipecah pecah menurut penggolongan
bisnisnya. Tetapi merupakan kebutuhan pula agar bisnis yang telah dipecah-pecah
tersebut, yang masing masing akan menjadi Perseroan Terbatas yang mandiri masih
dalam kepemilikan yang sama dengan pengontrolan yang masih tersentralisasi dalam
bentuk-bentuk dan batas-batas tertentu11.
Untuk itu, pecahan-pecahan perusahaan tersebut bersama-sama dengan
perusahaan-perusahaan lain yang mungkin telah terlebih dahulu ada, dengan pemilik
yang sama atau minimal ada hubungan khusus, dimiliki dan pimpin oleh suatu
perusahaan yang mandiri pula. Perusahaan pemilik (dan pemimpin) ini yang disebut
sebagai perusahaan induk (holding)12.
Perusahaan Induk sering juga disebut dengan Holding Company, parent
company, atau Controlling Company. Yang dimaksud dengan perusahaan induk
adalah suatu perusahaan yang bertujuan untuk memiliki saham dalam satu atau lebih
perusahaan lain dan/atau mengatur satu atau lebih perusahaan lain tersebut. Biasanya
(walaupun tidak selamanya), suatu Perusahaan Induk memiliki banyak perusahaan
yang bergerak dalam bidang-bidang bisnis yang sangat berbeda-beda 13.

11

Fuady, Munir. Hukum bisnis dalam teori dan praktek. Buku kesatu. Bandung : PT Citra Aditya
Bakti,1996, hal 88
12
Ibid
13
Ibid

Universitas Sumatera Utara

Proses pembentukan perusahaan

induk

dapat

dilakukan dengan tiga

prosedur,yaitu :
1. Prosedur residu
2. Prosedur penuh
3. Prosedur terprogram

(1). Prosedur residu

Dalam hal ini, perusahaan asal dipecah-pecah sesuai dengan masing-masing
sekor usaha. Perusahaan yang telah dipecah-pecah tersebut telah menjadi perusahaan
yang mandiri, sementara sisanya (residu) dari perusahaan asal dikonversi menjadi
perusahaan Induk, yang juga memegang saham pada perusahaan pecahan tersebut dan
perusahaan-perusahaan lainnya jika ada.

(2). Prosedur Penuh

Pada prosedur penuh ini sebaiknya dilakukan jika sebelumnya tidak terlalu
banyak terjadi pemecahan/pemandirian perusahaan, tetapi masing-masing perusahaan
dengan kepemilikan yang sama/berhubungan saling terpencar-pencar, tanpa
terkonversi dalam suatu perusahaan induk. Dalam hal ini, yang menjadi perusahaan
induk bukan sisa dari perusahaan asal seperti prosedur residu, tetapi perusahaan
penuh dan mandiri. Perusahaan mandiri calon perusahaan induk ini dapat berupa:

Universitas Sumatera Utara

1. Dibentuk perusahaan baru

2. diambil salah satu dari perusahan yang sudah ada tetapi masih dalam
kepemilikan yang sama atau berhubungan
3. diakusisi perusahaan yang lain yang sudah terlebih dahulu ada, tetapi
dengan kepemilikan yang berlainan dan tidak mempunyai keterkaitan satu
sama lain.

(3). Prosedur terprogram

Dalam prosedur ini, sejak semula orang-orang bisnis tersebut sudah sadar akan
pentingnya perusahaan induk. Sejak awal mula sudah terpikir untuk membentuk suatu
perusahaan induk. Karenanya, perusahaan yang pertamasekali didirikan dalam
grupnya adalah perusahaan induk. Kemudian untuk setiap bisnis yang dilakukan,
akan dibentuk atau diakuisisi perusahaan lain, dimana perusahaan induk sebagai
partner bisnis. Dengan demikian, maka jumlah perusahaan baru sebagai anak
perusahaan dapat terus berkembang jumlahnya seirama dengan perkembangan bisnis
dari grup usaha yang bersangkutan.
Apabila dilihat dari segi usaha variasi usahanya, suatu grup usaha konglomerat
dapat digolong-golongkan kedalam kategori sebagai berikut :
1. Grup usaha vertikal,
2. Grup usaha horisontal. Dan
3. Grup usaha kombinasi

Universitas Sumatera Utara

Untuk itu dapat dijelaskan sebagai berikut ;

1). Grup usaha vertikal

Dalam grup ini, jenis-jenis usaha dari masing-masing perusahaan satu sama lain
masih tergolong serupa. Hanya mata rantainya saja yang berbeda. Misalnya ada anak
perusahaan yang menyediakan bahan baku, ada yang memproduksi bahan setengah
jadi, bahan jadi, bahkan ada pula yang bergerak dibidang eksport-import. Jadi, suatu
kelompok usaha menguasai suatu jenis produksi dari hulu ke hilir. Untuk itu, dapat
dilihat dari diagram berikut

14

Grup usaha vertical

14

Said, M, N, Perusahaan-perusahaan Pemerintah di Indonesia. Alumni, Bandung, 1985. Hal 34

Universitas Sumatera Utara

Keterangan :
H : Perusahaan Induk
A : perusahaan anak

2). Grup usaha horisomtal

Dalam grup usaha horizontal, bisnis dari masing-masing anak perusahaan tidak
ada kaitannya antara yang satu dengan yang lainnya. Untuk itu, dapat diskemakan
sebagai berikut 15 :

15

Ibid

Universitas Sumatera Utara

Grup usaha horizontal

3). Grup usaha kombinasi

Ada juga grup usaha, dimana jika dilihat dari segi bisnis anak perusahaannya,
ternyata ada yang terkait dalam suatu mata rantai produksi (dari hulu ke hilir),
disamping ada juga anak perusahaan yang bidang bisnisnya terlepas dari satu sama
lain. Sehingga dalam grup tersebut terdapat kombinasi antara grup vertical dengan
grup horizontal. Diagram berikut ini menunjukkan bagaimana struktur dari grup
usaha kombinasi 16.

Grup usaha kombinasi

16

Ibid

Universitas Sumatera Utara

Dilihat dari sumber hukum perusahaan, sumber hukum perusahaan adalah setiap
pihak yang menciptakan kaidah atau ketentuan hukum perusahaan. Pihak-pihak
tersebut dapat berupa badan Legislatif yang menciptakan Undang-Undang. Pihakpihak yang mengadakan perjanjian yang menciptakan kontrak, hakim yang
memutuskan perkara yang menciptakan yurisprudensi, masyarakat pengusaha yang
menciptakan kebiasaan mengenai perusahaan. Dengan demikian, hukum perusahaan
itu terdiri dari kaidah-kaidah atau ketentuan yang tersebar dalam PerundangUndangan, kontrak, yurisprudensi, dan kebiasaan mengenai perusahaan.
Dalam Perundang-Undangan

yang

meliputi ketentuan Undang-Undang

peninggalan zaman Hindia Belanda dahulu, yang masih berlaku hingga sekarang ini
berdasarkan aturan peralihan UUD 1945, seperti ketentuan yang terdapat dalam
KUHPdt dan KUHD. Selain itu, sudah banyak Undang-Undang yang diciptakan

Universitas Sumatera Utara

Pembuat Undang-Undang berdasarkan pancasila dan UUD 1945 mengenai

perusahaan yang berkembang cukup pesat hingga sekarang ini.
Dengan mengacu kepada Undang-undang wajib daftar perusahaan, maka
perusahaan didefenisikan sebagai setiap bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis
usaha yang bersifat tetap, terus menerus, dan didirikan, bekerja serta berkedudukan
dalam wilayah negara Indonesia dengan tujuan memperoleh keuntungan dan atau
laba. Bertitik tolak dari defenisi berikut, maka lingkup pembahasan hukum
perusahaan meliputi dua hal pokok, yaitu bentuk usaha dan jenis usaha 17. Tegasnya
hukum perusahaan meliputi bentuk usaha dan jenis usaha. Keseluruhan aturan hukum
yang mengatur tentang bentuk usaha dan jenis usaha disebut dalam hukum
perusahaan 18.

B. KEUNTUNGAN DAN KERUGIAN DARI PERUSAHAAAN INDUK

Sungguh pun eksistensi suatu grup usaha konglomerat cenderung untuk
mempunyai perusahaan induk (holding) , tetapi keberadaan dari perusahaan induk itu
sendiri punya keuntungan dan kerugian. Di antara keuntungan mempunyai suatu
prerusahaan induk dalam suatu kelompok usaha adalah sebagai berikut:
1). KEMANDIRIAN RISIKO
Karena masing-masing anak perusahaan merupakan badan hukum berdiri
sendiri yang secara legal terpisah satu sama lain, maka pada prinsip nya setiap
kewajiban , risiko dan klaim dari pihak ketiga terhadap suatu anak perusahaan tidak
dapat di brban kan kepada anak perusahaan yang lain, walaupun masing- masing anak

17
18

Drs. C. S. T. Kansil , S.H. Hukum Perusahaan Indonesia.Jakarta.PT Pradnya Paramitha.hal 109

Ibid.

Universitas Sumatera Utara

perusahaan tersebut masih dalam suatu grup usaha , atau dimiliki oleh pihak yang
sama. Namun demikian , prinsip kemandirian anak perusahaan ini dalam hal dpat
diterobos19.
2).

HAK PENGAWASAN YANG LEBIH BESAR

Kadang kala perusahaan induk dapat melakukan kotrol yang lebih besar
terhadap anak perusahaan, sungguh pun misal nya memiliki saham di anak
perusahaan kurang dari 50% 20.
Hal seperti ini dapat terjadi antara lain dalam hal-hal sebagai berikut:
a). Eksistensi perusahaan induk dalam anak perusahaaan sangat diharap kan
oleh anak perusahaan. Bias jadi disebabbkan karena perusahaan holding dan/atau
pemiliknya sudah sangat terkenal.
b). Jika pemegang saham lain selain perusahaan induk tersebut banyak dan
terpisah-terpisah
c). Jika perusahaan induk diberikan hak veto 21.

3). PENGOTROLAN YANG LEBIH MUDAH DAN EFEKTIF

Perusahaan induk dapat mengontrol seluruh anak perusahaan dalam suatu
grup usaha, sehingga kaitan nya lebih mudah diawasi 22.
4). OPERASIONAL YANG LEBIH EFISIEN

19

Ibid.
Ibid.
21
Ibid.
22
Ibid.
20

Universitas Sumatera Utara

Dapat terjadi bahwa atas prakarsa dari perusahaan induk, nasing-masing anak
perusahaan dapat saling bekerja sama, saling membantu sama lain. Misal nya promosi
bersama, pelatihan bersama, saling meminjam sumber daya manusia, dan sebagai
nya. Disamping itu, kegiatan masing-masing anak perusahaan tidak 0verlapping 23.
5). KEMUDAHAN SUMBER MODAL
Karena masing-masing anak perusahaan lebih besar dan lebih bonafid dalam
suatu kesatuan dibandingkan jika masing-masing lepas satu sama lain, maka
kemungkinan mendapatkan dana oleh anak perusahaan dari pihak ketiga relative lebih
besar. Disampin itu, perusahaan induk maupun anak perusahaan lainnya dalam grup
yang bersangkutan dapat memberikan berbagai jaminan hutang terhadap hutangnya
anak perusahaan yang lain dalam grup yang bersangkutan24.

6). KEAKURATAN KEPUTUSAN YANG DIAMBIL

Karena keputusan diambil secara central oleh induk perusahaan, maka tingkat
akurasi keputusan yang diambil dapat lebih terjamin dan lebih prospektif. Hal ini
disebabkan, disamping karena staf manajemen perusahaan induk mempunyai
kesempatan untuk mengetahui persoalan anak, tetapi juga staf manajemen perusahaan
induk mempunyai kesempatan untuk mengetahui persoalan bisnis lebih banyak,
karena dapat memperbandingkan dengan anak perusahaan lain dalam grup yang
sama, bahkan mungkin belajar dari pengalaman anak perusahaan lain tersebut.
Walaupun begitu, manfaat seperti ini tidak dipunyai perusahaan dalam grup
konglomerat investasi.

23
24

Ibid.
Ibid.

Universitas Sumatera Utara

Disamping keuntungan dari eksistensi perusahaan induk dalam suatu grup usaha
konglomerat, terdapat pula kerugian-kerugian. Kerugian-kerugian tersebut antara lain
dapat disebutkan sebagai berikut.

1). Pajak ganda

Dengan adanya perusahaan induk, maka terjadilah pembayaran pajak berganda.
Hal ini disebabkan karena adanya kemungkinan pemungutan pajak ketika deviden
diberikan kepada perusahaan induk sebagai pemegang saham. Kecuali perusahaan
induk merupakan perusahaan modal ventura, yang memegang saham sebagai
penanaman modal pada investee company. Dalam hal ini Undang-Undang pajak yang
berlaku sekarang tidak memberlakukan pajak ganda 25.
2). Lebih birokratis
Karena harus diputuskan oleh manajemen perusahaan induk, maka mata rantai
pengambilan keputusan akan menjadi lebih panjang dan lamban. Kecuali pada
perusahaan induk investasi, yang memang tidak ikut terlibat dalam manajemen
perusahaan induk 26.
3). Management one man show
Keberadaan perusahaan induk dapat lebih memberikan kemungkinan akan
adanya management one man show oleh perusahaan induk. Ini akan berbahaya,
terlebih lagi terhadap kelompok usaha yang horizontal, atau model kombinasi,
dimana kegiatan bisnisnya sangat beraneka ragam. Sehingga, masing-masing bidang

25

Gatot Supramono,S.H.,M.Hum, kedudukan Perusahaan sebagai subjek dalam gugatan perdata di

Pengadilan,(Jakarta: PT.Rineka Cipta,2007)hal.87
26
Ibid

Universitas Sumatera Utara

bisnis tersebut membutuhkan skill dan pengambilan keputusan sendiri-sendiri yang

berbeda-beda satu sama lain 27.
4). Conglomerat game
Terdapat kecenderungan terjadinya conglomerate game, yang dalam hal ini
berkonotasi negative, seperti manipulasi pelaporan income perusahaan, transfer
pricing, atau membesar-besarkan informasi tertentu.
5). Penutupan usaha
Terdapat kecenderungan yang lebih besar untuk menutup usaha dari satu atau
lebih anak perusahaan jika usaha tersebut mengalami kerugian usaha.
6). Resiko usaha
Membesarkan resiko kerugian seiring dengan membesarnya keuntungan
perusahaan.

C.KLASIFIKASI PERUSAHAAN INDUK.

Variasi hubungan hukum antara perusahaan induk dengan anak perusahaan juga
terlihat dari terdapatnya klasifikasi perusahaan induk.klasifikasi perusahaan induk
tersebut dapat dilakukan dengan menggunakan berbagai criteria berupa tinjauan dari
keterlibatannya dalam berbisnis, keterlibatannya dalam hal pengambilan keputusan,
dan keterlibatan dalam hal equity28.
Klasifikasi perusahaan induk ditinjau dari segi keterlibatan perusahaan induk
dalam berbisnis, apabila dipakai sebagai kriterianya berupa keterlibatan perusahaan

27

Ibid.
Munir Fuady,S.H.M.H.LL.M, Hukum Perusahaan dalam paradigma hukum bisnis
(Bandung:PT.Citra Aditya Bakti, 1999)hal.95
28

Universitas Sumatera Utara

induk dalam berbisnis sendiri(tidak lewat anak perusahaan), maka perusahaan induk
dapat diklasifikasikan sebagai berikut :
(a)

Perusahaan induk semata-mata

Jenis perusahaan induk semata-mata ini secara de facto tidak melakukan
bisnis sendiri dalam praktek, terlepas dari bagaimana pengaturan dalam
anggaran dasarnya. Sebab, jarang ada anggaran dasar perusahaan yang
menyebutkan bahwa maksud dan tujuan perusahaan semata-mata untuk
menjadi perusahaan induk. Akan tetapi disebutkan bahwa perusahaan
induk tersebut juga mempunyai maksud dan tujuan umumnya di berbagai
bisnis. Jadi perusahaan induk semata-mata ini sebenarnya memang
dimaksudkan hanya untuk memegang saham dan mengontrol anak
perusahaannya. Tidak lebih dari itu 29.

(b)

Perusahaan induk beroperasi

Berbeda dengan perusahaan induk semata-mata, perusahaan induk
beroperasi disamping bertugas memegang saham dan mengontrol anak
perusahaan, juga melakukan bisnis sendiri. Biasanya perusahaan induk
seperti ini memang dari semula, sebelum menjadi perusahaan induk, sudah
terlebih dahulu aktif berbisnis sendiri. Sebab, dikhawatirkan akan menjadi
masalah jika dengan menjadi perusahaan induk kemudian dihentikan
usaha bisnisnya yang sudah terlebih dahulu dilakukannya. Yakni,
disamping harus memenuhi prosedur hukum tertentu yang kadang tidak
mudah jika bisnisnya dihentikan atau dialihkan kepada pihak lain, apalagi
jika banyak ongoing transaction dengan pihak mitra bisnis tersebut.

29

Ibid.hal 96

Universitas Sumatera Utara

Disamping kekhawatiran akan menurunnya perkembangan bisnis jika

bisnisnya itu dialihkan ke perusahaan lain 30.
Klasifikasi perusahaan induk ditinjau dari keterlibatan dalam pengambilan
keputusan dilihat dari factor sejauh mana perusahaan induk ikut terlibat dalam
pengambilan keputusan oleh anak perusahaan, maka perusahaan induk dapat dibedabedakan kedalam dua (2) kategori, yaitu :
(a)

Perusahaan induk investasi

(b)

Perusahaan induk manajemen

1. Perusahaan induk investasi

Dalam hal ini, tinjauan dari perusahaan induk investasi memiliki saham pada
anak perusahaan semata-mata hanya untuk investasi, tanpa perlu mencapuri soal
manajemen dari anak perusahaan. Biasanya dalam praktek, eksistensi dari perusahaan
induk investasi disebabkan karena factor-faktor sebagai berikut 31 :
(i)

Perusahaan induk tidak mempunyai kemauan / kemampuan /

pengalaman / pengetahuan terhadap bisnis anak perusahaannya.

(ii)

Perusahaan induk hanya memegang saham minoritas pada anak

perusahaan.

(iii)

Mitra usaha dalam anak perusahaan lebih mampu . lebih terkenal

dalam bidang bisnisnya.

30
31

Ibid.
Ibid.

Universitas Sumatera Utara

2. Perusahaan induk manajemen

Berbeda dengan perusahaan induk

investasi, pada perusahaan induk

manajemen, keterlibatannya pada anak perusahaan tidak hanya memegang saham

pasif semata-mata. Tetapi ikut juga mencampuri, atau setidak-tidaknya memonitor
terhadap pengambilan keputusan bisnis dari anak perusahaan 32.
Keterlibatan yang terlalu jauh dari pemilik perusahaan induk kedalam
manajemen anak perusahaan, berarti kurang memberi kesempatan kepada anak
perusahaan untuk mempunyai direktur yang professional yang dapat bekerja secara
independent. Jika misalnya kepada perusahaan indukpun tidak dipercayakan
manajemennya kepada para professional, maka kemungkinan yang akan terjadi
adalah hal-hal sebagai berikut :
(i)

Bisnis perusahaan konglomerat tersebut akan keropos dan mati

pelan-pelan atau bahkan mati mendadak.

(ii)

Para pihak pemilik usaha konglomerat cukup mampu mengelola

bisnisnya, tetapi bisnisnya itu tidak mampu bertahan sampai ke
generasi kedua, apalagi kegenerasi ketiga. Banyak contoh dalam hal
ini dapat disebutkan. Misalnya musibah-musibah yang terjadi di
awal decade Sembilan puluhan, yang menimpa beberapa grup usaha
konglomerat di Indonesia ini. Ambruknya grup summa justru ketika
generasi kedua dari konglomerat astra mulai memegang tampuk
pimpinan. Sebab, dalam hal ini dapat dikatakan bahwa eksistensi
dari grup summa merupakan pemandirian dari sebagian perusahaan /

32

Ibid.

Universitas Sumatera Utara

bisnis dari grup astra. Demikian juga dengan kesulitan likuiditas

grup mantrust di awal decade Sembilan puluhan tersebut, juga terjadi
ketika generasi kedua mulai naik tahta. Sementara krisis grup
bentoel juga di awal decade Sembilan puluhan terjadi ketika grup
tersebut masih ditangani oleh generasi kedua, sungguhpun grup
bentoel ini sudah mulai masuk ke generasi ketiga. Krisis di generasi
kedua juga melanda grup pardede di Medan, atau grup gunung agung
di Jakarta.
Data pada tahun 1993 menunjukkan bahwa grup usaha yang telah sampai
ke generasi ketiga di Indonesia sedikit sekali,yakni seperti terlihat pada
table sebagai berikut 33 :

NO
1
2
3
4
5

Nama group
Bentoel
Hadlex
Jamu Jago
Nyonya meneer
Sampoerna

Generasi ketiga
Hengky E.S. Satyadharma
Janto Hidjadja
Jaya Sempurna
Charles Ong
Putera Sampurna

Terlihat bahwa secara yuridis banyak factor internal perusahaan yang cukup
potensial dapat menggerogoti grup usaha konglomerat dari dalam. Hal tersebut dapat
pula menyebabkan eksistensi kelompok usaha konglomerat tersebut terancam.
Secara yuridis, keterlibatan perusahaan induk dalam pengambilan keputusan
anak perusahaan dimungkinkan dengan memakai beberapa pola sebagai berikut :

33

(i)

Operasionalisasi hak veto

(ii)

Ikut serta dalam dewan direksi secara langsung.

Ibid.

Universitas Sumatera Utara

(iii)

Ikut serta dalam dewan komisaris

(iv)

Ikut serta dalam kepengurusan / komisaris secara tidak langsung

(v)

Ikut serta tanpa ikatan yuridis

Selanjutnya akan ditinjau satu persatu dari kategori perusahaan induk dimaksud.
(a) Operasional hak veto
Perusahaan induk dapat melakukan pengawasan terhadap anak perusahaan dengan
menggunakan hak veto yang ada pada perusahaan induk. Sebagai pemegang
saham pada anak perusahaan, perusahaan induk secara yuridis dianggap
mempunyai kekuasaan tertinggi, yang mekanisme dapat dilakukan lewat Rapat
Umum Pemegang Saham (biasa atau luar biasa). Konsekuensinya, perusahaan
induk mempunyai hak veto yakni apabila ;
(i)

Perusahaan induk memegang saham dalam jumlah sedemikian rupa,

sehingga selalu memenuhi quorum Rapat Umum Pemegang Saham
dan / atau dapat mengambil keputusan sendiri berdasarkan suara
terbanyak seperti dimaksudkan kedalam anggaran dasar perusahaan.

(ii)

Dapat mempengaruhi mitra/mitra-mitranya, yaitu pemegang saham

lainnya untuk berpihak kepadanya dalam hal pemberian suara.

(iii)

Sungguhpun perusahaan induk misalnya memegang saham saham

minoritas, tetapi oleh anggaran dasar misalnya memberikan hak veto
kepadanya. Undang-Undang tentang perseroan terbatas, UndangUndang No.40 Tahun 2007 tidak secara tegas melarang ataupun
membenarkan pemberian hak veto kepada salah satu atau beberapa
pemegang saham tertentu. Yang jelas, menurut Pasal 86 ayat (1)

Universitas Sumatera Utara

Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas, tidaklah dimungkinkan

suatu Rapat Umum Pemegang Saham mengambil keputusan jika suara
yang setuju kurang dari simple majority, dalam hal ini Pasal 86 ayat
(1) tersebut menggunakan istilah suara terbanyak biasa. Tetapi jika
penggunaan semacam veto untuk tetap bertahan pada status quo
memang dimungkinkan oleh pasal tersebut lewat voting dengan
menggunakan asas super majority. Hal ini baik karena ditentukan
sendiri dalam anggaran dasar berdasarkan kemungkinan yang
diberikan oleh pasal 86 ayat (1), ataupun terhadap hal-hal yang oleh
Undang-Undang tentang perseroan terbatas telah ditentukan untuk
quorum khusus, seperti Pasal 88 ayat(1) tentang perubahan anggaran
dasar. Disamping itu, dengan dibukanya system saham tanpa hak
suara, maka pemberlakuan hak veto kepada pemegang saham tertentu
kembali terbuka, dengan tidak memberi hak suara kepada pemegang
saham lainnya.
(b) Ikut serta dalam dewan direksi secara langsung
Mungkin juga dan memang sering terjadi bahwa direktur utama dan/atau salah
seorang direktur dari anak perusahaan dipegang oleh direktur perusahaan induk
ataupun para nominee mereka. Konsekuensinya, perusahaan induk pemilik grup
usaha konglomerat dapat secara langsung mendikte jalannya bisnis anak
perusahaan.

Universitas Sumatera Utara

Pola keikutsertaan dalam dewan direksi atau dewan komisaris ini banyak terjadi
pada grup usaha konglomerat di Indonesia saat ini, sehingga menimbulkan
fenomena sebagai berikut 34 ;
-

management one man show,

management perusahaan keluarga,

management tertutup,

usaha konglomerat sulit bertahan sampai ke generasi selanjutnya.

(c) Ikut serta dalam dewan komisaris.

Dapat juga usaha memantau jalannya bisnis anak perusahaan dengan cara direktur
/ komisaris / pemilik perusahaan induk duduk sebagai presiden komisaris /
amggota komisaris, akhirnya para pemegang saham sebagai pemutus terakhir,
keikutsertaan dalam board komisaris tersebut sudah sangat merepotkan direktur
perusahaan jika misalnya akan dilakukan bisnis yang bertentangan dengan
kehendak komisaris
(d) Ikut serta dalam kepengurusan / komisaris secara tidak langsung
Tidak jarang pula para pemilik tidak langsung menduduki jabatan di dewan
direksi / komisaris, tetapi hanya mengangkat orang-orang kepercayaannya
(nominee), baik mereka yang berhubungan tali keluarga atau tidak. Mereka inilah
yang menduduki jabatan sebagai direktur atau komisaris dari anak perusahaan.
Sebagai nominee, mereka selalu tunduk dan patuh kepada atasan, karena itu pula
selalu menjalankan kewajibannya sesuai dengan kehendak atasannya itu, yang
dalam hal ini adalah perusahaan induk.
34

Ibid.

Universitas Sumatera Utara

(e) Ikut serta tanpa ikatan yuridis

Terutama jika pemilik perusahaan induk yaitu orang yang cukup punya nama dan
disegani, maka sungguhpun dia tidak ikut dalam board (direksi / komisaris),
tetapi dia selalu dapat mendikte jalannya anak perusahaan. Dalam hal ini, board
terpaksa menuruti kehendak pemilik perusahaan induk, karena :

(i)

Adanya ikatan moral, dan/atau

(ii)

Demi melestarikan kedudukannya sebagai board, sebab sewaktuwaktu dapat saja diberhentikan dari jabatannya oleh Rapat Umum
Pemegang Saham, rapat mana mungkin dapat didikte oleh perusahaan
induk.

Jika melihat kepada sejauh mana perusahaan induk terlibat dalam equity dari
anak perusahaan, maka perusahaan induk dapat dibagi kedalam :
(a) Perusahaan induk afiliasi,
(b) Perusahaan induk subsidiary,
(c) Perusahaan induk non kompetitif, dan
(d) Perusahaan induk kombinasi
Berikut ini penjelasan satu persatu dari masing-masing kategori dimaksud 35.
(a) Perusahaan induk afiliasi
Dalam hal ini perusahaan induk memegang saham pada anak perusahaan tidak
sampai 51 % dari saham anak perusahaan.
(b) Perusahaan induk subsidiary
35

Ibid.

Universitas Sumatera Utara

Pada perusahaan induk subsidiary, perusahaan induk memiliki saham pada anak
perusahaan sampai 51 % atau lebih. Sehingga, kedudukan perusahaan induk bagi
anak perusahaan sangat menentukan,.
(c) Perusahaan induk non kompetitif
Dengan perusahaan induk non kompetitif, dimaksudkan setiap perusahaan induk
yang memiliki saham tidak sampai 51 %, tetapi tetap tidak kompetitif
dibandingkan pemegang saham lainnya. Hal ini dapat terjadi dalam hal-hal
sebagai berikut :
(i)

Jika pemegang saham lebih dari dua pihak, sehingga sungguhpun

perusahaan induk tidak sampai memegang saham 51 %, tetapi
presentasinya masih yang terbesar dibandingkan dengan masing-masing
pemegang saham lainnya.

(ii)

Sungguhpun perusahaan induk memegang saham lebih kecil dari

pemegang saham lainnya, tetapi perusahaan induk mempunyai hubungan
tertentu secara kontraktual dengan pemegang saham lainnya, misalnya ada
saham pihak lain yang digadaikan / difidusiakan kepada perusahaan induk.

(iii)

Perusahaan induk, sungguhpun minoritas, tetapi diberikan hak veto oleh

anggaran dasar anak perusahaan. Undang-Undang tentang Perseroan
Terbatas hanya membenarkan pemberian hak veto untuk statusquo lewat
pemberlakuan asas voting super majority, dan lewat pemberlakuan saham
tanpa suara 36.

(d) Perusahaan induk kombinasi.

36

Munir Fuady,S.H.M.H.LL.M,perseroan terbatas dalam paradigma baru(Bandung:PT.Citra

Aditya Bakti,2003)hal.135

Universitas Sumatera Utara

Jenis perusahaan induk selanjutnya, yang justru kebanyakan terdapat dalam

praktek adalah jenis kombinasi, yakni kombinasi antara perusahaan induk afiliasi,
subsidiary dan non kompetitif seperti tersebut diatas. Dalam hal ini, suatu
perusahaan induk memiliki saham pada beberapa anak perusahaan sekaligus,
dimana ada yang memegang saham sampai 51% atau lebih, dan ada yang kurang
dari 51%, kompetitif atau non kompetitif. Dan dinamika dari kepemilikan saham
oleh perusahaan induk dalam praktek juga tidak stabil. Suatu ketika menjadi
subsidiary, tetapi pada suatu ketika berubah menjadi afiliasi. Demikian juga
sebaliknya 37.

37

Ibid.

Universitas Sumatera Utara