Dpto.
Definicin: Sociedad capitalista por excelencia, formada por uno o ms socios que no
responden con todo su patrimonio ante las deudas de la empresa, salvo el de su aportacin
(responsabilidad limitada al capital aportado). El capital mnimo para su constitucin es de
60.000, dividido en acciones. El elemento fundamental de una sociedad annima es el
capital, que es lo que determina la capacidad de la sociedad para responder de las deudas. Este
tipo de sociedad se adapta mejor a las necesidades de las grandes empresas.
Es la forma legal que mejor se adapta a las grandes empresas, pues al tener dividido su
capital en Acciones, se facilita la financiacin a travs de la entrada de nuevos socios (por
compra o ampliacin de capital) y las transacciones (venta o intercambio de Acciones, etc.).
Caractersticas generales:
El capital social mnimo exigido son 60.000 , que debe estar totalmente suscrito y
desembolsado como mnimo en un 25%. Las cantidades pendientes de desembolsar se
llaman dividendos pasivos. Dividendo pasivo: es la parte que queda por desembolsar de
las acciones, se calcula como la diferencia entre el valor de la accin y la parte que hasta el
momento se haya desembolsado.
o
o
o
Nmero mnimo de socios es uno. Para su constitucin slo es necesario un socio (sociedad
unipersonal S.A.U.), aunque bien puede tener ms. La responsabilidad de los socios se
limita al capital aportado, es decir, los socios tienen responsabilidad limitada al capital
aportado.
La transmisin de las acciones es libre (siempre con unas restricciones y condiciones),
es decir, existe libre compra venta de acciones.
Por el beneficio tributa en el impuesto de sociedades.
o
o
Constitucin
Registro Mercantil Central: Certificacin negativa del nombre
Notario: Escritura pblica
En la escritura de constitucin de la sociedad se expresarn:
o
Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas fsicas, o la
denominacin o razn social si son personas jurdicas.
o
Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima.
o
Metlico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar.
ECONOMA DE LA EMPRESA.
Economa. IES ALDEBARN
o
o
o
Dpto.
La separacin entre propiedad y direccin genera conflictos, ya que los objetivos e intereses
de los gestores y accionistas no siempre coinciden. Los gestores pueden actuar segn
intereses propios -poder, prestigio...- quedando los intereses de los accionistas, sobre todo
ECONOMA DE LA EMPRESA.
Economa. IES ALDEBARN
Dpto.
1. LA JUNTA GENERAL
Es el rgano supremo de todas las Sociedades Annimas. A travs del mismo los
accionistas participan en las deliberaciones de mayor trascendencia, adoptando las
decisiones que procedan por mayora de votos (aprobacin de cuentas, reparto de
beneficios, destitucin de los administradores, modificacin de estatutos...). Existen tres
tipos:
a) Ordinaria: debe ser convocada por los administradores y, en su defecto, el juez. Se reunir dentro
de los 6 primeros meses de cada ejercicio, con el fin de aprobar o no la gestin del ao anterior,
decidir sobre la distribucin de resultados, etc. La han de convocar los administradores de manera
obligatoria en los plazos legales oportunos.
b) Extraordinaria: se convoca en cualquier momento del ao, con cualquier motivo excepto los propios
de la Junta ordinaria. La pueden convocar los administradores por iniciativa propia, o a solicitud del
5% del capital.
c) Universal: Que se puede convocar en cualquier momento del ao con cualquier motivo, no necesita
convocatoria previa, pero han de estar de acuerdo en celebrarla y asistir a ella todos los socios. La
junta universal podr reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
La convocatoria deber hacerse por anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en
uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia con quince das de antelacin a la fecha fijada
para la celebracin de la Junta.
2. LOS ADMINISTRADORES
Es un rgano permanente formado por una o varias personas. Su existencia es
obligatoria en todas las Sociedades annimas. Ejercen una doble funcin:
Gestores: Encargados de la organizacin y direccin de la sociedad, es decir, de
establecer los objetivos y de tomar las decisiones de la empresa. Debern elaborar
las cuentas anuales (3 meses despus del cierre) para su posterior aprobacin en la
Junta.
Representacin: Actan en nombre de la sociedad de cara al exterior de manera que
pueden llevar a cabo actos vinculantes para la empresa con terceros como contratos,
solicitud de prstamos, ventas, etc.
Su nombramiento corresponde a la Junta General aunque para ser nombrado
administrador no se exige ser accionista, salvo que los Estatutos lo requieran. Puede ser un
administrador nico o pueden ser varios los administradores, si son ms de dos constituyen un
Consejo de Administracin.
La administracin de la sociedad se puede confiar a un nico administrador o a un grupo de
personas, es decir, un Consejo de Administracin -en cuyo caso, las decisiones se toman por
mayora absoluta.
ECONOMA DE LA EMPRESA.
Economa. IES ALDEBARN
Dpto.
Los administradores son nombrados por la Junta General y deben cumplir una serie de requisitos:
No es necesario que sean accionistas, salvo que los estatutos digan lo contrario.
Debern llevar a cabo las cuentas anuales (balance, cuenta de prdidas y ganancias y memoria),
en el plazo mximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio.
No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de comercio que constituya el objeto
de la sociedad.
Las acciones son las partes iguales o alcuotas en las que se divide el capital de una
sociedad annima. Son indivisibles, acumulables y han de estar suscritas al 100%, as como
desembolsadas como mnimo en un 25% al inicio. Se pueden transmitir libremente entre inversores
una vez inscrita la SA en el RM.
El accionista posee una serie de derechos como copropietario de la empresa. Los derechos
que otorga una accin a su propietario son:
1. Derecho a participar en el reparto de beneficios - dividendos activos, que es el beneficio por
accin.
2. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidacin de acuerdo a su participacin en
de
adquirir
con
carcter
preferente
capital.
4. Derecho a asistir y a votar en las Juntas Generales de accionistas: en principio cada accin
da derecho a un voto pero, existe la posibilidad de que haya acciones sin derecho a voto a
cambio de ciertos privilegios econmicos; adems, en las grandes empresas, debido al nmero
tan elevado de accionistas, este derecho se limita a un nmero mnimo de acciones. En este
caso existe la posibilidad de sindicacin, es decir, que varios accionistas se unan para llegar al
mnimo.
5. Derecho a estar informado de forma clara y suficiente de las actuaciones de lo gestores y
ECONOMA DE LA EMPRESA.
Economa. IES ALDEBARN
Dpto.
administradores de la sociedad.
6. Derecho a impugnar los acuerdos sociales.
El accionista, en contrapartida, queda obligado a realizar las aportaciones correspondientes al nmero
de acciones suscritas. La diferencia entre stas y el desembolso inicial recibe el nombre de
dividendos pasivos y se van exigiendo a los socios de forma paulatina hasta desembolsar la
totalidad de lo que ha suscrito.
Clases de acciones
a) Atendiendo al soporte
En ttulo (documentadas en papel)
En cuenta (anotaciones en cuenta, sistemas informticos)
b) Segn su forma de desembolso
Con aportacin dineraria
Con aportacin en especie
c) Segn la titularidad
Nominativas: cuando se identifica al propietario. En este caso la sociedad deber
llevar un libro de registro de acciones nominativa, en el que se inscribirn las
sucesivas transferencias de las acciones.
Al portador: la accin es propiedad de quien la posee
d) Atendiendo a los derechos polticos
Acciones con derecho a voto
Acciones sin derecho a voto, los titulares de estas acciones tendrn derecho a
percibir el dividendo anual que establezcan los estatutos, adems del dividendo
ordinario que corresponde a dichas acciones.
e) Segn otros derechos:
Acciones privilegiadas: son aquellas que otorgan derechos diferentes, por ejemplo obtener un
dividendo preferente.
Acciones ordinarias: no tienen ningn derecho especial
Los diferentes valores de las acciones:
Valor nominal, es el valor que se otorga a cada accin en su respectivo ttulo o anotacin en
cuenta. Inicialmente todas las acciones de una sociedad tenan el mismo valor por lo que:
ECONOMA DE LA EMPRESA.
Economa. IES ALDEBARN
Dpto.