(TELMEX)
Parque Va No. 190
Colonia Cuauhtmoc, 06599, Mxico, D.F.
www.telmex.com
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general
aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado para el ao
que concluy el 31 de diciembre de 2014.
Claves de pizarra en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.:
Clave de Cotizacin
TELMEX 07
TELMEX 08
TELMEX 09-4
Tipo de Valor
Certificado Burstil
Certificado Burstil
Certificado Burstil
Monto
5,000 millones
1,600 millones
2,000 millones
Fecha de Vencimiento
16 de marzo de 2037
5 de abril de 2018
27 de octubre de 2016
proyecciones de ingresos de operacin, utilidad neta, utilidad neta por accin, inversiones de
capital, nivel de deuda, dividendos, estructura de capital u otras partidas o razones
financieras;
ii
1. Informacin general
a) Glosario de trminos y definiciones
Los trminos que a continuacin se mencionan tendrn los significados que al efecto se
establecen en el presente reporte:
Trmino
Definicin
Acceso inalmbrico
ADSL2+
rea de servicio
local
Banda ancha
BMV
Carrier Ethernet
Cloud Services
CNBV
Convergencia
DWDM
Ethernet
Trmino
Definicin
Fibra ptica
Filamento de fibra de vidrio por la que se enva informacin por medio de rayos de
luz. Tiene una mayor capacidad de transmisin de informacin que los cables
metlicos y no sufre interferencia por los campos electromagnticos.
Interconexin
Internet
IP
LMV
MPLS
Peso, Pesos o $
Registro nacional de Registro pblico en el que deben inscribirse todas las personas fsicas y jurdicas
valores (RNV)
que participen directa o indirectamente en los mercados de valores, excepto los
inversionistas, as como los actos y contratos referentes a estos mercados y las
emisiones de valores de las cuales se vaya a realizar una oferta pblica.
Reventa
SDH
SDH de nueva
generacin
TELMEX
Telmex
TI
TIC
Trfico
Transporte
Triple Play
U.S.$
Trmino
WiFi
Definicin
Marca de la WiFi Alliance.
Tecnologa de comunicacin inalmbrica que cumple con los estndares para redes
de rea local y que es ampliamente utilizada por los clientes finales para el acceso a
Internet.
b) Resumen ejecutivo
Somos una compaa mexicana con sede en la Ciudad de Mxico, D.F., nuestro nombre legal es
Telfonos de Mxico, S.A.B. de C.V. y comercialmente nos referimos a nosotros como
TELMEX. Nuestras oficinas corporativas se encuentran en Parque Va 190, Colonia
Cuauhtmoc, C.P. 06599, Mxico, D.F. Nuestro nmero telefnico es (55) 5222 5462 y nuestra
direccin electrnica es www.telmex.com. En este Reporte Anual, los trminos nosotros,
nuestra, Compaa, Sociedad se refieren a Telfonos de Mxico, S.A.B. de C.V. y sus
subsidiarias.
Somos un proveedor de telecomunicaciones y tecnologas de la informacin en Mxico con
presencia nacional y adems proporcionamos servicios de redes corporativas, acceso a Internet,
administracin de redes, venta de equipo telefnico, venta de equipo de cmputo y servicios de
interconexin con otros operadores. Todas nuestras operaciones relevantes se concentran en
Mxico.
Hemos desarrollado una red de servicios mltiples en la que una parte sustancial de nuestras
lneas tienen la capacidad de proveer transmisin simultnea de voz y datos, lo que nos permiti
incrementar el nmero de clientes de infinitum, nuestro servicio de acceso a Internet de banda
ancha, en un 3.0% a diciembre de 2014 con respecto a diciembre del ao anterior.
Nuestros ingresos totales se han visto reducidos en aos recientes, debido a la disminucin de
las lneas facturadas y los ingresos promedio de los servicios de larga distancia, telefona local e
interconexin, efectos parcialmente compensados por un aumento en los ingresos de los
negocios de datos.
No hemos incrementado nuestros precios nominales para el servicio de larga distancia desde
1999 y para el servicio local desde 2001, debido a nuestro compromiso para transferir a nuestros
clientes nuestras eficiencias operativas y por los mayores descuentos que hemos otorgado en
nuestros servicios.
Las condiciones de mercado y la innovacin tecnolgica han tenido un impacto importante en
nuestro desempeo. En el servicio local y de larga distancia enfrentamos la competencia de los
proveedores de televisin por cable, de telefona celular y de opciones que operan va la
plataforma de Internet (VoIP). Estimamos que los precios de los servicios de telefona podran
seguir disminuyendo.
Por otro lado, estimamos que el nmero de nuestros clientes con servicios de banda ancha
(infinitum), podra crecer y afectar el uso de otros servicios. Consecuentemente, nuestra
proporcin de ingresos ha estado cambiando. Los ingresos por los servicios de voz,
representaron 51.5% de los ingresos consolidados en 2014 comparados con 54.7% en 2013,
mientras los ingresos de los servicios de datos representaron 39.7% de nuestros ingresos
consolidados en 2014 monto que compara con 36.6% en 2013. En 2014, el total de ingresos
aument en 1.3% y nuestra utilidad de operacin se increment en 5.1%. Nuestro margen de
operacin fue de 16.5% en 2014 y de 15.9% en 2013.
En el Tema 3. Informacin financiera, inciso a) Informacin financiera seleccionada, se
muestran las cifras seleccionadas correspondientes.
c) Factores de Riesgo
Competencia creciente
El sector de las telecomunicaciones es un negocio en constante evolucin, por lo que se pueden
presentar constantemente nuevos competidores que, a travs de diversas tecnologas, modifican
los patrones de consumo de nuestros servicios. Algunas de estas tecnologas son la telefona
celular, los servicios inalmbricos de datos, la telefona prestada por operadores de televisin
por cable y los servicios de voz sobre protocolo de Internet (VoIP). Por otra parte, enfrentamos
una mayor competencia en los mercados de telefona local y de larga distancia, mercados en los
que las autoridades mexicanas continan otorgando nuevas licencias y concesiones.
Debido a que los efectos de la competencia dependen de muchos factores ajenos a nuestro
control, no podemos garantizar que las medidas que adoptemos para enfrentarlos resulten
efectivas. Nuestros ingresos podran disminuir, si no incrementamos la penetracin de nuevos
servicios o si no incorporamos nuevos servicios para compensar la disminucin de precios en
nuestros productos.
Deterioro en el valor de algunos de nuestros activos
Analizamos los estimados de vida til de nuestros activos siempre que alguna circunstancia
indique que no ser posible generar los flujos suficientes para recuperar su valor en libros. Una
modificacin en las vidas tiles podra llevarnos a registrar un deterioro en el valor de los
activos de larga duracin, entre los que se encuentran nuestra planta, equipo, licencias, marcas y
crdito mercantil.
Interrupcin de servicios debido a desastres naturales
Hemos diseado la red con diversos mecanismos de redundancia, proteccin y tecnologas de
respaldo con el fin de limitar el impacto a la operacin de nuestra red y reducir la interrupcin
de servicios debido a fenmenos naturales fuera de nuestro control, como huracanes, sismos e
inundaciones que derivan de nuestra ubicacin geogrfica. Adems, para proteger los activos,
tenemos contratados seguros contra este tipo de daos en la infraestructura.
Riesgos relacionados con nuestra tenencia accionaria y con nuestra estructura
de capital
Estamos controlados por un accionista
Amrica Mvil, S.A.B. de C.V. (Amrica Mvil), tiene la facultad de designar a los miembros
de nuestro Consejo de Administracin y determinar el resultado de las votaciones de los
accionistas de la Compaa. Puede considerarse que Amrica Mvil es controlada por Carlos
Slim Hel y miembros de su familia inmediata, quienes en conjunto ostentan la mayora de las
acciones comunes de Amrica Mvil.
Las operaciones que realizamos con Amrica Mvil incluyen la interconexin entre nuestras
respectivas redes y la terminacin de trfico entre Mxico y los pases en los que tiene
operaciones, el arrendamiento inmobiliario y de equipo, la impresin y distribucin de los
directorios telefnicos, el acceso a base de datos y el uso de nuestros sistemas de facturacin y
cobranza y otras. Adems, tenemos varios acuerdos de financiamiento con Amrica Mvil. Las
operaciones con Grupo Carso incluyen la compra de materiales y servicios de construccin para
nuestra red telefnica; las realizadas con Grupo Financiero Inbursa incluyen seguros y servicios
de facturacin y cobranza. Ver notas 8 y 14 de nuestros estados financieros consolidados
auditados.
d) Otros valores
Acciones
A la fecha de la elaboracin de este Reporte Anual, la Compaa no cuenta con acciones
inscritas en el RNV, ni listadas en alguna bolsa de valores en Mxico ni en el extranjero.
Certificados Burstiles
La Compaa tiene 3 emisiones de Certificados Burstiles de largo plazo inscritas en el RNV,
como sigue:
1.
2.
3.
Bonos en el extranjero
Al 31 de diciembre del 2014, la Compaa ha inscrito en el RNV (antes la Seccin Especial del
Registro Nacional de Valores) o notificado al mismo, tres bonos fuera de Mxico. Durante
febrero del 2015 fue solicitada la cancelacin de la inscripcin del bono que venci el 27 de
enero de 2015. En el Tema 3. Informacin financiera, inciso d) subinciso ii) Situacin
financiera, liquidez y recursos de capital de este Reporte Anual, se muestra el detalle de los
mismos.
2. La emisora
De mayo de 2010 a octubre de 2012, Amrica Mvil realiz una serie de adquisiciones de las
acciones de TELMEX y como resultado de las mismas, adquiri el control de la Compaa. Al
cierre de 2014, tiene una participacin accionaria en la Compaa de 98.7%.
Inversiones
La siguiente tabla muestra las inversiones realizadas en cada ao del trienio que concluy el 31
de diciembre de 2014, las cuales no incluyen las inversiones correspondientes a ESSI GC, por lo
que difieren en 2012 de la informacin presentada previamente. Las cifras no incluyen retiros de
infraestructura.
$6,976
926
159
861
$8,922
$6,116
1,244
111
$9,917
1,183
147
1,496
1,799
$8,967
$13,046
En 2014 las inversiones fueron por un importe de $8,922 millones (U.S.$663 millones), lo que
represent un nivel similar al del ao anterior. Las inversiones en la red de datos, conectividad y
transmisin representaron el 78.2% en 2014 y 68.2% en 2013, del total de nuestras inversiones.
i) Actividad principal
Nuestra cobertura de servicios comprende, entre otras cosas, la operacin de las redes ms
completas de telefona local y de larga distancia. Asimismo, ofrecemos servicios tales como
conectividad, acceso a Internet, coubicacin, hospedaje, soluciones y servicios administrados de
Tecnologas de Informacin, y servicios de interconexin con otros operadores de
telecomunicaciones.
En el Tema 3. Informacin financiera, b) Informacin financiera por lnea de negocio, zona
geogrfica y ventas de exportacin, se muestran los ingresos de los servicios que representan
ms del 10% de nuestros ingresos totales consolidados.
Servicio Local
En 2014, el trfico local disminuy 9.2% con respecto al registrado en 2013. El decremento fue
causado principalmente, por un menor nmero de lneas facturadas, como consecuencia del
8
crecimiento de los servicios de telefona celular, por la competencia de otros operadores y por el
cambio en el perfil de consumo de nuestros clientes.
Nuestros ingresos de los servicios de telefona local incluyen la instalacin, renta bsica
mensual, conferencias de servicio medido, servicios digitales y otros servicios (cambio de
domicilio de una lnea, reconexin, etctera).
10
Marca
Fecha de
vigencia
Descripcin
2018
2020
2019
PRODIGY
2021
PAQUETE CONECTES
2018
2019
2018
LADA
2024
LADA AMRICA
2016
LADA ENLACES
2017
LADATEL
2024
11
12
Regulacin
En julio de 2014, se promulg un nuevo marco legal para la regulacin de las
telecomunicaciones y servicios de radiodifusin, con base en un conjunto de reformas
constitucionales promulgadas en junio de 2013, denominado Ley Federal de
Telecomunicaciones y Radiodifusin (LFTR). Bajo esta ley se establece una serie de medidas
asimtricas para las compaas que posean una participacin nacional mayor al 50% por nmero
de usuarios o por el trfico en sus redes.
Los efectos de dicho marco legal podran afectar nuestros resultados futuros.
Principales Autoridades Regulatorias
El IFT es un organismo pblico autnomo que regula las telecomunicaciones y la radiodifusin.
El IFT tiene autoridad sobre la aplicacin de la legislacin especfica de telecomunicaciones y
radiodifusin, adems, sobre la legislacin en materia de competencia econmica con aplicacin
a dichos sectores.
El gobierno mexicano tiene ciertas facultades en sus relaciones con los concesionarios,
incluyendo el derecho de tomar la administracin de un concesionario de redes de
telecomunicaciones, instalaciones y personal en caso de peligro inminente para la seguridad
nacional, orden pblico o economa nacional, desastres naturales o graves alteraciones al orden
pblico. Excepto en caso de guerra, el gobierno mexicano deber indemnizar al titular de la
concesin por daos y perjuicios.
Los operadores de telecomunicaciones son, adems, sujetos de regulacin por la Procuradura
Federal del Consumidor o Profeco, de conformidad con la Ley Federal de Proteccin al
Consumidor.
Precios
De acuerdo con la Concesin, nuestros precios de los servicios de telefona bsica, incluyendo
los gastos de instalacin, la renta bsica mensual, el servicio medido local y el servicio de larga
distancia, se encuentran sujetos a un proceso de revisin de una canasta de servicios
denominada precios tope ponderada para reflejar el volumen de cada servicio prestado por la
Compaa durante el periodo precedente. Cada cuatro aos, presentamos un modelo ante el IFT
con los estimados de las unidades de operacin para los servicios bsicos, costos y precios.
Tambin existe un precio base apoyado en el promedio del costo incremental a largo plazo.
Dentro de este rango, tenemos libertad para determinar la estructura de nuestras tarifas.
Requerimos pre aprobacin del IFT respecto a nuestras tarifas antes de que stas surtan efectos.
Los precios tope varan con el ndice Nacional de Precios al Consumidor (INPC),
permitindonos incrementar nuestras tarifas nominales para mantenerlas alineadas con la
inflacin (menos un factor de productividad establecido para la industria de las
telecomunicaciones), sujeto a consulta con el IFT. No hemos aumentado nuestras tarifas
nominales desde 2001, para el servicio local y, desde marzo de 1999 para los servicios de larga
distancia. Bajo nuestra concesin, el precio tope tambin se ajusta a la baja peridicamente para
trasladar los beneficios de los incrementos de la productividad a nuestros clientes. El IFT
determina un ajuste peridico cada cuatro aos para permitirnos mantener una tasa interna de
retorno igual a nuestro costo de capital promedio ponderado. Para servicios adicionales a los
servicios de telefona bsica, tenemos libertad para establecer las tarifas.
En junio de 2014, de conformidad con los trminos de nuestra Concesin, TELMEX entreg al
IFT un estudio y propuesta de tarifas para los servicios controlados que aplicara durante el
periodo 2015 2018. El IFT, decidi que nuestra propuesta sera sometida a la revisin de un
panel de tres expertos, uno seleccionado por el IFT, otro por TELMEX y uno ms de comn
acuerdo.
13
Durante 2011, Cofetel nos notific tres resoluciones requiriendo reducciones a las tarifas de
interconexin que cobramos a otros proveedores de telecomunicaciones. Especficamente las
resoluciones de Cofetel redujeron 65% el precio por los servicios de interconexin y 94% para
transporte de trfico de larga distancia (reventa), comparado con 2010. Hemos presentado
diversos medios de impugnacin los cuales estn pendientes de resolucin. En abril de 2013,
Cofetel emiti una resolucin requiriendo una reduccin adicional en las tarifas de
interconexin de 2013.
Nuestra Concesin nos permite establecer libremente los precios de los servicios que no son
parte de la telefona bsica, siempre que previamente los registremos con el IFT (antes Cofetel),
estos servicios incluyen transmisin de datos, acceso a Internet y servicios digitales. Sin
embargo, el IFT nos impuso restricciones como agente econmico preponderante. Entre otros,
un nuevo esquema de precios tope bajo la metodologa TFP (Total Factor Productivity) e
incluy ciertas restricciones para los servicios de acceso a Internet y servicio de terminacin de
llamadas a telfonos mviles bajo la modalidad El que llama paga.
Nuestra libertad para determinar las tarifas resulta afectada por las acciones regulatorias
establecidas en la LFTR. Ver Regulacin Asimtrica del Agente Econmico Preponderante.
Adicionalmente, la LFTR, establece que TELMEX y todos los concesionarios de redes pblicas
de telecomunicaciones debern abstenerse de realizar los cargos de larga distancia nacional, a
sus clientes a partir del 1 de enero de 2015. Adems, el agente econmico preponderante no
cobrar a los dems concesionarios por el trfico que termine en su red en tanto mantenga su
condicin de agente econmico preponderante.
Concesiones
Un operador de redes pblicas de telecomunicaciones, como Telmex, deber operar bajo una
concesin. La autoridad que otorgaba las concesiones anteriormente era la Secretara de
Comunicaciones y Transportes o SCT y actualmente es el IFT.
Las concesiones pueden ser otorgadas nicamente a ciudadanos o a sociedades mexicanas y no
podrn ser transferidas o cedidas sin la previa aprobacin del IFT.
La concesin de Telmex fue otorgada en 1976 y modificada en agosto de 1990, en trminos de
la Ley de Vas Generales de Comunicacin y es una concesin para instalar, operar y explotar
una red de telecomunicaciones, y prestar servicios bsicos de telefona y servicios de
telecomunicaciones (voz, datos, textos e imgenes). Tiene vigencia hasta 2026. La concesin de
Telmex puede ser prorrogada por un periodo adicional de 15 aos, sujeto a los requisitos
adicionales que la SCT o el IFT pudieran imponer. A partir de ese momento, podr ser renovada
por un periodo adicional de 30 aos, segn se prev en la LFTR. La subsidiaria de Telmex,
Telfonos del Noroeste, S.A. de C.V. (Telnor) tiene una concesin por separado en una regin
localizada en dos estados del noroeste de Mxico, que expirar en 2026 y podra ser renovada
por un periodo adicional de 15 aos contados a partir de ese momento. Las condiciones
materiales de la concesin de Telnor son similares a las de la concesin de Telmex.
De acuerdo a la LFTR, existen dos tipos de concesiones, Concesiones nicas y de Espectro y
Recursos Orbitales. Las Concesiones nicas permiten a su titular la prestacin de todo tipo de
servicios de telecomunicaciones y radiodifusin. La capacidad de Telmex y nuestra subsidiaria
Telnor para migrar al nuevo rgimen, y consecuentemente prestar servicios adicionales, est
sujeta a ciertas condiciones segn se describen en la seccin Transicin de Concesiones que
se presenta ms adelante en esta seccin.
14
El marco regulatorio que establece la provisin de servicios de televisin y audio por compaas
de telecomunicaciones y de servicios de telecomunicaciones para proveedores de televisin y
audio, ha estado sujeto a continuos procesos de enmienda desde 2003. El resultado de estos
procesos, y los cambios resultantes en el marco regulatorio pueden afectar nuestros negocios.
No podemos predecir el resultado y los efectos de estos procesos regulatorios que podran
derivar en la entrada de nuevos competidores a nuestro negocio y podran afectar nuestra
posicin competitiva y nuestros resultados de operacin.
15
Determinacin
Las reformas constitucionales de 2013 prevn que el IFT determine la existencia de agentes
econmicos preponderantes en los sectores de radiodifusin y telecomunicaciones, de ser el
caso, autoriza al IFT a imponer las medidas necesarias para evitar que se afecte la competencia
y la libre concurrencia, y con ello, a los usuarios finales y un rgimen regulatorio especial al
agente econmico preponderante. El rgimen especial se conoce como regulacin
asimtrica, porque es aplicable a un participante del mercado y no a los dems.
En marzo de 2014, antes de la adopcin de la legislacin secundaria, el IFT determin calificar
como grupo de inters econmico a nosotros y a Amrica Mvil, S.A.B. de C.V., Radiomvil
Dipsa, S.A. de C.V. (Telcel), as como a Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Grupo Financiero
Inbursa, S.A.B. de C.V., constituyendo el agente econmico preponderante en el mercado de
las telecomunicaciones.
El IFT tambin impuso amplias medidas regulatorias asimtricas a nuestros negocios, como se
indica ms adelante. La mayor parte de dichas medidas entraron en vigor en abril de 2014, y
estamos cumpliendo con ellas. Hemos iniciado procedimientos judiciales para impugnar la
determinacin de agente econmico preponderante y las medidas relacionadas, pero de
conformidad con las reformas constitucionales de 2013 no procede la suspensin sobre las
regulaciones impuestas.
El 13 de agosto de 2014 entr en vigor la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusin
(LFTR) la cual dispone regulacin asimtrica adicional, para el agente econmico
preponderante en el sector de telecomunicaciones.
Medidas Especficas
Con base en su determinacin de que formamos parte de un grupo econmico que es un agente
econmico preponderante en el mercado de telecomunicaciones, el IFT nos impuso medidas
asimtricas especficas, que consider necesarias para evitar efectos en materia de competencia
econmica y en los mercados de telecomunicaciones. Algunas de las medidas ms importantes
se encuentran resumidas a continuacin.
x
operadores para utilizar nuestra infraestructura pasiva, incluyendo torres, sitios, ductos
y derechos de va. Las tarifas de acceso son negociadas con los operadores y si no se
llegara a ningn acuerdo, seran determinadas por el IFT utilizando una metodologa de
costos incrementales promedio a largo plazo.
x
Situacin tributaria
La emisora no tiene beneficios fiscales especiales (subsidios, exenciones y otros) ni est sujeta a
algn impuesto especial.
17
18
Nombre de la Compaa
Jurisdiccin
Porcentaje
de
propiedad
y voto de
control
Descripcin
Empresas subsidiarias
Integracin de Servicios TMX,
S.A. de C.V.
Mxico
100%
Mxico
100%
Mxico
100%
Mxico
100%
Mxico
100%
Arrendamiento de equipo.
Delaware,
EE. UU.
100%
Empresa asociada
Grupo Telvista, S.A. de C.V.
Mxico
45%
19
Redes de telecomunicaciones
Gracias a la capacidad tcnica y de cobertura que brindan sus redes, TELMEX ofrece la ms
amplia gama de servicios de telecomunicaciones y Tecnologas de la Informacin, que incluyen
servicios de voz, datos, acceso a Internet, servicios basados en las TI, y soluciones integrales
para todos los segmentos del mercado de las telecomunicaciones; desde telefona pblica, rural,
residencial, para pequeas y medianas empresas, hasta grandes corporativos nacionales e
internacionales.
Nuestras redes de fibras pticas nacionales, permiten conectar a las principales ciudades de la
Repblica Mexicana, as como a los clientes corporativos por medio de sistemas pticos.
Adicionalmente, para las comunicaciones internacionales y mundiales se cuenta con conexiones
directas con otros operadores en diversos pases a travs de cables pticos submarinos.
Es importante resaltar que, parte de la gran cobertura que TELMEX ofrece, es a travs de la
telefona convencional, que al cierre de diciembre de 2014, tena 13.1 millones de lneas locales
fijas facturadas.
Nuestras redes de telecomunicaciones estn formadas por cuatro grandes capas; La primera capa
de conectividad, est formada a su vez por: la red de acceso, que incluye la conexin al usuario
final, ya sea por cable de cobre, fibra ptica o conexiones por microondas; la red de transporte
ptica, que transporta la informacin con altas capacidades y confiabilidad entre los nodos de
nuestra red y por la red de datos, que brinda conectividad IP/MPLS y soporta servicios pblicos
de datos; La segunda capa es para el procesamiento y control de las telecomunicaciones que
incluye la red de conmutacin telefnica; cuyo objetivo es administrar las conexiones de los
mltiples servicios y asegurar su establecimiento; La tercera capa de aplicaciones permite
habilitar los servicios avanzados de voz, los nuevos servicios convergentes y los de TI y; La
cuarta capa de gestin nos permite supervisar el estado de las redes de voz, datos y sus
servicios, verificar su desempeo, establecer sus configuraciones y controlar sus operaciones.
20
Red de acceso
Gracias a las inversiones realizadas desde la privatizacin de TELMEX, nuestra red de acceso
permite conexiones de nuestros clientes con tecnologas pticas, inalmbricas y cables de cobre.
De esta manera, nuestra red externa de cobre puede ser utilizada no slo para servicios
telefnicos convencionales en algunas localidades, sino tambin para servicios de banda ancha a
travs de tecnologas digitales como el ADSL2+ y VDSL2.
Redes de transporte pticas
En nuestras redes de transporte pticas usamos el respaldo con anillos pticos redundantes, a
travs de equipos SDH de nueva generacin que permiten recuperar automticamente las
comunicaciones en menos de 50 milisegundos en caso de falla. Gracias a las tecnologas pticas
como DWDM podemos incrementar el ancho de banda de nuestras redes progresivamente
multiplicando la cantidad de seales pticas que se transmiten por cada par de fibras pticas.
Asimismo, contamos con infraestructura de ltima generacin basada en la tecnologa Carrier
Ethernet.
Red de datos
Nuestra red de datos es una infraestructura para proporcionar servicios pblicos de datos bajo
los nuevos formatos de comunicaciones IP/MPLS. Desarrollamos esta red para soportar el
transporte de los nuevos servicios basados en el Internet y las TI.
Procesamiento y control
La red de procesamiento de llamadas convencional est conformada por centrales telefnicas
para los servicios de voz. Esta red es 100% digital, lo que permite mejorar la calidad del
servicio, mayor diversidad de servicios al cliente y la capacidad de interconexin con todos los
operadores del mercado.
La comunicacin de voz es controlada por centrales telefnicas digitales, que cuentan con altos
niveles de redundancia y esquemas para compartir la carga, lo que permite proporcionar un alto
grado de continuidad del servicio. Tambin contamos con una plataforma avanzada de red
inteligente, que hoy en da mantiene operando aplicaciones y servicios de valor agregado. Esta
plataforma es capaz de implementar nuevos servicios avanzados de telefona y aplicaciones de
TI en corto tiempo y con altos niveles de confiabilidad y flexibilidad.
Capa de gestin
Monitoreamos continuamente el desempeo de nuestras redes de voz y datos y los servicios
cursados (niveles de trfico y enrutamiento) a travs de una plataforma de gestin y centros
especializados, que operan durante las 24 horas los 365 das del ao. Esta plataforma facilita la
expansin geogrfica y la implantacin rpida de sistemas de red, y nos permite vigilar y
cumplir con los niveles de servicio requeridos por las comunicaciones modernas y las
necesidades particulares de nuestros clientes corporativos. La plataforma de gestin est
sustentada por sistemas informticos que procesan todos los reportes del estado de la red y los
servicios y presentan los resultados de manera grfica y expedita en el momento en que ocurren
los eventos.
Hemos desarrollado un modelo de gestin que apoya los procesos de operacin de las
telecomunicaciones de TELMEX a lo largo de todo el pas.
El modelo est basado en el concepto de gestin centralizada, por medio del cual los equipos,
redes y servicios son monitoreados, supervisados, configurados y controlados por un conjunto
21
23
xiii) Dividendos
En abril de 2014 y de 2013, no decretamos pago de dividendos. En abril de 2012, decretamos un
dividendo de $0.55 por accin.
La declaracin, importe y pago de dividendos estn determinados por el voto mayoritario de las
acciones Series AA y A, generalmente por recomendacin del Consejo de Administracin y
dependen de los resultados de operacin, situacin financiera, necesidades de efectivo,
perspectivas futuras y otros factores relevantes para dichos accionistas, por tanto no podemos
garantizar que en un futuro paguemos dividendos o que los dividendos futuros sern
comparables a los dividendos pagados anteriormente. Nuestros estatutos no hacen distincin
entre los tenedores de acciones Series AA, A y L con respecto al pago de dividendos por
accin y otras distribuciones.
3. Informacin financiera
Presentacin de la informacin de conformidad con las Normas Internacionales de
Informacin Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de
Contabilidad (NIIF o IFRS por sus siglas en ingls).
Los siguientes comentarios deben ser ledos en conjunto con nuestros estados financieros
consolidados auditados y sus notas, los cuales son incluidos en este Reporte Anual. Nuestros
estados financieros consolidados auditados, han sido preparados de conformidad con las NIIF y
han sido ajustados, para considerar las operaciones escindidas a ESSI GC como operaciones
discontinuas. Excepto en los casos en que se seale expresamente, los comentarios y cifras
subsecuentes se refieren nicamente a nuestras operaciones continuas y no consideran aquellas
que fueron escindidas.
Nuevos pronunciamientos contables
En la nota 2 de nuestros estados financieros consolidados auditados, se comentan las nuevas
NIIF y modificaciones a las mismas, que son aplicables a la Compaa.
hemos convertido los importes de pesos a dlares a un tipo de cambio de $14.7180 por cada
dlar americano, que fue la paridad reportada por Banco de Mxico para el 31 de diciembre de
2014 como se public en el Diario Oficial de la Federacin.
La informacin financiera seleccionada que a continuacin se presenta, esta expresada en pesos,
debido a que es nuestra moneda de operacin y de reportes.
$106,953
89,304
17,649
6,977
6,277
6,277
$105,593
88,808
16,785
6,183
6,152
1,541
7,693
$106,244
88,277
17,967
5,156
7,991
2,761
10,752
0.267
0.267
-
0.341
0.086
0.427
-
0.443
0.153
0.596
0.688
2014
Al 31 de diciembre de
2013
2012
$62,364
113,730
113,730
$63,938
116,701
116,701
$68,839
117,217
34,220
151,437
8,166
18,214
10,057
5,497
4,828
27,317
6,255
5,441
15,809
62,090
(1,203)
5,441
25
2014
(en millones
de pesos)
Ingresos de operacin:
Servicio local................................
Servicio de larga distancia
nacional .....................................
Servicio de larga distancia
internacional ..............................
Interconexin ...............................
Datos ............................................
Otros .............................................
Costos y gastos de operacin:
Costo de venta y servicios ...........
Comerciales, administrativos y
generales....................................
Interconexin ...............................
Depreciacin y amortizacin .......
Otros gastos, neto .........................
Utilidad de operacin ......................
Costo de financiamiento:
Intereses ganados .........................
Intereses devengados a cargo.......
Intereses pasivo neto laboral ........
Prdida (utilidad) cambiaria,
neta ............................................
$33,673
(% de
ingresos de
operacin)
31.5%
(en millones
de pesos)
$35,264
(% de
ingresos de
operacin)
33.4%
(en millones
de pesos)
$37,196
7.9
9,343
8.8
10,478
9.9
4,571
8,501
42,410
9,402
106,953
4.3
7.8
39.7
8.8
100.0
5,060
8,152
38,618
9,156
105,593
4.8
7.7
36.6
8.7
100.0
6,189
7,907
35,851
8,623
106,244
5.8
7.4
33.8
8.1
100.0
47,588
44.5
44,383
42.0
43,602
41.0
23,342
5,303
12,019
1,052
89,304
21.8
5.0
11.2
1.0
83.5
23,391
6,636
12,915
1,483
88,808
22.2
6.3
12.2
1.4
84.1
23,523
6,028
13,573
1,551
88,277
22.1
5.7
12.8
1.5
83.1
17,649
16.5%
16,785
15.9%
17,967
16.9%
(343)
3,788
2,679
(172)
4,587
3,330
1,629
6,977
59
6,183
(2,589)
5,156
65
50
116
10,737
10,652
12,927
4,460
6,277
4,500
6,152
4,936
7,991
1,541
2,761
$6,277
$7,693
$10,752
$0.267
0.267
$0.341
0.086
0.427
$0.443
0.153
0.596
35.0%
8,396
(660)
2,415
3,593
(% de
ingresos de
operacin)
26
Vencimiento
Enero 2015
Enero 2016
Noviembre 2019
Fecha de emisin
Enero y febrero 2005
Enero 2006
Noviembre 2009
Inters
5.50%
8.75%
5.50%
Monto insoluto
(millones)
U.S.$555
$4,500
U.S.$377
Amrica Mvil. Tenemos una lnea de crdito en pesos con Amrica Mvil, que
devenga intereses con un margen especfico sobre la TIIE, pagaderos trimestralmente y
se amortiza a su vencimiento. Al 31 de diciembre de 2014, no existe saldo insoluto bajo
dicho contrato.
27
i) Resultados de la operacin
Ingresos
En 2014 se registraron ingresos por $106,953 millones, un incremento de 1.3% con respecto al
ao anterior, debido a mayores ingresos del negocio de datos, efecto atenuado por menores
ingresos provenientes de los servicios; local, de larga distancia nacional y de larga distancia
internacional, por menor nmero de lneas facturadas y disminucin en los ingresos unitarios.
En 2013 se registraron ingresos por $105,593 millones, un decremento de 0.6% con respecto a
los obtenidos en 2012, debido principalmente a un menor nmero de lneas facturadas y a la
cada en el ingreso promedio de los servicios de larga distancia y locales, efectos parcialmente
compensados por un aumento en los ingresos de los servicios de datos.
liquidacin internacional adems, en ambos periodos por un menor ingreso promedio por
minuto del trfico originado por nuestros clientes.
Otros Ingresos
Estos ingresos crecieron 2.7% en 2014 y 6.2% en 2013, en ambos aos, el incremento fue
resultado entre otras cosas, por mayores ventas en las Tiendas TELMEX.
Costos de interconexin
Los costos de interconexin incluyen los pagos que hacemos a operadores celulares por los
servicios el que llama paga. Estos costos disminuyeron 20.1% en 2014 debido a menores
costos de interconexin (en parte con una empresa relacionada), mientras que en 2013 se
incrementaron en 10.1%, principalmente por un aumento en el trafico de el que llama paga,
originado por los mayores beneficios ofrecidos en nuestros paquetes infinitum.
Depreciacin y amortizacin
El rubro de depreciacin y amortizacin decreci 6.9% en 2014 y 4.8% en 2013. La
disminucin en aos recientes ha sido originada por menores adquisiciones de planta y equipo.
29
Costo de financiamiento
En 2014 el costo de financiamiento totaliz $6,977 millones y $6,183 millones en 2013.
A continuacin indicamos los principales cambios en este rubro:
x
x
x
x
Los intereses ganados registraron $660 millones en 2014 y $343 millones en 2013.
Los intereses devengados a cargo disminuyeron 36.2% en 2014 y 17.4% en 2013, por
un menor nivel promedio de deuda.
Los intereses del pasivo neto laboral aumentaron 34.1% en 2014 y disminuyeron 19.5%
en 2013, debido a la porcin no fondeada del pasivo laboral.
Registramos una prdida cambiaria neta de $1,629 millones en 2014 por la devaluacin
del peso frente al dlar de $1.64 en 2014 y de $59 millones en 2013, por las
fluctuaciones cambiarias.
30
Utilidad neta
La utilidad neta disminuy 18.4% y 28.5% en 2014 y en 2013, respectivamente.
Coberturas y derivados
Al 31 de diciembre de 2014, nuestra deuda denominada en dlares norteamericanos ascenda a
$13,720 millones (U.S.$ 932 millones), representando el 52.0% del total de nuestra deuda y
tenemos activos e ingresos relativamente limitados denominados en dicha moneda.
Adicionalmente, una parte de nuestra deuda (7.6% al 31 de diciembre de 2014) devenga
intereses a tasa variable. En consecuencia, estamos expuestos a riesgos por fluctuaciones
cambiarias y de tasa de inters.
Revisamos y modificamos regularmente nuestra posicin en derivados y nuestra poltica de
instrumentos financieros derivados. Bajo las NIIF, contabilizamos estas operaciones a valor
razonable (fair value). Ver nota 8 de nuestros estados financieros consolidados auditados.
Al 31 de diciembre de 2014, tenamos contratos swaps de tasas de inters fija en pesos por un
monto nocional de $12,840 millones para cubrir el riesgo de tasa flotante en pesos.
El valor razonable neto de nuestros instrumentos financieros derivados fue un pasivo de $945
millones al 31 de diciembre de 2014.
2017
2016
2018
(en millones de pesos)
2015
2019 en
adelante
31
33
costos salariales y financieros. Evaluamos nuestros estimados en forma anual y los cambios en
los mismos podran tener efectos sobre nuestro costo estimado de pensiones.
Estas obligaciones son afectadas por el nmero previsto de empleados jubilados y nuestro fondo
es afectado por la tasa estimada de retorno de sus inversiones. En 2014, una prdida actuarial de
$4,379 millones fue atribuible a (i) un decremento de $3,571 millones en el comportamiento
esperado de los activos invertidos en acciones de empresas y a variaciones en las tasas de
referencia que resultaron en menores rendimientos de los valores invertidos en los instrumentos
de deuda, y (ii) una variacin actuarial desfavorable de $807 millones principalmente atribuible
a que el nmero de empleados con jubilacin, fue distinto al nmero estimado al inicio del ao
y a que los incrementos en los salarios y las pensiones del personal jubilado, fueron mayores a
los estimados al inicio del ao. Ver nota 11 de nuestros estados financieros consolidados
auditados.
Al 31 de diciembre de 2014, el 43.8% de los activos del plan est invertido en instrumentos de
deuda y el 56.2% restante en instrumentos de capital.
34
4. Administracin
a) Auditores externos
Nuestros auditores independientes, Mancera, S.C. son integrantes de Ernst & Young Global
Limited, compaa registrada de contadores pblicos independientes y por otros miembros de
Ernst & Young Global Limited.
En los ltimos tres ejercicios, la Compaa no ha tenido cambios de auditores externos. Durante
este mismo periodo, los auditores externos no han emitido una opinin con salvedad, una
opinin negativa, ni se han abstenido de emitir opinin acerca de los estados financieros de la
Compaa. Los auditores externos son designados anualmente por el Consejo de
Administracin, previa opinin favorable y propuesta que realiza el Comit de Auditora y
Prcticas Societarias.
En 2014, cambi el socio responsable asignado por nuestros auditores independientes.
internacional en cada uno de los pases donde opera, arrendamiento inmobiliario y de equipo, y
otras transacciones descritas en nuestros estados financieros consolidados auditados. Adems,
tenemos varios acuerdos de financiamiento y de operacin con Amrica Mvil. Las
transacciones con Grupo Carso incluyen la compra de materiales y servicios de construccin de
redes, y las transacciones con Grupo Financiero Inbursa incluyen la contratacin de seguros y
servicios de facturacin y cobranza.
En junio de 2014, AT&T vendi la totalidad de las acciones que posea de Amrica Mvil, por
lo que dej de ser una parte relacionada.
El monto total de nuestras compras a partes relacionadas fue de $20,860 millones en 2014
$21,978 millones en 2013 y $22,037 millones en 2012. Nuestras ventas a partes relacionadas
fueron de $9,083 millones en 2014 $8,677 millones en 2013 y $9,590 millones en 2012.
Consideramos que todas estas operaciones fueron realizadas a precios de mercado.
Tenemos inversiones conjuntas con algunas partes relacionadas. Somos propietarios del 45% de
Grupo Telvista, S.A. de C.V., Amrica Mvil lo es del 45% y Grupo Carso del 10%.
36
c) Administradores y accionistas
Consejeros, funcionarios y empleados
Consejeros
La administracin de las operaciones de la Compaa est encomendada a su Consejo de
Administracin y a su Director General. Nuestros estatutos sociales establecen que el Consejo
de Administracin debe estar integrado por un mximo de 21 consejeros propietarios y que por
cada uno de stos podr designarse a su respectivo suplente. Tanto la mayora de los consejeros
propietarios como la mayora de los consejeros suplentes deben ser de nacionalidad mexicana y
deben ser nombrados por accionistas de nacionalidad mexicana. Cada uno de los consejeros
suplentes puede asistir a las sesiones del Consejo de Administracin y puede votar en ausencia
del consejero propietario correspondiente.
Los consejeros son elegidos por mayora de votos de los tenedores de acciones de la Serie AA
y acciones de la Serie A votando conjuntamente, previendo los estatutos que cualquier
tenedor o grupo de tenedores con 10% del total de las acciones de la Serie AA y de la Serie
A tendrn derecho a nombrar a un consejero propietario y a un consejero suplente, y que dos
consejeros propietarios y dos consejeros suplentes son nombrados por mayora de votos de los
tenedores de las acciones de la Serie L.
Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes son nombrados durante cada Asamblea
General Ordinaria Anual de Accionistas y cada Asamblea Especial Anual de Accionistas de la
Serie L. De acuerdo a nuestros estatutos y a la legislacin mexicana, por lo menos el 25% de
nuestros consejeros deben ser calificados como independientes, lo cual fue determinado por
nuestros accionistas en su Asamblea General Ordinaria Anual de acuerdo con la Ley del
Mercado de Valores (LMV). Para tener qurum en las Juntas del Consejo de Administracin es
necesario que la mayora de los consejeros presentes sea de nacionalidad mexicana.
Los estatutos de la Sociedad estipulan que los miembros del Consejo de Administracin son
nombrados por un ao y pueden ser reelegidos. A continuacin se listan los nombres,
designacin, fecha de nacimiento e informacin relevante de negocios de los 17 miembros
propietarios actuales del Consejo de Administracin, los cuales fueron nombrados en la
Asamblea General Ordinaria Anual del 30 de abril de 2015.
Nacido:
1967
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
1995
2016
Ocupacin ms importante,
participacin en otros
consejos y experiencia de
negocios:
37
Nacido:
1935
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
1991
2016
Ocupacin ms
Importante, participacin
en otros consejos y
experiencia de negocios:
Nacido:
1938
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
2011
2016
Ocupacin ms
importante, participacin
en otros consejos y
experiencia de negocios:
Nacida:
1951
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
2011
2016
Ocupacin ms
importante, participacin
en otros consejos y
experiencia de negocios:
1941
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
1991
2016
Ocupacin ms
importante, participacin
en otros consejos y
experiencia de negocios:
38
Nacido:
1940
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
1991
2016
Ocupacin ms
importante, participacin
en otros consejos y
experiencia de negocios:
Nacido:
Consejero y miembro suplente Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
del Comit Ejecutivo
1966
2011
2016
Ocupacin ms
importante, participacin
en otros consejos y
experiencia de negocios:
Nacido:
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
1953
2011
2016
Ocupacin ms
importante, participacin
en otros consejos y
experiencia de negocios:
Nacido:
1949
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
1995
2016
Ocupacin ms
importante, participacin
en otros consejos y
experiencia de negocios:
39
Nacido:
1955
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
1991
2016
Ocupacin ms
importante, participacin
en otros consejos y
experiencia de negocios:
1956
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
2011
2016
Ocupacin ms
importante, participacin
en otros consejos y
experiencia de negocios:
1941
40
1991
2016
Presidente del Consejo de Administracin y miembro del
Comit Ejecutivo de Sanborn Hermanos, S.A., miembro del
Consejo de Administracin de Amrica Mvil, S.A.B. de
C.V., Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero
Inbursa, S.A.B. de C.V., Carso Global Telecom, S.A. de
C.V., Cigarros La Tabacalera Mexicana, S.A. de C.V. y
Sears Roebuck de Mxico, S.A. de C.V.
Nacido:
1969
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
1999
2016
Ocupacin ms
importante, participacin
en otros consejos y
experiencia de negocios:
Nacido:
1963
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
2007
2016
Ocupacin ms
importante, participacin
en otros consejos y
experiencia de negocios:
Nacido:
1931
Consejero
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
2011
2016
Ocupacin ms
importante, participacin
en otros consejos y
experiencia de negocios:
41
Nacido:
1946
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
1995
2016
Ocupacin ms
importante, participacin
en otros consejos y
experiencia de negocios:
Nacido:
1960
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
1998
2016
Ocupacin ms
importante, participacin
en otros consejos y
experiencia de negocios:
2002
2009
1993
2007
2002
2004
42
Comit Ejecutivo
Los estatutos sociales de nuestra Compaa establecen que, en trminos generales, el Comit
Ejecutivo podr ejercer las facultades del Consejo de Administracin. El Consejo de
Administracin est obligado a consultar al Comit Ejecutivo antes de adoptar cualquier
resolucin con respecto a los asuntos previstos en los estatutos sociales, estando este ltimo
obligado a responder en un mximo de diez das naturales.
El Comit Ejecutivo actual est formado por consejeros propietarios y suplentes nombrados por
mayora de votos de los tenedores de acciones de la Serie AA y de la Serie A. El Comit
Ejecutivo consta de tres miembros, la mayora de los cuales deben ser de nacionalidad mexicana
y elegidos por accionistas mexicanos. Los miembros propietarios del Comit Ejecutivo son los
seores Carlos Slim Domit, Juan Antonio Prez Simn y Hctor Slim Seade, los cuales fueron
nominados por Carso Global Telecom. Los miembros suplentes del Comit Ejecutivo son los
seores Oscar Von Hauske Sols, Antonio Coso Ario y Daniel Hajj Aboumrad, los cuales
fueron nominados por Carso Global Telecom. Todos los miembros propietarios y suplentes del
Comit Ejecutivo fueron designados por accionistas mexicanos, en la Asamblea General
Ordinaria Anual del 30 de abril de 2015.
En materia de auditora
x
Recibir de nuestros auditores externos un reporte que incluya un anlisis de: (a) todas
las polticas contables consideradas crticas que son utilizadas en la elaboracin de
nuestros estados financieros; (b) todas las polticas y normas de informacin financiera
que difieran de las utilizadas por nosotros y que han sido discutidas con la
Administracin, incluyendo las implicaciones de usar tales polticas y prcticas; y (c)
algunos otros comunicados escritos referentes a eventos significativos entre nuestros
auditores externos y la Administracin, incluyendo el Informe Anual a la
Administracin, en el cual nuestros auditores externos resuman sus recomendaciones
referentes a nuestros controles internos y el inventario de diferencias no ajustadas,
identificadas durante el proceso de auditora.
Supervisar que el Director General ejecute las resoluciones adoptadas por las asambleas
de accionistas o por el Consejo de Administracin.
Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que
los actos y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que sta controle se
apeguen a la normativa aplicable, as como implantar metodologas que posibiliten
revisar el cumplimiento de lo anterior.
Dar opinin al Consejo de Administracin sobre los asuntos que le competan conforme
a la LMV, incluyendo:
-
las polticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el
patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, incluyendo
operaciones con partes relacionadas;
las operaciones que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que sta
controle con partes relacionadas;
las dispensas para que un consejero o directivo relevante o persona con poder de
mando, aproveche oportunidades de negocio para s o a favor de terceros, que
correspondan a la Sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que
tenga una influencia significativa.
45
Las dems que la LMV establezca o se prevean en los estatutos sociales de la Sociedad,
acordes con las funciones que la LMV le asigne.
Ejecutivos
Los nombres, responsabilidades y experiencia de negocios de los principales ejecutivos de
TELMEX son los siguientes:
Hctor Slim Seade
Director General
Nombrado:
Experiencia de
negocios:
2006
Director de Soporte a la Operacin en Telfonos de
Mxico, S.A.B. de C.V. y Director General de
Fianzas Guardiana Inbursa, S.A.
Director Administrativo de Banco Inbursa, S.A.
Nombrado:
Experiencia de
negocios:
2011
Diversas posiciones en finanzas, incluyendo
Presupuestos, Evaluacin Financiera y la Tesorera
de Telfonos de Mxico, S.A.B. de C.V.
Nombrado:
Experiencia de
negocios:
2002
Director General de la Sociedad Comercial Cadena
y varias posiciones en Telfonos de Mxico,
S.A.B. de C.V. incluyendo Director de Nuevos
Servicios, Regulacin y Comunicacin.
Experiencia de
negocios:
1999
Consejero General de Grupo Televisa, S.A. de C.V.
y Vicepresidente Ejecutivo en Grupo Televicentro.
Hctor Slim Seade y Arturo Elas Ayub son sobrino y yerno de Carlos Slim Hel,
respectivamente.
Compensacin a Consejeros y Ejecutivos
En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, el monto total de compensaciones
pagadas a los consejeros propietarios, consejeros suplentes y funcionarios ejecutivos de
TELMEX por servicios prestados fue de aproximadamente $52.5 millones, lo cual incluy
bonos. Los bonos anuales fueron aprobados por nuestro Comit de Auditora y Prcticas
Societarias con base en diversos factores que incluyen el cumplimiento de objetivos y
responsabilidades. Ninguno de nuestros consejeros tiene un contrato con la Compaa o con
nuestras subsidiarias que implique el pago de un beneficio al trmino de su relacin laboral. No
proporcionamos pensin, retiro o algn beneficio similar a nuestros consejeros por actuar como
tales. Todos nuestros ejecutivos gozan de los mismos beneficios que el resto de los empleados
de TELMEX, por lo que no registramos por separado ningn costo que les sea imputable.
46
Consejo de Administracin
a)
Las polticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio
de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, por parte de personas relacionadas.
b)
Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda
celebrar la Sociedad o las personas morales que sta controle.
No requerirn aprobacin del Consejo de Administracin, las operaciones que a continuacin se
sealan, siempre que se apeguen a las polticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo:
1.
Las operaciones que en razn de su cuanta carezcan de relevancia para la Sociedad o
personas morales que sta controle.
2. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que sta
controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de stas, siempre que:
i) Sean del giro ordinario o habitual del negocio.
ii) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por
agentes externos especialistas.
3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las
mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de
carcter general.
c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultnea o sucesivamente, que por sus
caractersticas puedan considerarse como una sola operacin y que pretendan llevarse a cabo
por la Sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social,
cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras
correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos
siguientes:
1. La adquisicin o enajenacin de bienes con valor igual o superior al 5% (cinco por
ciento) de los activos consolidados de la Sociedad.
2. El otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos por un monto total igual o
superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad.
Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre
que se realicen conforme a las polticas que al efecto apruebe el propio Consejo.
d) El nombramiento, eleccin y, en su caso, destitucin del Director General de la Sociedad
y su retribucin integral, as como las polticas para la designacin y retribucin integral de los
dems directivos relevantes.
e)
Las polticas para el otorgamiento de mutuos, prstamos o cualquier tipo de crditos o
garantas a personas relacionadas.
f) Las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando,
aproveche oportunidades de negocio para s o en favor de terceros, que correspondan a la
Sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia
significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el
inciso c) de esta fraccin, podrn delegarse en alguno de los Comits de la Sociedad encargado
de las funciones en materia de auditora o prcticas societarias.
47
48
Accionistas mayoritarios
Amrica Mvil, directa e indirectamente, es propietaria de la mayora de las acciones
representativas del capital social de TELMEX. No tenemos conocimiento de que alguna otra
persona sea tenedora del 5% o ms de cualquier clase de nuestras acciones. Todas las acciones
representan los mismos derechos de voto de acuerdo a su Serie.
Cdigo de tica
La Compaa cuenta con un Cdigo de tica, el cual es aplicable a nuestro Director General,
Director de Finanzas y Administracin, Contralor y personas que desempean funciones
similares, entre otros. Incluye aspectos tales como: nuestros valores, principios empresariales,
principios de conducta, una gua de conducta para el trabajo, principios para las relaciones con
nuestros clientes, proveedores y empleados, as como principios para el manejo de la
informacin.
49
5. Mercado de capitales
a) Estructura accionaria
No aplica.
b) Comportamiento de la accin en el mercado de valores
No aplica.
c) Formador de mercado
No aplica.
50
7. Anexos
Estados financieros dictaminados y opiniones del Comit de Auditora y Prcticas
Societarias.
El Comit de Auditora y Prcticas Societarias que estuvo en funciones hasta el 30 de abril de
2015 ha revisado este Reporte Anual, as como los estados financieros consolidados y las notas
que se incluyen en ste y recomienda que tales estados financieros sean incluidos.
52