INTRODUCCIN

Una sociedad colectiva, es uno de los posibles tipos de sociedad mercantil. Se trata de
una sociedad externa (que acta y responde frente a terceros como una persona distinta
a la de sus socios), que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razn social
unificada, respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital
social.
La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia de otros tipos de
sociedades, el hecho de que la responsabilidad por las deudas de la sociedad es
ilimitada. Esto significa que en caso de que su propio patrimonio no sea bastante para
cubrir todas las deudas lo que normalmente la llevar a un procedimiento concursal
(quiebra, suspensin de pagos o similares) los socios deben responder con su propio
patrimonio del pago de las deudas pendientes a los acreedores.
En nuestro pas, la forma social colectiva (Sociedad Colectiva), proviene del cdigo de
comercio Chileno, en este no se defina la sociedad colectiva como tal, esta no se
defina la sociedad colectiva, pero si fue regulada en toda su estructura.
A continuacin desarrollaremos el trabajo, inicialmente a travs de una breve resea
histrica y definiciones bsicas, luego abordaremos los requisitos, la forma de
constitucin y las caractersticas ms importantes. A continuacin haremos un recorrido
por la tipologa en la manera de administracin, las relaciones jurdicas internas y
cuestiones referidas a la prrroga y extincin de las sociedades colectivas. Finalmente
presentamos un anlisis de Derecho Comparado con legislaciones de pases como
Argentina, Espaa y Colombia.

CAPTULO I:
COLECTIVA

ANTECEDENTES

HISTORIA

DE

LA

SOCIEDAD

1.1. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

La Sociedad Colectiva naci en plena Edad Media, como forma evolutiva de las
comunidades HEREDITARIAS FAMILIARES, que continuaban la explotacin del
comercio paterno y, por eso en principio uni exclusivamente a personas ligadas por
vnculos de sangre.
Quienes convivan familiarmente acordaban dedicarse a las actividades mercantiles en
comn, continuando el ejercicio de estas actividades con los herederos del comerciante
fallecido.
De all el nombre de "Compaa" y de all la incorporacin del nombre del socio
(apellido. en la razn social).
Posteriormente, esta sociedad es utilizada por personas extraas, se extiende fuera del
vnculo familiar, con el objeto de desarrollar un negocio comn. Estas personas se
encuentran unidas por vnculos de amistad y recproca confianza, permaneciendo las
notas caractersticas de la Sociedad en su origen, esto es, comunidad de trabajo,
responsabilidad ilimitada de sus miembros, propsito de lucro. Captulo: Captulo I:
Antecedentes e Historia de la Sociedad Colectiva
CAPTULO II: ASPECTOS GENERALES
2.1. DEFINICIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Es una sociedad de personas, en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
En este tipo de sociedad, los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades
personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que consideren
oportuno. Predomina la confianza, por eso la actividad personal del socio prevalece
sobre el elemento capital.
Segn el Dr. Ulises Montoya Manfredi en el Libro "Comentarios a la Ley de Sociedades
mercantiles", la Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en la que bajo una
razn social, todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las
obligaciones de la Sociedad.
Este concepto destaca los elementos que caracterizan este tipo de sociedad como son el
atribuirle el carcter personalista; donde la persona del socio adquiere gran significacin
ya que no es indiferente a la sociedad misma, existe pues una identificacin y relacin
total entre la figura del socio y la sociedad, derivando de ello la responsabilidad
solidaria e ilimitada de los socios por las obligaciones de la sociedad.
2.1.1.Definicin, segn la Doctrina Peruana

La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades econmicas,

dotada de personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo y bajo una razn social,
en la cual dos o ms socios asumen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por
las obligaciones de la sociedad. Captulo: Captulo II: Aspectos Generales
2.2. CONCEPTO DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en las que, bajo una razn social,
todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la
sociedad. Los pactos que se celebren para modificar esa responsabilidad, limitndola a
cada socio o alguno de ellos, carecen de eficacia frente a terceros. En las relaciones
internas los socios pueden modificar los alcances de esa responsabilidad. Los socios
responden de las deudas sociales con todos sus bienes actuales y no slo con el capital
aportado a la sociedad, en forma solidaria y sin beneficio de divisin entre ellos, en
relacin de los terceros.
CAPTULO III REQUISITOS LEGALES, CONSTITUCIN Y NATURALEZA
3.1. REQUISITOS LEGALES PARA LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
COLECTIVA
Los requisitos legales para la constitucin de una sociedad colectiva, son los siguientes:
1) Elaborar la Minuta de Constitucin.
La Minuta es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su
voluntad de constituir la empresa, y en donde se sealan todos los acuerdos respectivos.
La Minuta consta del pacto social y los estatutos, adems de los insertos que se puedan
adjuntar a sta.
Los elementos fundamentales de una MINUTA son:
Los generales de ley de cada socio: sus datos personales, nombres, edad, documentos
de identificacin, etc.

Giro de la sociedad.
Tipo de sociedad: por ejemplo, S.R.L, S.A, etc.
Tiempo de duracin de la sociedad: si es plazo fijo o indeterminado.
Cundo se van a empezar las actividades comerciales.
Dnde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial).
Cul es la denominacin o razn social de la sociedad.
Dnde van a funcionar las agencias o sucursales, si es que las hubieran.
Quin va a administrar o representar a la sociedad.
Los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser: o Bienes dinerarios: dinero y
sus medios sustitutos tales como cheques, pagars, letras de cambios, etc. o
Bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios, sillas, etc.
Otros acuerdos que establezcan los socios.

El capital social o patrimonio social (aporte de los socios).

2) Escritura Pblica.
La Escritura Pblica es un documento legal elaborado por un notario pblico para la
inscripcin de la empresa en Registros Pblicos.
El notario da fe del contenido y la enva a Registros Pblicos para su inscripcin.
Debers presentar en la Notara:
Una copia de la minuta redactada, adjuntando la boleta de bsqueda mercantil y copia
simple del DNI de los titulares, de los cnyuges en caso de aporte de bienes muebles
como capital social para elevarla a Escritura Pblica.
Pagar los derechos notariales.
3) Inscripcin en los Registros Pblicos.
Otorgada la Escritura Pblica de Constitucin, el titular de la empresa o el notario, lo
enva a los Registros Pblicos para su debida inscripcin.
Existen dos tipos de registros:

Registros de Sociedades
Registros de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Documentos:

Formato de solicitud de inscripcin.

Copia del documento de identidad del representante legal.
Escritura Pblica con el Pacto Social y el Estatuto.
Comprobante de pago por los derechos registrales.

4) Tramitar el REGISTRO UNICO DEL CONTRIBUYENTES (RUC)

La Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT), es el rgano
administrador de tributos en el Per. Tiene, entre otras funciones, la de registrar a los
contribuyentes, otorgndoles el certificado que acredite su inscripcin en el REGISTRO
NICO DE CONTRIBUYENTES.
Para su obtencin se deber presentar lo siguiente:
De ser persona natural solo ser necesario presentar:

Su documento de identidad.
Recibo de algn servicio pblico.

En el caso de las empresas de personera jurdica se deber entregar:

Copia de la escritura pblica de constitucin, inscrita en Registros Pblicos.

Recibo de agua, luz o telfono del domicilio fiscal.

Formato de inscripcin de RUC de la SUNAT, segn el tipo de rgimen tributario al que

se ha acogido.
Documento de identidad en original del representante legal. Si el trmite lo realiza una
tercera persona deber presentar una carta poder simple otorgada por el representante
legal con firma legalizada notarialmente, y el documento de identidad en original de la
tercera persona.
5) Inscribir a los trabajadores en ESSALUD.
Igualmente debemos registrar a los trabajadores en las oficinas de ESSALUD para que
puedan acceder a sus servicios.
Los trmites se realizan en las oficinas de ESSALUD correspondiente a la jurisdiccin.
Por lo general, los documentos a presentar son:

Fotocopia del RUC.

Planillas en blanco legalizadas.
Fotocopia del DNI del representante.
Formulario llenado en la oficina del ESSALUD para la inscripcin de los
trabajadores

6) Solicitar permisos especiales en caso requiera su actividad econmica.

En cumplimiento a los estipulado en la Ley N 26935 - Ley sobre simplificacin de
procedimientos para obtener los registros administrativos y las autorizaciones
sectoriales para el inicio de actividades de las empresas. Estos trmites corresponde a
aquellas empresas cuyas actividades a realizar requieran solicitar autorizacin previa del
sector competente entre las principales estn:

Ministerio de Agricultura.
Ministerio de Energa y Minas.
Ministerio de Comercio Exterior y Turismo MINCETUR.
Ministerio del Interior.
Ministerio de Salud.
Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo.
Ministerio de Transportes y Comunicaciones.
Direccin General de Correos.
Consejo Superior de Contrataciones y Adquisiciones del Estado
CONSUCODE.
Instituto Nacional de la Competencia y de la Proteccin de la Propiedad
Intelectual INDECOPI.
Organismo Supervisor de la Inversin de Energa OSINERG.

Servicio de Taxi Metropolitano SETAME.

7) Obtener la autorizacin del Libro de Planillas del MINTRA.

Segn la ley, todos los trabajadores de una empresa, no importa las horas que trabajen,
deben estar en planilla (lo que implica recibir beneficios tales como gratificaciones,
compensacin por tiempo de servicio, etc.).
Para este paso, debemos acudir al ministerio de Trabajo, en donde se legalizarn las
planillas.
8) Tramitar la licencia municipal de funcionamiento.
Consiste en acudir a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicado el
negocio, y tramitar la obtencin de la licencia de funcionamiento.
Por lo general, los documentos a presentar son:

Fotocopia del RUC.

Certificado de Zonificacin (zona industrial, zona comercial, zona residencial,
etc.).
Croquis de la ubicacin de la empresa.
Copia de contrato de alquiler o ttulo de propiedad.
Fotocopia de la escritura pblica.
Recibos de pago por derecho por licencia.
Formulario de solicitud.

9) Legalizar los libros contables ante notario pblico.

Los libros contables debern ser legalizados previamente por un Notario o Juez de Paz
Letrado.
3.2. CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Caractersticas Principales
a) Carcter personalista de la sociedad:
Es una sociedad de personas. Como dice Vern, la sociedad colectiva se apoya en el
elemento intuitu personae, como sustento de su calidad personalista y de trabajo. Esta
caracterstica justifica una serie de disposiciones por ejemplo: la razn social tiene que
ser subjetiva (nombre de uno, varios o todos los socios), mientras que la de las
sociedades capitalistas puede ser objetiva, de fantasa. Prohibicin de transmisin de la
condicin de socio a no ser que exista el consentimiento unnime del resto de socios. La
participacin poltica de los socios se rige por el principio de igualdad entre personas,
con independencia de la participacin de cada socio a la sociedad. Para modificar el
contrato de sociedad inicial, es necesario el consentimiento unnime de todos los socios.
En caso de muerte de un socio, en principio, se extingue la sociedad si no se ha pactado
expresamente la continuidad de la sociedad sin el socio, o bien la transmisin de la

condicin de socio a los herederos. Se reconoce un amplio derecho de separacin de la

sociedad: los socios en cualquier momento y sin justa causa pueden salir de la sociedad
y que se les devuelva la parte que aportaron a la sociedad, si procede. Este derecho de
separacin es una contrapartida a la prohibicin de transmisin de las participaciones y
solo se da en las sociedades colectivas de duracin indefinida o excesivamente amplio.
Se puede resumir que en que lo que se llama PRINCIPIO INTUITU PERSONAE tiene
las siguientes consecuencias jurdicas:

La no transmisibilidad de la condicin de socio;

La administracin y gestin de la sociedad en manos de los propios socios;
La responsabilidad ilimitada, personal y solidaria de todos ellos;

b) Responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria de los socios por las

deudas sociales.
Por esto, se dice que la separacin entre el patrimonio social y personal de cada socio es
relativa. Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad excusin.
Este rgimen de responsabilidad ilimitada contrasta con el de responsabilidad limitada
propio de la Sociedad Annima o la Sociedad de Responsabilidad Limitada, en la que el
accionista no puede perder ms que lo aportado. La responsabilidad del socio slo juega
una vez agotado el patrimonio social, por ello es subsidiaria. Por la parte no satisfecha
de las deudas sociales responde ilimitada y solidariamente.
Esto es algo que trataremos con ms detenimiento a lo largo del trabajo.
c) Es una sociedad que acta en nombre colectivo y obligatoriamente, bajo una razn
social.
Gira bajo una razn social integrada por el nombre de todos los socios o de alguno/s de
ellos y la palabra Sociedad Colectiva o S.C. Si una persona extraa a la sociedad
incluye su nombre en la razn social, quedar sometida al rgimen de responsabilidad
solidaria de los socios por las deudas sociales. El margen de discrecionalidad respecto a
la eleccin de la denominacin social ilimitada y solidaria frente a terceros. Pero sta
responsabilidad es de carcter subsidiario, al gozar los socios de beneficios de se ve
limitado frente a lo que sucede en la Sociedad Annima, donde pueden utilizar un
nombre comercial, usando su imaginacin.
Otras Caractersticas

Es una persona jurdica de derecho privado. Esta caracterstica se encuentra en el

artculo 6 de la nueva Ley.
El nmero mnimo de socios para su constitucin es de 2.
Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva: O Socios industriales O
Socios capitalistas
Una persona jurdica puede ser miembro de una sociedad colectiva.
Capital mnimo: el necesario para los primeros gastos.
Todos los socios pueden participar en la gestin social.

Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad, no todos

autorizados para usar la firma social.
La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no slo por medio de
su inscripcin en los Registros Pblicos, sino tambin por social o nombre
colectivo.

3.3. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS

Ventajas
Como es una sociedad de personas, quienes la constituyen suelen tenerse mutua
confianza y saben que la misma funcionara siempre con los mismos socios, y que en
algn otro caso, si se llega a reemplazar a alguno de los fundadores, sta persona gozar
de la confianza de los dems ya que ser aprobado por sus mritos, aptitudes y prestigio.
Ningn socio puede cederle participacin de la empresa a un extrao al retirarse, sin la
debida consulta para con los otros socios.
El esfuerzo econmico individual de cada uno de los socios hace prosperar la empresa:

La motivacin de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que
participan directamente en los beneficios.
La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.
Son varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa.
Todos los socios responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitadamente a
las obligaciones de la sociedad.
Cada socio tiene derecho a un voto salvo pactado en lo contrario.

Desventajas
Estas sociedades casi nunca suelen integrarse por ms de tres o cuatro personas, cuando
no tienen nexos familiares: Esto es porque al formar estas sociedades, los socios de las
mismas deben quedar ligados de manera permanente para un propsito comn y por eso
no es muy abundante el nmero de socios en estas sociedades.
Otro inconveniente es que los socios de la compaa no pueden fungir como socio de
responsabilidad ilimitada en ninguna otra sociedad, sin el permiso de los otros socios,
tampoco puede emprender por su cuenta ni por la de otra persona negocios anlogos que
representen competencia para la sociedad, o que la estorbe de algn modo. Esto se
explica tambin por cuanto que un mismo patrimonio personal no debe hallarse afectado
al cumplimiento de las obligaciones contraas por varias sociedades diferentes.

La sociedad se disuelve con la muerte de uno de sus socios.

La admisin de nuevos socios requiere el consentimiento de los otros.
El financiamiento por incremento de capital social a largo plazo es ms difcil.

3.4. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Segn lo que dice el Artculo 265 de la Ley General de Sociedades:

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efectos contra terceros.
La sociedad colectiva es una persona jurdica, por lo que se debe distinguir la
responsabilidad social de la de los socios, con respecto a las obligaciones contradas por
la sociedad.
El patrimonio de la sociedad, en su correcta acepcin de conjunto total de activos y
pasivos, responde por las obligaciones de la persona jurdica.
Segn Fracesco Messineo, el conjunto de las aportaciones constituye el capital social;
de l se distingue el patrimonio social, el cual est formado de todos los otros posibles
modos que no sean las aportaciones y es, en cierto sentido, algo ms que el capital, o de
parte del mismo, en bienes concretos (inversiones, instalaciones y similares). Frente a
los terceros, la sociedad responde no solamente con el capital, sino con el patrimonio
entero.
Esta responsabilidad inherente a los socios ser ilimitada y solidaria. Es ilimitada
porque responde por el todo, cualquiera que l sea. Es solidaria porque el acreedor de la
sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos
simultneamente, por el total de su crdito, de conformidad con el artculo 1186 del
Cdigo Civil. Son vlidos los pactos entre socios sobre esta materia, de conformidad
con el artculo 273, de esta Ley General de Sociedades, pero sin ningn efecto frente a
terceros.
Al decir que la responsabilidad de los socios tiene carcter subsidiario se refiera a que
de acuerdo con nuestra ley, cabe el beneficio de excusin.
Adems dentro de su responsabilidad deben deslindarse ciertos derechos y obligaciones
de los socios colectivos en las cuales participan, segn la proporcin que establezcan, de
los mismos derechos y obligaciones.
Derechos:
a. Econmicos:

Participacin en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidacin:

Estos derechos no difieren de sus correlativos en la Sociedad Annima. La finalidad

de reconocer estos derechos es la misma: hacer posibles las expectativas de lucro del
socio. No obstante, al igual que en la Sociedad Annima puede excluirse el reparto
de ganancias cuando ello convenga a los intereses sociales y siempre que no se
convierta en ilusorio el derecho del socio. La doctrina considera que ser nula por
leonina la clusula que excluya a cualquier socio de toda participacin en beneficios
(Art. 1691 C.C.). Son admitidas, por contra, las clusulas que establezcan
anualmente un inters fijo en favor de alguno de los socios, siempre que el pago del
inters se condicione a la existencia de ganancias reales y el montante del mismo no

absorba todas las ganancias, pues los dems socios quedaran excluidos de las
mismas.
b. Administrativos:
1. Derecho a participar en la gestin social: Este derecho se concede a todos los
socios (incluido los socios industriales) para el supuesto de que no se confiera
exclusivamente a alguno de ellos. No existe un derecho paralelo en la Sociedad
Annima.
2. Derecho de informacin: Consiste en el derecho de todo socio a examinar o
inspeccionar el estado de la administracin y de la contabilidad, y a hacer las
reclamaciones que creyere conveniente al inters comn. Este derecho tiene
mayor amplitud que el derecho de informacin del accionista de la Sociedad
Annima (que solo puede preguntar) y no parece admisible que las escrituras
sociales puedan recortarlo, aunque parte de la doctrina (Cndido Paz-Ares) si lo
admite. La doctrina admite incluso que el socio pueda examinar la contabilidad
auxiliada de expertos. Este derecho tan amplio es la consecuencia inmediata de
la obligacin personal e ilimitada de los socios colectivos.
Obligaciones:

El socio colectivo debe aportar bienes, industria o alguna de estas cosas. Se

admite, en contra de lo que sucede en la Sociedad Annima, la existencia del
"socio industrial", que aporta exclusivamente trabajo o servicio y que se somete
a un rgimen jurdico peculiar y diferente al de los "socios capitalistas".
El socio que dae los intereses de la sociedad por malicia, abuso de facultades o
negligencia grave tiene la obligacin de indemnizar a la sociedad, salvo
aprobacin o ratificacin de los dems socios.
Asuncin de las prdidas de la sociedad
No contrariar ni entorpecer las gestiones de los socios encargados de la
administracin.
No aplicar fondos de la sociedad ni usar la razn social para negocios puramente
propios.

Otro tema de especial inters en cuanto a la responsabilidad de los socios es lo referente

a la Sociedad Conyugal. Al respecto se debe tener en cuenta la variacin en el rgimen
de la sociedad conyugal en cuanto al rgimen patrimonial introducido por el Cdigo
Civil de 1984, en virtud del cual ambos cnyuges tienen la administracin de los bienes
comunes, requiriendo el consentimiento expreso o tcito del otro cnyuge para ejercer
cualquier profesin o industria as como efectuar cualquier trabajo fuera de la casa
comn. Del mismo modo, debe considerarse si el rgimen de los bienes es el de la
sociedad de gananciales o el de separacin de bienes a todo lo que se ha hecho
referencia.
En cuanto a los menores e incapaces, hay que distinguir dos aspectos:

a. El referente al aporte de los bienes, como el aporte supone una enajenacin habra
que someterlo a los trmites del expediente de necesidad y utilidad que seala el Cdigo
Procesal Civil.
b. El de la responsabilidad solidaria e ilimitada, se les expondra en grave riesgo.
3.5. RAZN SOCIAL
Segn el artculo 266 de la Ley General de Sociedades, que dice que:
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con
el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin
Sociedad Colectiva o las siglas S.C.
La persona que sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social,
responde como si lo fuera.
Este es uno de los elementos que debe constar en la escritura de constitucin social. Ella
no puede ser adoptada por los socios en forma arbitraria o caprichosa. La ley impone el
modo de constituirla. Ha de contener el nombre de los socios y slo de ellos; es decir, de
todos lo socios, de alguno de ellos o de uno solo de ellos, pero nunca de terceros ajenos
a la compaa. Adems, debe estar seguido de las palabras Sociedad Colectiva o de
las iniciales S.C. Quien permitiera la inclusin de su nombre en la razn social de una
compaa a la que no pertenece. No slo quedara sujeto a la responsabilidad solidaria,
sino tambin en caso, a la penal.
La razn social debe poner de manifiesto, de modo inmediato, quienes son las personas
que forman parte de la sociedad. En esta forma, el tercero conoce desde el primer
momento los alcances de la responsabilidad y contra quien pueda reclamarla.
Si alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razn social, se separa de la
sociedad, o fallece, esto determina un cambio de la razn social, que obliga a una
modificacin de la escritura constitutiva.
La ley permite que se conserve el nombre de los socios separados o fallecidos, debiendo
hacerle la indicacin que revele el hecho de la sucesin. separado, en su caso.
No habra inconveniente para que la razn social se pueda agregar una denominacin
genrica o de fantasa como nombre comercial.
La necesaria relacin entre la razn social y la persona de los socios determina el
carcter intransferible de la razn social. Ella no puede ser vendida, cedida o enajenada
en forma alguna, a diferencia de lo que ocurre con el nombre Captulo: Captulo III
Requisitos Legales, Constitucin y Naturaleza comercial.
Del carcter personalista de la sociedad colectiva deriva que el contrato social no puede
modificarse sino con el acuerdo unnime de los socios, salvo que las partes hubieran
dispuesto en la escritura de constitucin social la modificacin por mayora. En cuanto
al voto, el principio general es el voto por persona.

La inscripcin de la sociedad en el Registro y de todo acto que la modifique, rige para la

sociedad colectiva, pero puede oponerse a terceros el acto modificatorio aun cuando no
se hubiese inscrito, si se prueba que tenan conocimiento de la modificacin.
Con lo que respecta al ltimo prrafo, se requiere que la persona permita dicha
situacin, por lo que no tiene el efecto referido a la inclusin del nombre de un tercero
sin su consentimiento.
Los que no figuran en ella no se liberan, por ello, de esa forma de responsabilidad, la
que, inclusive, se hace extensiva a toda persona que an sin ser socio, permite que su
nombre aparezca en la raspn social. Esa es, precisamente, la forma como acta una
sociedad en nombre colectivo. A ello se aade, por mandato de la Ley, la
especificacin en favor de los terceros para Los herederos del socio fallecido deben
prestar su consentimiento, as como el socio que estn advertidos de que contratan con
una sociedad de responsabilidad ilimitada, al incluirse la expresin Sociedad
Colectiva o las siglas S.C que son ms claras que la de y Compaa que se
utilizaba tradicionalmente en las legislaciones y, en Per, hasta el Cdigo de Comercio
de 1902, en su artculo 134.
La Ley General de Sociedades anterior ya contena la obligatoriedad del uso de la razn
para la sociedad colectiva, en el artculo 26, en contraposicin con el concepto de
denominacin social para las sociedades de responsabilidad limitada.
Segn Joaqun Garrigues, la existencia de una firma, o nombre colectivo o razn social
es una caracterstica de la sociedad colectiva. La razn social, como nombre propio de
la sociedad, es el exponente de su personalidad jurdica (signum societatis). Su empleo
seala histricamente el momento de la exteriorizacin de la sociedad colectiva,
mediante el trnsito de la situacin contractual, que solo suerte efectos entre los
interesados, a la forma social unitaria en que se manifiesta actualmente la sociedad
colectiva.
3.6. DURACIN
Segn el artculo 267, dice,
"La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere consentimiento
unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el
artculo 275".
En algunas legislaciones se permite que el plazo de duracin de la sociedad colectiva
sea determinado o indeterminado. La nueva Ley, continuando con la tnica del artculo
5 de la LGS anterior, establece, en forma imperativa, que en la sociedad colectiva el
plazo de duracin es fijo. Ntese que la norma no establece que sea un plazo
"determinado" sino un plazo de carcter "fijo". Ello significa. Plazo fijo es un nmero
concreto y especfico de aos o de meses, por ejemplo, o una fecha de vencimiento clara
e indubitable.

El fundamento de la norma esta en que la Ley no desea que los socios de una sociedad
colectiva se encuentren obligados aun plazo indefinido, que los vincula, en una forma
que puede ser perpetua, con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros.
Es propio de la sociedad colectiva que el socio entregue su trabajo y su esfuerzo
personal a la sociedad, adems del capital aportado. En esas condiciones, es lgico que
se establezca un plazo concreto, vencido el cual cualquier socio puede oponerse ala
continuacin de las actividades sociales y obtener su disolucin y liquidacin. Ello slo
puede superarse, por los dems socios, adquiriendo las participaciones del socio o
socios disidentes, y otorgndoles garantas por la responsabilidad que mantengan en la
sociedad de acuerdo al artculo 276.
En lo que respecta a la prrroga, existe un procedimiento de prrroga del plazo de
duracin, en la sociedad colectiva que es sumamente estricto Se requiere el voto
unnime de los socios para que se pueda acordar la prrroga.
Este proceso no puede ser interrumpido con un acuerdo de reactivacin de la sociedad,
conforme lo seala artculo 19 de la Ley General de Sociedades.
Finalmente, el artculo 267, aade un requisito adicional para la validez de la prrroga
que se haya cumplido con el procedimiento previo del artculo 275, el que otorga un
derecho de oposicin a los acreedores de cualquier socio, siempre que su crdito se
encuentre vencido.
3.7. FORMACIN DE LA VOLUNTAD SOCIAL
La formacin de la voluntad social abarcada segn la ley general de sociedades ART
269 establece que est, se dar salvo convenio verbal diferente.
As tambin queda establecido para toda sociedad colectiva que los acuerdos se tomaran
cuando se cuente con la mayora de votos, computados por personas.
Artculo 269.- Formacin de la voluntad social.
"Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayora de
votos, computados por personas.
Si se pacta que la mayora se Computa por capitales, el pacto social debe establecerel
voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga
ms de la mitad de los votos, se necesitar adems el voto de otro socio".
La Ley no exige que sean reglamentadas en el pacto social o en el estatuto las asambleas
que puedan celebrar los socios de la sociedad colectiva. Ello se debe a que, cuando se
trata de un nmero muy reducido de ellos (dos, por ejemplo), la administracin de la
sociedad puede ser encomendada, con poderes absolutos, a uno o a cada uno de los
socios, o a todos en forma conjunta. Esto hace innecesarias las asambleas, mxime
cuando las modificaciones al pacto social, los aumentos o reducciones de capital y, en
general, todos los actos societarios de mayor importancia, pueden realizarse a travs de
escrituras pblicas en las que intervienen, directamente, todos los socios, sin necesidad
de asamblea previa.

Sin embargo, existen sociedades colectivas que, por su diferente estructura o mayor
nmero de socios, pueden requerir de una reglamentacin estatutaria para las asambleas
de los socios. Nada lo impide. En estos casos, el estatuto debe establecer las reglas y
condiciones respectivas, de conformidad con lo previsto en la ltima parte del artculo
277.
El artculo 269, se ocupa solamente de establecer las normas fundamentales para la
formacin de la voluntad social en las sociedades colectivas. Es obvio que tal voluntad
deriva nicamente de sus socios, reunidos o no en asamblea. Pero, siendo sta una
sociedad de personas y excluyendo el caso de modificacin del pacto social, tratado por
el artculo 268, la mayora necesaria diferentes: por votos personales o por mayora de
capitales. Esa es la materia que aclara el artculo 269.
Advirtase que, de acuerdo a la tnica general que impera en la nueva LGS, las
disposiciones del artculo 269 no son de carcter imperativo y dejan el campo libre ala
autonoma de la voluntad privada, al establecer que las normas sobre formacin de la
voluntad social pueden reglamentarse de manera diferente, cualquiera que ella sea, si as
lo pactan los socios.
a. Las votaciones por personas.
Normalmente, en las sociedades colectivas las decisiones se toman por el voto
mayoritario de los socios, teniendo cada uno de ellos un voto. As lo establece el primer
prrafo del artculo 269, para todos aquellos casos en que no se pacta alguna forma
especfica y diferente.
Los pactos diferentes podran ser, por ejemplo, como sigue:
a. Dar un voto dirimente a alguno de los socios, en caso de empate en las
votaciones.
b. Optar por un sistema mixto de votacin por cabezas y tambin por capitales.
c. Otorgar votos dirimentes a determinados socios, en funcin de ser
administradores o por tener mayor cantidad de capital en la sociedad o por
cualquier otro motivo.
d. Establecer mayoras calificadas para determinados asuntos.
e. Reglamentar la mayora como una mayora absoluta sobre el nmero total de
socios o la mayora de los presentes en la reunin.
f. Establecer asuntos que deben ser aprobados tanto por la mayora absoluta de los
socios que han aportado capital como tambin por los socios industriales,
separadamente.
b. Las votaciones por capitales.
Es evidente que en la sociedad colectiva tambin pueden computarse las mayoras por
capitales y no por personas. Sera sumamente injusto para un socio que aporta la gran
mayora del capital tener solamente un voto, frente a varios de los socios minoritarios en
el capital. Hay inclusive legislaciones, como la votacin por capitales, pero admitiendo
tambin el pacto en contrario (artculo 132 de la Ley 19550).

El segundo prrafo del artculo 269 admite el pacto de votacin por capitales, sujeto a
las siguientes reglas especiales:

Como afirmacin del carcter personal de la sociedad colectiva se norma que

cuando la mayora se computa por capitales, si un socio tiene ms de la mitad de
los votos, para formar resolucin vlida se requiere que ese voto sea
acompaado, al menos, por el de un socio ms.
En caso de cmputo de la mayora por capitales, el pacto social debe contemplar
los votos que corresponden a los socios industriales.

c. Clases de Socios
Hasta el momento hemos comentado sobre los socios de capitales o socios capitalistas y
los socios industriales.
c.1 Socios industriales

Los socios industriales solo aportarn trabajo personal.

No pueden participar en la gestin de la sociedad, salvo pacto en contrario.
Participan en las ganancias de la sociedad.
En caso que el contrato social guarde silencio, al socio industrial se le asignar
iguales beneficios que al socio capitalista de menor participacin.
No participan en las prdidas, salvo pacto expreso.

c.2 Socios capitalistas

Los socios capitalistas aportan trabajo y capital.

Gestionan la sociedad.
Participacin en las ganancias:

Determinada

Si la participacin est determinada en la escritura.

Ningn socio podr separar la sociedad para sus gastos ms cantidad que la
designada en la escritura, si lo hace equivaldr a no haber desembolsado la parte
de capital que se oblig a poner en la sociedad y por tanto se le podr exigir.

Indeterminada

Que no se haya determinado la forma de participar.

Si en la escritura no estuviera determinada la parte de las ganancias que
corresponden a cada socio, la participacin ser proporcional al inters de cada
uno en la sociedad.
Igualmente se imputarn las prdidas.

d. Transmisin de la cualidad de socio

El rgimen de transmisin de las participaciones sociales tambin est incluido del

carcter personalista de la sociedad colectiva. La prohibicin, que afecta incluso a las
transmisiones entre los mismos socios, pretende que no se produzcan consecuencias
indeseadas en la esfera de responsabilidad de los socios. Tampoco la sucesin mortis
causa es automtica. Si no existe pacto de continuar la sociedad (i) con los herederos del
socio difunto (ii) o con los socios supervivientes, la sociedad se disuelve. Ahora bien,
operada la transmisin, el nuevo socio ocupa la situacin del trasmitente, salvo en los
derechos personalsimos. Ms adelante se profundizar sobre este tema.
3.8. PACTO SOCIAL
Escritura Pblica de Constitucin
La constitucin de la sociedad se formaliza a travs de la escritura pblica, que ser
inscrita en el Registro Mercantil, en el momento en el que esta adquiere su personalidad
jurdica.
En la escritura pblica de la sociedad colectiva se deber expresar

El nombre, apellidos y domicilio de los socios.

La razn social.
El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestin de la
compaa y el uso de la firma social.
El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o efectos, con
expresin del valor que se d a stos o de las bases sobre las que haya de hacerse
su valoracin.
La duracin de la sociedad.
Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos
particulares.
Los dems pactos lcitos que los socios estimen convenientes.
En la primera inscripcin de las sociedades colectivas en el registro Mercantil
debern constar tambin:
El domicilio de la sociedad
El objeto social
La fecha de comienzo de las operaciones
Las disposiciones relativas a los socios industriales
Las reglas pactadas para la liquidacin
El rgimen de participacin en beneficios

Estipulaciones a ser Incluidas en el Pacto Social

Dichas estipulaciones estn incluidas en el ART 277 de la Ley, este articulo contiene
una relacin de materias que deben incluirse en el pacto social. Esta norma no distingue
entre pacto social y el estatuto, ya que el ART 5 de la Ley establece que el pacto social
incluye al estatuto; es se refiere a ambos en su conjunto.
Ahora analicemos cada uno de estos incisos:

A.- El primer inciso nos habla expresamente de la administracin de la sociedad y debe

presumirse por naturaleza de la sociedad, que los socios colectivos se han conferido el
recprocamente el poder como administradores o gerentes, y si se diese el caso de que
uno de ellos no est de acuerdo, prevalecer la mayora; salvo que se establezca otra
cosa.
Ya que no se limita la facultad del administrador, este debe desenvolverse dentro del os
parmetros del objeto social as mismo los administradores son responsable dentro de
ella sociedad por el cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellas por la ley y por
el contrato social.
Uno de los problemas que se suscitan y s que deben ser tratados con detalle en el pacto
social se refiere a que el administrador solo podr enajenar y gravar los bienes
inmuebles de la sociedad con el consentimiento de ellos. Salvo cuando dicha
transferencia constituya el objeto social.
B.- Se abarca la importancia de que los administradores presenten las cuentas sociales
cuando as lo acuerden los socios, anualmente debern tambin presentar la memoria y
el balance: la cuenta de las ganancias y prdidas y las propuestas de aplicacin.
C.- Este inciso antiguamente bien explicado, en el artculo 39 de la Ley ya derogada,
establece que el socio que cause dao a la sociedad por dolo, abuso de facultades o
culpa inexcusable est obligado a indemnizarla; salvo que la sociedad hubiese aprobado
expresa o virtualmente el hecho que origin el dao.
D.- En este inciso se da libertad, para la integracin de las dems estipulaciones que la
sociedad considere conveniente para el mejor desarrollo de la sociedad, siempre que
estos actos sean lcitos no colisionen con los aspectos sustantivos de la naturaleza
jurdica de la sociedad colectiva, que es estrictamente sociedad de Captulo: personas,
donde prima el elemento "confianza" y la responsabilidad solidaria e ilimitada.
E.- El quinto inciso nos habla de la determinacin de las remuneraciones que
corresponden a los socios colectivos por administrar el negocio, dicha cantidad ser
tomada en acuerdo o por la autoridad judicial. As se considera tambin la remuneracin
que percibirn los socios industriales, es decir a aquellos que no aportan dinero, sino su
mano de obra.
F.- En este inciso se habla sobre la determinacin del reparto de utilidades, si estas no
fueron es acordadas expresamente en el contrato social entonces se puede tomar en
cuenta las siguientes reglas:

Entere los socios capitalistas, la distribucin se har proporcionalmente a sus

aportes.
Al socio industrial le correspondern la mitad de las utilidades.

G.- El inciso 7 nos dice todo socio puede separarse de la sociedad colectiva en los casos
que establece la ley y el pacto social; o cuando existe justa causa. La sociedad colectiva
puede excluir al socio que contravenga las normas del contrato social; incurra en

sancin de exclusin porque as lo manda la ley; o cometa actos dolosos -mala para el
ejercicio de actividades comerciales y empresariales.
H.- Este inciso establece que para la liquidacin y pago de la participacin del socio
separado o excluido se har sobre la base de la situacin patrimonial de la sociedad en el
da en que se verifique la disolucin parcial.
Si existen negocios u operaciones en trmite, el socio afectado participar en las
utilidades o prdidas correspondientes. El pago de la cuota del socio se har dentro del
plazo que se acuerde o que fije la ley.
I.- Otras estipulaciones. La nueva ley dispone que en el pacto social puedan incluirse las
dems reglas y procedimientos que sean convenientes y necesarios para la organizacin
y funcionamiento de la sociedad colectiva, a criterio de los socios; y en general todo
pacto lcito que deseen incorporar los socios, entre ellos.
El nico lmite que existe al respecto es que no se pueden adoptar determinaciones
extraas a la naturaleza personal y de confianza que tiene la sociedad colectiva.
Modificacin del Pacto Social
Regulado por el ART 268 de la LGS, trata con mandato imperativo el caso de la
modificacin del pacto social, que debe estar incluido en pacto social conforme al
ART5, toda modificacin debe adoptarse con el voto unnime de los socios e
inscribirse en el Registro.
Entonces se debe entender que para poder modificar el pacto social, el estatuto, el
primer requisito esencial que se necesita es la mayora de votos. Es de observacin que
otras leyes permiten el pacto en contrario, sistema que nuestra ley no autoriza. La
disposicin que establece el ART 269 no es aplicable a la modificacin del pacto social
o del estatuto.
El segundo requisito es la inscripcin en el Registro convertido por la nueva ley en una
condicin objetiva y no sujeta a discusin. En la ALGS en su ART 27 estableca que la
modificacin no inscrita en el registro no era oponible por terceros a menos que se
pruebe que estos tenan conocimiento de ella, al suprimir esta posibilidad, la nueva Ley
determina que es indispensable e insustituible.
CAPITULO IV: LA ADMINISTRACIN
El artculo 270 de la Ley establece como regla general la que normalmente se utiliza en
esta clase de sociedades: la administracin corresponde a cada uno de los socios, en
forma individual, separada y, luego, indistinta. En otras palabras, cada uno de los socios
colectivos tiene plenos poderes de administracin, separadamente.
Aquellas personas que estn indicadas en la escritura pblica estn autorizadas a
representar a la sociedad., o las que posteriormente sean designadas por la mayora de
socios. En caso de que no se hubiese hecho la designacin la sociedad corresponde,
separadamente e individualmente, a cada uno de los socios.

La designacin de administradores no impide que se otorgue mandatos limitados a otras

personas para determinados actos. El pacto social, debe incluir reglas relativas al
rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y limitaciones de
representacin y gestin que corresponden a los administradores respecto de la
administracin y la forma y procedimiento como ejercen los socios el derecho de
informacin respecto a la marcha social.
Si la administracin de la sociedad colectiva no se hubiese limitado por un acto especial
a alguno de los socios, todos tendrn la facultad de concurrir a la direccin y manejo de
los negocios comunes, los socios presentes se pondrn de acuerdo para todo contrato u
obligacin que interese a la sociedad.
Es lgico que en la institucin todos los socios concurran a la administracin social,
porque los socios ejercen dicha representacin por un derecho que podramos llamar
primario.
En caso de silencio del contrato, todos los socios podrn concurrir a la gestin de la
sociedad y los "presentes" se pondrn de acuerdo para todo contrato en operacin que
interese a la sociedad, lo que supone que cualquier socio podr actuar, aunque no podr
ir contra la voluntad de los dems coadministradores. La doctrina entiende que
cualquiera de los socios est facultado para realizar individual y separadamente actos de
"direccin y manejo de los negocios comunes", sin perjuicio de que si concurren varios
socios a la decisin de alguno de estos actos deban ponerse, los presentes, de acuerdo
sobre los mismos.
Administracin conferida a varios socios con carcter solidario.
Est forma de administracin, exige que los socios administradores comuniquen a los
dems sus decisiones para que los otros socios puedan manifestar su derecho de
oposicin. Se establece una forma plural de administracin, al encargarse sta, con
plenos poderes, a dos, varios o todos los socios, pero con facultades para que cada uno
de ellos se encuentre investido con la totalidad de la representacin, en forma separada e
indistinta.
Administracin conferida a varios socios con carcter mancomunado. Llamada tambin
Administracin conjunta, Esta frmula exige unanimidad en la adopcin de decisiones
salvo en los casos de peligro grave, cuando una parte o la totalidad de los poderes deben
ser ejercitados por dos, varios o todos los socios mediante firma conjunta; sistema
peligroso, que puede originar la parlisis social cuando todos los poderes estn a cargo
de varios en conjunto.
Administracin diversificada.
Cuando se encargan distintas materias a uno, dos, varios o todos los socios, ya sea
individual o conjuntamente.
Administracin conferida a un solo socio.

En este caso los dems socios no deben entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos.
La administracin es individual, pues se encarga aun solo socio; al ser uno slo, debe
tener, cuando menos, los poderes necesarios para realizar las actividades propias del
objeto social Administracin conferida a una o ms personas extraas a la sociedad.
Este supuesto, aunque es posible segn los principios de libertad de pactos y primaca
de contrato, no es frecuente en la prctica. No existe inconveniente legal para que la
administracin de la sociedad colectiva sea encargada a personas que no son socios,
pudiendo ser, tal como en el caso de los socios de la sociedad colectiva, tanto personas
naturales como jurdicas.
4.1. FACULTADES
Gestin.
Estn relacionadas con los aspectos internos de la sociedad y tienden a establecer los
lmites de lo que el administrados puede realizar sin incurrir en responsabilidad frente a
los dems socios.
Representacin.
Es la que se orienta hacia el exterior en orden a las relaciones con terceros, a efecto de
establecer frente a estos las consecuencias jurdicas de los actos de la administracin
social.
Por su contenido, la gestin es una facultad flexible susceptible de limitaciones,
mientras que la representacin tiene su contenido mnimo invariable, con caracteres
tpicos.
4.2. LIMITACIN A LAS FACULTADES DE ADMINISTRACIN
Las limitaciones a las facultades de administracin se establecen en el pacto social y
para ser opuestas a terceros deben haber sido objeto de inscripcin en el registro
mercantil.
Los administradores podrn realizar todos aquellos actos para los que estn
expresamente autorizados. Si no hubieran limitado sus facultades, pueden realizar todos
los actos propios de una administracin normal de acuerdo al objeto social.
Si el administrador hubiera obrado excedindose de las facultades conferidas que los
terceros estn en condiciones de conocer por medio del registro mercantil es evidente
que la sociedad no asume obligacin de responder, porque los terceros han contado con
el medio idneo de informarse respecto a la extensin de sus facultades.
Para tal efecto quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la sociedad
no la obligan con sus actos. Aunque lo celebren en nombre de ella. La responsabilidad
civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.
Finalmente, los administradores son solidariamente responsables frente a la sociedad
por el incumplimiento de las obligaciones impuestas por la ley y por el pacto social,

quedando exentos de esta responsabilidad aquellos que demuestren Captulo: Capitulo

IV: La Administracin que no han incurrido en culpa.
4.3. OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)

Activar la inscripcin de la sociedad en los Registros Pblicos.

Exigir en su caso, la entrega del aporte por el socio moroso.
Inscribir la representacin en los Registros Pblicos.
Ordenar se lleve los libros de contabilidad y los dems que sean obligatorios
conforme a ley.
Abstenerse de repartir utilidades entre los socios, salvo por beneficios realmente
obtenidos.
Disponer la publicacin de avisos respecto a los acuerdos de reduccin del
capital.
Presentar los balances y la menora correspondiente a cada ejercicio anual
Ordenar lo conveniente para que en la correspondencia de la sociedad figuren la
razn social, la sede u los datos relativos a la inscripcin de la sociedad.
Prestar su concurso a los liquidadores cuando se produce la liquidacin de la
sociedad
Facilitar los elementos necesarios para que los socios puedan examinar el estado
de la administracin, la contabilidad y los documentos de la sociedad
Las otras obligaciones que les imponga el estatuto social

4.4. REVOCACIN DE LA ADMINISTRACIN

En aqu observamos dos casos:
Cuando el administrador haya sido nombrado en la escritura de constitucin de la
sociedad, como condicin esencial del contrato.
En este caso la administracin no es revocable por voluntad de los asociados, solo
puede ser removido si hubiera incurrido en dolo o culpa o hubiese devenido inhbil para
el ejercicio del cargo.
Cuando el administrador ha sido nombrado por acto posterior.
En este caso el administrador es simplemente un mandatario de la sociedad, y siendo as
ese mandato pude ser revocado en cualquier momento por los socios, cuando lo crean
por conveniente.
Los administradores que son nombrados en la escritura de constitucin de la sociedad,
pueden tal vez abusar de la firma social.
Se dice que un administrador abusa de la firma social cuando hace uso de ella en
provecho particular, o cuando realiza actos o contratos que se encuentran prohibidos
para la ley o por el contrato social, o si realiza operaciones extraas al objeto de la
sociedad, o le imprime a los negocios rumbos equivocados.
4.5. RENUNCIA

a) La renuncia de mala fe.

Cuando se hiciere con la intencin de obtener para s algn provecho o ventaja que
hubiere de pertenecer a la sociedad.
b) Intempestiva.
Es la producida sin estar consumado el negocio que constituye su objeto, en cuyo caso
el socio deber satisfacer los perjuicios causados. Si el administrador ha sido
designado como tal por el contrato social la dimisin no puede ocurrir sino en caso de
mediar motivos graves, porque entre el socio administrador y sus asociados existe un
compromiso reciproco.
Si la designacin ha sido posterior a la constitucin de la sociedad, el socio
administrador puede como todo mandatario renunciar a su mandato, salvo la
responsabilidad que le incurriera si su renuncia es hecha en forma imperativa o
inoportuna y causara perjuicio a la sociedad.
CAPTULO V: RELACIONES JURDICAS INTERNAS
En las relaciones jurdicas internas denla sociedad cabe distinguir los aspectos
referentes a los derechos y las obligaciones de los socios, as como lo relacionado con
los acuerdos sociales.
5.1. DERECHO DE LOS SOCIOS
La ley respeta el acuerdo de los socios para distribuir las utilidades, pero debe tenerse
presente la regla del art.40LGS, en el sentido que la distribucin de utilidades solo
puede hacerse en merito de los estados financieros preparado al cierre de un periodo
determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
Las sumas que se repartan no puede exceder del monto de las utilidades que se
obtengan.
De conformidad con el art.277 LGS debe precisarse en el pacto social la forma como se
repartan las utilidades As como las prdidas. si no se ha previsto en la escritura loa
parte de las utilidades que a cada socio corresponde ellas se distribuirn entre los socios
capitalistas en proporcin a sus aportes.
En cuanto al socio industrial como el aporte de su actividad no es objeto de valorizacin
al constituirse la sociedad la anterior ley reconocan la equidad de sus utilidades, pero la
nueva ley no otorga ningn factor de presuncin a favor del socio industrial.
En cambio los socios capitalistas hacen aportes de capital, que es lo les da derecho a
obtener beneficios, pero en caso de que estos prestasen servicios de administracin a la
compaa estos debern percibir remuneraciones, la nueva ley reconoce este rgimen de
remuneraciones de los socios.

Los socios tienen derecho al resarcimiento de los gastos que realicen o los daos y
perjuicios que sufran con ocasin inmediata o directa de las negociaciones de los socios
que la sociedad les hubiera encomendado.
En las relaciones internas entre los socios y de estos con la sociedad, tiene que
considerarse el derecho del socio que paga con sus bienes una deuda de aquella. Si bien
el socio responde frente a terceros en forma solidaria e ilimitada por las deudas sociales
cuando el patrimonio de la sociedad no es suficiente, ningn de los socios tiene porque
asumir el solo las deudas de la compaa.
Los socios en determinados casos realizan negociaciones en nombre propio por su
cuenta y riesgo.
5.2. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
La obligacin fundamental de los socios es la de efectuar el aporte a que se obligo y que
debe indicarse en la escritura de constitucin social en la forma sealada en la ley.
Otra obligacin es la de pagar las deudas, si el patrimonio de la sociedad resulta
insuficiente, puesto que se trata de una sociedad de responsabilidad ilimitada.
La defensa del capital impone que ningn socio podr separa o distraer del acervo
comn ms cantidad que la sealada bajo una sancin.
La exclusin del socio se acuerda por la mayora de ellos, sin considerar el voto del
socio cuya exclusin se discute dentro de los 15 das desde que la exclusin se
comunico al socio excluido puede este formular oposicin mediante demanda en
proceso abreviado.
Igualmente debe precisarse la prohibicin a los socios industriales de no ocuparse en
negocios extraos a la sociedad salvo que se les hubiera autorizado expresamente.
Los socios estn obligados a indemnizar a la sociedad por los daos por los daos que
causen, abuso de facultades o culpa excusable salvo que los actos originales del dao
hubieran sido aprobados, expresa o virtualmente.
5.3. ACUERDO DE LOS SOCIOS
Las decisiones deben adoptarse por mayora de votos en razn de la persona es decir por
cabeza y no en consideracin al monto de los aportes.
Empero puede pactarse que la mayora se compute en razn de sus aportes con la
exencin encaminada a impedir el dominio de la sociedad por un solo socio lo que
ocurrira si uno de ellos representase ms de la mitad de capital. En este supuesto la ley
establece que para adoptar decisin se necesitara adems el voto de otro socio. Encaso
si se pacta que la mayora se computa por capitales el pacto debe establecer el voto que
corresponde a o a los socios industriales.
5.4. RELACIONES CON LOS TERCEROS

De la existencia de la sociedad como persona jurdica y del hecho de contar con un

patrimonio separado, deriva el carcter especial de responsabilidad solidaria, que
vincula a los socios con la sociedad y frente a terceros. Los acreedores de un socio
tienen respeto de la sociedad ni aun en el caso de la quiebra de aquel, otro respeto de la
sociedad que el de embargar y percibe lo que por beneficio o liquidacin le corresponde
segn sea el caso al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidacin de la
participacin en la sociedad que le corresponde al socio deudor, la responsabilidad es
solidaria pero el socio requerido puede oponer la previa excusin del patrimonio de la
sociedad aun cuando este se encuentre en liquidacin indicando los bienes con los que
el acreedor puede obtener el pago.
Como en la sociedad colectiva el derecho del acreedor particular de socio puede hacerse
valer nicamente sobre las utilidades y sobre la cuota de la liquidacin la prrroga de la
duracin de la sociedad afecta el derecho del acreedor por lo que se le faculta a
oponerse a la prrroga.
5.5. FORMAS DE APORTACIN
En una sociedad colectiva las aportaciones pueden ser de varias maneras: por partes
iguales o desiguales, en dinero, en bienes materiales as como en especies valoradas tale
como mercaderas, bienes muebles e inmuebles, tambin puede aportarse en bienes
inmateriales tale como trabajos, ideas, y conocimientos personales. Este ltimo caso
corresponde a los socios industriales a diferencia los primeros que vienen a ser
aportaciones de los socios capitalistas.
El Capital Social
El concepto de capital social como las diversas denominaciones que se le da, es variado
depende mucho del criterio del tcnico contable as como el concepto jurdico
mercantil.
Entre tanto algunos llamaran capital real de la sociedad o capital social simplemente,
otros llamaran patrimonio social pero en suma todo esto representa.
a) El valor de las aportaciones de todo clase que los socios han efectuado a favor
de la sociedad.
b) Al aumento de la valorizacin de todo el patrimonio representado por las
utilidades que no fueron distribuidas.
c) A la reduccin del valor patrimonial en su conjunto por las prdidas que no
fueron respuestas por los socios.
El capital de una sociedad puede ser de dos clases:
Capital Declarado
El capital declarado es invariable, es decir que no puede aumentar ni disminuir figura en
el balance a travs de los diversos periodos con la misma cantidad. Toda la variacin
implica una modificacin de la escritura de constitucin

Capital Pagado
El capital declarado es invariable, es decir que no puede aumentar ni disminuir figura en
el balance a travs de los diversos periodos con la misma cantidad. Toda la variacin
implica una modificacin de la escritura de constitucin Ambos figuran en la escritura
de constitucin.
5.6. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
Segn el Artculo 271 nos dice:
Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de
los dems. Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de
constitucin social. Igual formalidad es necesaria para la transmisin de las
participaciones, en este caso como se trata de sociedades de personas, no es posible
transmitir la participacin del socio sin que exista acuerdo unnime de los restantes
socios.
5.7. NEGOCIOS PRIVADOS
Segn el Artculo 272 nos dice:
Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus
fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social
disponga de manera distinta, es decir los negocios que los socios hagan lcitamente, en
nombre propio, por su cuenta y riesgo, y con sus fondos particulares, no aprovechan ni
obligan a la sociedad.
5.8. BENEFICIO DE EXCUSIN
Segn el Artculo 273 nos dice:
Que, el socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la
sociedad este en liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los bienes con
los cuales el acreedor puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el
derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de
sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.
Es decir la solidaridad mercantil, es distinta a la solidaridad civil; aquella permite hacer
uso del beneficio de excusin, esta justamente lo contrapone. Cuando se trata de
responsabilidad solidaria, el art 1883 del Cdigo Civil, excluye el beneficio de
excusin, en cambio la Ley General de Sociedades mantiene a favor de los socios de la
sociedad colectiva, quienes solo pueden ser compelidos al pago luego de haber iniciado
la gestin de cobranza y ejecutado los bienes de la sociedad, que aquellos sealen al
acreedor. En suma, la responsabilidad del socio en la sociedad colectiva, es adems de
ilimitada y solidaria, de carcter subsidiario pues cuenta con beneficio de excusin.

5.9. DERECHOS DE LOS ACREEDORES DE UN SOCIO

Segn el Artculo 274 nos dice:
Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de
quiebra de aquel, otro derecho que el embargar y percibir lo que por beneficio o
liquidacin le corresponde, segn sea el caso, al socio deudor.
Tampoco pueden solicitar la liquidacin de la participacin en la sociedad que le
corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crdito vencido,
puede oponerse aquel se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
En este Articulo nos quiere decir que solo permite a los acreedores de un socio
embargar y percibir los beneficios a que pudiera tener derecho este, que no son otros
que los de percibir la participacin de utilidades que le corresponda, si la sociedad
permanece en actividad; o el remanente del haber social en la hiptesis de la disolucin
y liquidacin de ella.
CAPTULO VI: PRORROGA Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
6.1. PRORROGA DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD
Segn el Artculo 275 nos dice:
El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin a que se
refiere el Artculo anterior se formula dentro de treinta das del ltimo aviso o de la
inscripcin en el registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada
fundamentalmente la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio
deudor en un lapso no mayor a tres meses.
Ya hemos visto que segn el Art. 267 de la Ley General de Sociedades, la sociedad
colectiva debe tener un plazo fijo de duracin. Es decir, no se puede pactar que el plazo
de la sociedad sea "indefinido" o "indeterminado", como sucede con la sociedad
annima.
El acreedor de un socio colectivo, quien tiene a su favor un crdito vencido, tiene
derecho a oponerse a la prrroga de la sociedad respecto del socio deudor, porque la ley
busca protegerlo para que cobre su crdito lo ms pronto posible.
El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin se formula
dentro de los treinta das del ltimo aviso o de la inscripcin en el Registro y se tramita
por el proceso abreviado. Si se declara fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la
participacin del socio deudor en un lapso no mayor de tres meses.
As lo seala el Artculo 275 de la Ley General de Sociedades actual
"El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin a que se
refiere el artculo anterior se formula dentro de los treinta das del ltimo aviso o de la
inscripcin en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la

oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio deudor en un lapso no

mayor a tres meses".
El artculo 274 concluye otorgando un derecho adicional al acreedor de un socio
colectivo, siempre y cuando su crdito se encuentre vencido: puede oponerse a que se
prorrogue la vigencia de la sociedad colectiva, con respecto al socio deudor. Con ello
logra que la sociedad, o bien sea disuelta y liquidada, con lo cual el socio deudor
obtiene su cuota de liquidacin, que puede ser embargada, o bien la sociedad se
prorroga para los dems socios, previa liquidacin de la cuota del socio moroso, con el
mismo efecto.
Es por ello que el artculo 267, comentado anteriormente, pone como condicin para la
prrroga de la sociedad colectiva el que se cumpla previamente con los requisitos del
artculo 275, que ataen al procedimiento para hacer factible la oposicin de los
acreedores en el caso que nos ocupa.
El procedimiento que debe seguir la sociedad colectiva, en cualquier caso de prrroga
del plazo de duracin de la sociedad, est contemplado en el artculo 275 de la Ley, el
cual debe ser previo a la formalizacin de la prrroga, de conformidad con el artculo
267. Ello permite el ejercicio oportuno del derecho de oposicin de los acreedores, en la
forma siguiente:
a) La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prrroga de su plazo de
duracin.
b) Los acreedores cuentan con un plazo de treinta das para ejercitar su derecho de
oposicin a la prrroga, con relacin al socio moroso, siempre que se trate de un
crdito vencido. El plazo se cuenta, alternativamente, desde la publicacin del
ltimo aviso o desde la inscripcin en el Registro.
c) El trmite se realiza mediante proceso abreviado.
d) Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidarla participacin del
socio deudor, dentro de un plazo mximo de tres meses.
6.2. SEPARACION, EXCLUSIN O MUERTE DE UN SOCIO
Segn el Artculo 276 nos dice:
En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable ante terceros
por las obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye su relacin con la
sociedad. La exclusin del socio se acuerda por la mayora de ello, sin considerar el
voto del socio cuya exclusin se discute. Dentro de los quince das que la exclusin se
comunic al socio excluido, puede este formular oposicin mediante demanda en
proceso abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos, solo puede ser resuelta
por el juez, mediante un proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica
lo dispuesto en la primera parte del artculo 4.

Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contradas hasta el
da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est limitada a la masa
hereditaria del causante.
Segn la ltima parte de este numeral, resulta que los herederos de un socio responden
por las obligaciones sociales contradas hasta el da del fallecimiento de su causante.
6.3. EXTINCIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
La Ley General de Sociedades no nos habla de la extincin de esta sociedad en
especfico, solo seala en su artculo 276 sobre la separacin, exclusin o muerte de
socio.
"En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable ante
terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye su relacin
con la sociedad. La exclusin del socio se acuerda por la mayora de ellos, sin
considerar el voto del socio cuya exclusin se discute. Dentro de los quince das desde
que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin mediante
demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta
por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo
dispuesto en la primera parte del artculo 4.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contradas hasta el
da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est limitada a la masa
hereditaria del causante".
En estos casos de separacin o exclusin del socio colectivo, ste contina siendo
responsable ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da en que
concluye su relacin con la sociedad colectiva. Esta es una consecuencia de la
naturaleza jurdica de la sociedad colectiva, donde la responsabilidad de los socios por
las obligaciones sociales es solidaria e ilimitada.
En caso de fallecimiento de un socio colectivo, sus herederos responden por las
obligaciones sociales contradas hasta el da del fallecimiento de su causante. Esta
responsabilidad est limitada a la masa hereditaria del causante. El fundamento para
esta responsabilidad es el mismo que hemos expuesto en el prrafo anterior y su
aplicacin deber ser precisada por la jurisprudencia.
El artculo 276, en su primera parte, se refiere a la responsabilidad de los socios de la
sociedad colectiva que son separados o excluidos de la sociedad. Un sector de la
doctrina opina que la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios no debe
continuar operando, ni an con respecto a las deudas sociales anteriores a la separacin
exclusin, en vista de que se trata de casos en los cuales el socio deja de serio en
contra de su voluntad. Distinto es el caso en que "mediante la enajenacin de su cuota el
socio de la colectiva podra sustraerse a la propia responsabilidad". Tambin la doctrina
trata como caso diferente y especial el del fallecimiento del socio colectivo.

Nuestra Ley no acoge este planteamiento, al establecer que, en los casos de separacin o
exclusin, el socio colectivo contina siendo responsable ante terceros por las
obligaciones sociales contradas hasta el da en que concluye su relacin con la
sociedad. Es una medida cautelosa y razonable, para preservar a los acreedores de la
empresa.
Cabe destacar tambin que la Ley no determina expresamente las causales especiales de
separacin o exclusin del socio de la sociedad colectiva. Deja a la voluntad de las
partes la facultad de establecerlas conforme lo contempla el inciso 7 del artculo 277, en
adicin a las causales de separacin que seala expresamente la Ley, en cada caso, para
toda clase de sociedades (por ejemplo, en los procesos de reorganizacin de
sociedades).
En el artculo 248 de la Ley se seala la facultad de establecer causales de exclusin de
socios en la sociedad annima cerrada, esa facultad se otorga tambin en las sociedades
colectivas, al ser stas de carcter an ms personalista que las primeras.
El artculo 276 seala reglas imperativas para el procedimiento que debe emplearse
para la exclusin de un socio:
a) El acuerdo de exclusin se toma con el voto favorable de la mayora de los
socios, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se contempla. Es
evidente que la Ley obliga, en este caso, a que la votacin se realice por cabezas
y no por capitales. Sin embargo, en nuestra opinin pueden establecerse otras
formas de votacin en el estatuto, siempre por mayora, a tenor de la facultad
que conceden el artculo 269 y el inciso 7 del artculo 277.
b) Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin debe ser resuelta por el
Juez,npor la va del proceso abreviado. Se trata aqu de una disposicin
imperativa, para un caso concreto, que no puede ser variada en el pacto social.
c) El socio excluido puede oponerse al acuerdo de exclusin adoptado, dentro de
un plazo de quince das desde que le fue comunicada la exclusin. La va para
la: oposicin es la del proceso abreviado.
d) Si a raz de una exclusin queda un solo socio en la sociedad colectiva, se aplica
el artculo 4 de la Ley, que obliga a reconstituir la pluralidad de socios dentro de
un plazo de seis meses.
Es indispensable establecer en el pacto social o en el estatuto lo que ocurre en una
sociedad colectiva en caso de fallecimiento de un socio. La Ley no contiene norma
expresa, por lo que ha dejado el tema a lo que resuelvan los socios en cada sociedad.
De no contemplarse esta situacin se pueden originar conflictos con los herederos del
socio fallecido. En algunos casos ellos pueden querer continuar en la sociedad y en
otros pueden pedir que se les liquide y reembolse la cuota del cada caso.
Es recomendable, entonces, que la sociedad colectiva haya previsto dicha situacin. Las
posibilidades usuales son:
a) Que los herederos del socio fallecido se incorporen a la sociedad;

b) Que se les reembolse la cuota de participacin del causante; y

c) Que la sociedad (o los herederos) tengan el derecho de decidir, en cada caso,
entre cualquiera de las dos primeras opciones
El artculo bajo comentario concluye estableciendo la norma sobre la responsabilidad de
los herederos del socio fallecido, en relacin con las deudas de la sociedad. Seala que
responden por las existentes hasta el da del fallecimiento del causante. Sin embargo, la
responsabilidad de los herederos est limitada al monto de la masa hereditaria del socio
fallecido, desde que la responsabilidad ilimitada y solidaria de ste no se transmite a los
herederos. Esta disposicin concuerda con el artculo 661 del Cdigo Civil.

CONCLUSIONES

La Sociedad Colectiva surge como comunidad de trabajo entre personas ligadas

por vnculos de sangre, posteriormente, pasa a admitir a personas extraas al
crculo familiar con las que se mantiene una relacin de confianza.
Esta es la sociedad personal ms tpica porque compromete el patrimonio
personal de cada socio en forma ilimitada y solidaria. Es sociedad de
responsabilidad ilimitada.
El concepto de Sociedad Colectiva, segn la doctrina Peruana, recogida de la
Ley : "La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza
actividades econmicas, dotada de personalidad jurdica, que acta en nombre
colectivo y bajo una razn social, en la cual dos o ms socios asumen
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la
sociedad.
Esta responsabilidad inherente a los socios ser ilimitada y solidaria. Es
ilimitada porque responde por el todo. Es solidaria porque el acreedor de la
sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos
simultneamente.
La razn social ha de contener el nombre de los socios y slo de ellos; es decir,
de todos los socios, de alguno de ellos o de uno solo de ellos, pero nunca de
terceros ajenos a la compaa. Adems, debe estar seguido de las palabras
"Sociedad Colectiva" o de las iniciales "S.C".
Quien permitiera la inclusin de su nombre en la razn social de una compaa a
la que no pertenece. No slo quedara sujeto a la responsabilidad solidaria, sino
tambin en caso, a la penal.
El capital est dividido en fracciones que reciben el nombre de participaciones y
que por prohibicin legal no se pueden denominar acciones, no son libremente
transmisibles
La sociedad colectiva el plazo de duracin es fijo.
Los administradores son responsables ante la sociedad por el cumplimiento de
las obligaciones impuestas a ellos por la ley y por el contrato social.
Existen socios de capitales o socios capitalistas y los socios industriales.
En la sociedad colectiva est sometida enteramente a la voluntad de los socios
quienes pueden determinar libremente en el pacto social quines y cmo han de
llevar a cabo la gestin de la sociedad.

BIBLIOGRAFA

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Aires, 1969.
EVERETT, B. William, Law and Bills and Notes, Calaghan and Company,
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Informatografa:

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http://www.gestiopolis.com/otro/sociedades-colectivasysuconformacion.html
http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdf
http://www.elportalperu.com/2010/06/pasos-para-constituir-naempresa.html
http://www.crecenegocios.com/pasos-para-constituir-una-empresa/
http://www.scribd.com/doc/38303315/Pasos-para-crear-una-empresa-enlPeru